展品10.3

赞助商利益购买协议

此赞助商意向购买协议，日期为2024年8月30日（下称“本协议”）由开曼群岛有限责任公司Denali Capital Global Investments LLC（下称“赞助商”）与特拉华州公司Scilex Holding Company（下称“公司A”）双方签订。协议本协议由开曼群岛有限责任公司Denali Capital Global Investments LLC（下称“赞助商”）与特拉华州公司Scilex Holding Company（下称“公司A”）双方签订。赞助商本协议由开曼群岛有限责任公司Denali Capital Global Investments LLC（下称“赞助商”）与特拉华州公司Scilex Holding Company（下称“公司A”）双方签订。购买人”).

前文:

鉴于所述赞助人拥有1,932,500股B类普通股，每股面额价值为0.0001美元（每股均称为“「Class b股份」)，为开曼群岛豁免公司「Denali Capital收购公司」（简称「corp」）的一部分。根据与「SPAC」、「Denali SPAC合并子公司」和「Semnur Pharmaceuticals公司」签定的某特定合并协议（根据其条款，该协议可能会不时进行修改、修订、增补或以其他方式修改，简称「「协议」），所述协议订定的日期为此之前，该等股份将在国内化时生效时，按照1比1的比例自动转换为「SPAC」的一股普通股，每股的面额价值为0.0001美元。B类股份「Denali Capital收购公司」（简称 「corp」SPAC「协议」合并协议年月日签署的「Denali SPAC合并子公司」和「Semnur Pharmaceuticals公司」签定的某特定合并协议（根据其条款，该协议可能会不时进行修改、修订、增补或以其他方式修改，简称「协议」） 按照一比一的比例，自动换换为「SPAC」的一股普通股，每股的面额价值为0.0001美元;

鉴于，购买方希望从赞助方购买，赞助方希望以购买价格（如下所定）卖出，500,000股B类股份（以下简称“购买的股权单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

鉴于，已购买的权益的条款记载于SPAC的管理文件和合并协议中。

因此，鉴于本协议中包含的互相承诺以及其他良好而有价值的考虑，声明并确认已经收到并且足够，本协议的各方在此确切表示，意在法律约束下，同意如下：

协议

第一部分 购买与销售根据本协议的条款和条件，赞助商将卖给购买方，购买方将从赞助商购买所购买的权益，并且这些权益将不受任何种类的留置权、索赔权和负担的限制，并且拥有随之附带的所有权利。购买和销售所购买的权益的总考虑如下：(a) 200万美元(“Cash Consideration”)，以及 (b) 购买方的每股面值为0.0001美元的普通股300,000股(这些股份简称为“Share Consideration”)和现金考虑一起，被简称为“总考虑”现金报酬”和(b) 购买方的每股面值为0.0001美元的普通股300,000股(这些股份简称为“Share Consideration”)和现金考虑一起，被简称为“总考虑”Scilex普通股”和现金考虑一起，被简称为“总考虑”购买价格”).

A. 购买价格应按照以下方式支付：

(i) 本日（「首期截止日期」），买方应以电汇支付即时可用资金至此处所指定的账户，赞助商应在本日后及任何情况不迟于一个业务日内交付已购买的权益的簿记形式，接获该等现金报酬后的境内。首期截止日期所述账户 附表1 此处

(ii) 在生效时间（根据合并协议定义）发生后（无论何时，但绝不晚于该日期的一个业务日之后），买方应以簿记形式将Scilex股份发行给赞助商，并记录在买方的过户代理的帐簿和记录上。第二个结算日期和第一次结算日期一起，每个为“”结束日期”),买方应以簿记形式将Scilex股份发行给赞助商，并记录在买方的过户代理的帐簿和记录上。

B. Scilex股份应该带有以下或类似的标语：

(i) 「本券代表的证券未根据美国《证券法》修订案的SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION或任何州证券委员会的注册制度注册，而是根据豁免规定进行注册，因此，除非（A）该证券已根据美国《证券法》修订案注册出售，（B）根据RULE 144出售该证券，或（C）公司已获得理专顾问律师引以为凭合法无需在美国《证券法》修订案注册的证明；」及

(ii) 如果根据任何州当局的要求与Scilex股份的发行或销售有关，则需要由该州当局规定的标语。

第2部分。赞助商的陈述与保证。作为诱因，促使购方签订本协议并购买所购拥有权，赞助商特此向购方陈述与保证（该陈述与保证在每个结算日后仍然有效），保证：

A.   公司设立与企业力量支持者是一家开曼群岛有限责任公司，根据开曼群岛法律合法成立，且名列正常组织之法律地位，并在每个需要合格的司法管辖区域都有资格从事业务，若未能通过资格合格，将不会对支持者的财务状况、营运结果或资产产生重大不良影响。支持者具备执行本协议所规定交易所需的所有必要公司权力和授权。

B. 授权; 无违约.

(i) 根据每个交割日期的赞助方的正式授权，本协议的执行、交付和履行以及所购买的权益的出售均已获得充分的授权。本协议构成赞助方的有效且具有约束力的义务，可依据其条款实施，但受破产、无力偿债、诈欺转让、重组、停止债务支付的法律和其他普遍适用的与债权人权益有关的法律，以及一般公平原则的限制（不论是否在权益诉讼中考虑）。

(ii)   赞助商执行并交付本协议，出售购入的权益，履行并遵守本协议及购买条款，以及赔偿赞助商，自任何结案日期起不会 (a) 与本身条款、条件或规定相抵触，产生冲突， (b) 形成违约， (c) 在 SPAC 的股本或资产上产生任何抵押、质押、负债或负担， (d) 造成违反，或 (e) 需要经任何法院、行政机构或政府机关批准、同意、豁免或其他行动，或向任何法院、行政机构或政府机关通知、声明或申报，或根据赞助商的组织章程 (起效日期为本协议日期）或赞助商需遵守的任何重要法律、法规、条例，或任何赞助商需遵守的协议、命令、判断或裁定，除了在本协议日期后根据联邦或州证券法律要求的任何申报。

D. 有效发行；证券所有权。所购的权益已获得合法授权、有效发行，并且完全 已付款和不可评估。赞助商对所有购买权益拥有唯一的投票权和独有处置权力 由该赞助商持有，不对该等权利和权力没有限制、资格或限制。所拥有的购买权益 赞助商将根据本协议转让给买家，并且没有任何形式的抵押、索偿和担保， 除了根据 (i)《证券认购协议》所订立的转让限制以外，日期为 2022 年 2 月 3 日，由 SPAC 及之间订立之间 赞助商及根据此计划的其他协议（包括 SPAC、赞助商和每个人之间的某些信函协议） SPAC 董事兼执行官 (日期为 2022 年 4 月 6 日) (」信件协议」)），如注册中所述 有关 SPAC 向证券交易委员会提交的 S-1 表格声明（」秒」)（档案编号 333-263123）及 宣布于 2022 年 4 月 6 日生效（修订后，」登记声明」）和 (ii) 联邦和州证券 法律（」允许的保障」)。保荐人已根据该书信协议获得豁免除外 至 第四节 D, 赞助商不受任何协议、安排、期权、认股权证、购票、权利、承诺或其他约束 与购买权益的出售、转让、购买、赎回或投票有关的限制。

E. 政府同意书就赞助商执行、交付和履行本协议或就赞助商完成本协议所提供之其他交易而言，没有需要赞助商获得、获得同意、批准或授权、向任何政府机构作出声明或提交申报的要求。

F. D规定的符合根据1933年修正的《证券法》第506(d)条的规定，主办方和据实知识的任何其官员、董事或持有发行和流通股份20%或更多的受益股东都没有遭遇影响资格的事件。证券法”).

G. 无诉讼没有任何行动、诉讼、程序、调查或调查在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构之前或之后、对SPAC、发起人或任何相应董事或董事的知情，威胁临时影响其能力

H.   投资代表.

(i) 赞助商正在购买Scilex股份，仅为了投资目的，并不打算以任何公开买卖或分配的方式转售。

(ii) 赞助者是符合《证券法》第501(a)(3)条第D法规下“境外认购”一词所定义的“合格投资者”，且赞助者尚未发生根据《证券法》第506(d)条第D法规所列举的取消资格事件。

(iii) 赞助方明白，Scilex股份是根据美国联邦和州的证券法的特定豁免条款进行提供和出售给赞助方的，而购买方依赖赞助方在此所述的陈述和保证的真实性和准确性，以及赞助方遵守这些陈述和保证，以判断此等豁免的可用性和赞助方取得该等Scilex股份的资格。

(iv) 赞助商决定进入本协议，并非因为在证券法502(c)条款下的任何一般招揽或广告。

(v) 赞助商已提供与买方的业务、财务和营运相关的所有材料，以及所赞助方要求的与Scilex股份的发售相关的材料。赞助商明白其对Scilex股份的投资存在高风险，并已经寻求了相应的会计、法律和税务建议，以便对收购Scilex股份做出知情的投资决策。

(vi) 赞助方明白，没有美国联邦或州政府机关，以及任何其他政府机构已经通过或对Scilex股份提出任何建议或认可，也没有对赞助方投资Scilex股份的合理性或适合性进行任何评定或认可，也没有这些建议机构对Scilex股份的发行价值提出任何认可。

(vii) 赞助方明白：(a) Scilex股份并未过户股份法或任何州的证券法进行注册，也不能被要求贩售、出售、转让或过户，除非(1)随后在该法案下注册或(2)依据其中的豁免进行销售；购买方或其他任何人无须将Scilex股份根据证券法或任何州的证券法进行注册，也无须遵守任何豁免的条款和条件。Scilex股份将被注记标语及适当的“停止过户”指示（或者如果Scilex股份以记录方式发行则适当的注记）。

(viii) 该赞助商在财务和业务事务方面具有相应的知识和经验，知晓与购买方等公司的证券相关的高风险，能够评估投资Scilex股份的优点和风险，并能够承担在本合同中预期的Scilex股份的金融风险，并长期保持投资。该赞助商具有足够的资金供应其当前的财务需求和不测事件，并且不会因投资Scilex股份而危及其当前或预期的未来流动性需求。该赞助商有能力承受投资Scilex股份的全部损失。

第3节。买方的陈述与保证作为促使赞助方进入本协议并出售所购买的权益给买方的重要因素，买方在此向赞助方陈述并保证（该陈述和保证将在每个交割日期后继续有效）：

A. 组织和必要权限购买方具备执行本协议所述交易所需的一切必要权力和权限。

B. 授权; 无违约.

(i) 依据购买者所授权于各交割日期依法执行、交付和履行本协议以及购买已购买权益。本协议构成购买者的有效且具有约束力之义务，可依照其条款强制执行，但受关于破产、无力清偿债务、诈欺转移财产、重整、中止支付和其他一般适用于债权人权益以及一般公平原则的法律限制（无论是在衡平法还是诉讼中考虑）。

(ii) 购买方对本协议的执行和交付，以及对本协议的履行和遵守，在每个交割日期不会与购买方违反或违反购买方受制于的任何协议、文件、订单、判决或法令的条款、条件或规定相冲突。

C. 投资代表.

(i) The Purchaser is acquiring the Purchased Interests, for the Purchaser’s own account, for investment purposes only and not with a view towards, or for resale in connection with, any public sale or distribution thereof.

(ii) 购买人是根据《证券法》第 501(a)(3)条第 D 条的规定条款之「经认可的投资者」并且购买人未曾发生根据《证券法》第 506(d)条第 D 条定义所列举的取消资格事件。

(iii) 购买人明白所购买的股份是在依赖特定的豁免规定下提供并出售给它，这些豁免规定为美国联邦和州证券法的登记要求而设，赞助商依赖购买人在此声明所述的真实性和准确性以及购买人对其所述的陈述和保证的遵守，以判断此类豁免的可用性以及购买人取得这些已购买股份的资格。

(iv) 买方决定进入本协议，并非根据《证券法》第502(c)条下的一般招揽或广告的意思。

(v) 卖方已向买方提供有关业务、财务和运营的所有资料以及买方要求的关于购买权益的售出和报价的资料。买方已收到并阅读了注册声明的副本。买方已获得机会向赞助人的经理提问。买方明白其对购买权益的投资涉及高度风险，并已寻求了会计、法律和税务建议，以便在购买权益的收购方面做出明智的投资决策。

(vi) 购买者明白，没有美国联邦或州政府机构或其他政府机构推荐或认可购买权益或购买者对购买权益的投资的公正性或适合性，也没有这些机构对购买权益的发行价值给予过肯定或认可。

(vii) 购买方明白：(a) 购买权益尚未及不会根据《证券法》或任何州证券法进行注册，并且除非(1) 后续在该法下进行注册或(2) 依据其中一项豁免条款出售，否则不得提供出售、卖出、分配或转让；并且(b) 除《登记和股东权利协议》（日期为2022年4月6日）明确订明的事项外，无论是SPAC还是其他人都没有义务根据《证券法》或任何州证券法注册购买权益或遵守任何豁免条款的条件和条款。购买权益将附上相关的注记和适当的“停止转让”指示（如果购买权益以簿记形式发行则为适当的注记）。购买方进一步了解，证券交易委员会（SEC）已经采取的立场是，空白支票公司的发起人或附属公司以及在初始业务组合之前和之后转让他们的人，在转售空白支票公司的证券时，被视为根据《证券法》的“承销商”。此外，根据根据《证券法》采用的规则144中的条款(i)，在初始业务组合完成后一年周年纪念日之前，无法使用规则144进行购买权益的转售交易。

(viii) 购买者在财务和业务事项上具有丰富的知识和经验，了解投资于SPAC等公司证券存在的高风险程度，有能力评估购买权益投资的优缺点和风险，并能够承担在此情况下购买权益投资所承担的经济风险长达无限期。购买者有足够的资金来应付目前的财务需求和意外情况，并且对于购买权益投资不会有当前或预期未来所需的流动性，以致投资购买权益而受到危害。购买者有能力承受对于购买权益投资的资金完全损失。

(ix) 买方确认其明白在注册声明书中表明的购买权益所附带的条款和限制（包括受到限售和其他转让限制）

第4节 购买人的义务 条件。购买人支付现金对价并交付Scilex股份作为已购股权的对价，应符合以下各条件，并在每个结算日期之前履行。

A. 陈述与保证主办人在 所载的援保书中之陈述及保证应于结业日为真实及正确，如同在结业日当时所作的一样。 第二节 应于结业日当时为真实及正确，如同在结业日当时所作的一样。

B. 绩效主办人应该已执行并遵守本协议中所包含的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件在截止日期之前需要由其执行或遵守。

C. 没有禁令。任何法院或政府机构、任何有管辖权的自律组织或任何法律、法规、行政命令、法令、裁定或禁令，均已经颁布、生效、宣布或背书，以阻止根据本协议的任何交易完成。

D. 公司同意赞助者应已取得（i）其唯一经理的书面同意，授权执行、交付和履行本协议，以及（ii）美国虎券证券有限公司及Benchmark Investments, LLC的EF Hutton部门作为SPAC首次公开募股的多个承销商代表的书面豁免，根据信托合约、承销协议（如注册声明书所定义）及赞助者所参加或所购买利益受其约束的任何其他协议，放弃任何及所有关于已购买利益锁定、转让或类似限制的规定，以允许将该已购买利益转让予购买方。

第五节. 赞助商的义务条件赞助商根据本协议对购买方的责任受以下条件的履行的约束，在每个结算日期之前或该日期当天：

A. 陈述与保证购买方在「...」中所述之表示和保证，应当在结束日时是真实和正确的，就好像是在那时做出的一样。 第三节在结束日时，购买方在「...」中所述之表示和保证，应当是真实和正确的，就好像是在那时做出的一样。

B. 绩效买方应履行和遵守本协议中所要求在每个结算日或之前由买方履行或遵守的所有协议、义务和条件。

C. 没有禁令。任何法院或政府机构、任何有管辖权的自律组织或任何法律、法规、行政命令、法令、裁定或禁令，均已经颁布、生效、宣布或背书，以阻止根据本协议的任何交易完成。

D. 支付股份费用。购买方应于相应的结算日期全额支付相应部分的购买价款。

第6条。终止。 本协议（A）应根据其条款终止并购协议任何终止，（B）可以随时由赞助商和购买方的书面互相同意终止。 第6条，各方同意，在本协议根据此前彩终止时，（i）由购买方持有的已购买利益应免除任何形式的抵押权、主张和负担（除了任何允许的负担），连同附着于它们的所有权利，（ii）赞助商应全额以即时可用资金通过转账退还现金代价给购买方指定的账户，（iii）购买方根据第1.A条的义务，对赞助商发行Scilex股份，应自动终止并失去效力。 第1.A条， 应自动终止并失去效力。

第7节。代表和保证的存续 。此中所含的所有代表和保证都将在每次交割日期后持续生效。

第8节。其他.

A. 继承人和受让人除非本协议另有明文规定，所有由本协议各方代表签署或作出的所有契约和协议，无论有否明文规定，均应约束并对各方的相应继受人发生法律效力。尽管如上所述或本协议中的任何相反规定，各方不得未经对方事先书面同意转让本协议，除了买方转让给其附属公司的情况。任何假托转让本协议或根据本协议在本段8.A条所述的权利或义务，一概无效。 第8.A条 应被视为无效。

B. 可分割性法院或其他法律机构裁定任何与本协议非本质关联之条款为无效，不影响其他条款之有效性或可执行性。双方应诚信合作，以有效条款替代（或促使该法院或其他法律机构替代 ）任何被裁定为无效之条款，新条款应在法律范围内跟原来的条款有相似之效果。

C. 对照合约本协议可分部分进行签署，每一份均为原始凭证，但全部分则构成一份协议。本协议将在交付予各方签署的副本或早于将整份原稿、影印本或电子传送的签名页面交付予各方，且各方签名页面需合共载但不需要各自独立签名时生效。 其中每一份可为电子签名（包括PDF或符合美国联邦ESIGN 2000年法案或类似法律的任何电子签 名，例如：www.docusign.com或www.HelloSign.com）。 其他各方的全体签名。

D. 标题及解释本协议的描述性标题仅供方便使用，不构成本协议的实质部分。本协议中使用「包括」一词仅为举例而非限制。

E. 管辖法本协议应按照特拉华州法律解释和适用，并且不适用其相关法律原则。

F. 辖区所有基于、起因于或与本协议或所涉及之交易相关的诉讼必须在特拉华州州政府法院（或在该法院无主体管辖权的情况下，在特拉华州高等法院）提起，或者如果该法院具有或可以取得管辖权，则可以在特拉华州地方法院提起，并且双方不可撤回地（i）就任何此类诉讼向各该法院的专属管辖权递交，（ii）放弃其现在或今后对管辖权、地点或诉讼地点便利性所持的任何异议，（iii）同意就诉讼中的所有索赔仅在任何此类法院内审理和裁定，并（iv）同意不在其他法院提起或起诉任何本协议或所涉及之交易相关的诉讼。本文所载内容概不影响各方根据法律所允许的任何方式传递法律文书或在其他司法管辖区对任何其他方提起诉讼或以其他方式进行诉讼程序，从而强制执行在根据本条款提起的任何诉讼中获得的判决。第8.F条.

G. 取消陪审团审判权; 惩罚性损害.

(a) 本合约的各方特此知情、自愿且无可撤回地放弃拥有在与本合约或任何附加协议有关的任何种类或性质的诉讼中，在可能开始诉讼的任何法院中进行陪审团审判的任何权利。该诉讼可能因任何其他原因或争议而发生，或者任何与本合约中的任何当事人之间的任何种类或性质的原因。没有任何一方可获得对于根据本协议或任何附加协议而产生的任何争议的惩罚性或其他示范性损害赔偿。

(b) 协议的各方承认，在签署此豁免书时，已由各自选择的独立法律顾问代表，并与法律顾问讨论了此豁免书的法律后果和重要性。 协议的各方进一步承认，已阅读并理解此豁免书的含义，并心知肚明地、自愿地在法律顾问的协助下考虑了豁免书的后果，而且没有任何强迫。

H. 宣发除非法律要求，且关于Scilex和SPAC向SEC公开申报的事项，双方同意彼此或其代理人不得未经对方事前批准发布任何新闻稿或进行任何其他宣发，涉及本协议之交易，若一方因法律要求而须进行此类披露，双方将尽最大努力，使双方均可接受的新闻稿或公开披露得以发布。

I.   修正案；无豁免；救济措施.

(a) 本协议除非经赞助商和购买方各自签字的书面修改否则不能被修改，且不能口头终止或通过行为终止。没有本协议的任何条款可以被放弃，除非对方当事人签字的书面放弃，且该放弃应仅适用于该放弃已被给予的特定事例。

(b) 任何未能或延迟行使本协议下的任何权利或救济，或要求满足本协议的任何条件，也不构成对任何一方对于执行任何权利或救济的放弃或阻止，也不构成任何交易对于成为放弃或阻止的放弃或防止。对于任何一方的通知或要求也不对该方的任何义务构成放弃或其他影响，也不损害发出该通知或作出该要求的一方的任何权利，包括不经通知或要求而采取任何不受本协议要求的行动的权利。对于本协议的任何违约的任一方行使的任何权利或救济，也不排除对于该违约采取任何其他权利或救济的行使，以适当地使受损害的一方完全就该违约得到补偿，或对于任何其他违约之后行使的任何权利或救济。

[签署页在下面]

证明如下：就此，各方已签署本协议，并自上述日期生效。

[签署赞助利益购买协议书页]

10