EX-2.1 2 ea021318602ex2-1_denali.htm AGREEMENT AND PLAN OF MERGER, DATED AS OF AUGUST 30, 2024, BY AND AMONG DENALI CAPITAL ACQUISITION CORP., DENALI MERGER SUB INC. AND SEMNUR PHARMACEUTICALS, INC

附件2.1

 

合并协议和合并计划

 

日期截至8月30, 2024

 

随处可见

 

德纳利资本收购公司，

 

德纳利合并子公司，

 

和

 

森努尔制药公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目录

 

    页面
     
第一条定义 3
     
第二条国内化 16
     
2.1 驯化 16
2.2 本土化计划书 16
     
第三条合并 17
     
3.1 合并 17
3.2 关闭；生效时间 17
3.3 董事及高级人员 17
3.4 合并的效果 17
3.5 法团注册证书及尚存法团的附例 17
3.6 单元分离 18
3.7 第368条重组 18
3.8 扣押权 18
     
第四条对价 19
     
4.1 股份的转换 19
4.2 对公司期权的处理 21
4.3 支付合并代价 21
4.4 评价权 22
4.5 结案陈词;交易费用结算 22
     
第五条公司的陈述和保证 23
     
5.1 企业的存在与权力 23
5.2 企业授权 23
5.3 政府授权 23
5.4 不违反；不同意 24
5.5 资本结构 24
5.6 组织文件 25
5.7 化名 25
5.8 附属公司 25
5.9 财务报表 25
5.10 未作某些更改 26
5.11 财产；公司资产的所有权 26
5.12 诉讼 26
5.13 合同 27
5.14 牌照及许可证 28
5.15 遵守法律 29
5.16 知识产权 29
5.17 客户和供应商 31
5.18 雇员；雇员福利 31
5.19 不动产 31
5.20 税务事宜 32

 

i

 

 

5.21 环境法 33
5.22 检举人费用 33
5.23 董事及高级人员 33
5.24 国际贸易事务；反贿赂合规 33
5.25 不是投资公司 35
5.26 遵守医疗保健法和某些合同 35
5.27 保险 37
5.28 关联方交易 37
5.29 隐私和数据安全 37
5.30 没有额外的陈述或保证 38
5.31 陈述和保证的排他性 39
     
第六条父母方的陈述和保证 39
     
6.1 企业的存在与权力 40
6.2 企业授权 40
6.3 政府授权 40
6.4 不违反规定 40
6.5 检举人费用 41
6.6 发行股份 41
6.7 大写 41
6.8 提供的信息 42
6.9 信托基金 42
6.10 上市 43
6.11 报告公司 43
6.12 不能操纵市场 43
6.13 董事会批准 43
6.14 母公司美国证券交易委员会文件和财务报表 44
6.15 没有变化 46
6.16 诉讼 46
6.17 遵守法律 46
6.18 洗钱法 46
6.19 OFAC 46
6.20 不是投资公司 47
6.21 税务事宜 47
6.22 合同 48
6.23 调查 49
6.24 预签署合并备案证明 49
6.25 陈述和保证的排他性 49
     
第七条公约 50
     
7.1 公司业务的处理 50
7.2 母方业务的开展 51
7.3 替代交易 52
7.4 获取信息 53
7.5 关于某些事件的通知 53

 

ii

 

 

7.6 美国证券交易委员会备案文件 54
7.7 财务信息 55
7.8 年度和中期财务报表 55
7.9 公司审查 55
7.10 纳斯达克上市 56
7.11 第16条有关事宜 56
7.12 信托帐户 56
7.13 董事及高级职员的赔偿及保险 56
7.14 “空白检查公司” 57
7.15 合理的最大努力;支持交易 57
7.16 HSR法案;其他文件 57
7.17 税务事宜 58
7.18 遵守SPAC协议 59
7.19 公司股东批准 59
7.20 家长特别会议;表格S-4 59
7.21 保密性 62
7.22 某些补偿安排 62
7.23 延期建议书 63
7.24 中期融资 63
7.25 指定证书 63
7.26 高管聘用协议 63
     
第八条关闭的条件 64
     
8.1 当事人义务的条件 64
8.2 母公司当事人履行义务的条件 64
8.3 公司的义务的条件 65
     
第九条终止 67
     
9.1 终端 67
9.2 终止的效果 68

 

iii

 

 

第十条杂项 68
     
10.1 通告 68
10.2 修订；无豁免；补救 69
10.3 代表的不生存 69
10.4 公平讨价还价；不推定不利于起草人 69
10.5 宣传 70
10.6 费用 70
10.7 没有指派或委派 70
10.8 完整协议 70
10.9 可分割性 70
10.10 某些术语和参考文献的解释.说明 70
10.11 进一步保证 71
10.12 第三方受益人 71
10.13 豁免 72
10.14 无追索权 72
10.15 治国理政法 72
10.16 管辖权 73
10.17 放弃陪审团审判；惩罚性损害赔偿 73
10.18 公司和母公司披露时间表 73
10.19 冲突和特权 74
10.20 对应方;签名 74

 

展品清单

 

附件A 公司注册证书格式
附件B 附例形式
附件C 注册权协议的格式
附件D 本土化计划书
附件E 国产家长指定证书

 

iv

 

 

合并协议和合并计划

 

这一承诺和承诺 合并（“协议”），日期为八月 30，2024年(“签署 日期“），由Denali Capital Acquisition Corp.制定和签订，开曼群岛豁免公司（应 在关闭之前迁移到特拉华州公司并驯化为特拉华州公司，”父级”）、Denali Merger Sub Inc.、一家特拉华州 母公司的公司和全资子公司（“合并子”）和Semnur Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州公司 (the "公司”).

 

我们的服务：

 

因此，公司是一家 特拉华州公司Scilex Holding Company的子公司（“西莱克斯”），这是一家上市的上市公司 纳斯达克;

 

鉴于，公司在 识别潜在的非阿片类疼痛治疗候选药物，对其产品进行临床前研究和临床试验的业务 候选SP-102并建立研发和制造合作（“业务”);

 

原因是，父母是空白的 仅为进行股票交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组而成立的支票公司 或与一个或多个企业或实体的其他类似企业合并;

 

鉴于，在生效之前 根据本协议的条件，母公司应根据以下条件迁移至特拉华州公司并驯化为特拉华州公司 经修订的特拉华州普通公司法第388条（“DGCL”）并取消注册 根据开曼群岛公司法（“开曼群岛公司法”）第206条驯化”);

 

鉴于，同时 归化后，母公司应向特拉华州国务卿提交公司注册证书并通过章程 在随附的表格中 附件A 和 附件B，分别进行可能以书面形式商定的变更 由母公司和公司（公司注册证书，“母公司注册证书，“以及这样的章程， “《家长附例》”);

 

鉴于，同时 本协议的签署和交付、公司和Scilex已签署和交付某些贡献和满意度 债务协议（“债务交换协议”），根据该规定，除其他事项外，某些债务义务 根据规定的条款，公司以Scilex为受益人的股份将被消灭，以换取公司优先股 其中（本文中提到的该等股份，并由公司根据公司的指定证书指定 如其中所述，作为“A系列优先股”公司）;

 

鉴于，作为一种条件， 在签署和交付本协议的同时，促使公司愿意签订本协议， 发起人和母公司的某些董事和高级管理人员已签署并向公司交付支持协议（“赞助商 支持协议“）据此，该发起人以及母公司的董事和高级管理人员已同意，除其他外， 投票通过和批准本协议以及由此设想的其他文件以及由此设想的交易;

 

1

 

 

鉴于，作为一种条件， 在签署和交付本协议的同时，促使父母愿意签订本协议， Scilex已签署并向公司交付支持协议（“股东支持协议”）根据 Scilex已同意投票通过和批准本协议以及此处设想的其他文件 以及由此设想的交易;

 

鉴于，在归化之后， 双方希望将合并子公司与公司合并（“合并”），根据条款 并遵守此处规定的条件并根据DGCL的适用条款;

 

鉴于，董事会 公司已批准本协议及其预期文件，声明本协议及其预期交易 本协议和此处设想的文件对公司和股东来说是公平和可取的，并符合公司和股东的最佳利益 并建议股东批准并通过本协议;

 

鉴于，董事会 母公司已批准本协议及其预期文件，声明本协议及其预期交易 本协议及其预期的文件对母公司及其股东来说是公平且明智的，并符合母公司及其股东的最佳利益 并建议股东批准和通过本协议;

 

鉴于，董事会 合并子公司已批准本协议及其预期文件，声明本协议及其预期交易 本协议及其所设想的文件对合并子公司及其唯一的最佳利益是公平和可取的 股东并建议其唯一股东批准和采用本协议;和

 

鉴于，在闭幕式上，家长， 母公司和Scilex的某些股东（以股东身份）将签订修订和重述的登记权 与父母的协议（“注册权协议“）按照本协议所附的表格， 附件C （与 母公司和公司可能书面同意的此类变更），除其他外，该变更将管辖某些 用于转售的归化母普通股，还规范对某些归化母普通股转让的限制 该规定自收盘时起生效。

 

2

 

 

因此，现在， 在 考虑到上述前提，这些前提已纳入本协议，就好像在下文中完全阐述一样，以及陈述， 本协议中包含的保证、契约和协议，并打算受此法律约束，双方因此同意 具体如下：

 

第一条
定义

 

序言中定义的术语 应具有相应的含义，本文使用的以下术语具有以下含义：

 

1.1 “额外 协定“指注册权协议、发起人支持协议、股东支持协议，以及每一项 本协议考虑与归化相关签署的其他协议、文件、文书或证书 以及合并。

 

1.2 “额外 母方SEC文件“是否具有在第6.14(A)节.

 

1.3 “附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人 人.

 

1.4 “关联公司 交易“是否具有在第5.28节.

 

1.5 “替代 交易“是否具有在第7.3节.

 

1.6 “反腐败 法律“是否具有在第5.24（a）节.

 

1.7 “反垄断 法律“是否具有在第7.16（a）节.

 

1.8 “适用 每股优先股合并考虑“是否具有在第4.1（b）节.

 

1.9 “适用 每股合并报酬“是否具有在第4.1(A)节.

 

1.10 “适用 税”是指国税局通知2020-65中定义的“适用税”（以及任何相应的税 根据类似的州或地方税收适用法律）。

 

1.11 “适用 工资“指国税局通知2020-65中定义的适用工资（以及可比以下的任何相应工资 州或地方税适用法律）。

 

1.12 “审计 2022/2023财务报表“是否具有在第7.7（a）节.

 

3

 

 

1.13 “效益 安排“指所有的”雇员福利计划“(如ERISA第3(3)节所界定)，不论是否受规限 以及任何其他提供可自由支配或非可自由支配奖金、佣金或奖励薪酬、利润分享、 退休金、遣散费、储蓄、递延补偿、附带福利、保险(不论是医疗、牙科、人寿保险、伤残或其他)， 福利、退休后健康或福利福利、遣散费、股票期权、虚拟股票、股票购买、限制性股票、公司 汽车、奖学金、搬迁、残疾、事故、病假、病假、累积休假、假期、假期、解雇、失业、 个人雇佣、高管薪酬、薪资发放、留任、控制权变更或其他计划、协议、政策、信托 基金或安排(无论是书面的或不成文的、投保的或自保的)，维持、赞助或捐助(或尊重) 已承担任何出资义务的)公司代表任何雇员、高级职员、董事、顾问或 本公司的其他服务提供者或本公司对其负有任何责任的其他服务提供者。

 

1.14 “书 和记录“指所有账簿和记录、分类帐、员工记录、文件、信件和各种其他记录 （无论是书面的、电子的还是以其他方式体现的）由某人拥有或使用，或者某人的资产、业务或其 交易以其他方式反映，股票账簿和分钟账簿除外。

 

1.15 “业务 天“是指纽约、纽约的商业银行机构在周六、周日或法定假日以外的任何一天 约克获准停业。

 

1.16 “开曼群岛 《公司法》”指开曼群岛的《公司法》（2023年修订版）。

 

1.17 “开曼 书记官长“是否具有在第2.1(A)条.

 

1.18 “证书 归化“是否具有在第2.1(A)条.

 

1.19 “证书 合并“是否具有在第3.2节.

 

1.20 “类 A股“是否具有在第2.1(A)条.

 

1.21 “类 b股“是否具有在第2.1(A)条.

 

1.22 “结业“ 具有中所述的含义第3.2节.

 

1.23 “关闭 日期“是否具有在第3.2节.

 

1.24 “关闭 声明“是否具有在第4.5(A)条.

 

1.25 “代码” 指经修订的1986年美国国内税收法。

 

1.26 “公司 指定证书“是否具有在第5.6节.

 

1.27 “公司 普通股“是指截至本协议日期现有的公司普通股，每股面值0.00001美元 以及在有效时间之前。

 

1.28 “公司 披露时间表“具有序言中规定的含义 第五条.

 

1.29 “公司 组“应具有下列定义：第10.19(B)条.

 

4

 

 

1.30 “公司主要高管“指亨利·吉博士，贾西姆·沙阿和斯蒂芬·马。

 

1.31 “公司 实质性不良影响“指任何变化、事件、效果或事件，无论是单独发生的，还是与任何其他 改变、事件、影响或发生，已经或将合理地预期(A)对财务状况产生重大不利影响， 本公司的业务、运营或运营结果，或(B)阻止、重大延迟或重大阻碍 公司完成本协议所考虑的交易，包括合并；提供, 然而，，在确定 根据本定义第(A)款是否发生了“公司重大不利影响”，不存在下列情形之一 应考虑变化、事件、影响或事件：(1)一般经济或政治条件；(2)一般情况 影响公司经营的行业；(3)金融、银行或证券市场的任何变化，包括 任何干扰、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(4) 战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(5)需要采取的任何行动 或本协议允许的或经双方书面同意或要求采取(或未采取)的任何行动 母方；(Vi)母方在本合同签订之日已知晓的任何事项；(Vii)适用法律或会计方面的任何变化 规则(包括美国公认会计原则)或其执行、实施或解释；(Viii)公告、待决或完成 本协议考虑的交易，包括员工、供应商、经销商或其他人的损失或威胁损失 与公司有关系；(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾，包括任何飓风、龙卷风、洪水、 地震、海啸、泥石流、野火、流行病、大流行；或(X)公司未能满足任何内部或公布的预测， 预测或收入或收益预测(提供此类故障的根本原因(受其他规定的约束 不应被排除)，除非任何此类变化、事件、效果或事件( 前述第(V)、(Vi)、(Viii)和(X)条)与可比公司相比，应对公司产生不成比例的影响 在同一个行业。

 

1.32 “公司 选项“指购买根据公司股票期权计划发行的公司普通股的所有未行使期权。

 

1.33 “公司 优先股“指公司优先股股份，每股面值0.00001美元。

 

1.34 “公司 股票期权计划”是指公司2024年股票期权计划。

 

1.35 “公司 股东书面同意“应具有下列定义：第7.19节.

 

1.36 “电脑 系统“具有在中指定的含义第5.29（a）（iv）节.

 

1.37 “合同” 指租赁和所有合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可证等 在每种情况下都具有法律约束力的口头或书面文书。

 

5

 

 

1.38 “控制” 指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理和政策的权力， 无论是通过拥有投票权证券、通过合同还是其他方式;以及术语“受控”和“控制” 应具有与上述相关的含义。

 

1.39 “D&O 受赔偿人员“是否具有在第7.13（a）节.

 

1.40 “D&O 尾部保险“是否具有在第7.13(B)节.

 

1.41 “债务 交换协议“具有独奏会中所阐述的意义。

 

1.42 “递延 承销金额“指信托账户中持有的部分承保折扣和佣金，承销商 根据日期为2022年4月6日的某些承销协议，首次公开募股的发行人有权在完成时收到 在母公司、美国老虎证券公司中，EF Hutton是Benchmark Investments，LLC的一个部门和其他“承销商” 其一方，经2023年11月20日的某项延期折扣协议修改，由母公司、美国老虎证券、 公司，EF Hutton，Benchmark Investments，LLC、Craig-Hallum Capital Group LLC和Denali Merger Sub的一个部门（此类协议，如此 修改后，简称为“经修订的承销协议”).

 

1.43 “DGCL” 具有朗诵会中规定的含义。

 

1.44 “公开 时间表“是否具有在第10.18节.

 

1.45 “不同意见 股票“是否具有在第4.1(C)节.

 

1.46 “反对 股东“是否具有在第4.1(C)节.

 

1.47 “驯养 家长指定证书“是否具有在第7.25节.

 

1.48 “驯养 母公司普通股“是否具有在第2.1节.

 

1.49 “驯养 Parent选项“是否具有在第4.2节.

 

1.50 “驯养 母公司优先股“是否具有在第7.25节.

 

1.51 “驯养 父母单元“是否具有在第2.1(A)条.

 

1.52 “驯养 父母令“是否具有在第2.1(A)条.

 

1.53 “驯化” 具有朗诵会中规定的含义。

 

1.54 “DPA” 是指经修订的1950年《国防生产法》第721条，包括其实施条例，编入第31 CFR 第800部分。

 

1.55 “埃德加” 指SEC的电子数据收集、分析和检索系统。

 

6

 

 

1.56 “有效 时间“是否具有在第3.2节.

 

1.57 “环境 法律“指禁止、监管或控制任何危险材料或任何危险材料活动的所有适用法律， 包括但不限于1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》、《资源回收》 1976年《保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和 清洁水法。

 

1.58 “ERISA” 指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。

 

1.59 “交换 法“指经修订的1934年证券交易法。

 

1.60 “交换 比“是指等于1.25的金额，即等于（a）构成合并的股份数量之商的金额 考虑到， 除以(b)200，000，000（代表公司普通股和公司期权的总数 截至本协议之日尚未偿还）。

 

1.61 “排除 股份“是否具有在第4.1（e）节.

 

1.62 “出口 管制法律“是否具有在第5.24（a）节.

 

1.63 “延拓 修正案“是否具有在第7.23（a）节.

 

1.64 “延伸 日期“是否具有在第7.23（a）节.

 

1.65 “《反海外腐败法》“ 具有中所述的含义第5.24（a）节.

 

1.66 “林业局” 指美国食品和药物管理局。

 

1.67 “FDC 法“是否具有在第1.73节.

 

1.68 “金融 报表“是否具有在第5.9（a）节.

 

1.69 “欺诈” 是指本协议一方在陈述方面根据特拉华州法律故意进行的普通法欺诈， 以下保证（不包括推定欺诈、公平欺诈、不公平交易欺诈、承诺欺诈或疏忽性虚假陈述 或疏忽或任何形式的基于鲁莽的欺诈）。

 

1.70 “政府 权威“指任何美国或非美国政府实体、机构或当局，包括（i）任何美国 联邦、州或地方政府（包括任何城镇、村庄、市政府、区或其他类似的政府或行政部门 司法管辖区或其分支机构，无论成立与否），（ii）任何非美国政府或政府当局 或其任何政治分支，（iii）任何美国或非美国监管或行政实体、当局、工具， 管辖权、机构、机构或委员会，行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察， 监管或征税权力或权力。

 

7

 

 

1.71 “政府 官吏“统称为任何官员、雇员、官员、代表或任何代表任何人行事的任何人 政府当局或国际公共组织、任何政党或其官员以及任何政治职位候选人。

 

1.72 “危险 材料“指任何政府当局指定的任何材料、排放物、化学品、物质或废物 具有放射性、有毒、危险、污染物或污染物或类似含义的词语。

 

1.73 “危险的 物质活动“是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、清除、补救， 释放、让他人接触、销售、贴上标签或分销任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物 使用臭氧消耗物质制造的材料或产品，包括任何所需的标签、废物费或收费的支付 （包括所谓的电子废物费）以及遵守任何回收、产品回收或产品内容要求。

 

1.74 “健康 护理法指任何政府主管部门与适用于该企业的卫生监管事项有关的任何和所有法律 包括(A)《联邦食品、药品和化妆品法》，《美国法典》第21编，第301节及以后。(“FDC法案“) (B)与制造、贴标签、包装、营销、销售、储存或分销药品或医疗用品有关的法律规定 设备，包括管理上述任何活动的许可证要求的法律或1987年《处方药营销法》； (C)关于欺诈和滥用的法律(包括下列法律：联邦《反回扣规约》(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)条)； 《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编，第3729条及以后)和《刑事虚假申报法》(《美国法典》第18编，第287条)；《斯塔克法》(第42章) 美国法典第42编第1320a-7、1320a-7a和1320a-70亿节；《联邦医疗保险处方药》， 2003年《改进和现代化法案》(Pub.第108-173号)；(D)医疗保险、医疗补助、 Tricare或Health Care Program；以及(E)任何政府当局监管回扣、患者或 医疗保健计划报销、雇用员工或从被排除在外的人那里获得服务或产品 政府医疗保健计划或提供适用于公司运营的医疗保健的任何其他方面。

 

1.75 “健康 关爱计划“是否具有在第5.26(A)(Viii)节.

 

1.76 “HIPAA” 具有“隐私法”定义中规定的含义。

 

1.77 “HSR 法“是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

 

1.78 “负债“ 就任何人而言，指(A)该人就借入的款项所负的一切义务，或就任何 种类(包括因透支而产生的数额和因信用证偿还协议而欠下的数额) 在此方面，所有利息、费用和费用以及预付款和其他罚款，(B)保证书证明的该人的所有义务， 债权证、票据或类似票据；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有义务 与该人所购买的财产有关的；。(D)该人已发行或被假定为延迟购买价款的所有债务。 财产或服务，(E)此人在租赁下的所有义务将被视为美国公认会计原则(定义)下的资本租赁 以下)和(F)本定义(A)至(E)款所指的任何人的所有义务(包括 担保)该人负有责任的付款，包括由(或此类债务的受益人)担保的付款 有一种现有的权利，或然或有的或有的，以此为抵押)对由该人拥有或获得的财产的任何留置权或担保权益 人，不论由此担保的义务是否已被承担。

 

8

 

 

1.79 “知识分子 属性“是指与下列任何一项有关的所有全球知识产权和专有权利，无论 已注册的、未注册的或可注册的，在特定司法管辖区承认的范围内：(A)商标和服务标记； 在任何司法管辖区内与上述有关的商品外观、商号和其他原产地指示、申请或注册 以及所有与此相关的商誉；(B)发现、发明、想法、专有技术、系统、技术，无论是可申请专利的还是 在任何司法管辖区内，所有已颁发的专利、工业品外观设计和实用新型，以及所有与上述有关的申请， 包括补发、续期、分部、部分续期、复查、续期、对应、延期、验证、 以及与之有关的法律证明的其他延伸；(C)商业秘密和其他保密和其他非公开的权利 由于不为人所知且不能通过适当手段轻易确定而产生经济价值的信息，包括 在任何司法管辖区有权限制其使用或披露；(D)使用软件；(E)保护作品、外观设计、软件、 以任何媒介掩盖作品、内容和任何其他原创作品，包括在任何司法管辖区的申请或注册 (F)数据和数据库；以及(G)互联网网站、域名和申请及注册 就在那里。

 

1.80 “意向 税务处理“具有在中指定的含义第3.7节.

 

1.81 “国际 贸易管制法“是否具有在第5.24（a）节.

 

1.82 “投资 管理信托协议“是指日期为2022年4月6日的某些投资管理信托协议，由以下各方签署 父母和受托人。

 

1.83 “首次公开募股(IPO)” 指母公司根据2021年1月6日招股说明书进行的首次公开募股。

 

1.84 “美国国税局” 指美国国税局。

 

1.85 “它 提供商“是否具有在第5.16（h）节.

 

1.86 “专有技术” 指所有信息、未获得专利的发明（无论是否可获得专利）、改进、实践、算法、公式、商业秘密， 技术、方法、程序、知识、结果、协议、过程、模型、设计、图纸、规范、材料和任何 与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造相关的其他信息。

 

1.87 “法律” 或“法律“指任何国内或国外、联邦、州、市政府或地方法律、法规、法令、守则、原则 任何适用政府当局的普遍适用性的普通法、法案、条约或命令，包括颁布的规则或法规 在那里。

 

9

 

 

1.88 “租契” 不动产的所有租赁、分包、占用协议和许可证。

 

1.89 “信 送文“是否具有在第4.3(A)条.

 

1.90 “负债“ 指任何性质的任何和所有负债、负债、债权或义务(不论是绝对的、应计的、或有的， 无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是到期的还是未到期的，以及是否到期的)，包括纳税义务 到期的，即将到期的

 

1.91 “留置权“ 就任何资产而言，指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担 资产，以及任何有条件的出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

 

1.92 “长寿 交易“是指日期为2023年1月25日的某些合并协议和计划中设想的交易， 作者：Longevity Biomedical，Inc.，Denali合并子公司及其其他各方，经修订并终止 某些终止协议，日期为2024年6月25日。

 

1.93 “材料 合同“是否具有在第5.13（a）款.

 

1.94 “合并 审议“是指250，000，000股本土母公司普通股，等于（a）2，500，000，000美元的商数， 除以（b）10.00美元。

 

1.95 “合并 子“具有独奏会中所阐述的意义。

 

1.96 “合并 次级普通股“是否具有在第6.7(B)条.

 

1.97 “钱 洗钱法“是否具有在第5.24(A)条.

 

1.98 “纳斯达克” 指纳斯达克证券市场有限责任公司拥有和运营的电子交易商报价系统。

 

1.99 “选项 更换批准“是否具有在第7.20（b）节.

 

1.100 “Oramed 注意“是否具有在第8.3（k）节.

 

1.101 “订单” 指政府当局或由政府当局制定的任何法令、命令、判决、令状、裁决、禁令、规则或同意。

 

1.102 “组织 文件“就任何人而言，指其公司注册证书和章程、备忘录和章程 或类似的组织文件，每种情况均经修订。

 

1.103 “外面 日期“是否具有在第29.1(D)(I)条.

 

10

 

 

1.104 “优秀 公司发票金额“是否具有在第4.5(A)条.

 

1.105 “杰出的 上级费用金额“是否具有在第4.5(A)条.

 

1.106 “拥有 知识产权“是否具有在第5.16(A)节.

 

1.107 “母 附例“具有独奏会中所阐述的意义。

 

1.108 “母 公司注册证书“具有独奏会中所阐述的意义。

 

1.109 “母 可转换承兑票据” 

意味着（a）某些 日期为2023年4月11日由母公司以Denali Capital Global Investments LLC为受益人的可转换期票，（b）某些 日期为2023年7月11日由母公司以FutureTech Capital LLC为受益人的可转换背书票据，（c）某些可转换背书 注，日期为2023年10月11日，由母公司以FutureTech Capital LLC为受益人，和（d）某些可转换本票，日期为 截至2024年7月10日，由母公司支持Denali Capital Global Investments LLC。

 

1.110 “母 披露时间表“具有序言中规定的含义 第六条.

 

1.111 “母 组“应具有下列定义：第10.19（a）节.

 

1.112 “父级 实质性不良影响“指任何变化、事件、效果或事件，无论是单独发生的，还是与任何其他 改变、事件、影响或发生，已经或将合理地预期(A)对财务状况产生重大不利影响， 母公司的业务、经营或经营结果作为一个整体，或(B)为了防止， 严重延迟或严重阻碍任何母方完成本协议所设想的交易的能力，包括 合并; 提供, 然而，，在确定是否已发生“母体材料不良影响”时 根据本定义的原因(A)，不应考虑以下任何变化、事件、影响或发生： (I)一般经济或政治情况；。(Ii)影响母公司经营行业的一般情况；。(Iii)任何改变。 一般的金融、银行或证券市场，包括其任何中断和任何证券价格的任何下降 或任何市场指数或现行利率的任何变动；(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义， 或升级或恶化；(V)本协议要求或允许的任何行动或已采取(或未采取)的任何行动 经本公司书面同意或应本公司书面要求；(Vi)任何母方在本合同日期所知的任何事项； (Vii)适用法律或会计规则(包括美国公认会计原则)或其执行、实施或解释的任何变化； (8)本协定拟进行的交易的公告、待决或完成，包括损失或威胁损失 员工、客户、供应商、经销商或其他与公司有关系的人；(Ix)任何自然灾害或人为灾难 或天灾，包括任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、泥石流、野火、流行病、流行病；或(X)任何 母公司未能达到任何内部或已公布的预测、预测或收入或盈利预测(提供那就是 此类故障的根本原因(除本定义的其他条款另有规定外)不应被排除)，除非任何此类任何变化， 事件、效果或事件(前述第(V)、(Vi)、(Viii)和(X)款所述除外)应具有不成比例的 与同行业可比公司相比，对母公司的整体影响。

 

11

 

 

1.113 “母 重大合同“是否具有在第6.22（a）节.

 

1.114 “母 普通股“是否具有在第2.1(A)条.

 

1.115 “母 缔约方”是指母公司和合并子公司的统称，“母公司”是指其中任何一方。

 

1.116 “母 各方财务报表“是否具有在第6.14(B)节.

 

1.117 “母 SEC文件“是否具有在第6.14(A)节.

 

1.118 “母 股东批准事项“应具有下列定义：第7.20（b）节.

 

1.119 “母 特别会议“是否具有在第7.20（b）节.

 

1.120 “母 权证“是否具有在第2.1(A)条.

 

1.121 “母 单元“是否具有第2.1(A)条.

 

1.122 “许可证“ 具有中所述的含义第5.14节.

 

1.123 “允许 留置权“指（i）所有权保单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和担保 已向母方提供的保险;（ii）机械师、承运人、工人、维修工 以及正常业务过程中产生或产生的类似法定优先权，金额（A）未拖欠，（B）未拖欠 对公司的业务、运营和财务状况（无论是单独还是总体）不重要，（C） 并非因公司违反、违约或违反任何合同或法律而导致，以及（D）规定的优先权 附表1.123; 和（iii）尚未到期和应缴税款或正在通过适当程序善意争议的税款的保留权（并且 已根据美国GAAP建立足够的应计项目或准备金）。

 

1.124 “人” 指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）， 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或外国政府或政治政府 其细分机构，或其代理机构或工具。

 

1.125 “个人 数据“对于任何自然人来说，是指定义为“个人数据”、“个人”的信息 可识别信息”、“个人信息”、“受保护的健康信息”或下的任何类似术语 任何适用的隐私法。

 

1.126 “pH值“ 具有中所述的含义第10.19(B)条.

 

12

 

 

1.127 “政策“ 具有中所述的含义第5.27（a）节.

 

1.128 “隐私 法律“指与隐私、个人数据泄露通知和保护有关的所有适用的美国州和联邦法律 个人数据和/或受保护的健康信息，包括（如适用）《健康保险便携性和问责法》 1996年（“HIPAA”）;以及《经济和临床健康健康信息技术法案》。

 

1.129 “继续进行” 指任何行动（包括寻求禁令救济的任何法律行动）、诉讼、诉讼、投诉、索赔、指控、听证、劳资纠纷， 询问或调查，包括对税收或其他方面的任何审计、索赔或评估，包括政府之前或由政府进行的审计、索赔或评估 权威或仲裁员。

 

1.130 “禁止 党“是否具有在第5.24（b）节.

 

1.131 “招股说明书” 应具有中规定的含义 第7.20（a）节.

 

1.132 “保护 健康信息“具有45 CFR规定的含义§ 160.103，包括电子形式的所有此类信息。

 

1.133 “代理 声明/招股说明书“具有在中指定的含义第7.20（a）节.

 

1.134 “房 财产“统称为所有不动产及其权益（包括使用权），以及所有建筑物， 位于其上或附在其上的固定装置、贸易固定装置、工厂和其他改进;使用其产生的所有权利（包括 空气、水、石油和矿产权）;以及所有分包合同、特许经营权、许可证、许可证、地役权和附属通行权 向其中

 

1.135 “登记 权利协议“具有独奏会中所阐述的意义。

 

1.136 “登记 声明“应具有下列定义：第7.20（a）节.

 

1.137 “相关 党“是否具有在第5.13（c）节.

 

1.138 “代表“ 具有中所述的含义第5.30节.

 

1.139 “需 母股东批准“是否具有在第28.1(C)条.

 

1.140 “必要 公司投票“是否具有在第5.2节.

 

1.141 “制裁 管辖权“是否具有在第5.24（b）节.

 

1.142 “制裁 法律“是否具有在第5.24（a）节.

 

1.143 “Sarbanes-Oxley 法“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

 

1.144 “定于 知识产权“是否具有在第5.16(A)节.

 

13

 

 

1.145 “美国证券交易委员会” 指证券交易委员会。

 

1.146 “证券 法“指经修订的1933年证券法。

 

1.147 “敏感 数据“指所有机密信息、机密信息、专有信息、商业秘密和任何其他信息， 其安全性或机密性受法律或合同保护，即收集、维护、存储、传输、使用、披露 或由公司以其他方式处理，包括个人数据。

 

1.148 “系列 优先股“具有独奏会中所阐述的意义。

 

1.149 “分享 证书“是否具有在第4.3(A)条.

 

1.150 “赞助商” 指Denali Capital Global Investments LLC，一家开曼群岛有限责任公司。

 

1.151 “赞助商 支持协议“具有独奏会中所阐述的意义。

 

1.152 “股票 交换“指纳斯达克，除非并直到同意另一个国家证券交易所或自动报价系统 由公司和母公司撰写。

 

1.153 “股东” 指公司普通股的每位持有人，“股东”是指所有持有人的统称。

 

1.154 “股东 支持协议“具有独奏会中所阐述的意义。

 

1.155 “子公司” 或“附属公司“指一个或多个实体，其任何股本或股本或其他股权或 有投票权的证券由各自的人直接或间接控制或拥有。

 

1.156 “活着 公司“是否具有在第3.1节.

 

1.157 “税金” 指任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税、关税、关税、不足或任何类型或性质的其他评估 由任何税务机关征收（包括任何收入（净或毛额）、总收入、利润、意外利润、销售、使用、货物和 服务、从价、特许经营权、许可证、预扣税、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、 工资单、转让、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低限度、替代最低限度、 环境税或估计税），以及任何利息、罚款、加税或就此征收的额外金额， 在每种情况下，无论是否有争议。

 

1.158 “征税 权威“指国税局和任何其他负责收集、评估的政府当局 或征收任何税收或执行与任何税收相关的任何法律。

 

1.159 “税收 返回“指任何申报表、资料申报表、声明、退款或信贷申索、报告或任何类似声明，以及 对其的任何修改，包括任何所附的附表和辅助信息，无论是关于单独的、合并的、合并的、统一的 或其他与该决定、评估、征收有关而须向或须向任何税务当局提交的依据 或缴纳税款或执行与任何税收有关的任何法律。

 

14

 

 

1.160 “交易记录 费用“对于任何一方来说，是指所有交易费用，包括各方发生的自付费用 一方及其官员、董事或其附属机构与识别、调查和完善有关 业务合并（包括，就母公司而言，延期承销金额以及任何费用和额外缴款 就任何延期修正案获得股东批准（如有必要）向信托基金提供资金）和费用 该方的所有律师、会计师和财务顾问在交易结束时到期或以其他方式赚取。

 

1.161 “信任 账户“是否具有在第6.9节.

 

1.162 “信任 基金“是否具有在第6.9节.

 

1.163 “受托人“ 具有中所述的含义第6.9节.

 

1.164 “UCC” 指纽约州统一商法典或纽约州法律的任何相应或后续条款 约克，或法律的任何相应或后续条款，在每种情况下可能已经和以后可能被采用、补充， 不时修改、修改、重述或替换。

 

1.165 “美国 GAAP“是指一致适用的美国公认会计原则。

 

1.166 “令 协议“是指母公司和VStock Transfer，LLC（加利福尼亚州）之间于2022年4月6日签订的某些授权协议 有限责任公司。

 

1.167 “任性 违反“指一方严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议 这是违约方在实际明知获取的情况下故意行为或不作为的后果 此类行为或不作为，或做出此类陈述或保证，将导致此类违约行为。

 

1.168 “$“ 指美元，美国的法定货币。

 

15

 

 

第二条
驯化

 

2.1 驯化。

 

(A)科目 在收到所需的母公司股东批准后，母公司应在生效时间之前使本地化生效， 包括：(1)向特拉华州州务卿提交关于驯化的驯化证书， 母公司及本公司合理接受的形式及实质内容(“归化证书“)，在一起 在每种情况下，根据母公司注册证书的规定和DGCL第388条， (2)填写、制作和促成所有须向开曼群岛公司注册处处长提交的文件 (“开曼群岛注册处“)根据《开曼公司法》第206条，以及(3)获得注销证书 来自开曼群岛注册处。驯化证书应规定，在驯化的有效时间，凭借 在母公司的任何股东没有采取任何行动的情况下，(A)各自发行并发行A类未偿还股票 母公司普通股，面值0.0001美元(每股，一股)A类股“)，然后发行并未偿还的B类债券 母公司普通股，面值0.0001美元(每股，一股)B类共享“连同A类股，每一股， A“母公司普通股“)将在一对一的基础上自动转换为一股普通股，面值 价值0.0001美元，母公司每股(a“本土母公司普通股“)；(B)当时发行并未偿还的每一笔 父母的手令(a“父母令“)将自动转换为认股权证，以收购一只驯养的亲本 普通股(a“国产父母令“)；及。(C)其后分别发出及。 母公司已发行单位，包括一份母公司普通股和一份母公司认股权证(A)父单位“)，须 自动转换为母公司的单位，每个这样的单位代表一个驯化的母公司普通股和一个驯养的母公司普通股 家长授权书(a“本土化家长单位”).

 

(B) 美国联邦所得税的目的，本地化是为了构成第368(A)条意义上的“重组” 《法典》的。母公司特此(I)采用本协议作为第1.368-2(G)节所指的“重组计划” 根据《美国财政部条例》，(Ii)同意存档和保留第1.368-3节所要求的信息 遵守美国财政部关于驯化的规定，以及(Iii)同意将所有税收和其他信息 在与该特征一致的基础上返回，除非该含义内的“确定”另有要求 《规范》第1313节。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认 并同意没有任何一方就归化为下述重组的资格作出任何陈述或保证 或关于在归化之日、之后或之前完成的任何交易的效力 或可能具有任何此类重组地位。每一方都承认并同意每一方(A)都有机会获得 与本协议预期的交易有关的独立法律和税务建议，以及(B)对任何不利的 如果驯化被确定为不符合《法典》第368条规定的重组资格，可能导致的税收后果。

 

2.2 计划 归化.作为附件D所附的驯化计划应构成一项驯化计划 DGCL第388条的规定，并应包括其中确定的公司行为以及本规定设想的任何行为或交易 协议

 

16

 

 

第三条
合并

 

3.1 合并.基于并受制于 本协议中规定的条款和条件，并在归化后，在截止日期（定义见 第3.2节), 根据DGCL的适用条款，合并子公司应与公司合并。合并后， 合并子公司的单独法人存在应停止，公司应继续作为合并中的幸存公司（ “幸存的公司“）隶属于DGCL并成为全资子公司 父母的。

 

3.2 关闭；生效时间。除非 本协议根据以下规定提前终止第九条，收盘 合并(“结业“)应通过电子交换签立的 在满足或放弃下列所有条件后不迟于三(3)个工作日提交单据文章 VIII 要求在截止日期前或在其他地点和时间满足的 本公司与母公司可能会相互同意。实际发生关闭的日期在下文中称为 To as the“the”截止日期“。”在结束时，公司应签署一份证书 合并(“合并”合并证书“)形式和实质均可接受 给母公司和公司，合同各方应通过向公司提交合并证书来完成合并 特拉华州州务卿，所有这些都是按照DGCL的规定。合并将于以下日期生效 合并证书被特拉华州州务卿接受的时间，或在可能的较晚时间 经母公司和公司书面同意，并在合并证书中规定，符合DGCL(“有效 时间“)。为免生疑问，结案应在下列事项生效后进行 驯化。

 

3.3 董事和高级职员。

 

(a) 董事.

 

(i)之前 在生效时间之前，母公司应提交母公司每位董事的书面辞职书，由每位董事在 公司合理接受的形式和实质内容，自生效时间起生效。

 

(ii)在 有效时间，母公司董事会应由五（5）名董事组成，每人由公司指定 （包括至少三（3）名董事，应满足适用证券交易所的独立性要求）。

 

(b) 高级船员. （i）生效时间前公司的高级官员应为幸存公司的高级官员 有效时间起和之后，以及（ii）本土化计划中规定的公司董事应为董事 在每种情况下，幸存公司从有效时间起和之后根据组织文件任职 幸存公司的。

 

3.4 合并的效果.在 生效时间、合并的效力应按照本协议、合并证书和适用条款的规定 DGCL的。在不限制上述规定的一般性的情况下，在生效时，所有财产、权利、 合并子公司和公司的特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务应成为 幸存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、职责和义务。

 

3.5 公司注册证书 和幸存公司章程.在有效时间，并且没有任何进一步的 如果公司或合并子公司采取行动，公司的注册证书应修改为与 生效时间前有效的合并子公司成立证书（名称除外 公司的名称和地址），经修订后，应成为公司的公司注册证书 仍存公司直至此后根据其条款和法律规定进行修改。

 

17

 

 

(a)在 有效时间，且公司或合并子公司不采取任何进一步行动，合并子公司章程的形式应为 现存公司的章程直到此后根据其条款（公司注册证书的条款）进行修改 幸存公司的所有权和法律规定。

 

(b)在 在生效时间内，不得对之前已发行的公司普通股的转让进行进一步登记 至公司记录上的有效时间。

 

3.6 单元 分离.与合并的完成有关并根据本土母公司的条款，立即 在生效时间之前，如果任何人不采取任何行动，每个归化母单位应自动分离为 其组成部分本土化母普通股和本土化母股票。

 

3.7 第368条重组。为 美国联邦所得税的目的，合并意在构成第368(A)条意义上的“重组” 《守则》(《守则》)拟纳税处理“)。本合同的每一方均应 应促使其各自的关联公司尽合理最大努力使合并符合预期的税收待遇( 应包括尽合理最大努力不采取任何可合理预期阻止此类资格的行动；提供， 本协议的任何一方(或其附属公司)不得采取本协议明确规定的任何行动)。 本协议各方特此(I)通过本协议，作为第1.368-2(G)节所指的“重组计划” 根据《美国财政部条例》，(Ii)同意存档和保留第1.368-3节所要求的信息 遵守美国财政部关于合并的规定，以及(Iii)同意提交所有税务和其他信息性申报单 在每一种情况下，在法律允许的最大限度内，以符合这种特征的基础上。任何一方不得声称 这种申报是法律不允许的，或者采取了与预期税收待遇不一致的立场，除非(I)该当事人 首先，根据律师事务所或会计师事务所的建议，真诚地确定法律不允许这种报告 以及(Ii)真诚地与其他当事人和保荐人就该决定进行磋商。本合同双方均同意 如有任何政府当局对税务处理意向提出异议，应立即通知本协议的所有其他各方。尽管如此 前述或本协议中包含的任何其他相反内容，双方承认并同意没有任何一方作出 有关合并根据守则第368条作为重组的资格的任何陈述或保证，或 在合并之日、之后或之前完成的任何交易对任何该等重组状态具有或可能产生的影响(如有)。 每一方都承认并同意，每一方(A)都有机会获得独立的法律和税务咨询。 对本协议预期的交易，以及(B)对合并可能导致的任何不利税收后果负责 被确定不符合《守则》第368条规定的重组资格。

 

3.8 扣押权.母 各方、公司和任何其他适用的预扣税代理人有权从任何已付或应付的金额中扣除和预扣税 根据本协议，该人员必须根据守则就此类付款扣除和扣留的金额 或适用法律的任何其他规定 提供，即适用的父母 一方或公司（如适用）应向该人员提供书面通知，说明其打算扣留至少五（5）项业务 在任何此类扣留前几天，以及在任何此类扣留前，母方或公司（如适用）应提供 一个人有合理机会减轻或消除任何此类在适用允许的范围内扣除或扣留的要求 依法如果如此扣除或扣留的金额，则应为此目的处理该扣除或扣留的金额 同意已向该人付款。

 

18

 

 

第四条
审议

 

4.1 股份的转换。

 

(a) 转换 公司普通股.在有效时间，由于合并且母公司、合并子公司没有采取任何行动， 公司或股东、在生效时间之前发行和发行的每股公司普通股（除 排除股份和异议股份（定义见下文）应自动转换为接收权，而无需 利息，国内母公司普通股数量等于交换比率（“适用每股合并对价”).

 

(b) 转换 公司A系列优先股.在有效时间，由于合并且母公司没有采取任何行动， 合并子公司、公司或股东，立即发行和发行的每股公司A系列优先股 有效时间之前应自动转换为无利息接收（i）一名归化父母的权利 优先股和（ii）十分之一的本土母公司普通股（“以下简称“适用每股优先股合并考虑”).

 

(c) 不同意见 股票；评价权。每股公司普通股和公司优先股(“持不同意见股份“)拥有 已有效行使且未有效撤回或丧失与合并有关的评价权的股东 根据《香港海关条例》第262条(“持异议的股东“)不应转换为一种收受权利 适用的每股合并对价或适用的每股优先股合并对价(如适用)，但应 仅有权享有DGCL第262条授予的权利，除非并直至该持不同意见的股东有效 放弃，撤回其要求，或以其他方式丧失其根据DGCL第262条规定的评估权 任何持不同意见的股份；提供, 然而，，如果在生效时间过后，该股东未能完善， 根据DGCL第262条放弃、撤回或丧失其评估权，或者如果是有管辖权的法院 应确定该持有人无权获得DGCL第262节规定的救济，该等公司普通股 或公司优先股应被视为自生效时间起已转换为获得适用的 每股合并对价或适用的每股优先股合并对价，视情况而定。第4.1(A)节 或 第4.1(B)条，分别为无息债券。

 

19

 

 

(d) 转换 合并子股份的数量.在有效时间，由于合并且母公司、合并子公司没有采取任何行动， 公司或股东，在生效时间之前发行和发行的每股合并次级普通股应 自动转换为幸存公司的一股普通股，面值为0.0001美元。每份证明 自生效时间起，合并子公司股本股份的所有权应证明其普通股股份的所有权 幸存的公司。

 

(e) 治疗 某些公司股份.在生效时，公司拥有的所有公司普通股（作为库存股或其他） 截至生效时间之前（统称为“排除在外的股份”）将自动取消 并在没有任何转换或对价的情况下消灭。

 

(f) 没有 责任。尽管本协议中有任何相反的规定第4.1节，幸存公司或任何一方都没有 本协议应向任何人负责根据任何适用的废弃财产适当支付给公职人员的任何金额， 逃避或类似的法律。

 

(g) 投降 证书.根据本协议条款交回公司普通股时发行的所有证券均应被视为 已发行完全满足与此类证券相关的所有权利。

 

(h) 迷失了， 被窃或损毁股票而.如果任何公司普通股的任何证书丢失、被盗或销毁， 父母应在做出以下决定后，安排发行以换取此类丢失、被盗或销毁的证书以及每份此类股份 持有人关于该事实的宣誓书; 提供, 然而，，父母可以自行决定并作为条件 在签发证书之前，要求此类丢失、被盗或销毁证书的所有者交付金额为 可以合理地指示，作为对可能针对父母提出的有关据称拥有的证书的任何索赔的赔偿 被丢失、被盗或被毁。

 

(i) 调整 在某些情况下.在不限制本协议其他条款的情况下，如果在日期之间的任何时候 本协议和生效时间，已发行母公司普通股变更为不同数量、类别或系列， 包括因任何重新分类、资本重组、股份分割（包括反向股份分割）或合并、交换， 股份调整或类似交易，或任何以股份支付的股份股息或分配，然后是合并对价和 兑换率和根据本协议应付的任何其他金额应进行适当调整，以向持有人提供 公司普通股产生与本协议设想的相同的经济影响，但不使此类事件生效; 提供, 然而，，这句话不得解释为允许母公司、合并子公司或公司就以下事项采取任何行动 本协议条款禁止的证券。

 

20

 

 

4.2 对公司期权的处理。 根据母公司收到期权交易所的批准，截至生效时间，当时未偿还的每个公司期权 应转换为按基本相同的条款获得与本地化母公司普通股有关的期权的权利 以及在紧接生效时间之前对该选择权有效的条件，包括关于归属的条件 和与终止有关的条款(每一条、一条和一条本土化父母选项“) 除非(I)该等驯化母公司认购权与该总数的驯化母公司普通股(四舍五入)有关 降至最接近的整股)等于受该公司购股权约束的公司普通股数量，乘以 通过交换比率；及(Ii)每项驯化的每股行使价格 母公司普通股应等于紧接生效前生效的该公司认购权的每股行使价格 《时代》杂志：除以*交换比率(如此厘定的每股行使价格， 被四舍五入到最接近的满分)；提供, 然而，，公司期权的转换将以一致的方式进行 根据《财务管理条例》第1.424-1节，这样的转换不会构成对该公司的“修改” 根据《守则》第409A或第424节的目的的备选方案。

 

4.3 支付合并对价。

 

(a) 分享 交换程序。在有效时间或之后，在唯一股东向母公司投降后，在合理可行的范围内尽快 证明该股东公司普通股的证书(就本协议而言，统称为 第4.3节、、“股票“)申请注销，连同一份填妥并签署的信件 实质上以母公司与本公司同意的形式提交(“意见书“)：(I) 母公司应促使向该股东发行该股东有权获得的适用每股合并对价 关于根据以下条件进行合并第4.1节及(Ii)如此交回的股票(如有的话)须随即交回 被取消了。转让未登记在股东转让记录中的股东股票所有权的 公司被声明已经发生，则可以支付适用的每股合并对价的相关部分 如此交回的股票以其名义登记的人以外的人，如该股票代表 该等股份已妥为批注或以适当形式转让。如果任何股票遗失、被盗或 则在声称该股票已遗失、被盗或被盗的股东作出该事实的誓章后予以销毁 按传送函中的规定销毁，母公司将发行以该公司为代表的普通股 股票遗失、被盗或损毁股东有权获得的每股适用合并对价 根据本协议的明示条款；提供, 然而，，则该家长可， 酌情要求该等遗失、被盗或销毁证书的拥有人，作为签发证书的先决条件 交付保证金，保证金的数额由法院合理地指示，作为对可能针对父母提出的任何申索的弥偿 至据称已遗失、被盗或损毁的股票(S)。直到按照这一设想投降为止第4.3(A)节， 每张股票在生效时间后的所有时间均应被视为仅代表在交出时收取的权利 (或在其他适用时间)适用的每股合并代价中该股票持有人所考虑的部分 根据本协议有权并受其约束第四条。在关闭时或之后，在合理切实可行的范围内尽快在每个持有人 公司A系列优先股的股东已向母公司交付了一份已完成并签署的递送函，母公司应促使 向每位该等持有人发出该持有人有权收取的适用每股优先股合并代价 与合并有关连的事项第4.1节.

 

21

 

 

(b) 没有 发行部分股份.不会根据以下规定发行代表部分本土母公司普通股的证书或凭证 合并，否则将发行的任何此类零碎股份将四舍五入为最接近的整股（0.5 股份四舍五入），在每种情况下，在汇总所有本土母公司普通股后，每个接收者有权接收 根据本协议。

 

4.4 评价权。没有异议 已根据《公司章程》第262条有效行使其评估权的股东，有权获得 收取适用的每股合并代价或适用的每股优先股合并代价(视情况而定) 不受DGCL规定的关于该异议股东所拥有的异议股份的程序的限制。本公司应 给予父母当事各方(A)任何反对通知、异议通知、书面鉴定要求、要求 公允价值、试图撤回此类索要，以及根据适用法律送达的任何其他文书 本公司与任何持不同意见的股东在DGCL项下的异议权利有关，及(B)有机会指导所有谈判 以及关于根据《法院条例》提出的评估要求的法律程序。除非事先获得以下公司的书面同意，否则 父母(其同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，自愿就任何要求支付任何款项 作为评估，提出解决或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。

 

4.5 闭幕词; 交易费用的结算

 

(A)编号： 在截止日期前两(2)个工作日内，母公司和公司应共同编制和交付书面声明 (“结束语“)阐明母公司和公司对(I)合并的善意决定 代价及其构成部分；(2)交换比率及其构成部分；(3)信托基金可用资金数额 母公司普通股持有人在股东投票表决时行使赎回权后的基金 母公司股东批准事项，(四)(A)母公司应计和未支付的交易费用总额 双方，(B)母方的债务，以及(C)递延承保金额(统称为杰出的父母 费用金额“)在每种情况下，截至紧接闭幕前，陈述的哪一部分应包括说明 将通过行使母公司的证券转换权来偿还的任何数额的债务 随着交易的结束和(V)本公司的应计和未支付的交易费用(“未偿公司应收账款金额“) 截至紧接收盘前。结案陈词应善意地取自《家长和家长的账簿和记录》 本公司(如适用)。

 

(b)同时 随着交易结束，以及在实现中预期的赎回后 第4.5（a）（iii）节，父母应支付或促成 已支付，（i）未偿母公司应收账款金额给相关收款人;和（ii）未偿公司应收账款金额 在每种情况下，根据结案声明中的规定并根据提供的电汇指示发送给适用的收件人 由适用方执行。

 

22

 

 

第五条
公司的陈述和保证

 

除非另有规定 公司在签署本协议的同时向母方提交披露时间表（“以下简称“公司 披露时间表”），公司特此向母方陈述并保证以下每项陈述 截至本协议之日，保证是真实、正确和完整的（或者，如果此类陈述和保证是由 关于某个日期，自该日期起）。双方同意，对编号和字母部分和小节的任何提及 本 第五条 应仅指所引用的部分或小节。

 

5.1 企业的存在与权力. 该公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。公司 拥有拥有和运营其财产和资产所需的所有必要的权力和权威，无论是公司的还是其他的， 按照目前进行的业务进行，但单独或总体无法合理预期的除外 对公司造成重大不利影响。该公司获得正式许可或有资格开展业务，并在每个司法管辖区享有良好信誉 其中其拥有或租赁的财产或其目前进行的业务运营获得此类许可或资格 必要的，除非未能获得如此许可、合格或信誉良好不会对公司造成重大不利影响。 附表5.1 公司披露表的所有司法管辖区列出了 公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务。

 

5.2 企业授权。这个 公司拥有签署和交付本协议及其作为缔约方的附加协议的所有必要权力和授权 并据此完成拟进行的交易。本协议和本公司签署的所有其他协议 一方是否已获得公司方面所有必要行动的正式授权，但须经本协议的通过和批准 协议及唯一股东以多数表决权赞成票拟进行的交易 根据公司的组织文件和有权投票的已发行普通股 DGCL(“必要的公司投票权“)。本协议构成，并且 它们的签署和交付，每一项附加协议都将构成公司的有效和具有法律约束力的协议 可根据公司作为当事一方的各自条款对公司强制执行(假设由交易对手执行 受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的约束 一般地影响债权人的权利，并且在可执行性方面受衡平法一般原则的约束。

 

5.3 政府授权.假设 本协议中包含的母公司陈述和保证的真实性和完整性，无论是执行、交付 公司履行本协议或其作为一方的任何附加协议也不需要任何同意、批准、 除（i）以外的任何政府当局的许可或其他行动，或向任何政府当局登记、声明或备案 根据DGCL提交合并证书，（ii）HSR法案的适用要求或（iii）任何同意， 批准、许可或其他行动，如果没有批准、许可或其他行动，则无法单独或总体上合理预期会产生 对公司及时履行或遵守公司根据以下任何义务的能力产生重大不利影响 本协议或完成此处设想的交易。

 

23

 

 

5.4 不违反；不同意. 除非 附表5.4 在公司披露明细表中，没有 公司签署、交付或履行本协议或其作为或将会签署的任何附加协议 (A)与公司的组织文件相抵触或冲突；。(B)与公司的组织文件相抵触、冲突或构成违规。 对公司具有约束力或适用于公司的任何法律或命令的任何规定，(C)构成违约或违反(与或 未经通知或时间流逝或两者兼而有之)，或违反或引起任何终止、取消、修改 或加速公司的任何权利或义务，或要求任何付款、报销、同意、放弃、批准、授权 根据或导致本公司根据下列任何条文有权享有的与业务有关的任何重大利益的损失 任何实质性合同，或(D)导致对公司的任何 在(B)至(D)条的情况下的资产，但如不合理地预期个别或合计的资产，则属例外 对公司有实质性的不利影响。

 

5.5 资本结构。

 

(A)在那里 本公司法定股本为245,000,000股，包括(1)200,000,000股公司普通股，其中160,000,000股 (Ii)45,000,000股公司优先股，其中无一股已发行及未发行 自本合同之日起。于紧接根据下列条款发行本公司A系列优先股之前 债务交换协议，但在提交公司指定证书(定义如下)后，在每种情况下，如预期的 根据债务交换协议，本公司将有245,000,000股法定股本，包括(A)200,000,000股 授权公司普通股，其中160,000,000股已发行并将于紧接生效前发行及发行 时间和(B)45,000,000股授权公司优先股，其中不超过6,000,000股将被指定为 根据紧接生效时间前的债务交换协议的条款，A系列优先股。所有的 已发行和已发行的公司普通股已得到正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并且 不受任何优先购买权的约束，也没有违反任何人的任何优先购买权或类似权利而发行。截至 自此日起，所有已发行及已发行的公司普通股由下列人士合法及实益拥有附表5.5(A) 公司披露明细表。除公司普通股和公司优先股外，无其他股份类别 本公司的资本为已授权、已发行或未偿还。

 

(b)除了 如所述 附表5.5（b） 在公司披露时间表中，没有：（i）未行使的购买公司期权 普通股;（ii）未偿认购、期权、认购证、权利（包括幻影股权）、认购、承诺、谅解， 规定购买、发行或出售任何股份的转换权、交换权、计划或任何类型的其他协议 公司的;或（iii）有关任何公司普通股的协议，包括任何投票信托、其他投票协议 或其代理人。

 

24

 

 

5.6 组织文件.副本 公司组织文件的一份已提供给母方，且副本真实、完整 经修订并于本协议之日生效的此类文书的副本。公司未采取任何违反或贬损行为 其组织文件，但单独或总体上无法合理预期拥有公司的情况除外 重大不良影响。为免生疑问，公司的组织文件不应包括 公司将根据债务交换协议（“以下简称“债务交换协议”）提交指定公司名称证书”).

 

5.7 化名. 附表 5.7 公司披露时间表是所有假设或“行为”的完整、正确的列表 业务名称为“公司目前或自2021年12月31日以来使用的名称，包括任何网站上的名称。十二月以来 2021年31日，除上所列名称外，公司未使用任何假设或“以业务方式”名称 附表 5.7 开展业务的公司披露时间表。

 

5.8 附属公司.公司并 没有任何子公司，并且自其成立以来也没有任何子公司。

 

5.9 财务报表。

 

(a) 附表5.9（a） 公司披露附表的内容包括公司截至12月的财年的未经审计的财务报表 2023年12月31日和2022年12月31日，包括截至该日未经审计的资产负债表、未经审计的损益表 截至该日期的十二（12）个月期间的未经审计现金流量表，以及截至该日期的十二（12）个月期间的未经审计现金流量表 此类日期（统称为“财务报表”).

 

(b)的 财务报表在所有重大方面均完整、准确且公平地呈现，符合美国公认会计原则，适用于 在所有重大方面一致的基础、公司截至其日期的财务状况和经营业绩 公司在其中反映的期间内的业绩。财务报表（i）根据公司的账簿和记录编制; (ii)根据美国公认会计原则按应计制编制，并一致应用;（iii）包含并反映所有必要的调整 和应计费用，以公平地呈现公司截至其日期的财务状况，包括所有保修、维护、 服务和赔偿义务;和（iv）包含并反映适用的所有重大税收的所有负债的充分拨备 就截至当时止期间向公司支付的费用。

 

(c)除了 (i)如财务报表中具体披露、反映或保留的，（ii）类似机构的负债和义务 性质和自2024年1月1日以来在正常业务过程中发生的类似金额，（iii）与此相关的负债 随着本协议或任何附加协议的谈判、准备或执行，其各自契约的履行 或本协议或任何附加协议中的协议，或由此或由此预期的交易的完成，以及 (iv)对于单独或总体上不具有且不会合理预期具有公司材料的负债 由于不利影响，公司不存在任何根据美国《金融时报》在资产负债表上规定的负债 GAAP始终按照过去的做法适用。

 

25

 

 

（d） 的 财务报表在所有重大方面准确反映了公司截至财务报表之日的未偿债务。除了 如所述 附表5.9（d） 公司披露时间表或财务报表中以及根据 根据债务互换协议，公司不存在任何债务。

 

（e） 的 公司已建立并维持内部会计控制制度，足以在所有重大方面提供 合理保证（i）所有交易均根据管理层授权执行，以及（ii）所有交易 必要时记录交易，以便根据美国公认会计原则编制适当和准确的财务报表 并维持对公司资产的问责制。公司在财务报表涵盖的所有期间维护， 在正常业务过程中保存了公司真实、完整并反映收入的书籍和记录， 公司在所有重大方面的费用、资产和负债。

 

（f） 作为 截至本协议之日，未偿公司应收账款金额不超过 附表5.9（f） 的 公司披露时间表。

 

5.10 不存在某些 变化.自2023年1月1日起，除非 附表5.10 公司披露时间表或预期 本协议、任何附加协议或与由此设想的交易有关的，（a）公司已 在所有重大方面以正常方式开展业务，与过去的做法保持一致;（b）没有任何公司 重大不利影响;及（c）公司尚未采取任何行动，也未发生任何违反契约的事件 第（i）至（xii）条规定的公司 第7.1节 如果已采取此类行动或已发生此类事件 从本协议日期到截止日期。

 

5.11 房产;标题 对公司资产的影响.该公司拥有良好、有效且可销售的所有权，或在资产的情况下 根据合同租赁或许可的有效租赁权益或许可或使用权，在每种情况下，均不含 所有优先权（许可优先权除外）、财务报表中反映或在2023年1月1日之后收购的所有资产， 除非合理预期单独或总体上会对公司产生重大不利影响。公司 资产构成公司在之后立即运营业务的任何类型或描述的所有资产 在所有重大方面，交易结束的方式与目前正在进行的业务相同。

 

5.12 诉讼.除了 如所述 附表5.12 截至本协议之日，（i）没有任何进展（或， 据公司所知，任何依据）即将针对或据公司所知，威胁或影响 公司或其任何资产，或仅就与公司或业务相关的任何收益而言，任何公司高级官员或董事， 除非合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响;和（ii） 没有针对公司的未决判决合理预计会对能力产生重大不利影响 公司签订并履行本协议项下的义务。

 

26

 

 

5.13 合同。

 

(a) 附表5.13（a） 公司披露表的所有口头或书面合同（统称为“材料合同”) 公司是该协议的一方，目前有效并构成以下协议（债务交换协议除外）：

 

（i） 所有 要求公司每年付款或费用或每年向公司付款或收入为200，000美元或以上（标准以外 在正常业务过程中签订的买卖订单与过去的做法一致）;

 

（ii） 所有 销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似合同和协议， 要求公司每年支付的佣金超过200，000美元的情况;

 

（三） 所有 创建重大合资企业的合同、独家合同关系或战略联盟以及所有有限责任 公司作为一方的公司和/或合伙企业、运营或股东协议;

 

（iv） 所有 与公司任何超过150，000美元的重大资产收购或处置有关的合同;

 

（v） 所有 （i）公司目前根据合同：（A）许可任何第三方任何拥有的知识产权，或（B）许可任何第三方 来自任何第三方的知识产权，无论是（A）还是（B），但（1）非排他性许可和订阅除外 单独价值不超过150，000美元的市售软件或技术和“收缩包装” 许可证，（2）与开源软件相关的任何合同，或（3）公司许可或接收许可证的任何合同 其正常业务过程中的任何知识产权，以及（ii）与和解或决议相关签订 公司已达成协议不就任何知识产权主张或起诉的任何索赔、争议或诉讼 财产;

 

（六） 所有 大幅限制公司在任何业务领域与任何个人或任何地区竞争的自由的合同 面积;

 

（七） 所有 对任何人金额为200，000美元或以上的债务提供担保;

 

（八） 所有 与Scilex的合同;

 

（ix） 所有 与公司持有租赁权益的不动产或有形财产或资产相关的合同，涉及向 出租人每月超过30，000美元;

 

27

 

 

（x） 所有 与未偿债务有关的合同 附表5.9（d） 公司披露时间表，包括 票据、抵押贷款、贷款和信用额度等金融工具或担保工具（通常是附息）;

 

（Xi） 任何 有关公司股权投票或控制或公司董事选举的合同（除 公司组织文件）;

 

（十二） 任何 因完成而可能被终止的重大合同，或者其条款可能或将会被不利改变 本协议或公司作为一方的任何附加协议所设想的交易，包括，不包括 限制、任何临床试验绩效合同;

 

（十三） 所有 年付款超过200，000美元的研发合同;以及

 

（十四） 任何 与任何即将进行的合并、股权收购或处置，或所有或几乎所有资产的任何购买或出售有关的合同 任何人的。

 

(B)除 对于在截止日之前已经终止或将在约定期限届满时终止的任何材料合同， (I)每份重要合同都是公司的有效和有约束力的协议，并且是完全有效的。(Ii)公司和 据本公司所知，合同的任何其他一方也没有违约或违约(无论是否随着时间的推移或 发出通知或两者)在任何该等重要合约的条款下，(Iii)本公司并无转让， 委托或以其他方式转让其与任何重大合同有关的任何权利或义务，或授予任何授权书 与其或公司的任何资产有关，以及(Iv)没有合同(A)要求公司提交担保或交付 任何其他形式的担保或付款，以保证其在其中承担的义务，或(B)强加任何可能具有约束力的竞业禁止契约 或限制业务，或要求任何母方或其任何附属公司或就任何母方或任何附属公司支付任何款项，在每种情况下， 而不是对公司来说是实质性的。公司此前向母公司提供了每一份书面材料的真实、正确的副本 材料合同。

 

（c） 每个 公司与公司或任何附属公司的任何股东、高级职员、员工或董事之间的交易 另一方面，任何此类人（统称为“关联方“）（如果有的话）之前进入或发生 截止日期：（i）在所有重大方面是一项公平交易，或（ii）是一项经董事会正式批准的交易 根据公司组织文件的规定进行。

 

5.14 牌照及许可证. 附表5.14 公司披露表的正确列出了每个重要许可证、特许经营权、许可证、命令或批准 或经营公司持有的业务所需的其他类似授权，以及政府名称 当局发布相同的（“许可证”).除非单独或总体上无法合理预期， 对公司造成重大不利影响，或如所述 附表5.14 公司披露时间表、此类许可 有效且完全有效，假设已获得或放弃相关第三方同意，任何许可都不会 在截止日期之前，因此处预期的交易而被终止或变得可终止。

 

28

 

 

5.15 遵守法律. 公司没有违反、过去两（2）年内没有违反、或在过去两（2）年内收到书面通知 据公司所知，多年来任何违反或涉嫌违反任何法律的行为均未受到调查 任何此类违规行为，除非合理预期单独或集体对公司造成重大不利影响 效果

 

5.16 知识产权.

 

(a) 附表5.16（a） 公司披露表的真实、准确和完整列表列出了所有（i）已发布的专利和正在审批的专利申请， (ii)商标注册和未决商标申请，（iii）已注册的版权和未决的版权申请，以及（iv） 互联网域名注册，在每种情况下均归公司所有（“预定知识产权”而且 共同并与公司拥有或声称拥有的其他知识产权一起，“自有知识 财产”).据公司所知，附表知识产权中的所有注册均有效， 完全有效、有效且可执行。

 

(B)除 对于授予所拥有的知识产权的任何许可，本公司独家拥有被拥有者的所有权利、所有权和利益 不受任何留置权影响的知识产权，但允许留置权除外。除下列规定外附表5.16(B)的 公司披露明细表，(I)目前没有任何反对、取消或类似的反对、取消或类似的标的 在公司为其中一方的任何政府主管当局席前进行的法律程序，但涉及审核申请的法律程序除外 知识产权登记(例如专利诉讼程序、商标诉讼程序和版权诉讼程序 诉讼)，(Ii)公司未被明确确定为受任何禁令或其他特定的司法、行政、 或限制或损害其所有权、可注册性、可执行性、使用或分发任何所拥有的知识产权的其他命令 及(Iii)本公司并非任何现行法律程序的指名方，而本公司合理地预期该等诉讼会有重大影响及 对任何拥有的知识产权的有效性、使用或可执行性产生不利影响。除下列规定外附表5.16(B) 据本公司所知，本文件中未描述任何诉讼程序第5.16（b）节是 或受到书面威胁。

 

（c） 到 据公司所知，公司拥有所有权利、所有权和权益，或具有有效、充分、持续且可执行的 有权将所有知识产权材料用于其当前业务。预期交易的完成 特此本身不会直接、立即实质性损害公司对任何重大拥有知识产权的任何权利 或任何材料许可的知识产权。

 

29

 

 

（d） 到 对公司的了解、公司目前或两（2）年内进行的业务开展情况 在此日期之前，包括公司目前使用的所有知识产权的任何使用，不 侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权或其他专有权。 附表5.16（d） 公司披露时间表列出了公司参与的所有诉讼程序的真实、准确和完整的列表 涉嫌公司侵犯、挪用或侵犯知识产权的未决当事人 任何人的。

 

(e) 附表5.16（e） 公司披露时间表列出了真实、准确和完整的未决诉讼列表，据称 任何人侵犯、挪用或侵犯公司拥有的知识产权。所知 公司，任何人都没有侵犯、侵犯或挪用公司在任何拥有知识产权中的权利。

 

（f） 除了 中阐述的 附表5.16（f） 公司披露时间表中，每位现任和前任官员、员工和/或承包商 在该人员与公司的正常雇用或参与过程中，合理预期的公司 创建或参与创建任何重要的自有知识产权，已与 公司向公司转让此类拥有知识产权或公司的所有权利、所有权和利益 通过适用法律的运作拥有此类自有知识产权。任何政府当局或学术机构都没有任何权利 任何拥有的知识产权的所有权或权利或特许权使用费。

 

（g） 的 公司已采取商业上合理的步骤来保护和维护其专有权利的保密性和机密性 属于和属于非公有知识产权。据公司所知，没有现任或前任官员、董事、员工、 公司的代理人、独立承包商或顾问盗用任何商业秘密或其他机密信息 在履行对公司职责的过程中的任何其他人员。

 

(H) 公司已实施和维护，并已使用商业上合理的努力来确保所有信息技术提供商 向公司提供涉及或与收集、存储、处理或传输敏感信息有关的服务，包括 个人数据和受保护的健康信息(“IT提供商“)，已经实施并维持：(1)商业 合理的管理、技术和物理保护措施，旨在防止丢失、更改、破坏或未经授权的 访问或披露个人数据和受保护的健康信息，以及(Ii)旨在(A)识别内部 维护的个人数据或受保护健康信息中包含的机密信息的外部安全风险 由公司提供或提供给公司；(B)实施、监测和提供足够和有效的行政、电子(包括技术) 安全措施，如对所有静态数据进行128位加密)和物理保护措施，以控制这种风险；以及(C)保持通知 在涉及敏感信息(包括个人信息)的任何违反安全的情况下，遵守适用法律的程序 数据和受保护的健康信息。

 

30

 

 

（i） 到 据公司所知，自2023年1月1日以来，没有任何IT提供商经历过任何安全漏洞或其他未经授权的使用 或任何此类IT提供商或其员工、顾问或承包商就任何个人信息进行访问或向第三方披露 由公司或代表公司收集、获取或存储的数据或受保护的健康信息。

 

5.17 客户和供应商.

 

（a） 的 公司没有任何客户，公司也没有从事任何形式的营销、促销或销售其任何产品 截至本文之日。

 

（b） 除了 如所述 附表5.17（b） 在公司披露表中，截至本文日期，公司没有供应商 (i)终止与公司的关系，（ii）大幅减少与公司的业务或进行重大不利修改 其与公司的关系，（iii）书面通知公司其打算采取任何此类行动，或（iv）据了解 公司破产或陷入破产程序。

 

5.18 雇员；雇员福利.

 

（a） 的 公司没有、也没有在过去五（5）年内拥有任何员工，并且没有、也从来没有赞助、维护、贡献 对任何福利安排负有任何责任。

 

(B)自 2023年1月1日，本公司、任何公司、行业、商业或实体都不能被视为“单一雇主” 与《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节所指的公司或其任何 各自的前任对、贡献、被要求贡献、以其他方式参与或参与 在或以任何方式对任何受《守则》第412、430或4971节、第302节或 雇员安保局第四章，包括任何“多雇主计划”(雇员安保局第3(37)或4001(A)(3)条或第414(F)条所指的计划) “多雇主计划”(如“守则”第413节所界定)、“多雇主福利” 任何单一雇主退休金计划“(定义见《雇员退休保障条例》第3(40)节)，指第(4001(A)(15)节所指的任何单一雇主退休金计划) 受ERISA第4063、4064和4069条或本守则第(413(C)条)约束的)，或在以下方面维护的图则 拥有守则第501(C)(9)节所述的任何信托。

 

5.19 不动产.公司并 不拥有或租赁，也从未拥有或租赁任何不动产。

 

31

 

 

5.20 税务事宜.

 

(A)除 不会对公司产生个别或合计的重大不利影响，(I)公司 如期提交所有须由该公司或与该公司有关的报税表，并已缴付所有已成为 (Ii)所有该等报税表在各重要方面均属真实、正确及完整，并披露所有税项 须由公司支付；。(Iii)除下列规定外附表5.20(A)公司披露明细表，编号 该等报税表已由有关税务机关审核或已就该等报税表的评税期间进行审核 已期满；。(Iv)并无任何有关公司税项的法律程序待决或以书面提出，而该等法律程序可作为留置权。 对公司的任何资产施加；(V)没有关于任何税收的评估或征收的诉讼时效 可以对公司的任何资产施加留置权的公司的任何资产是否已被放弃或延长， 有效，但自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外；(Vi)据了解 本公司遵守与申报、支付、征收和扣缴税款有关的所有适用法律 并已及时扣缴或收取税款，向适用的税务机关缴税，并申报所有税项(包括收入、 社会税、保障税和其他工资税)需要由公司代扣代缴；(Vii)没有留置权(允许的除外 留置权)对公司的任何资产征税；(Viii)任何税务机关均无未解决的裁决请求， 要求讼费评定当局同意更改会计方法、发出传召出庭令或要求任何讼费评定提供资料 主管当局或与任何税务当局(守则第7121节或任何类似条文所指的)订立的协议 适用法律)与公司有关；(Ix)除附表5.20(A)(Ix)公司披露的信息 附表，在过去三(3)年内，在公司未支付费用的司法管辖区内，税务当局没有提出索赔 任何税务或已提交的纳税申报单，声称本公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税；(X)除 附表5.20(A)(X)在公司披露明细表中，本公司不是，也从来不是任何税收分享的一方 或者税收分配合同，但其主体不是税收的习惯性商业合同除外；(Xi) 对于以Scilex为母公司的合并集团，本公司目前不包括，也从未被纳入任何合并， 合并报税表或单一报税表，但只包括公司的报税表除外。

 

（b） 的 截至最近一个财年末，公司本财年（i）未缴税款并未大幅超过准备金 针对税收负债（为反映账簿和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金除外）设置 在财务报表中列出，并且（ii）不会大幅超过该储备金，并根据截至收盘的时间经过调整 日期符合公司过去提交纳税申报表的习惯和做法。

 

（c） 的 公司尚未采取或同意采取本协议和/或任何相关辅助文件未考虑的任何行动 合理预计将阻止合并符合预期税收待遇的资格。公司不了解 合理预期会阻止合并符合预期税收待遇资格的任何事实或情况。这 第5.20（c）条不适用于本协议下具体设想的任何事实或行动。

 

（d） 的 公司未从事任何可能影响适用法规未结束的纳税年度税务责任的交易 属于《财政部法规》第1.6011-4（b）（2）条含义内的“上市交易”的限制。

 

尽管本协议有任何其他规定 相反，（i）本规定的陈述和保证 第5.20节在.中第5.18节 （就目前而言 由于与税收有关）应构成本协议中就以下事项做出的唯一且排他性的陈述和保证 公司的税务事宜，以及（ii）本协议中未就公司的税收做出任何陈述或保证 截止日期后开始的任何应税期间（或其部分）或存在、可用性、金额、可用性或限制 截止日期后公司的任何净营业亏损、税基或其他税务属性。

 

32

 

 

5.21 环境 法律为

 

（a） 的 公司尚未（i）收到任何涉嫌根据任何环境法提出的任何索赔、违反或责任的书面通知 已治愈或存在任何剩余责任;（ii）从事任何危险材料活动（例如处置、排放、 储存或释放）合理预见会使任何员工或其他个人接触任何危险材料， 导致任何环境法下的任何责任或纠正或补救义务;或（iii）达成任何协议 可能要求其就所产生的负债提供担保、偿还、质押、辩护、使任何其他人免受损害或赔偿 出于环境法或公司危险材料活动，除非单独或在每种情况下不会 合计，对公司造成重大不利影响。

 

（b） 到 据公司所知，公司随时拥有、租赁或使用的任何财产内、之上或之下均不存在危险材料 合理预见的公司将在以下情况下产生任何重大责任或纠正或补救义务 任何环境法。

 

（c） 的 公司已提供公司拥有的租赁物业的所有环境审计和评估副本 公司

 

5.22 检举人费用. 除非 附表5.22 关于本计划进行的交易的公司披露时间表 协议中，没有聘请或授权行事的投资银行家、经纪人、寻找者或其他中介机构 代表公司或任何可能有权从母公司、合并子公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金的关联公司 （包括交易完成后的公司）在本协议设想的交易完成后。

 

5.23 董事及高级人员. 附表5.23 公司披露时间表列出了所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整的名单 公司在生效时间之前。

 

5.24 国际 贸易问题;反贿赂合规.

 

(A) 公司目前并在过去五(5)年中一直遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律， 包括《美国1977年反海外腐败法》，《美国法典》第15编第78dd-1节及以后各节。(“《反海外腐败法》“)和任何 本公司已经和/或目前开展业务的其他国家/地区的其他同等或类似的法律(统称为， “反腐败法“)、(2)由美国政府当局实施、颁布或执行的经济制裁 (包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安理会、 欧洲联盟、国王陛下的财宝或任何其他相关的政府当局(统称为，制裁法律“)、 (3)出口管制，包括《美国出口管理条例》，《美国联邦法典》第15编第730节及其后，以及任何其他同等条款 或该公司已开展和/或目前开展业务的其他国家/地区的可比法律(统称为，出口 管制法律“)、(4)反洗钱，包括1986年《洗钱控制法》，《美国法典》第18编第1956节， 1957年，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为洗钱法“)；(V) 由美国商务部管理的反抵制条例；和(Vi)货物进口，包括实施的法律 美国海关和边境保护局，《美国海关和联邦贸易法》第19条，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律 公司已经和/或目前在其中开展业务(统称为，国际贸易管制法”).

 

33

 

 

(B)两者均无 本公司或任何董事或本公司的高级职员，据本公司所知，也不是本公司的任何雇员或代理人(代理 代表本公司)，是或正在以下人士的指示下行事、代表该人或为该人的利益行事：(I)主体 制裁法律或由美国国务院管理的任何与制裁有关的名单上确定的，美国国务院 财政部，包括OFAC特别指定国民名单，美国商务部，包括工业局和 安全拒绝人员名单和实体名单，国王陛下的财政部，包括金融制裁综合名单 目标和投资银行名单，或由任何其他有关政府当局执行并经不时修订的任何类似名单 到时间；或(Ii)位于、组织或居住在一个国家或地区，而该国家或地区或其政府是全面发展的目标 根据制裁法律实施的贸易制裁，包括截至本协定之日的乌克兰克里米亚地区、顿涅茨克和卢甘斯克 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区(统称为受制裁的管辖权“)；。(Iii)或任何人。 由上述任何一项(统称为被禁制方“)。无论是该公司，还是任何董事 或高级职员，而据本公司所知，本公司的任何雇员或代理人(代表本公司行事)过去 五(5)年，从事涉及被禁止方或受制裁司法管辖区的任何交易。

 

（c） 的 据公司所知，公司尚未收到其高级职员、员工、代理人或第三方的书面通知 代表现在或曾经是任何政府当局就以下问题进行的任何调查、询问或执行程序的对象 反腐败法或国际贸易管制法规定的任何犯罪或涉嫌犯罪。

 

（d） 的 公司不从事（i）设计、制造、开发、测试、生产或制造一（1）个或多个“关键 “DPA含义内的技术;（ii）所有权、运营、维护、供应、制造或服务”所涵盖的 DPA含义内的投资关键基础设施”（此类活动涵盖在附录A第2栏中 31 C.F.R.第800部分）;或（iii）直接或间接维护或收集美国的“敏感个人数据” DPA含义内的公民。该公司目前无意在未来从事此类活动。

 

34

 

 

5.25 不 一家投资公司.

 

公司无需注册为 修订后的1940年《投资公司法》以及颁布的规则和法规所定义的“投资公司” 在那里。

 

5.26 合规 与医疗保健法和某些合同.

 

（a） 除了 如所述 附表5.26（a） 公司披露时间表：

 

（i） 的 自2023年1月1日以来，公司（包括其业务的开展）在所有重大方面均合规 所有适用的医疗保健法;

 

（ii） 所有 向FDA提交的任何文件或与FDA的通信中包含的数据、信息和陈述都是准确、完整、真实的 提交或传达给FDA时，在所有重大方面均不具有误导性，据公司所知，目前情况仍然如此。 在产品或服务开发过程中进行的所有临床、非临床、制造和产品质量研究和测试，以及 公司打算以此为依据支持向FDA进行任何与产品许可或批准相关的申请 基本遵守所有适用法律和所有医疗保健法，包括但不限于与良好临床相关的法律 规范、良好实验室规范、质量体系法规/良好生产规范以及人类研究对象的保护。

 

（三） 所有 已从适当的政府机构获得进行临床研究所需的许可、批准和授权 以及适当的机构审查委员会，并根据适用的医疗保健法获得知情同意 来自每项此类研究入组的所有受试者。公司尚未收到任何书面（或据公司所知，口头）通知 或FDA或任何其他政府当局或任何机构审查委员会要求终止、暂停的信件 或对公司或代表公司进行的任何正在进行或计划进行的临床试验进行重大修改。

 

（iv） 的 迄今为止，公司已合规开发、测试、制造、营销、推广和分销公司的产品和服务 在所有重大方面遵守所有适用的医疗保健法和其他法律。据了解，公司尚未收到任何通知 没有诉讼程序、要求、要求信、警告信、无标题信、诉讼程序或信息请求 FDA或任何政府当局就不遵守医疗保健法和其他有关产品推广的法律提出的投诉 或公司的服务。

 

（v） 的 公司从未自愿或非自愿发起、进行或发布，或导致发起、进行或发布任何 召回或任何现场纠正行动、市场撤回或更换、安全警报、警告、“亲爱的医生”信、调查员 向批发商、分销商、零售商、医疗保健专业人员、消费者或患者发出与以下事项有关的通知或其他通知或行动 据称公司任何产品缺乏安全性、有效性或监管合规性，公司目前也不考虑启动， 针对任何公司产品进行或发布任何上述行动。公司尚未收到任何书面通知 FDA或任何其他政府机构就召回或本小节（v）中描述的任何其他行动提供信息;

 

35

 

 

（六） （A） 自2023年1月1日以来，据公司所知，该公司尚未被认定为目标或主体，或 威胁受到任何个人或政府的指控或被确定为调查、审计或调查的目标或对象 根据任何医疗保健法的授权和（B）据公司所知，公司目前未接受调查或审查 关于任何涉嫌或实际违反任何医疗保健法的行为;

 

（七） 没有 个人（包括任何政府当局）已就任何违反行为提出任何书面索赔或开始任何诉讼 公司制定的任何医疗保健法，据公司所知，公司尚未收到任何潜在犯罪分子的书面通知， 民事或行政违反任何医疗保健法;

 

（八） 的 据公司所知，公司目前的高级官员、董事、经理、员工都没有从事或正在从事 从事任何可能合理导致民事金钱或刑事处罚或强制或许可性排除的活动 来自42 USC中定义的任何医疗保健计划§ 1320 a-7 b（f）（每个，a”医疗保健计划“)；及

 

(Ix)既不是 据本公司所知，本公司及其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工：(I)被禁止、排除 或根据《美国法典》的规定收到关于除名、排除或其他诉讼的诉讼通知或诉讼威胁。 《美国法典》第335a、3350亿或335c、42《美国法典》第1320a-7条或任何其他适用管辖区的任何同等规定； 或向FDA或任何其他政府的人员提供任何法律禁止的报酬、酬金或其他有价值的东西 当局；(Iii)向FDA或其他政府当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未能 披露要求向FDA或任何其他政府当局披露的重要事实，或在任何记录和文件中披露 准备或维护以遵守适用法律，或实施任何行为，作出任何声明，或没有作出任何声明， 在本款第(Iv)款前述披露采取任何可合理预期提供依据的行动时 FDA或任何其他政府当局援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂、 和非法小费“在56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)或任何类似政策，或(V)收到书面通知 属于或受制于涉及FDA或任何其他类似政府当局的任何其他实质性执法行动，包括 任何暂停、同意法令、刑事调查通知、起诉书、量刑备忘录、认罪协议、法院命令或目标 或有理由预期会对公司造成重大不利影响的无目标信函，且上述事项均未完成 或以书面形式威胁本公司。

 

（b） 作为 根据法律或公司作为一方或受其他约束的合同的要求，公司已全面签署 与每个供应商、供应商和/或其他有权或可能有权访问受保护的适用人员签订的“业务伙伴协议” 由于该人员与公司的关系并且是公司的业务伙伴而获得的健康信息。每个“业务 关联协议”包含公司根据合同必须包含的所有条款和条件 公司是一方或其他受约束的一方，包括与经销商、推荐合作伙伴、供应商和其他人员的合同，并且，总体而言 根据法律，重大方面。据公司所知，任何“业务”的任何其他方均不 关联协议”严重违反了该协议。

 

36

 

 

5.27 保险。

 

(a) 附表5.27（a） 公司披露表列出了所有产权保险、责任和意外事故保险的真实、完整和正确的清单 保险、财产保险、车险、营业中断保险、租户保险、工人赔偿、 人寿保险、残疾保险、超额保险或伞式保险以及为财产、资产、员工提供保险的任何其他类型的保险 和/或公司的运营（统称为“政策“），包括每种情况下适用的承保范围限制， 免赔额和保单到期日期。所有保单的性质和金额至少与类似企业所承保的相同 情况类似，除非合理预期单独或总体上会对公司产生重大不利影响。

 

(B)所有 这些政策是完全有效的，不会以任何方式影响、终止或因完善而失效 关于合并的问题。根据保单的任何规定，本公司不会违约，除非合理地预期不会发生 A公司造成重大不利影响，并且公司或任何其他人不会根据任何保单提出索赔 承保范围受到此类保单的承保人或发行人的质疑、拒绝或争议；本公司也没有收到任何书面 来自或代表任何保险承运人或其他发行人发出的通知，表明保险费率或其他年度保费或 自本合同生效之日起生效的费用此后将大幅增加(但保险费率或其他费用除外 对于所有类似情况的风险可以增加)，免赔额将不续期、取消或增加(或 增加保费，以维持现有的免赔额)任何有效的保单，从本合同日期起。

 

5.28 关联方交易. 附表5.28 公司披露时间表列出了真实、完整和正确的以下内容（每项此类安排 其上需要列出的类型，无论是否实际上列出，“关联交易”): (i)2021年1月1日至本协议日期期间，公司与任何当前或 另一方面，公司的前附属公司;和（ii）欠公司的所有债务（实际借入或借出的资金） 由公司的任何现任或前任附属公司提供。除关联交易外，任何股东或其关联公司均不拥有任何 属于公司的任何重大资产或财产的权利。

 

5.29 隐私和数据安全。

 

（a） 除了 如所述 附表5.29（a） 公司披露时间表：

 

（i） 的 公司，以及据公司所知，公司的高级官员、董事、经理和员工 有权访问个人数据或受保护的健康信息，在所有重大方面均遵守所有适用的隐私 法律;

 

37

 

 

（ii） 除了 据公司所知，自一月份以来不会单独或总体对公司造成重大不利影响 2023年1月1日，公司以及据公司所知，公司的任何承包商、代理商或供应商均未经历过任何 个人数据的丢失、损坏或未经授权的访问、使用、披露或修改，或任何安全漏洞。受保护的健康信息， 或“不安全的受保护健康信息”（定义见45 CFR第164部分，子部分D）由或代表维护 公司在每种情况下都要求通知任何政府当局或其他人员;

 

（三） 除了 据您所知，自2023年1月1日以来不会单独或总体对公司造成重大不利影响 公司，（i）公司尚未收到任何人士（包括任何政府当局）的任何书面通知， 关于公司违反任何隐私法的行为，以及（ii）公司尚未收到任何涉嫌的书面通知 刑事、民事或行政违反任何隐私法。公司就任何受保护的内容进行的所有活动 与个人数据或受保护的健康信息相关的合同允许提供健康信息或个人数据。

 

(Iv) 公司已建立和实施，并且，据公司所知，在实际操作中遵守政策、计划 和程序在商业上是合理的，并包括旨在保护 防止未经授权访问、使用、修改或泄露(A)其拥有、保管或控制的敏感数据，以及(B) 公司拥有的技术系统，包括计算机硬件、软件、网络、信息技术系统、电子数据 处理系统、网络设备、接口和平台(统称为计算机系统“)。除AS外 不会对公司造成重大不利影响，公司已在所有重大方面补救任何重大隐私或数据安全 在对其业务的任何隐私或数据安全审计(包括对计算机系统的第三方审计)中发现的问题。这个 计算机系统在所有重要方面都足以满足公司目前的运营需要。

 

5.30 没有其他陈述 或保修.公司代表其自身及其附属公司及其附属公司各自的董事， 经理、官员、员工、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表（统称为“代表”), 承认、代表、保证并同意（a）已对以下内容进行了独立审查和分析，并在此基础上， 已就母方的业务、资产、状况、运营和前景以及（b）它形成独立判断 已提供或获准访问有关母方及其各自业务的文件和信息， 其及其代表认为必要的行动，以使其能够就执行做出明智的决定， 本协议、附加协议以及由此设想的交易的交付和履行。

 

38

 

 

5.31 申述的排他性 和保修. 尽管向任何母方或其任何一方交付或披露 任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)的各自代表， 除本条款第五条或附加协议另有明确规定外，本公司、其任何附属公司 公司或任何其他人制造的，公司明确否认，母公司在此同意他们不依赖于 与本协议有关的任何明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证，附加协议 或在此或由此预期的任何交易，包括关于材料的准确性或完整性或任何其他 已向任何母方或任何一方提供的与公司的业务和事务或控股有关的信息 他们的代表，或公司管理层或其他人对公司业务和事务的任何陈述 与本协议或附加协议中预期的交易有关，且任何此类材料中均未包含任何声明 或在任何上述陈述中作出的陈述或保证，应被视为本协议项下的陈述或保证，或以其他方式或被视为任何 签署、交付和履行本协议、附加协议或交易的母方或其主要关联方 在此或由此设想的。除本条款第五条或附加条款明确规定的陈述和保证外 根据协议，任何费用估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录 或要约材料或演示文稿，包括公司提供的任何要约备忘录或类似材料不属于 并且不应被视为或包括公司、公司的任何关联公司或任何其他公司的陈述或保证 个人，并且不是也不应被视为任何母方或母方的任何关联机构在执行、 交付或履行本协议、附加协议或拟在此或据此进行的交易。

 

第六条
母方的陈述和保证

 

母方特此， 共同及个别地向公司陈述并保证，除非（i）由以下各方交付的披露表中所列明 母公司在签署本协议的同时向公司提供服务（“母公司披露时间表”) 或（ii）在母SEC文件中披露（不包括（a）任何风险因素部分中不构成 事实陈述、任何前瞻性陈述中的披露、免责声明和其他通常具有警示性、预测性的披露 或具有前瞻性和（b）随附的任何证据或其他文件），以下每一项代表陈述 截至本协议之日，保证是真实、正确和完整的（或者，如果此类陈述和保证是由 关于某个日期，自该日期起）。双方同意，对编号和字母部分和小节的任何提及 本 第六条 应仅指所引用的部分或小节。

 

39

 

 

6.1 公司存续 和功率.母公司是一家根据法律正式成立、有效存在且信誉良好的豁免股份有限公司 开曼群岛。Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。 每个母方都拥有公司和其他方面的所有权力和权威，以及所有政府许可证、特许经营权、许可证， 拥有和运营其财产和资产以及目前开展业务所需的授权、同意和批准 已进行和拟议进行。

 

6.2 企业授权。 每一母方均拥有签署和交付本协议及附加协议所需的一切必要权力和授权 它是一方，并据此完成所考虑的交易.本协议和所有附加协议 每一母方都是或将是一方经母方采取的一切必要行动正式授权的，但受 要求母公司股东批准以及母公司以唯一股东身份批准和采纳本协议 合并子公司。父母应根据《DGCL》第228条的规定提交同意书，该同意书在执行后立即生效 根据DGCL批准和通过本协定。本协议已正式签署并交付 由母方签署和交付，并在签署和交付时构成附加协议(每一项协议都是 一方)将构成一项有效的、具有法律约束力的母方协议，可根据其规定对其强制执行 代表性条款(假设由本协议和协议的交易对手执行)，受适用的破产、资不抵债、欺诈性条款的制约 一般影响债权人权利的转易、重组、暂缓执行和类似的法律，但在可执行性方面， 涉及到公平的一般原则。

 

6.3 政府授权. 假设本协议中包含的公司陈述和保证的真实性和完整性，无论是执行， 母方交付或履行本协议或任何附加协议需要任何同意、批准、许可 或其他行动，或向任何政府当局登记、声明或提交（a）以外的任何政府当局 随着归化，（b）根据DGCL提交合并证书，（c）适用要求 HSR法案，或（d）任何同意、批准、许可或其他行动，如果没有这些行动，单独或总体而言， 合理预计会对任何母方及时履行或遵守的能力产生重大不利影响 履行其在本协议下的任何义务或完成此处设想的交易。

 

6.4 不违反规定。 没有一次处决本协议或以下任何附加协议的每一母方的交付或履行 是一方正在或将会(A)违反或冲突该母方的组织文件，(B)违反或冲突 与或构成违反对该母方具有约束力或适用于该母方的任何法律或命令的任何规定，(C)构成 违约或违反(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或产生任何权利 终止、取消、修改或加速此类母方的任何权利或义务，或要求任何付款、补偿、 同意、放弃、批准、授权或导致该母方正在或可能获得的任何物质利益的损失 根据对该母方有约束力的任何合同条款而享有的权利，或(D)产生或施加任何留置权 在(B)至(D)条的情况下，对上述母方的任何物质资产(允许留置权除外)，但不包括 不能合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会对母公司产生不利的影响。

 

40

 

 

6.5 检举人费用. 除延期承保金额外 附表6.5 在母公司披露时间表中，有 没有母公司聘请或授权代表母公司行事的投资银行家、经纪人、寻找者或其他中间人 完成后可能有权从公司或其任何附属公司获得任何费用或佣金的各方或其附属公司 本协议或任何附加协议设想的交易。

 

6.6 发行股份. 根据本协议发行时，本土母公司普通股将得到正式授权和有效发行，并且 将全额支付且无需评估，不受任何优先权，并且不受任何第三人的任何权利的约束或发布违反任何第三人的任何权利 一方根据母方受约束的任何合同、适用法律或母方的组织文件。

 

6.7 大写。

 

(a) 父级。 母公司有权发行最多200,000,000股A类股，20,000,000股B类股，以及1,000,000股面值优先股 0.0001美元，其中751,837股A类股和2,062,500股B类股已发行并已发行。总计250,942人 A类股份预留供母公司可转换本票转换时发行。总计86,625股A类股 就递延承销金额预留供发行。共预留8,760,000股A类股供发行 关于父母的授权证。不发行母公司的其他股本或其他有投票权的证券，保留供发行 或者是杰出的。所有已发行和已发行的母公司普通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估 不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行 根据母公司组织文件的任何规定或母公司是当事一方或母公司根据哪一项合同 被绑住了。截至本公告日期，已发行和未偿还的母认股权证总数为8,760,000份。无其他股本或其他股份 母公司的有投票权的证券是已发行、预留发行或未偿还的。所有已发行及尚未发行的母公司认股权证如下：(I) 授权、有效发行、全额支付和不可评税，不受或不违反任何购买选择权、优先购买权的发行 拒绝、优先购买权、认购权或根据母公司组织文件或任何 父母是当事一方或受其约束的合同，以及(2)构成父母的有效和有约束力的义务，可强制执行 根据母公司的条款、适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和 类似的法律一般影响债权人的权利，并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束。除AS外 在母公司的组织文件中规定，母公司没有未履行的合同义务来回购、赎回 或以其他方式收购母公司的任何普通股、母公司认股权证或母公司的任何股本或其他证券。没有杰出的 母公司就任何投资(以贷款、出资或其他形式)作出或提供资金的合约义务 否则)在，任何其他人。国产化母公司普通股，当按照本协议条款发行时，将适时 授权、有效发行、全额支付和不可评税，不受或不违反任何购买选择权、优先购买权的发行 拒绝、优先购买权、认购权或根据母公司组织文件或任何 母公司是一方或受其约束的合同。

 

41

 

 

(b) 合并 子。有100股合并附属公司授权的股份，每股票面价值0.01美元。合并子普通股“)、 其中100股合并附属普通股已发行，并已发行。没有合并的其他股份或其他有投票权的证券 次级债券是已发行、预留发行或未偿还的。所有已发行和已发行的合并子普通股(S)均经正式授权，有效 已发行、全额支付和不可评估，不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权的限制或以违反购买选择权的方式发行 权利、认购权或根据合并子公司的组织文件或任何合同的任何条款规定的任何类似权利 Merge Sub是一方或受其约束。除合并子公司的组织文件中另有规定外，没有 合并子公司回购、赎回或以其他方式收购任何合并子公司普通股(S)或任何股份的未偿还合同义务 合并子公司的资本或股权。合并子公司没有未履行的合同义务就下列事项作出或提供资金 对任何其他人的任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

 

6.8 提供的信息。 任何母方提供或将提供的资料，以供列入或以引用方式纳入 美国证券交易委员会及就征求委托书以批准拟进行的交易向母公司股东发出的邮寄 特此声明，在提交和/或邮寄之日(视属何情况而定)将包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 根据下列情况，为在其内作出陈述而须在其内述明或为作出陈述而必需的任何重要事实 它们是制作出来的，没有误导性(受任何父母提供的材料中规定的资格和限制的约束 一方或包括在任何父美国证券交易委员会文档中的任何一方)。任何母方向本公司提供的任何重大信息与 谈判或执行本协议或本协议预期的任何协议(包括但不限于母公司公众 文件，截至其各自向美国证券交易委员会提交的日期)，包含或包含(视情况适用)任何不真实的陈述 重要事实或遗漏以述明任何必须在其内述明或为在其内作出陈述而必需的重要事实， 根据它们制作的情况，而不是误导性的。

 

6.9 信托基金。AS 截至本协议签订之日，母公司为其公众利益设立的信托基金中至少有8,808,695.82美元 股东(“信托基金“)在全国协会威尔明顿信托公司维持的美国账户中， 全国性银行协会(“受托人"）以受托人身份行事（即"信托帐户“)，以及如此 资金投资于“政府证券”(这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义) 并由受托人根据投资管理信托协议以信托形式持有。没有单独的协议，附函 或会导致描述投资的其他协议或谅解(无论是书面的、不成文的、明示的或默示的) 母公司美国证券交易委员会文件中的管理信托协议在任何实质性方面都不准确，或者据母公司各方所知， 这将使任何人都有权获得信托账户中资金的任何部分。在关闭之前，信托中持有的资金中没有 除母公司和投资方的组织文件中描述的情况外，允许释放账户 管理信托协议。母公司已履行到目前为止要求其履行的所有重大义务，不在 重大违约或违约或与投资管理信托有关的任何其他方面(声称或实际) 协议，而且，据父母所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生任何事件会构成这种情况 本合同项下的重大违约。截至本协议签署之日，没有任何与信托有关的索赔或诉讼待决 帐户。自2022年4月6日以来，Parent没有从信托账户中释放任何资金(除了从资金中赚取的利息收入 在投资管理信托协议允许的信托账户中持有)。在完成所考虑的交易后 据此，母公司不再有投资管理信托协议或组织文件项下的进一步义务 母公司有权清算或分配信托账户中持有的任何资产，而投资管理信托协议将终止 按照它的条款。据母公司所知，自本合同生效之日起，母公司没有股东 应有权从信托基金获得任何款项，除非该股东行使赎回适用的 母公司普通股按照母公司的组织文件。自此日期起，假设 本文件所载本公司的陈述和保证以及本公司遵守本协议项下义务的情况，没有母公司 缔约方有任何理由相信信托基金资金使用的任何条件都不会得到满足或资金可用 信托基金的资金将不会在截止日期向母公司提供。

 

42

 

 

6.10 上市.截至 本协议日期，母单位、A类股份和母股票在纳斯达克资本市场上市，交易代码 分别为“DECAU”、“DECA”和“DECAW”。据了解，没有悬而未决的诉讼 母公司因母公司禁止或终止上市的意图而受到纳斯达克或SEC的威胁 在纳斯达克上市的母单位、母普通股或母股票。

 

6.11 报告公司. 母公司是一家上市公司，须根据《交易法》第13条承担报告义务，普通母公司 股份根据《交易法》第12（b）条登记。没有悬而未决的诉讼，或者据家长所知， 美国证券交易委员会就母公司普通股、母单位或母公司令状的注销问题对母公司发出威胁 根据《交易法》。母公司没有采取任何行动试图终止母公司普通股的登记，母公司 《交易法》下的单位或母凭证。

 

6.12 不能操纵市场. 母方及其附属公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或 可能合理预期、导致或导致母公司普通股价格稳定或操纵， 促进母公司普通股的销售或转售或影响母公司普通股的发行价格，或 转售; 然而，前提是，本规定不妨碍母公司从事投资者关系或公共关系 活动与过去的做法一致。

 

6.13 董事会批准. 母公司董事会（包括董事会任何必要的委员会或小组）和合并子公司的唯一董事， 截至本协议签订之日，一致（i）宣布合并和本协议设想的交易的可执行性， (ii)确定合并和本协议设想的交易符合股东的最佳利益 母方（如适用）和（iii）仅就母公司董事会而言，确定交易 由此设想的构成“业务合并”，该术语在母公司的组织文件中定义。

 

43

 

 

6.14 母SEC文件 和财务报表。

 

(A)父母 已及时提交(考虑到根据交易法第120亿.25条规定的提交任何申请的时间的所有延长) 要求父母提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其任何证物 自母公司根据交易法或证券法成立以来，与美国证券交易委员会的关系，以及任何修订、重述或 补充，并将提交母公司要求提交的所有此类表格、报告、时间表、报表和其他文件 本协定日期后的各方(“其他母方SEC文件“)。Parent已提供 向公司提交美国证券交易委员会备案的表格中真实完整的下列所有内容的副本，但全文可用的除外 在本协议签订之日之前至少两(2)天内未通过埃德加对美国证券交易委员会网站进行编辑：(I)父母的 母公司从第一季度开始的每个会计季度的10-Q表季度报告要求母公司提交此类表， (Ii)自上文第(I)款所述的第一个财政年度开始以来提交的表格8-K，以及(Iii)所有其他表格、报告、 登记声明和其他文件(初步材料除外，如果提供了相应的最终材料 根据本协议向本公司支付第6.14节父母自成立之日起向美国证券交易委员会提交的文件(表格、报告、 上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的注册声明和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得， 总而言之，是“母公司美国证券交易委员会文档“)。母公司美国证券交易委员会文件是，其他母公司方美国证券交易委员会 文件将在所有实质性方面符合《证券法》、《交易法》、 《萨班斯-奥克斯利法案》和所有其他适用的证券法(视情况而定)及其下的规则和条例。父辈 美国证券交易委员会文件没有，另外的母方美国证券交易委员会文件不会在提交或提交时，视情况而定， 与美国证券交易委员会的关系(除非任何母美国证券交易委员会文档或其他母公司美国证券交易委员会文档中包含的信息具有 被后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件修订或取代，然后在该申请日期) 包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的或必要的重要事实 根据作出或将会作出的陈述(视属何情况而定)，作出该等陈述，而非 误导性的。

 

（b） 的 母公司SEC文件和其他母公司SEC中包含或通过引用纳入的财务报表和注释 文件（统称为“母方财务报表”）完整、准确且公平地存在于 所有重大方面，符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则以及S-X法规或法规 S-k（如适用）母公司截至其日期的财务状况以及母公司在所反映期间的经营业绩 在其中母公司财务报表（i）根据母公司的账簿和记录编制;及（ii）根据母公司的账簿和记录编制 一致采用符合美国公认会计原则的应计制。

 

（c） 除了 如母方财务报表中具体披露、反映或完全保留的，以及负债和义务 自母公司成立以来，在正常业务过程中发生的性质相似且金额相似，因此没有重大 负债、债务或义务（无论是应计、固定还是或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他） 与母公司相关，包括与长寿交易相关的。所有债务和负债，固定或或有，应 包含在美国公认会计原则下资产负债表中包含在母方财务报表中。

 

44

 

 

（d） 那里 母公司没有向任何高管（定义见交易所第30亿.7条）提供未偿贷款或其他信贷延期 行为）或母公司董事。母方均未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

 

（e） 每个 母方在所有重大方面均遵守所有适用的上市和公司治理规则和法规。 母公司的账簿、记录簿和转移分类帐以及其他类似的账簿和记录已按照 具有良好的商业实践，在所有重大方面都完整和正确，并且不需要进行任何重大交易 其中列出，而没有这样列出。

 

（f） 那里 从SEC收到的有关母SEC文件的任何评论信中均没有未解决或未解决的评论。到 据母公司所知，截至本协议之日，母公司SEC文件均不受SEC持续审查或调查的影响。

 

（g） 到 据母公司所知，母公司的每位董事和执行官均已及时向SEC提交了所需的所有声明 根据《交易法》第16（a）条及其下的规则和法规向母公司提供。

 

(H)除 由于父母的身份是“新兴的”，在依赖于各种报告要求的豁免时不是必需的 《交易法》所指的成长型公司，自其首次公开发行以来，(I)母公司已成立并维持 对财务报告的内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)足以 对母公司财务报告的可靠性和母公司财务报告的准备提供合理的保证 符合美国公认会计原则和(Ii)母公司已建立和维护披露控制和程序的外部目的声明 (如交易法下的规则13a-15和规则15d-15所定义)合理地设计以确保与以下内容有关的所有重要信息 母公司必须在其提交或提供的报告和其他文件中披露的母公司和其他材料信息 根据交易法，及时向负责准备母公司美国证券交易委员会备案文件的个人公布 和其他公开披露的文件。这种披露控制和程序在及时提醒父母的委托人方面是有效的 行政人员及主要财务人员须包括在母公司定期报告内的重要资料 根据《交易法》。

 

（i） 母 已建立并维持内部会计控制制度，旨在在所有重大方面提供合理的 保证（i）所有交易均根据管理层授权执行，以及（ii）所有交易均已记录 根据美国公认会计原则编制适当、准确的财务报表并保持问责制所需 用于母公司的资产。

 

45

 

 

（j） 以来 母公司的成立，除非母公司SEC文件中披露，否则母公司（据母公司所知，包括任何员工 其）母公司的独立审计师也未发现或意识到（i）任何重大缺陷或重大弱点 在母公司使用的内部会计控制系统中，（ii）涉及母公司的任何欺诈行为，无论是否重大 参与编制财务报表或所采用内部会计控制的管理层或其他员工 父母提出或（iii）有关上述任何内容的任何索赔或指控。

 

（k） 作为 截至本协议之日，未偿母公司应收账款金额不超过 附表6.14（k） 的 母公司披露时间表

 

6.15 没有变化. 自2023年1月1日起，除非 附表6.15 母公司披露时间表或本协议所设想的， 任何附加协议或与由此设想的交易有关，（a）母公司已开展其业务 在所有重大方面与过去的做法一致的正常过程中;（b）没有任何母公司重大不利影响; 及（c）母方未采取任何行动，也未发生任何违反母方契约的事件 载于第（i）-（xiii）条 第7.2节 如果在日期之间采取了此类行动或发生此类事件 本文和截止日期。

 

6.16 诉讼.那里 是否没有针对任何母方、其任何高级官员或董事或其任何证券的未决诉讼（或任何依据） 或其任何资产或合同提交任何法院、政府当局或政府官员，或以任何方式质疑或 旨在阻止、禁止、改变或延迟此处或附加协议中设想的交易。不存在悬而未决的 针对母方的判决。据母方所知，无论母方是否已遵守 与任何政府当局的任何诉讼。

 

6.17 遵守法律. 没有任何母方违反、已经违反或正在接受调查任何违反或涉嫌违反任何 任何国内或国外法院、仲裁员或政府当局制定的法律或判决、命令或法令，也不据所知 母方的任何此类指控是否有任何依据，并且母方此前从未收到过任何政府的任何传票 权威

 

6.18 洗钱 法律.母方的运营始终遵守洗钱法， 并且据母公司所知，没有涉及母公司就洗钱法提起的诉讼悬而未决 政党，受到威胁。

 

6.19 OFAC.既不 母方，母方的任何董事或官员（据母方所知，也没有任何代理人、雇员、 附属公司或代表母方行事的人）是被禁止的一方，母方没有直接或间接， 使用任何资金，或借给、捐助或以其他方式提供此类资金给任何子公司、合资伙伴或其他人， 与受制裁司法管辖区内的任何销售或运营有关，或以其他方式违反美国实施的任何制裁 自2019年4月24日起由OFAC执行。

 

46

 

 

6.20 不是投资 公司.母公司不是经修订的1940年投资公司法含义内的“投资公司”， 以及据此颁布的规章制度。

 

6.21 税务问题。

 

(A)除 不能合理地单独或合计产生母公司实质性不利影响，(I)每一母方 已如期提交所有须由该公司或与其有关的报税表，并已缴付所有已成为 (Ii)所有该等报税表在各重要方面均属真实、正确及完整，并披露所需的所有税项 应由该母方支付；。(Iii)有关税务机关没有审核过该等报税表或评税期间。 与该等报税表有关的税项的有效期已届满；。(Iv)并无任何法律程序待决或以书面提出，或据知并无法律程序。 在母方当事人的税收方面受到威胁，或者可以对母方中的任何一方施加留置权的 当事各方的资产；(5)对母方的任何税收的评估或征收没有诉讼时效 可以对母公司的任何财产施加留置权的，已经放弃或者延长的，已经生效的放弃或者延长， 除自动延长提交在日常业务过程中取得的报税表的时间外；(Vi)据 母方，母方遵守与报告、付款、收款和扣缴有关的所有适用法律 已及时、及时地扣缴或征收税款，并向适用的税务机关缴纳税款，并报告所有税款(包括 所得税、社会保险税和其他工资税)需要由母方扣缴或收取；(7)没有留置权(其他 对母公司任何资产的税收)；(Viii)没有未决的裁决请求 任何讼费评定当局请求任何讼费评定当局同意更改会计方法、发出传票或要求提供资料 由任何税务机关或与任何税务机关(守则第7121节或任何类似条文所指的税务机关)订立的协议 (九)在过去三(3)年内， 在母公司未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内的税务机关，声称 母方在该司法管辖区内须或可能须缴税；。(X)母方不是或曾经是任何分税制的一方。 或者税收分配合同，但其主体不是税收的习惯商事合同除外；(Xi)既不是 母方目前或曾经包括在任何综合、合并或单一报税表中，但包括以下内容的报税表除外 只有家长派对。

 

（b） 的 截至最近一财年末，母方当前财年（i）未缴税款并未大幅超过 税务负债准备金（为反映账簿和税收之间的时间差异而设立的任何递延税准备金除外 收入）列在财务报表中，并且（ii）不会大幅超过该储备金（根据时间的推移进行调整） 截止日期根据母方过去提交纳税申报表的习惯和做法。

 

（c） 既不 母方已采取或同意采取本协议和/或任何相关辅助文件未考虑的任何行动，可能 合理预计将阻止合并符合预期税收待遇的资格。母方均不了解 合理预期会阻止合并符合预期税收待遇资格的任何事实或情况。这 部分 6.21(c) 不适用于本协议下具体设想的任何事实或行动。

 

47

 

 

（d） 既不 母方参与了任何可能影响适用法规未结束的应税年度的税务责任的交易 属于《财政部法规》第1.6001-4（b）（2）条含义内的“上市交易”的限制。

 

尽管有任何其他规定 相反，（i）本协议中规定的陈述和保证 第6.21节 应构成 本协议中就母公司税务事宜做出的唯一和独家陈述和保证，并且（ii）没有任何陈述 本协议中就母公司在以下日期之后开始的任何应税期间（或其部分）的税收做出了保证： 截止日期或任何净营业亏损的存在、可用性、金额、可用性或限制、税基或其他税务属性 截止日期后的父母。

 

6.22 合同.

 

(a) 附表6.22(A) 列出每个(I)“材料合同”(该术语在S-K法规第601(B)(10)项中定义)的清单， 自本协议之日起，任何母方都是一方或其任何资产受其约束的一方，母方均已提交 作为适用的母公司美国证券交易委员会文件的附件，以及(Ii)任何母公司均为当事一方或任何一方根据其订立的任何其他合同 其财产或资产可能受到约束、约束或影响：(A)产生或施加超过100,000美元的负债，(B)不得 在未支付罚款或终止费的情况下，在不到六十(60)天的事先通知下，由该父母方取消，或者 (C)在任何实质性方面禁止、阻止、限制或损害任何母方在其当前业务中的任何业务做法 任何母方对物质财产的取得，或在任何实质性方面限制任何母方的能力 从事目前由其经营的业务或与任何其他人(各自、一个或多个)竞争母材合同“)。 已向公司交付了真实、正确且完整的母材料合同副本。

 

(B)与 关于每一份母材料合同：(一)母材料合同是在正常业务过程中签订的；(二) 母材料合同在所有实质性方面都是合法、有效的，对适用的母方具有约束力和可执行性， 母公司和其他当事人的知情，并具有全部效力和效力；(3)完成拟进行的交易 本协议和附加协议不会影响此类母材料合同的有效性或可执行性； 适用的母方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有随着时间的推移而发生的事件 或发出通知，或两者兼而有之，将构成此类母方在任何实质性方面的违约或违约，或允许终止 或由另一方根据该母材料合同加速；(V)据母公司所知，任何母公司没有其他任何一方 材料合同在任何物质方面均未发生违约或违约，且未发生因时间的推移或给予 通知或两者兼而有之，将构成此类另一方的违约或违约，或允许适用的 任何母公司材料合同项下的母方；(Vi)母公司既未收到书面通知，据其所知，也未收到口头通知 任何此类母材料合同的任何一方当事人有终止合同的持续义务的意图 此类母材料签订合同或修改其条款，但在正常业务过程中的修改不会产生不利影响 在任何实质性方面影响任何母方；和(Vii)适用的母方没有放弃任何此类权利 父材料合同，除非对父方来说不是实质性的。

 

48

 

 

6.23 调查. 各母方代表其自身及其代表承认、代表、保证并同意（a） 已对该业务进行了独立审查和分析，并在此基础上形成了有关该业务的独立判断， 公司的资产、状况、运营和前景以及（b）已向其提供或允许访问此类文件 以及公司及其代表认为必要的有关公司及其业务和运营的信息，以使其能够 就本协议、附加协议和 由此设想的交易。

 

6.24 预签 合并备案证明.在本协议之日或之前，合并子公司已根据规定 签署并提交了所有权和合并证书（“预签署合并证书”）与 特拉华州国务卿，Denali SPAC Holdco，Inc.，特拉华州公司Denali SPAC Merger Sub，Inc.特拉华州公司和Longevity Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，将与Merger Sub合并。

 

6.25 申述的排他性 和保修. 尽管向公司或其任何代表交付或披露 任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，除非另有明确说明 在本条款第六条或附加协议中规定，母方、母方的任何分支机构或任何其他 个人作出，母方明确否认，公司在此同意不依赖任何陈述 或与本协议、附加协议或任何交易有关的任何类型或性质的明示或默示的保证 在此或由此预期的，包括关于材料的准确性或完整性或与 已提供给公司或其任何代表或母公司的母公司的业务和事务或控股 母公司管理层或其他有关人员对母公司的业务和事务的任何陈述 与本协议或附加协议预期的交易，且任何此类材料中均未包含或作出任何声明 应被视为本协议项下的陈述或保证，或公司以其他方式或被视为依赖的陈述或保证 或其附属公司签署、交付和履行本协议、附加协议或拟进行的交易 借此或借此。除本条第六条中明确规定的陈述和保证或附加协议外， 不言而喻，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或报价 母公司提供的材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，不属于且应 不被视为或包括母方、母方的任何关联方或任何其他方面的陈述或担保 并且不是也不应被视为公司或公司的任何关联公司在执行、交付 或履行本协议、附加协议或拟在此或据此进行的交易。

 

49

 

 

第七条
盟约

 

7.1 经营业务 本公司.自本协议之日起至截止日期，除非另有明确规定，公司应 本协议或附加协议或法律要求或家长书面同意（该同意不得不合理 有条件、扣留、延迟或拒绝）采取商业上合理的努力（a）仅在正常过程中开展业务， 与过去的做法一致，以及（b）基本上保持其与客户、供应商的实质性业务关系完整 和其他第三方。在不限制上述规定的一般性的情况下，从本协议之日起至截止日期，不包括 父母的书面同意（不得以不合理的条件、扣留、拖延或拒绝同意），公司同意 除非本协议或附加协议另有明确规定，法律要求或规定，否则不得 在 附表7.1 公司披露时间表：

 

（i） 除了 根据债务交换协议提交公司指定证书以及关于 公司名称，对其组织文件进行实质性修改、修改或补充;

 

（ii） 修改， 放弃规定的任何材料合同，或在其预定到期日之前终止 附表5.13（a）（i） 公司披露时间表;

 

（三） 使 任何超过300，000美元的资本支出（单独或总计）;

 

（iv） 出售， 租赁、许可或以其他方式处置其任何资产或任何合同涵盖的资产，但（i）根据现有合同或 本文披露的承诺，（ii）正常过程中知识产权的非排他性许可，以及（iii）其他授予和 知识产权许可不会导致此类许可知识产权的所有权合法转让，但 在美国境外的任何情况下，在领土、使用领域、产品和/或适应症方面可能是独家的;

 

（v） 付钱， 宣布或承诺就其股本、股本或其他股权支付任何股息或其他分配;

 

50

 

 

（六） 其他 而不是关于未偿债务（如债务交换协议中的定义和设想，作为债务 可根据该协议的条款进行调整），获得或承担总计超过15，000，000美元的任何债务， 包括Scilex向公司提供的公司间贷款、预付款或其他债务或资金;

 

（七） （A） 与任何其他人合并或合并或（B）收购 任何公司、合伙企业、协会 或其他商业实体或组织或其部门;

 

（八） 使 除符合适用会计政策或方法外，其会计原则的任何变更或写下 正常业务过程以外的任何资产的价值符合过去惯例;

 

（ix） 延伸 除在正常业务过程中向员工预付的旅费或其他费用之外的任何贷款或本金不 超过20，000美元;

 

（x） 问题， 赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或发行任何证券 可转换为其股本的任何股份，债务交换协议要求的除外;

 

（Xi） 使 或更改任何重大税务选择或更改任何年度税务会计期间;或

 

（十二） 承担 采取上述第（i）-（Xi）条规定的任何行动的任何具有法律约束力的义务。

 

7.2 经营业务 母方的.从本协议之日起至截止日期，母公司不得且应促使合并子公司不得，除非 本协议（包括国内化）或附加协议明确规定或法律要求 或经公司书面同意（不得以不合理的条件、扣留、拖延或拒绝同意）：

 

（i） 除了 与任何延期修正案相关，修改、修改或补充其组织文件;

 

（ii） 付钱， 宣布或承诺就其股本、股本或其他股权支付任何股息或其他分配;

 

（三） 重新分类， 拆分、合并或细分其任何股本或证券，可转换或交换为或可行使其任何股份 股本;

 

（iv） 获得 或承担任何债务（为母公司费用提供资金除外），其中债务不得超过（i）总计250，000美元或 (ii)如果延期修正案生效，则为1，750，000美元;

 

（v） （A） 与任何其他人合并或合并或（B）收购 任何公司、合伙企业、协会 或其他商业实体或组织或其部门;

 

51

 

 

（六） 使 除适用会计政策外，其会计原则的任何变更;

 

（七） 延伸 除在正常业务过程中向员工预付的旅费或其他费用之外的任何贷款或本金不 超过25，000美元;

 

（八） 使 或更改任何重大税务选择或更改任何年度税务会计期间;

 

（ix） 进入 签订、续签、修改或修改与母公司任何现任或前任关联公司的任何合同;

 

（x） 创建 任何子公司;

 

（Xi） 除了 如所述 附表7.2（Xi） 母公司披露时间表中，与任何经纪人、寻找者、 投资银行家或其他人有权或将有权获得任何经纪费、寻找者费或其他佣金 与本协议设想的交易有关;

 

（十二） 除了 如所述 附表7.2（xii） 母公司披露时间表、发行、赎回、回购或以其他方式收购任何资本 股票、股本、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或转换为任何股份的证券 或其股本的任何股份，或就其股本或股本的投票订立任何协议;

 

（十三） 退出， 修改、修改或补充预签署合并证书;或

 

（十四） 承担 采取上述第（i）-（xiii）条规定的任何行动的任何具有法律约束力的义务。

 

7.3 替代交易。 自本协定之日起至根据第九条第(X)款终止本协定和(Y)生效时间中较早者为止， 除与本协议拟进行之交易有关外，本公司及母公司均不会于 另一方面，这些人员应促使其各自的高级管理人员、董事、关联公司、经理、顾问、 雇员、代表(包括投资银行家、律师和会计师)和代理人不得直接或间接(A)招揽、 发起、参与或参与，或在知情的情况下鼓励或促成与任何人的谈判，或提出任何要约 或与任何替代交易有关的提议，(B)在以下方面进行、参与或继续任何讨论或谈判 与任何人进行替代交易，或向员工提供任何非公开信息、数据或访问权限， 或据公司或母公司所知(如适用)正在考虑就替代方案提出建议 或(C)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合同。 就本协议而言，术语“替代交易“应指(除预期的交易外 根据本协议)(I)就本公司而言：(A)任何人(S)根据本协议进行的任何交易或一系列关联交易， 直接或间接收购或以其他方式购买公司，包括通过合并、合并、换股、经营 合并、合并、资本重组、其他类似交易；(B)25%的任何出售、交换、转让或其他处置 或以上的公司总资产或任何类别或系列的股本或股本或其他股权 公司在一笔或一系列关联交易中持有25%的股份，如果交易完成，任何其他人将拥有25%的股份 或更多本公司任何类别的股权或有投票权的证券；或(Ii)就母公司而言，指任何“业务” “组合”一词是在母公司的组织文件中定义的。

 

52

 

 

7.4 获取信息。 自本合同生效之日起至截止日期止，本公司和母公司应尽其所能， 合理的事先通知，(A)继续允许对方、其法律顾问和其他代表完全进入其办公室， 财产以及账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供关于以下方面的信息 按有关人士的合理要求，对本公司或母公司的业务，及(C)使其各自的员工，在法律上 律师、会计师和代表在该另一方对其调查中给予合理合作 业务；然而，前提是，没有根据这一点进行的调查第7.4节(或在此之前的任何调查 应影响本公司或母公司所作的任何陈述或保证，如果进一步提供，那就是 根据本协议进行的任何调查第7.4节须以不会无理干扰 公司或母公司业务的执行情况。尽管本协议有任何相反规定，任何一方不得 被要求提供上述访问权限或披露任何信息，如果这样做合理地可能会(I)危及保护 根据律师委托人特权、工作产品原则或类似特权权利提供的，(Ii)违反其与之签订的任何合同 一方或其所受的保密义务或适用法律，然而，前提是，不披露的一方 必须通知其他各方它拒绝这种访问和/或信息，并(在合理可行的范围内)并提供 对未授予的访问权限的描述。

 

7.5 关于某些事项的通知 事件。自本协议签订之日起至本协议结束或终止之日起的一段时间内 根据第九条，在意识到这一点后，(A)公司应立即通知母公司：(I)发生任何 构成或可能合理预期构成公司重大不利影响的变化、事件、效果或事件 以及(Ii)它是当事一方的任何程序，而该程序如果被不利地裁定，将会严重拖延或严重阻碍 公司完成本协议所设想的交易的能力,和 (B)母公司应及时将以下情况通知公司：(I)构成或可能发生的任何变化、事件、影响或事件 合理地预期将构成母方重大不利影响，以及(Ii)任何母方作为一方的任何诉讼， 如果做出不利裁决，将阻止、实质性延迟或实质性阻碍任何 母方完成本协议所设想的交易。根据本协议交付的任何通知第7.5节他应该 在任何情况下，不得被视为(X)或修改本合同项下一方的陈述、保证、契诺或协议 该通知；(Y)修改第八条中规定的任何条件；或(Z)纠正或防止任何失实、不准确、 不真实或违反本协议或任何附加协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议 满足下列任何条件第八条。

 

53

 

 

7.6 美国证券交易委员会备案文件.

 

（a） 的 各方承认：

 

（i） 父母的 公司股东必须在合并之前批准本协议设想的交易 正在完成，并且为了获得此类批准，母公司必须召开股东特别会议，要求母公司 准备并向SEC提交S-4表格的注册声明，其中将包含代理声明/招股说明书;

 

（ii） 的 母方将被要求提交季度和年度报告，其中可能需要包含有关交易的信息 本协议所设想的;和

 

（三） 的 母方将被要求提交8-k表格以宣布此处设想的交易以及其他重大事件， 可能发生与此类交易有关的情况。

 

（b） 的 母方应及时更新需要向SEC提交或提供的所有报告、声明和时间表 并在所有重大方面遵守适用证券法规定的报告义务。结合任何 母方向SEC提交要求包含有关本协议设想的交易的信息的文件， 公司将并将尽其商业上合理的努力（受适用法律的约束）使其附属公司在有关方面 任何此类文件中包含的披露或就SEC对一份评论向SEC提供的回应 提交，尽最大努力（根据适用法律）（i）与母方合作，（ii）回答有关以下问题 公司在任何文件中要求或SEC要求，以及（iii）提供母方要求的任何信息 向SEC提交任何文件。

 

(c) 公司 合作。该公司承认，提交给美国证券交易委员会的文件和发给母公司股东的邮件中，有很大一部分是 关于委托书/招股说明书，应包括关于公司及其管理、运营和财务的披露 条件。因此，公司同意在符合适用法律的情况下，尽快在合理可行的情况下向母公司提供 具有母公司合理要求的信息以包括在委托书/招股说明书中或附在委托书/招股说明书中的各方， 这在所有实质性方面都是准确的，并且在所有实质性方面都符合证券法的要求 和《交易法》及其颁布的规则和条例，此外，还应包含基本上相同的金融 以及管理此次募集的《交易法》第14A条所要求的有关公司及其股东的其他信息 代理人的身份。本公司理解，此类信息应包括在委托书/招股说明书和/或对意见的回应中 来自美国证券交易委员会或与之相关的工作人员的来信和邮件。公司应使其经理、董事、高级管理人员和员工 在正常工作时间内合理地向母方当事人及其律师提供与起草 文件和邮件，并及时回应来自美国证券交易委员会的评论。本公司提供或将提供的任何信息 本公司明确要求在委托书/招股说明书中纳入或通过引用合并，将在提交和/或 邮寄(视属何情况而定)载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何须述明的重要事实 为了使其中的陈述不具有误导性，根据作出这些陈述的情况，是必要的或必要的 (受制于本公司提供的材料中规定的资格和限制)。

 

54

 

 

7.7 财务信息.

 

(A) 公司应尽其商业上合理的努力，于2024年9月13日或之前向母公司交付经审计的财务报告 本公司截至2022年及2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的报表，均按美国公认会计原则根据 上市公司会计监督委员会准则(《准则》)已审计的2022/2023年财务报表“)。被审计的人 2022/2023年财务报表除其他事项外，应(一)从公司的账簿和记录中编制；(二)在 根据美国公认会计原则的权责发生制；(3)包含和反映为公平列报所需的所有必要调整和应计项目 公司截至日期的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务； 以及(Iv)包含并反映适用于本公司的所有实质性税项的所有负债的充足拨备 然后，这段时间结束了。经审计的2022/2023年财务报表将在所有实质性方面完整、准确和公平地列报， 在所有实质性方面与美国公认会计原则一致地适用(可能在附注中特别指明的除外 )，公司截至其日期的财务状况以及公司在所反映期间的经营业绩 在那里。公司将根据母公司的合理要求提供额外的财务信息，以纳入任何 母公司应向美国证券交易委员会提交的备案文件。如母公司提出合理要求，公司应使用其合理的 尽最大努力促使该等信息由公司审计师审查或审计。

 

（b） 的 双方应尽合理的最大努力在准备习惯性文件方面相互合作 要求包含在委托书/招股说明书中的形式财务报表。在不限制上述规定的情况下，各方 应（i）合理协助其他各方及时准备任何财务信息或报表（包括 习惯形式财务报表）涉及母公司或公司（视情况而定）的财务信息或报表 并且需要包含在委托书/招股说明书中，并且（ii）获得其审计师对此的同意 根据适用法律的要求或SEC的要求。

 

7.8 年度及中期 财务报表.从本协议之日起至截止日期，每次结束后四十五（45）个日历日内 公司应在三个月的季度内向母公司交付2024财年前三个季度的产品， 未经审计审查的公司季度财务报表。公司还应在收到后在合理可行的范围内尽快 由公司向母方提交公司任何经审计的年度合并财务报表副本， 公司的审计师可以发布。

 

7.9 公司审查。 在提交、发布或以其他方式提交或公开披露任何声明、提交、通知、申请、 由母方或代表母方向任何政府当局或其他第三方发布的新闻稿或其他文件 与本协议预期的交易，包括委托书/招股说明书，及其修正案或补充，以及 任何其他向美国证券交易委员会提交的文件，或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论的回复，公司 并应给予其律师合理的机会对该文件或答复进行审查和评论，并给予书面同意 在提交、发布、提交或披露其表格之前。此外，母方应考虑这些意见 公司或其法律顾问本着诚意，合作并共同同意对美国证券交易委员会对任何此类文件的任何评论的任何回应。 母公司各方应向公司及其律师提供合理的机会，参与母公司对 从美国证券交易委员会或其工作人员收到的任何书面或口头意见。

 

55

 

 

 

7.10 纳斯达克上市.父母应尽其合理的最大努力造成（a）父母的 与本协议设想的交易有关的纳斯达克首次上市申请已获得批准;（b） 母公司满足纳斯达克所有适用的初始和持续上市要求和（c）本土母公司普通股 可根据本协议发行，包括合并，将被批准在纳斯达克上市，但须收到以下正式通知 在每种情况下，应在本协议日期后尽可能迅速发布，无论如何在生效日期之前 时间

 

7.11 部分16 事项.在生效时间之前，母公司董事会或适当的“非员工”委员会 董事”（定义见交易法第160亿.3条）应通过符合 SEC的解释性指导，以便收购本土母公司普通股（在每种情况下包括证券 根据本协议（和其他协议），在行使、归属或结算任何衍生证券时交付 本文考虑），由任何拥有公司证券并预计成为董事或高级职员（定义见）的人 根据交易法第16 a-1（f）条），母公司在收盘后应属于豁免交易 根据第160亿.3条的规定，《交易法》第16（b）条。

 

7.12 信托帐户. 在满足或有效放弃第八条中的条件后，母方应做出适当的安排 根据投资管理信托协议，使信托账户中的资金在结算时支付，并 支付（a）应付已有效赎回其母普通股的母普通股持有人的所有款项 母公司接受此类母公司普通股后，（b）公司和母公司向第三方支付的费用 他们所欠的，（c）IPO中向承销商支付的延期承销金额和（d）支付任何金额后 根据前面第（a）至（c）条，信托账户中的剩余资金需要支付给母方。母 双方不得同意或允许对投资管理信托协议项下的任何修订或修改或豁免，除非 公司的事先书面同意。

 

7.13 董事 以及官员赔偿和保险.

 

(A) 各方同意，所有要求免除、赔偿和垫付费用的权利均以现任或前任董事为受益人 以及母公司和本公司各自组织文件中规定的高级职员(“D&O得到赔偿 人“)，在每种情况下，在本协议生效之日，或在任何赔偿、雇用或其他类似情况下 任何D&O受补偿人与任何母方之间的协议，在本协议的日期有效，并在附表7.13(A)， 应在关闭后继续存在，并在最大限度内按照各自的条款继续发挥全部效力和作用 根据适用法律。在生效后六(6)年内，母公司应提交母公司和 尚存的法团须载有关于赦免、弥偿和促进以下事项的条文 支付给D&O受补偿人的费用超过本协议之日在组织文件中规定的 在适用法律允许的最大范围内，母公司和公司。本条例的规定第7.13节 应在有效时间内继续存在，并旨在为每一名获弥偿保障的D&O的利益而执行，并须由每一名获弥偿保障的D&O强制执行 个人及其各自的继承人和代表。

 

56

 

 

(B) 自生效之日起六(6)年内，母公司应承担董事和高级管理人员的责任 以不低于现任董事及高级人员条款的条款承保D&O受弥偿人士 目前承保的责任保险单包括每一名该等D&O受弥偿人士，但前提是，那个家长 可改为通过获得符合以下条件的“尾部”保险单来扩大适用的现有保险单的承保范围 提供自生效日期起计最长六年的保障范围，以惠及获弥偿保障的人士(“D&O 尾部保险“)基本上等同于，而且在任何情况下，总体上不比适用的 现有保单，或者，如果没有实质上等值的保险范围，则为可用的最佳保险范围。家长须作出上述安排 D&O尾部保险在其全部期限内保持完全有效，并使其他母方履行所有义务 在那下面。

 

7.14 “空白检查 公司”.除了（但不限于） 第7.2节，自本文之日起 在有效时间内，母公司仍应是《证券法》定义的“空白支票公司”，不得 进行与本协议和普通课程运营有关的任何业务运营以维持其地位 一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，等待完成此处预期的交易。

 

7.15 合理的最大努力； 对交易的支持。遵守本协议的条款和条件(为免生疑问， 应在与本协议后续条款冲突的范围内进行控制第7.15节)，(I)每一方应使用 合理地尽最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要或可取的事情 根据适用的法律，并根据其他各方的合理要求进行合作，以尽快完善和实施每一项 本协议预期的交易，包括满足(但不是放弃)文章 VIII并取得以下发行的内化母公司普通股及内化母公司认股权证的上市批准 在联交所签署本协议。为此，本合同双方应签署并交付此类其他文件、证书、 协议和其他文书，并采取其他必要或合理的行动，以完善或执行 迅速完成本协议所考虑的每项交易。

 

7.16 HSR法案;其他文件.

 

(A)至 任何旨在禁止、限制或规范具有垄断目的或效果的行为的法律所要求的程度， 减少竞争或限制贸易，包括《高铁法案》(“反垄断法“)，双方同意 及时(以及与《高铁法案》规定的任何必要备案相关的)不迟于本文件发布之日后十(10)个工作日 协议)根据反垄断法(视情况而定)提出或促使提出任何必要的提交或申请。本协议双方同意 在合理可行的情况下，尽快提供根据下列规定可能要求的任何补充信息和文件材料 反垄断法，并尽合理最大努力采取所有其他必要、适当或可取的行动，以导致失效或终止 适用的等待期，或根据反垄断法尽快获得所需的批准，包括 要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。母公司和公司应分别支付任何申请的50% 根据高铁法案提交的费用和其他费用。

 

57

 

 

(B)每件 本合同一方应根据其努力为计划中的交易获得所有必要的批准和授权 在此，根据任何反垄断法，尽其合理的最大努力：(I)与对方或其附属公司进行各方面的合作 与任何提交或提交以及与任何调查或其他调查有关，包括任何启动的诉讼程序 (Ii)将该方或其关联公司收到的任何通信合理地告知其他各方，以及 他们的代表来自或由该政党或其附属机构或代表交给任何政府当局和任何通信 由私人在与任何法律程序有关的情况下收受或给予的，每种情况下均与本协议拟进行的任何交易有关； (3)允许其他各方的一名代表及其各自的外部律师审查委员会向其提交的任何来文，以及 在与任何政府当局或与任何程序有关的任何会议或会议之前相互协商 由私人与任何其他人，并在该政府当局或其他人允许的范围内，向代表 或其他缔约方的代表有机会出席和参加此类会议和大会； 禁止一方代表参加或参加任何会议，其他各方应遵守 该当事各方就此迅速和合理地通知；以及(V)尽合理最大努力合作提交任何 备忘录、白皮书、文件、函件或其他解释或辩护拟进行的交易的书面通信 在此，阐明任何监管或竞争论点，或回应任何政府当局的请求或反对。

 

（c） 没有 本协议一方应采取任何合理预期会对批准产生重大不利影响或重大延迟的行动 任何政府当局根据反垄断法提交任何所需的文件或申请。双方进一步约定并同意， 关于威胁或悬而未决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、法规 或会对双方完成此处预期交易的能力产生不利影响的行政命令，以 尽合理的最大努力防止或取消其进入、颁布或颁布（视情况而定）。

 

7.17 税务事宜.

 

(a) 税 意见.如果SEC在准备和提交注册声明和代理声明/招股说明书方面 要求准备并提交税务意见，母公司、合并子公司和/或公司应向Paul Hastings LLP和/或 Winston & Strawn LLP分别对该律师满意的习惯税务代表函，日期和签署日期为 SEC宣布注册声明和委托声明/招股说明书生效的日期以及其他日期 该律师确定与准备和提交注册声明和委托书有关的合理必要 声明/招股说明书。

 

58

 

 

(b) 税收 事项合作.双方应（并应促使其各自的附属公司）充分合作 另一方就提交相关纳税申报表以及任何审计或税务程序合理要求的范围。 此类合作应包括保留和（应对方要求）合理提供记录和信息 与任何税务诉讼或审计相关，使员工在双方方便的基础上提供额外信息， 对以下提供的任何材料的解释。

 

(c) 转移 税.尽管此处包含任何相反规定，所有转让、文件、销售、使用、盖章、登记、价值 与合并有关的附加税或其他类似税以及由此设想的其他交易应由以下人员承担 母公司应就所有此类税款提交所有必要的纳税申报表，并及时向适用者支付（或导致及时支付） 政府权力此类税收。双方同意合理合作（i）签署并交付此类转售和其他证书 或确定免除（或以其他方式减少）任何此类税收所需或适当的表格，以及（ii）准备并归档 (or促使准备和提交）有关任何此类税款的所有纳税申报表。

 

（d） 母 应在关闭前期间保留有关公司税务事宜的所有账簿和记录至少七（7）年 截止日期，并应遵守公司与任何税务机关签订的或与公司相关的所有记录保留协议。

 

7.18 符合SPAC 协定.母方应遵守与首次公开募股相关的各项适用协议 重大方面，包括母公司与投资者于2022年4月6日签署的某些注册权协议 其中命名。

 

7.19 公司股东 批准.登记声明根据《证券法》宣布生效后，公司应合理使用 尽最大努力获得并向母公司提交构成所需公司投票的股东书面同意（“公司 股东书面同意”).

 

7.20 家长特别会议; 表格S-4.

 

(A)作为 在签署和交付本协议后，母公司应在公司的协助下尽快准备， 并安排向美国证券交易委员会提交采用S-4表格(经不时修订或补充，并包括 其中所载的委托书/招股说明书，“注册声明“)与以下注册有关 (一)归化母公司普通股、归化母权证和归化母公司的证券法 分别于已发行及已发行母公司普通股、母公司认股权证及母公司单位转换后发行 对于驯化和(Ii)根据本协议将发行的其他驯化母公司普通股，该登记声明 还将包含委托书/招股说明书。注册说明书应包括母公司的委托书和招股说明书 向股东发行股份(经修订)委托书/招股说明书“)为招揽目的 母公司股东就应在母公司特别大会上采取行动并向公众股东提供的事项的委托书 根据母公司的组织文件和母公司日期为4月的最终IPO招股说明书，为母公司提供机会 6,2022年(“招股说明书“)在股东投票的同时赎回其母公司普通股 母股东批准事项(定义见下文)。

 

59

 

 

(B) 委托书/招股说明书应包括委托书材料，以征求母股东的委托书进行投票，地址为 为此目的而召开和举行的家长特别大会(“家长特别会议“)，赞成 批准(一)归化和归化计划的决议，(二)通过和批准本协定和附加 协议及母公司普通股持有人据此或借此拟进行的交易，包括合并 (三)父母收养：(一)父母的组织文件、市政府和美国证券交易委员会、纳斯达克的规章制度 公司注册证书和与归化有关的母公司附例；(Iv)母公司董事的选举；(V) 通过和批准与下列交易相关的发行本地化母公司普通股 纳斯达克上市要求的本协议，(Vi)按预期用公司期权交换本地化母公司期权 通过第4.2节(该项批准，即“期权交易所批准“)、(7)相互通过和批准 美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在对委托书/招股说明书的评论中表明有必要的建议 或在与此相关的通信中，(Viii)公司和母公司此后共同认为必要的其他事项 或适当的，以实现合并和本协议所设想的其他交易，以及(Ix)批准将 家长特别会议，如有必要，允许进一步征求委托书，因为没有足够的票数批准和 采用任何前述条款(前述第(I)至(Ix)款所述的批准，统称为母股东 审批事项“)。未经本公司事先书面同意，母股东批准事项仅限于 母公司股东在母公司特别大会上建议由母公司股东采取行动的事项(程序事项除外) 开会。母公司董事会及其任何委员会、代理人或代表不得退出(或在 以对公司不利的方式)或建议撤回(或以对公司不利的方式修改)董事的母公司董事会 建议母公司股东投票赞成通过母公司股东批准事项。母公司当事人 应向公司(及其律师)提供合理的机会，以审查、评论和书面批准委托书/招股说明书 以及在向美国证券交易委员会备案之前对其进行的任何修改或补充。

 

(C) 公司应向母方提供有关公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、 可能需要或适合列入的资产、负债、状况(财务或其他)、业务和经营 委托书/招股说明书，或在其任何修订或补充中，公司所提供的信息应属实 更正并不包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实 根据制作时的情况作出的，不具有实质性误导性(受限制和限制的限制 载于本公司提供的材料中)。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求，提供的此类财务信息 必须由公司的审计师进行审查或审计。母方应提供下列信息： 每一母方及其股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务 以及可能需要或适合包括在委托书/招股说明书或任何修订或补充文件中的操作 母公司提供的信息应真实、正确，不包含对材料的任何不真实陈述 事实或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，应根据下列情况而定 是制造出来的，并不具有实质性的误导性。

 

60

 

 

(D)每件 母公司及本公司应尽其合理的最大努力促使注册声明及委托书/招股说明书 遵守美国证券交易委员会发布的规章制度，使《注册书》在证券项下宣布生效 在提交后尽快采取行动，并在必要的时间内保持注册说明书的有效性 合并。母公司和公司的每一方应提供另一方合理要求的所有有关信息 与该等诉讼及注册说明书和委托书/招股说明书的准备有关。在会议结束后立即 注册声明根据证券法宣布生效，母公司将促使委托书/招股说明书邮寄至 母公司的股东。母公司还同意尽其合理的最大努力获得所有必要的国家证券法或“蓝色 Sky“许可和批准是执行本协议所述交易所需的。

 

(E)每件 母公司和公司应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留或拖延)，任何回应 针对美国证券交易委员会或其工作人员对登记声明的意见以及对提交于 对此作出回应。如果母公司或公司意识到注册声明中包含的任何信息将成为 在任何重要方面存在虚假或误导性，或需要修改注册声明以符合适用的 法律规定，则(I)该方应及时通知其他各方，(Ii)母公司和公司应及时通知 双方应合作并共同商定(此类协议不得无理扣留或拖延)修正案或补充 注册声明。父母应提交经修改或补充并经双方同意的注册说明书 由母公司和公司提交美国证券交易委员会，并根据以下规定分发给母公司普通股持有人 遵守适用法律，并受本协议的条款和条件以及母公司的组织文件和公司 组织文件。公司和母公司均应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应 将母公司或公司从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的关于注册的任何口头意见通知这些其他方 在收到此类意见后立即声明，并应给予其他各方合理的机会进行审查和评论 在答复美国证券交易委员会或其工作人员之前，应考虑对此类意见提出的任何书面或口头答复。

 

（f） 每个 双方应并应促使其每个子公司在合理的情况下使各自的董事、高级管理人员和员工 在合理的时间和地点向公司、母方及其各自的代表发出提前通知 与本协议设想的交易相关的公开文件的起草，包括代理人 声明/招股说明书，并及时回应SEC的评论。母方应促成委托书/招股说明书 根据适用法律的要求并遵守条款，向母公司股东传播 以及本协议和母公司组织文件的条件。

 

61

 

 

（g） 母 应在合理可行的范围内尽快通知公司登记声明和委托声明/招股说明书的生效时间 或提交任何补充或修订、发布任何与此相关的停止令或暂停资格 在任何司法管辖区发售或出售的母公司普通股，发起或书面威胁任何诉讼 此类目的，或SEC提出的修改或补充登记声明或委托声明/招股说明书的任何请求 或获取更多信息，母公司和公司应各自尽合理的最大努力下达任何此类停止令或暂停 解除、逆转或以其他方式终止。

 

(H)作为 在委托书/招股章程根据证券宣布生效后，在合理切实可行范围内尽快 家长应(I)设立记录日期，正式召开、发出通知及(Ii)正式召开及召开家长特别会议。 家长可以推迟或推迟家长特别会议(X)，以征集额外的委托书，以便获得家长的 股东批准，(Y)因法定人数不足或(Z)为提交或邮寄留出合理的额外时间 根据外部法律顾问的建议，父母认为有合理可能性的任何补充或修订的披露 根据适用法律的要求，此类补充或修订的披露应由父母的 在母公司特别大会之前的股东；提供, 然而，，未经本公司同意，在任何情况下 家长应将家长特别会议休会超过15个工作日或推迟至外部日期之后的日期。

 

7.21 保密性。 除填写委托书/招股说明书所需者外，本公司一方面及母公司另一方面， 应持有并应使其各自的代表严格保密，除非司法或司法或 行政程序或法律的其他要求，由其向其提供的关于另一方的所有文件和信息 与本协议拟进行的交易有关的另一方或其代表(除非 信息可以被证明是(A)被提供信息的一方先前已知的，(B)在公共领域通过 当事人的过错或(C)当事人后来从不是另一方代理人的其他来源合法获得的 )，各方不得向任何其他人发布或披露此类信息，但其代表除外。 与本协议有关。如果任何一方认为需要披露任何此类机密信息 根据适用法律，该当事人应及时向其他当事人发出书面通知，以便这些当事人有机会 获得保护令或其他适当的救济。各方应被视为已履行保密义务 与其他各方有关的信息或由其他各方提供的信息，如果它对其保密采取同样的谨慎态度 拥有类似的信息，但在任何情况下都不会低于合理的谨慎。双方承认，一些以前保密的信息 将被要求在委托书/招股说明书中披露。

 

7.22 一定的补偿 安排.家长特此确认 附表7.22 公司披露 时间表，这些安排将于会议结束时生效，但须经必要的批准; 然而，前提是，那个 任何此类安排中包含的股权奖励的实际授予可以推迟到母公司提交其首次登记之后 收盘后关于S-8表格的声明。

 

62

 

 

7.23 延期建议书.

 

(A)在 母公司和公司在2025年2月11日(或书面商定的其他日期)合理确定的情况 母公司和公司)，合并很可能不会在2025年4月11日之前完成，那么在书面 母公司或公司向另一方提出的要求，则母公司和公司(I)应就准备工作进行合理合作， 提交和邮寄委托书和任何其他必要的材料，以征求母公司股东的委托书进行投票，在特别情况下 为投票的目的而召开的家长大会，赞成(A)修改家长的组织文件 (该项修订，即“延期修正案“)延长父母必须完成业务的最后日期 合并至经审计的2022/2023年财务报表提交至 母方依据第7.8节或本公司与母公司共同以书面约定的其他日期 (“延期日期“)及(B)本公司与母公司共同认为必要的其他事项 或适用于实施《延期修正案》；以及(Ii)签立和交付该等其他文件并采取该等其他行动， 为实施延展修订而合理地需要的。尽管有任何相反的规定，但有权以书面形式 如果合并可能无法完成，当事人不能依照前款规定提出请求 截至2025年4月11日，是由于该当事方违反或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议 在任何物质方面。

 

（b） 作为 在考虑提交委托声明后，在合理可行的范围内迅速 第7.23（a）节 被清除 由SEC规定，母公司应（i）确定记录日期、正式召集、发出通知以及（ii）正式召开并举行适用的特别会议 股东大会

 

7.24 中期融资. 母公司和公司应尽其商业上合理的努力确保，经母公司和公司共同决定， 母公司在交易结束时将有足够的资金支付未偿母公司应收账款金额和未偿公司应收账款金额 全额此类努力可能包括但不限于获得担保、看跌、远期合同、债务、股权或可转换融资， 或其他类似安排，在每种情况下，均按母公司和公司共同同意的条款进行。

 

7.25 指定证书. 在归化生效和母公司注册证书提交之后，但在生效之前 届时，父母应向特拉华州务卿提交指定证书，格式如下 附件E (the "国产家长指定证书”），其中规定了指定， 母公司“A系列优先股”的权力、权利和偏好以及资格、限制和限制 (such股票，”本土化母公司优先股”).为免生疑问，国产父母证明 指定不应被视为母公司组织文件的一部分。

 

7.26 高管就业 协定.在生效时间之前，公司应按照申办者合理接受的形式签订雇佣协议， 公司每位主要管理人员自合并完成起生效，视合并完成而定。

 

63

 

 

第八条
关闭条件

 

8.1 义务的条件 缔约方.各方完成结案的义务须经所有各方满意 以下条件：

 

（a） 那里 不得是禁止或禁止完成合并的命令、法规、规则或法规; 提供 政府 发布此类命令的机构对双方就此处预期的交易拥有管辖权。

 

（b） 的 登记声明应根据《证券法》生效，并且没有暂停登记有效性的停止令 SEC应已发布声明，并且不得为此发起或威胁提起或撤回任何诉讼。

 

（c） 的 母股东批准根据规定在母公司特别会议上提交母公司股东投票的事项 具有委托声明和母公司组织文件的，应经股东必要投票批准 根据家长的组织文件和适用法律（“以下简称“需 母股东批准”).

 

（d） 的 应获得公司股东书面同意。

 

（e） 所有 根据《HSR法案》和其他适用的反垄断法所需的备案应已完成，并且任何适用的等待期， 其任何延期，以及双方根据与签订的时间协议在某个日期之前不结束的任何承诺 政府权力应已到期或以其他方式终止。

 

8.2 义务条件 母方的.母方完成结案的义务须满足或放弃 母方全权决定是否符合以下所有进一步条件：

 

（a） 的 公司应在截止日期或之前正式履行本协议项下要求其履行的所有义务 重大方面，除非适用的义务有重大性限制符，在这种情况下，应在所有方面妥善履行。

 

64

 

 

（b） 所有 包含的公司陈述和保证 第五条 忽略包含的所有资格和例外 本文中涉及重大性或公司重大不利影响，无论是否涉及已知风险，均应：（i）属实 并在本协议签订之日起正确，并且（ii）在截止日期起真实正确（在每种情况下，除非 截至特定日期的陈述和保证，则此类陈述和保证只需真实且 截至该日期正确），在（i）和（ii）的情况下，但总体上合理预期不会有公司的除外 重大不良影响。

 

（c） 以来 截至签署日期，没有发生持续的公司重大不利影响，无论是否涉及已知风险。

 

（d） 的 母方应收到公司首席执行官和首席财务官签署的证明 满足本条款（a）至（c）规定的条件 第8.2节.

 

（e） 的 母方应已收到（i）截至截止日期有效的公司组织文件副本，（ii） 公司董事会正式通过的授权本协议和拟议交易的（A）决议副本 特此和（B）公司股东书面同意，和（iii）截至五日的最近良好信誉证明 (5)在截止日期前几天，特拉华州国务卿就该公司发出通知。

 

（f） 的 母方应收到公司正式签署的各附加协议的副本 并由所有其他各方承担，并且每项附加协议均应完全有效。

 

8.3 义务条件 本公司.公司完成交割的义务须满足或放弃公司的要求 酌情决定是否有以下所有进一步条件：

 

（a） 的 母方应在交易结束时或之前正式履行其在交易结束时履行的所有义务 所有重大方面的日期，除非适用义务有重大性限制符，在这种情况下应正式履行 各方面。

 

（b） 所有 母方的陈述和保证 第五条 本协议，不考虑所有资格 以及本文包含的与重要性或母重大不利影响有关的例外情况，无论是否涉及已知风险， 应：（i）在本协议日期时真实正确，（ii）在截止日期时真实正确（除 在每种情况下，除非截至特定日期的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证 在（i）和（ii）的情况下，仅需要真实和正确），但总体上不合理预期的除外 产生母物质不良影响。

 

65

 

 

（c） 以来 本协议签订之日，没有发生持续的母重大不利影响，无论其是否涉及已知的 风险

 

（d） 的 公司应收到由各母方授权官员签署的证书，证明满足 本条款（a）至（c）规定的条件 第8.3节.

 

（e） 从 自本协议之日起直至交易结束，母方应实质遵守 适用于母方的证券法和交易法。

 

（f） 每个 母方的一方应已签署并向公司交付其作为一方的每项附加协议。

 

（g） 的 公司指定的董事应被任命或选举进入母公司董事会，自生效日期起生效 时间

 

（h） 的 本土母普通股和本土母股票应在上市有效时间内继续在纳斯达克上市， 生效时间后申请本土母普通股和本土母股票上市应 已获得适用证券交易所批准，截至收盘日，母公司尚未收到任何书面通知 证券交易所未能或合理预期未能满足证券交易所的持续上市要求 由于任何原因，证券交易所随后未撤回该通知，自收市后立即起，或 潜在故障得到适当补救或满足。

 

（i） 的 驯化应按照规定完成 第二条 以及带有时间戳的归化证书副本 特拉华州国务卿就此发布的文件应已交付给公司。

 

（j） 的 投资管理信托协议仅在必要的范围内进行修订，以实现修订后的预期效果 承保协议不违反经修订的投资管理信托协议或与其其他冲突。

 

（k） 西莱克斯 控股公司应（i）全额支付日期为9月21日的某些高级有担保背书票据项下所欠的所有义务， 2023年（“Oramed Note”），或（ii）获得公司完全解除作为Oramed票据担保人的职务 公司及其其他各方日期为2023年9月21日的某些附属担保中提出。

 

（l） 的 国内化的父母指定证书应提交给特拉华州国务卿并由其接受。

 

（m） 的 预签署合并证书应根据其条款和DGCL生效。

 

66

 

 

第九条
终止

 

9.1 终端.这 协议可能会终止，并放弃由此设想的交易：

 

（a） 通过 公司和母公司的相互书面同意;

 

（b） 通过 母公司，如果公司有任何陈述或保证 第五条 不真实和正确，或者如果 公司未能履行本协议中规定的任何契约或协议（包括义务 完成结案），在每种情况下，如中规定的结案条件 第8.2(A)条 或 第8.2(B)条 不会得到满足，并且导致此类陈述或保证不真实和正确的违约行为，或者未能 履行任何契约或协议（如适用）未被（i）外部（以较早者为准）纠正（或母方放弃） 日期或（ii）书面通知送达公司后30天; 提供, 然而，，父母不得 有权据此终止本协议 第9.1（b）i节如果任何母方存在重大违约行为 违反行为尚未得到纠正的任何陈述、保证、契约或义务;

 

（c） 通过 如果任何母方的任何陈述或保证 第六条 不真实正确， 或任何母方未能履行本协议中规定的任何契约或协议（包括义务 完成结案），在每种情况下，均规定了结案条件 第8.3(A)条 或 第8.3(B)条 不会得到满足，并且导致此类陈述或保证不真实和正确的违约行为，或者未能 履行任何契诺或协议（如适用）未在（i）境外日期或（公司放弃）以较早者为准）之前得到纠正（或公司放弃） (ii)书面通知送达父母后30天; 提供, 然而，，公司不得拥有 有权根据此终止本协议 第29.1(C)条 如果公司随后严重违反任何陈述， 违约行为尚未得到纠正的保证、契约或义务;

 

（d） 通过 公司或母公司：

 

（i） 对 或太平洋时间2025年1月31日晚上11：59之后，或公司与母公司（ “外部日期“)，如果合并未在外部日期之前完成；提供, 然而，, 如果延期修正案生效，则终止日期应为延期日期;或

 

（ii） 如果 任何具有中所列效力的命令 第8.1(A)条 应有效并已成为最终且不可上诉的;

 

（e） 通过 如果存在任何母股东批准事项（除中所述母股东批准事项外），则公司 第7.20（a）节） 无法在母公司特别会议上收到所需母股东批准（除非该母公司特别会议已 延期或推迟，在这种情况下是在最后延期或推迟时进行）;

 

67

 

 

（f） 通过 如果在注册后五（5）个工作日内未获得公司股东书面同意，则母公司 该声明已被美国证券交易委员会宣布生效， 提供根据本条款终止合同的权利第9.1（f）节 应 如果公司书面股东同意书在终止前已送达母方，则不再具有任何效力或作用 本协议（即使在上述规定的五（5）个工作日期限之后）;或

 

（g） 通过 母公司，如果经审计的2022/2023年财务报表尚未在11：59或之前交付给母公司 下午太平洋时间2024年9月13日，并且在根据本协议终止之前仍未交付 第9.1（g）节.

 

9.2 终止的效果. 如果本协议按规定终止 第9.1节(不包括依据第9.1（a）节）, 希望终止合同的一方应向另一方或多方发出书面通知，具体说明本协议的规定 根据该条款终止，本协议在交付后将无效（除规定外 的 第十条 而这 第9.2节），并且任何母方或其各自不承担任何责任 董事、高级职员和附属机构; 然而，前提是，本协议中的任何内容均不会免除任何一方的责任 任何欺诈或故意违约。

 

第十条
杂项

 

10.1 通告.任何 以下通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发送：（a）如果是亲自发送或认可的快递员 服务，在交付之日;（b）如果通过电子方式（包括电子邮件），在以电子方式确认传输之日; 或（c）通过认证或注册邮件邮寄后五天，要求退回收据。通知应发送给各自的 以下各方（不包括仅为方便起见的电话号码），或一方指定的其他地址 其他人根据这些通知条款ns：

 

如果对公司（以下 闭幕），致：

 

森努尔制药公司
圣安东尼奥路960号
帕洛阿尔托，CA 94303
电子邮件：jshah@scilexpharma.com

 

附有副本（这不构成 通知）：

 

保罗·黑斯廷斯律师事务所
1117 S。California Avenue

加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：杰弗里·t。哈特林先生; Elizabeth A.拉扎诺先生

电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com; elizabethrazzano@paulhastings.com

 

68

 

 

如果给任何母方：

 

德纳利资本收购公司

麦迪逊大道437号。27这是 地板

纽约，纽约10022
收件人：黄雷
电子邮件：lei. itradeup.com

 

附有副本（这不构成 通知）：

 

温斯顿-施特劳恩律师事务所
国会大厦大道800号，2400套房

德克萨斯州休斯顿，77002
注意：迈克尔·J·布兰肯希普

电子邮件：mblankenship@winston.com

 

10.2 修正案;无豁免; 补救办法.

 

（a） 这 协议不得修改，除非双方母方和公司签署书面协议，并且不得口头终止 或行为过程。除非由豁免所针对的一方签署书面文件，否则不得放弃本协议的任何条款 强制执行，任何此类放弃仅适用于已给予此类放弃的特定情况。

 

（b） 既不 未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施或要求满足本协议项下的任何条件或任何过程 交易应构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。 向一方发出的通知或要求均不放弃或以其他方式影响该方的任何义务或损害提供此类义务的一方的任何权利 通知或提出此类要求，包括无需通知或本协议未另行要求而采取任何行动的任何权利。 就违反本协议而行使任何权利或补救措施均不妨碍行使任何其他权利或补救措施， 适合使受害方就此类违约行为或随后行使任何权利或补救措施而恢复正常 任何其他违规行为。

 

10.3 代表的不生存. 本协议或任何证书、声明中没有任何陈述、保证、契约、义务或其他协议 或根据本协议交付的文书，包括因违反此类陈述、保证、 契约、义务、协议和其他条款在成交后继续有效，并在发生时终止和到期 有效时间（并且在收盘后不承担任何责任），但（a）这些契约和协议除外 此处包含的条款明确适用于交易结束后全部或部分，并且仅适用于任何违约行为 发生在收盘当天或之后和（b）这 第10.3节.

 

10.4 保持距离 讨价还价;不得推定起草人.本协议是由双方平等谈判的公平谈判达成的 实力，每人由律师代表或曾但拒绝由律师代表并参与的机会 在起草本协议时。本协议在双方之间不建立信托关系或其他特殊关系，也不存在 否则关系就存在。在本协议的解释或解释中，不得做出有利于或不利于任何一方的推定 或本协议的任何条款应根据可能起草本协议或此类条款的人制定。

 

69

 

 

10.5 宣传.除了 根据法律要求，除母SEC文件外，双方同意他们及其代理人均不得发布 未经事先批准，不得发布任何有关以下预期交易的新闻稿或任何其他公开披露 对方。如果一方当事人被要求按照法律要求进行披露，双方将尽其合理的最大努力 努力促成双方同意的发布或公开披露。

 

10.6 费用.每个 一方应自行承担与本协议及其预期交易相关的成本和费用; 前提是， 然而，，在收盘时，母公司和公司所有未付交易费用应根据 第4.5(B)条.

 

10.7 没有作业或 代表团.任何一方不得转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、运营 未经另一方书面同意，法律或其他规定。未经此类同意的任何所谓的转让或委托， 除构成对本协议的重大违反外，均属无效。

 

10.8 完整协议. 本协议以及附加协议、公司披露时间表和母公司披露时间表以及任何 随附的证据和附表列出了双方就主题事项达成的完整协议 本协议及其内容并取代所有先前和同期相关的理解和协议（无论是书面还是口头）， 所有这些都在这里合并。除非本文或任何附加协议另有明确规定，否则不存在先决条件 本协议或其任何条款的有效性。

 

10.9 可分割性. 法院或其他法律当局确定任何不属于本协议本质的条款在法律上无效 不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作替代 (or使该法院或其他法律当局以有效的条款代替）实质上相同的条款 合法的无效条款。

 

10.10 建设 某些术语和参考文献;说明.本协议中:

 

（a） 引用 未另行指定的特定章节和小节、附表和展品是对章节和小节的交叉引用， 本协议的时间表和附件。

 

（b） 的 词语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个本协议 而不是本协议的任何特定条款，并且，除非上下文另有要求，“一方”是指一方签署人 到此为止。

 

（c） 任何 除非上下文另有要求，否则使用单数或复数，或阳性、阴性或中性，包括其他; “包括”是指“包括但不限于”;“或”是指”和/或;“任何” 指“任何一个、多个或全部”;并且，除非另有说明，任何财务或会计术语均具有含义 根据公司一贯采用的美国公认会计原则，该术语。

 

70

 

 

（d） 除非 另有规定，对任何协议（包括本协议）、文书或其他文件的任何提及均包括所有附表， 其中提到的证据或其他附件，以及对法规或其他法律的任何提及包括任何规则、法规、法令， 或根据其颁布的类似规定，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。任何参考 编号的附表是指披露附表中相同编号的部分。

 

（e） 如果 需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知， 该日期或事件的日期不计入确定该行动或通知的最后一天。如果需要采取任何行动 或要求在非营业日的特定日期或之前发出通知，则应考虑此类行动或通知 如果在下一个工作日或之前服用或提供，则及时。

 

（f） 字幕 不是本协议的一部分，仅为方便而包含。

 

（g） 为 避免任何疑问，本协议中所有提及“对公司的了解或最了解”或类似内容 在对Jaisim Shah和Dmitri Lissin进行合理适当的询问后，条款应被视为包括他们的实际了解 有关特定事项的适当直接报告。

 

（h） 为 就本协议而言，信息和文件应被视为“提供”、“交付”或 如果此类信息根据 项目名称“Pipeline - SP-102 Project”，网址为https://projectsemnur.securevdr.com/home/shared/fo5a5437-0ba8-4873-84a0-9640093bd69d 本协议日期前至少两个工作日。

 

10.11 进一步保证. 本协议各方应签署和交付合理认为属于以下范围的文件并采取行动： 该方在本协议项下的义务，是实现本协议所设想的交易所必需的。

 

10.12 第三方受益人. 除非 第7.13节 和 第10.19节 生效后，本协议和 本协议的任何条款均授予任何非本协议签署者的人任何利益或权利，或可由其强制执行。

 

71

 

 

10.13 豁免。这个 公司已阅读招股说明书，并了解母公司已为公众股东的利益设立信托账户 根据投资管理信托协议，母公司及首次公开招股承销商的权益，而除 从信托账户中持有的金额赚取的利息，父母只能为设定的目的从信托账户中支出资金 在《投资管理信托协议》中排名第四。出于母公司同意签订本协议的考虑，公司 特此同意，它对信托帐户中的任何款项或其中的任何款项没有任何权利、所有权、利息或索赔，并在此 同意他/她或其不会就信托账户未来可能因下列原因而提出的任何索赔寻求追索权，或 因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生；然而，前提是，(A)本合同的任何规定均不适用于 限制或禁止公司就所持有的款项或其他资产向母公司提出法律救济要求的权利 在信托账户之外，对交易完成的具体履行或其他衡平法救济 (包括要求母公司具体履行本协议项下的义务并导致支付余额的索赔 信托账户中的剩余现金(赎回母公司普通股后)按照 根据本协议的条款、母公司的组织文件和投资管理信托协议) 申索不会影响母公司履行赎回母公司普通股义务的能力；及(B) 本协议不得限制或禁止本公司未来可能对母公司的资产或资金提出的任何索赔 不在信托账户中持有的资金(包括从信托账户中释放的任何资金和已从信托账户中释放的任何资产 用任何这类资金购买或收购)。

 

10.14 无追索权. 除非就某人的欺诈行为向某人提出索赔:

 

（a） 仅 就公司、母公司和合并子公司而言，本协议只能针对任何索赔或诉讼原因执行 因本协议或此处设想的交易而产生或相关的交易只能针对母公司公司提起 和合并子公司作为本协议的指定方;和

 

（b） 除了 在本协议一方的范围内（且仅在本协议一方承担的具体义务的范围内），（i）没有过去， 现任或未来的董事、高级官员、员工、仲裁员、成员、合伙人、股东、附属机构、代理人、律师、顾问或代表 或公司、母公司或合并子公司的关联公司，并且（ii）没有过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、仲裁员， 上述任何人员的成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司，应拥有任何 对任何一项或多项陈述、保证、契约、协议的责任（无论是合同、侵权、股权还是其他） 或本协议项下任何一个或多个公司、母公司或合并子公司因以下原因产生的任何索赔而承担的其他负债 属于或与本协议或此处预期的交易相关的。

 

10.15 治国理政法. 本协议应根据特拉华州法律解释并受特拉华州法律管辖，但不使 其中的法律冲突原则。

 

72

 

 

10.16 管辖权。 任何基于本协议、本协议引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼必须在 特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有主题管辖权，则指高级法院 特拉华州)，或者，如果它有或可以获得管辖权，在美国特拉华州地区法院， 双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃 它现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何反对，(Iii)同意所有索赔 应仅在任何此类法院进行聆讯和裁决，以及(Iv)同意不提起任何诉讼或 因本协议或本协议拟进行的交易而在任何其他法院提起或与之相关的诉讼。本文中未包含任何内容 须当作影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件或展开法律程序或其他程序的权利 在每一种情况下，对任何其他司法管辖区的任何其他当事人提起诉讼，以强制执行在根据 对此第10.16节

 

10.17 放弃陪审团审判; 后果性的损害.

 

（a） 的 本协议的各方在此明确、自愿且不可撤销地放弃各方可能必须由陪审团进行审判的任何权利 因本协议而引起或与本协议相关的任何类型或性质的诉讼 或任何额外协议，或由于任何其他原因或本协议任何一方之间或双方之间的争议 任何种类或性质的。任何一方不得因本协议下产生的任何争议而受到惩罚性或其他惩罚性损害赔偿 或任何额外的协议。

 

（b） 每个 本协议的各方承认，各方均由独立人士代表签署本豁免书 双方选择的法律顾问，并且该方已讨论了该豁免的法律后果和含义 法律顾问。本协议的各方进一步承认各自已阅读并理解本豁免的含义 并在知情的情况下、自愿的情况下、在没有胁迫的情况下并且只有在考虑了本豁免的后果后才授予本豁免 律师。

 

10.18 公司和母公司 披露时间表。公司披露明细表和母公司披露明细表(统称为，披露时间表“) 此处引用的内容以引用的方式并入本协议。此处提及的所有内容均为公司披露时间表和/或 除非上下文另有要求，否则父披露时间表应被视为对本协议的此类部分的引用。 一方在适用的披露明细表或其任何明细表中所作的任何披露，参照任何相应的 本协议的部分或适用披露计划的附表应被视为关于以下内容的披露 本协议的其他适用条款或适用披露明细表的明细表(如果从表面上看是合理的 该披露是对本协议的该其他部分或适用披露的时间表的响应 日程表。披露时间表中列出的某些信息仅供参考，可能不是必需的 根据本协议披露。披露任何信息不应被视为承认 此类信息必须与本协议中作出的陈述和保证相关地披露，也不应 这类信息应被视为确立了实质性的标准。

 

73

 

 

10.19 冲突和特权.

 

(A)每件 本合同双方代表其本人和代表(包括在交易结束后尚存的公司)， 特此同意，在与本协议或本协议预期的交易有关的争议发生后， 在(X)保荐人、母公司或保荐人的股东或其他股权证券的持有者和/或 他们各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或附属公司(尚存公司除外)(统称为， 《大赛》父组“)，一方面，和(Y)尚存的公司和/或公司集团的任何成员， 另一方面，在交易结束前代表家长和/或赞助商的任何法律顾问，包括Winston&Strawn LLP 可在此类争议中代表赞助商和/或母公司集团的任何其他成员，即使这些人的利益可能是 直接对尚存的公司不利，即使该律师可能在实质上与母公司有关的事务中代表母公司 或可能正在为尚存的公司和/或赞助商处理正在进行的事务。母公司和公司，代表 他们各自的继承人和受让人(包括在关闭后尚存的公司)还同意，就所有合法的 闭幕前的特权通信(与谈判、准备、执行、交付和履行有关 根据本协议、任何其他协议或拟进行的交易，或因本协议、任何其他协议或拟进行的交易而引起或有关的任何争议或程序 在此或因此)一方面，在母公司、赞助商和/或母公司集团的任何其他成员与温斯顿- 另一方面，律师与客户之间的特权和对客户信任的期望将在合并后继续存在并属于 于结业后转让予母集团，且不得转移至尚存公司，亦不得由尚存公司申索或控制。尽管如此 上述，公司在交易结束前与母公司或保荐人分享的任何特权通信或信息 共同利益协议将保留幸存公司的特权通信或信息。

 

(B)父母 本公司代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后尚存的公司)，特此 双方同意，如果在双方达成协议后发生与本协议或本协议所拟进行的交易有关的争议 或(X)本公司股东或其他股权证券持有人及/或其各自的任何董事、成员、 合伙人、高级职员、雇员或联营公司(尚存公司除外)(统称为“集团公司“)、 一方面，以及(Y)对于尚存的公司和/或母公司集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括 Paul Hastings LLP(“pH值“)在交易结束前代表本公司的人可以代表本公司的任何成员 即使该等人士的利益可能直接不利于尚存的公司，以及即使该等人士的利益可能直接损害尚存的公司 该律师可能曾代表母公司和/或公司处理与此类纠纷密切相关的事项，或可能正在处理中 对于尚存的公司的事项，进一步同意，对于在关闭之前的所有法律特权通信(在与 谈判、准备、签立、交付和履行，或由此引起的或与之相关的任何争议或法律程序 本协议、公司与/或公司之间的任何其他协议或交易 公司集团的任何成员，一方面，以及PH，另一方面，律师与委托人的特权和客户的期望 信心在合并后继续存在，并在关闭后属于公司集团，不得转移、主张或控制 被幸存的公司。尽管有上述规定，母公司在此之前共享的任何特权通信或信息 根据共同利益协议结束与公司的交易将保留幸存公司的特权通信或信息 公司。

 

10.20 对应者; 签名.本协议可以一式签署，每份均应构成原件，但全部均应构成 一项协议。本协议在向各方交付已执行副本或提前交付时生效 原件、复印或电子传输的签名页面的各方共同（但不需要单独）承载 签名 (each其中可能是电子签名，包括pdf或任何 符合2000年美国联邦ESIGN法案或类似法律的电子签名，例如，www.docusign.com或www.HelloSign.com） 所有其他政党的。

 

[签名页面如下]

 

74

 

 

特此证明 特此促使本协议于上述日期正式签署。

 

  家长：
     
  德纳利资本收购公司
     
  作者： /s/黄雷
    姓名： 雷煌
    标题： 首席执行官

 

  合并子公司：
     
  DENALI MEGER SUb Inc.
     
  作者： /s/彼得·徐
    姓名： 徐彼得
    标题： 总裁

 

[协议和计划签署页 合并]

 

 

 

特此证明 特此促使本协议于上述日期正式签署。

 

  公司：
     
  SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.
     
  作者： /s/ 贾西姆·沙阿
    姓名： 贾西姆·沙阿
    标题： 首席执行官

 

[协议和计划签署页 合并]

 

 

 

附件A

 

证明书表格 公司注册

 

 

 

  

公司注册证书
的
德纳利资本收购公司

特拉华州的一家公司

 

 

 

文章 I.

名字

 

地铁公司的名义 是德纳利资本收购公司

 

文章 二.

注册办事处及代理人

 

公司地址 特拉华州的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市Little Falls Drive 251号 19808.注册代理商为企业服务公司。

 

文章 三.

目的

 

公司的宗旨 从事根据特拉华州一般公司法可能组织公司的任何合法行为或活动 (as不时修订，“DGCL”).

 

文章 四.

股本

 

A.的 公司有权发行的所有类别股票的股份总数为785，000，000股，包括 (i)740，000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），和（ii）45，000，000 优先股股份，每股面值0.0001美元（“优先股”).

 

B.的 股份的指定、优先选择、特权、权利和投票权及其任何限制、限制或资格 每个班级的情况如下：

 

(i)每个 已发行普通股应使其持有人有权就股东一般有权的每项事项投票一票 投票;但是，除非法律另有要求，普通股持有人无权投票 对本公司注册证书（本“证书”）（包括任何优先股指定 (as以下定义））仅与一个或多个未发行类别或系列优先股的条款有关，如果持有人 此类受影响类别或系列的持有者单独或与一个或多个其他此类类别或系列的持有者一起有权， 根据本证书（包括任何优先股指定）或根据DGCL进行投票。

 

A-1

 

(Ii) 优先股可以根据规定发行的一项或多项决议以一个或多个系列不时发行 董事会正式通过，并根据特拉华州的适用法律提交证书(下称 To as a“优先股名称“)。”。本公司董事局( “董事会“)(或其可将本节所授予的权力适当地转授给的任何委员会 第IV条第(2)款)有权不时授权发行全部或任何#年优先股 一个或多个系列，用于董事会可能不时决定的考虑和公司目的， 并不时为每个该等系列确定将包括在每个该等系列中的股份数目，并确定名称， 各该等系列股份的权力、权利及优惠，以及其对 本证书和特拉华州法律现在或将来允许的最大范围，包括但不限于投票 权利(如有)、股息权、解除权、转换权、交换权和赎回权 并在董事会(或董事会委员会)通过的规定发行的一项或多项决议中表明 该系列优先股中的一部分。每一系列优先股都应明确标明。

 

C.的 普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于其股份数量 当时未发行）由公司已发行股票多数投票权持有人投赞成票 无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，均有权对此进行投票。为 避免疑问，即使本文有相反规定，但在任何优先股持有人的权利的情况下，第一节 DGCL第242（d）条应适用于本公司注册证书的修订。

 

文章 诉

董事会

 

A.除了 如适用法律或本证书另有规定，公司的业务和事务应由以下管理 董事会的方向。

 

B.解决方案 董事的总人数应由董事会随时单独决定；提供在那之后，在 任何时候Scilex控股公司(连同其关联公司(定义如下)、子公司、继承人和受让人(除 公司及其附属公司)、“Scilex控股公司“)总共实益拥有至少50%的股份 一般有权在董事选举中投票的公司当时已发行股份的投票权， 股东还可以通过股东通过的决议确定董事的人数，在不违反下列权利的情况下 任何优先股持有者根据任何优先股指定选举董事。董事选举不必以书面形式进行 除非公司附例(如该等附例可能不时修订及/或重述)附例“) 须有此要求。仅在本条款第五条中使用，术语“附属公司“指直接或 通过一个或多个中间人间接控制，由另一个人控制，或与另一个人共同控制，并且术语 “人“指任何个人、公司、普通合伙或有限责任合伙、有限责任公司、联合 合资、信托、联合或任何其他实体。

 

A-2

 

C.主题： 关于任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事会 公司董事应分为三个级别，分别指定为I级、II级和III级。董事会 董事会可以将已经任职的董事会成员分配到这样的类别中。在切实可行的范围内，董事会 第I类、第II类、第III类董事应当等额分配。在备案后的第一次年度股东大会上 本证书第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满 在当选后的第三次年度股东大会上终止。在第二届股东年会上， 第II类董事任期届满，选举产生的第II类董事的完整任期至第三届届满 当选后的下一届年度股东大会。在第三届股东年会上，第三类股东的条款 董事任期届满，第三类董事的任期在下一届年会时届满。 股东在当选后的利益。在接下来的每一次年度股东大会上，董事被选举接替 在该会议上任期届满的班级应当选为任期完整的班级，直至下一届年会届满。 股东当选后，每个董事的任期，直到他或她的继任者已被正式选举和资格。 如果董事的人数发生变化，应当在班级之间进行分摊，以保持董事的人数不变。 在切实可行的情况下，每个类别的董事几乎相等，以及为填补因下列原因而产生的空缺而选举的任何类别的任何额外董事 该级别的增加的任期应与该级别的剩余任期相一致。数量没有减少 组成董事会的董事会成员的任期应缩短现任董事的任期。

 

D.除了 如法律或本证书另有要求，因下列人员死亡、辞职、免职或丧失资格而造成的任何空缺 董事或其他原因，或在董事会中新设的任何董事职位，可由过半数董事填补 在任时，虽然不足法定人数，但由唯一剩余的董事或公司的股东；提供, 然而，， 自触发事件(定义如下)起及之后，因死亡、辞职、免职或取消资格而产生的任何空缺 董事或其他原因，或在董事会中新设立的任何董事职位，只能由董事的过半数任命 则在任时，虽不足法定人数，或由董事唯一剩余的股东填补，不得由本公司股东填补， 在每一种情况下，受任何系列优先股持有人权利的限制。除本证书另有规定外， 被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期至年度股东大会为止。 选举他或她被任命的类别的董事，直至他或她的继任者被正式选举并具有资格为止， 然而，以该董事的提前死亡、辞职、退休、免职或取消资格为准。

 

E.除了 法律或本证书另有要求，并遵守任何系列优先股持有人、董事的权利 无论有无理由，都可以通过当时未偿者多数投票权持有者的赞成票被删除 有权在选举此类董事中进行一般投票的公司股票; 提供, 然而，，那个， 从触发事件（定义如下）起和之后，任何该等董事或所有该等董事只能因原因且只能通过以下方式被免职 持有公司当时所有已发行股票至少66 2/3%投票权的持有人投赞成票 有权对此进行投票，作为一个类别一起投票。

 

A-3

 

文章 六.

LIEU股东的同意 会议;股东特别会议

 

答：任何人 要求或允许股东采取的行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行； 提供在触发事件之前，要求或允许在任何年度或特别股东会议上采取的任何行动 如一项或多于一项同意列明以下事项，则无须开会、无须事先通知及未经表决即可取得公司的股份 如此采取的行动，由不少于最低票数的流通股记录持有人或其代表签署 在所有有权就此表决的股份都出席并进行表决的会议上授权或采取此类行动是必要的， 按照DGCL交付给公司，在每一种情况下，受任何系列优先股持有人的权利的限制 指与该系列优先股相关的股票。就本证书而言，“触发事件“意思是， 在Scilex控股公司收到其根据该特定条款有权获得的普通股和优先股的股份后 合并协议和计划，日期为2024年8月__日(可随时修订、重述、补充或以其他方式修改 根据其条款的时间)，由Semnur制药公司、特拉华州的一家公司、Denali Capital Acquisition Corp. 开曼群岛的一家豁免公司，以及特拉华州的德纳利合并子公司，Scilex控股公司及其附属公司 (定义见下文)首先停止实益拥有该公司当时已发行股份的投票权超过50% 一般有权在董事选举中投票。

 

B.特价商品 股东为处理在会议前适当举行的事务而召开的会议，只可藉以下命令召开 董事会主席，董事会(根据以多数票通过的决议 组成董事会的法定人数，不论是否有空缺或其他空缺 在以前授权的董事职位上)或公司的首席执行官；提供, 然而，，那就是 在触发事件之前的任何时间，公司股东为任何目的召开的特别会议也应 由董事会或董事会主席应Scilex Holding的要求或在其指示下召集 在每一种情况下，公司受任何系列优先股持有人关于该系列优先股的权利的限制 股票。任何此类股东特别会议应在特拉华州境内或境外的日期、时间和地点举行， 如该命令所指明者。董事会可自行决定股东特别会议 不得在任何地点举行，而可以完全通过《 DGCL。如果该命令未能确定该地点，则会议应在公司的主要执行办公室举行。

 

A-4

 

文章 七.

法律责任的限制

 

除了 在DGCL禁止消除或限制董事或高级管理人员的责任的范围内，任何董事或高级管理人员 公司应对公司或其股东因任何违反受托责任而遭受的金钱损害承担个人责任， 董事或高级职员（如适用），尽管法律有任何规定此类责任。对此没有任何修正或废除 条款应适用于或对公司任何董事或高级人员的责任或据称责任产生任何影响 关于该董事或高级官员在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为。如果修改DGCL 为了允许进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，那么董事或高级管理人员的责任 公司的所有权应在如此修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制.

 

文章 八.

企业机遇与竞争

 

A.An in 承认和预期：(一)某些董事、高级职员、负责人、合伙人、成员、经理、雇员、代理人和/或其他 Scilex控股公司及其关联公司的代表可担任该公司及其关联公司的董事、高级管理人员或代理人， 和(2)Scilex控股公司及其附属公司现在可从事并可继续从事相同或类似活动或有关活动 本公司及其附属公司可直接或间接从事及/或其他业务活动的业务范围 与公司及其关联公司可直接或间接参与的条款重叠或竞争的条款， 本条款第八条的规定是为了规范和定义公司及其关联公司的某些事务的行为 适用于某些类别或类别的商业机会，因为它们可能涉及Scilex控股公司及其关联公司和任何人 或实体，而作为股东、董事、公司或其任何关联公司的高级职员或代理人，是董事、高级职员、委托人 Scilex控股公司及其关联公司的合伙人、成员、经理、员工、代理人和/或其他代表(每个、已确定 人“)，以及公司及其联属公司及其附属公司及其 以及与此相关的股东、董事、高级管理人员和代理人。

 

B.转到 在法律允许的最大范围内(包括但不限于DGCL)，尽管有任何其他义务(合同、受托责任 或其他，无论是在法律上还是在衡平法上)，每个被指认的人(I)都有权利，而不是义务(合同的，受托的 或在其他方面，不论是在法律上或在衡平法上)，不得直接或间接从事或拥有 每种类型和描述，包括与公司从事相同或类似业务活动或业务线的类型和描述 或其任何联营公司，或被视为与公司或其任何联营公司、本身或伙伴关系竞争 与或作为直接或间接股权持有人、控制人、股东、董事、高级管理人员、员工、代理、关联公司(包括 任何投资组合公司)，成员，融资来源，投资者，董事或间接经理，普通或有限合伙人或受让人 没有义务向公司或其子公司或其他关联公司提供参与权的其他个人或实体 和(Ii)有权投资于从事相同或类似业务的任何人或向其提供服务 本公司或其联营公司或直接或间接与本公司或其任何联营公司竞争的活动。发送到 在适用法律允许的最大范围内，但受前一句话的限制，公司或其任何 子公司应在任何指定个人的任何商业利益、活动或合资企业中拥有任何权利，公司特此声明 放弃或放弃其中的任何权益或期望，但纯粹和明示向高级人员提供的机会除外 以地铁公司的身分行事。

 

A-5

 

C.仅 就本第八条而言，（i）”附属公司“应指（a）就Scilex Holding Company而言，任何 由Scilex Holding Company直接或间接控制、控制Scilex Holding Company或与Scilex Holding Company有共同关系的个人或实体 与Scilex Holding Company控制，但不包括（1）公司，和（2）由公司控制的任何实体（包括 其直接和间接子公司），以及（b）就公司而言，直接或间接受以下人士控制的任何人 公司;及（ii）”人“指任何个人、公司、普通合伙或有限合伙、有限公司 责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。

 

文章 九.

专属论坛

 

A.除非 该公司书面同意选择另一个论坛，特拉华州衡平法院(或，如果和 只有在特拉华州衡平法院没有主题管辖权的情况下，位于该州境内的任何州法院 特拉华州，或者，如果且仅当所有这样的州法院都没有标的管辖权时，特拉华州地区的联邦地区法院) 以及由此产生的任何上诉法院，应在法律允许的最大范围内，成为(I)任何衍生工具的唯一和专属法庭。 代表地铁公司提起的诉讼或法律程序；。(Ii)声称任何人违反受托责任的任何诉讼。 董事，公司现任或前任高管、雇员或股东，致公司或公司股东， (Iii)任何针对海洋公园公司或海洋公园公司的任何现任或前任董事高级人员、雇员或贮存商而提出申索的诉讼 根据DGCL或本证书或附例(可予修订和/或重述)的任何规定而产生的公司 (Iv)寻求解释、应用、强制执行或确定本证书的有效性的任何索赔或诉讼因由 或附例(每项附例可不时修订，包括根据附例所订的任何权利、义务或补救)；。(V)任何诉讼或法律程序。 就以下事项向公司或公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员或股东提出申索 DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院，或(Vi)任何声称“内部”的诉讼 公司索赔，如DGCL第115条中定义的那样。本条第IX.A.条不适用于在下列条件下引起的索赔 1934年修订的《证券交易法》，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

 

B.除非 公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代论坛联邦区 美利坚合众国法院应是解决任何声称诉讼原因的投诉的独家法庭 根据1933年证券法。

 

C.任何 购买或以其他方式获得公司股票股份任何权益的个人或实体应被视为已通知 并在法律允许的最大范围内同意本第九条的规定。

 

A-6

 

文章 X.

《香港海关条例》第203条

 

公司特此明确 在触发事件发生之前，选择不受DGCL第203条的管辖;因此，公司应立即 并且，无需公司或公司任何股票持有人采取进一步行动，自动受到以下约束 DGCL第203条，但DGCL第203条对企业合并的限制不适用于Scilex Holding 公司或其当前或未来的关联公司（定义见第八条），无论所有权占总投票权的百分比如何 公司当时所有已发行股本股份有权在董事选举中进行一般投票 由他们拥有。

 

文章 Xi.

公司注册证书修正案 和附则

 

答：这是 公司保留以现在或以后的方式修改、更改、更改或废除本证书中包含的任何条款的权利 由本证书和DGCL规定，以及由和依据本证书授予股东的所有权利、优惠和特权 本证书的当前形式或此后修订后的证书，在符合本条保留的权利的前提下授予xi。尽管如此 无论本证书的任何其他规定或任何规定，在触发事件发生后和之后 法律可能允许投较少的一票或不投一票，但除了根据本条例要求的任何更大或更多的投票或同意之外 (包括法律或本证书规定的任何特定类别或类别或系列股票的持有者的任何投票 优先股)，指持有当时已发行股票至少662/3%投票权的股东投赞成票。 有权投票的股票，作为一个单一类别一起投票，应要求修改、修改或废除第五条(董事会 董事)、六(股东大会同意；股东特别会议)、七(责任限制)、八(公司 机遇与竞争)、IX(排他性论坛)、X(DGCL第203节)和本条xi，其他任何规定不得 采用、修订或废除具有修改或允许规避下列规定的效果的 这类物品中的任何一种。

 

B.加入 为了促进和不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会得到明确授权 未经股东同意或表决，以不违反本公司法律的任何方式制定、修改和废除本章程 特拉华州或本证书。董事会对公司章程的任何通过、修订或废除应 需要获得授权董事总数的过半数的批准。从触发事件发生开始和之后，尽管 本证书的任何其他条款或任何法律条款，否则可能允许较少的投票权或否决权，但另外 对本协议所要求的任何额外或更多的投票或同意(包括任何特定类别的持票人的任何投票 或法律或本证书或任何优先股名称要求的一系列股票)，持有者投赞成票 至少662/3%的当时有权投票的已发行股票的投票权，作为一个类别一起投票， 为使公司的股东全部或部分更改、修订或废除 附例或采用任何与附例不一致的规定。

 

A-7

 

第十二条。

合并者

 

仲裁人的姓名和邮寄地址 是[姓名]、[地址]。

 

第十三条。

初始董事会

 

首字母的姓名和邮寄地址 董事会成员包括：

 

●[姓名]、[地址];

 

●[姓名]、[地址];以及

 

●[姓名]、[地址]。

 

*               *               *

 

A-8

 

我，以下签名者，是 仲裁人为了根据特拉华州法律组建公司而制作、归档和记录本证书， 兹证明本文所述事实属实，因此，于2024年__

 

   
  [名称]
  合并者

 

A-9

 

附件B

 

附例形式

 

 

 

 

附例

 

的

 

SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.

 

(特拉华州一家公司)

 

 

 

目录

 
    页面
     
文章 我 办事处 1
第一节。 注册办事处 1
第二节。 其他办事处 1
文章 II 股东 1
第一节。 会议时间和地点 1
第二节。 年会 1
第三节。 特别会议 1
第四节。 会议通知 2
第五节。 法定人数;休会;推迟 2
第六节。 组织 3
第7条。 投票;代理人;所需投票 4
第8条。 选举督察 5
第9条。 股东提名董事和其他业务的预先通知程序 5
第10条。 提交调查问卷、陈述和协议 10
第11条。 为决定记录的股东而定出的日期 11
第12条。 有投票权的股东名单 11
文章 III 董事会 12
第一节。 一般权力 12
第二节。 人数、任期和资格;薪酬 12
第三节。 法定人数和投票方式 12
第四节。 会议地点;电话会议 12
第五节。 定期会议 12
第六节。 特别会议 12
第7条。 会议通知 13
第8条。 董事会主席 13
第9条。 组织 13
第10条。 辞职 13
第11条。 空缺 13
第12条。 罢免董事 13
第13条。 以书面同意提出的诉讼 13
文章 IV 委员会 14
第一节。 委任 14
第二节。 行事程序、法定人数和方式 14
第三节。 以书面同意提出的诉讼 14
第四节。 期限;终止 14
第五节。 对书籍和记录的依赖 15
文章 V 干事 15
第一节。 一般 15
第二节。 辞职；撤职 15
第三节。 首席执行官 15
第四节。 总裁 15
第五节。 总裁副总理 16
第六节。 司库 16
第7条。 首席财务官 16
第8条。 秘书 16
第9条。 工资 16

 

B-i

 

文章 VI 账簿和记录 16
第一节。 位置 16
文章 VII 股票 17
第一节。 股票;签名 17
第二节。 股票转让 17
第三节。 零碎股份 17
第四节。 证书遗失、被盗或销毁 17
文章 VIII 红利 18
文章 IX 公司印章 18
文章 X 财年 18
文章 Xi 放弃通知 18
文章 XII 银行账户、提款、契约等 19
第一节。 银行账户和提款 19
第二节。 合同 19
第三节。 代理人;授权书;其他文书 19
文章 XIII 董事和高级职员的赔偿 19
第一节。 获得赔偿的权利 19
第二节。 索赔通知 20
第三节。 被保险人携带诉讼的权利 20
第四节。 权利的非排他性 20
第五节。 权利的性质 21
第六节。 垫付费用的权利 21
第7条。 储蓄条款 21
第8条。 对他人的弥偿 21
第9条。 赔偿协议;保险 21
第10条。 定义 22
第11条。 告示 22
文章 XIV 修正案 22
文章 XV 通过电子传输通知 22
第一节。 电子传输通知 22

 

B-ii

 

附例
的
SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.

 

第一条第一条

办事处

 

第一节。 注册 办公室. Semnur Pharmaceuticals，Inc.的注册办事处(the "公司”) 应在公司的公司注册证书中注明，并可随时修改和/或重述 (the "公司注册证书”).

 

第二节。 其他 办事处.公司除了在特拉华州的注册办事处外，还可以 在特拉华州境内或境外的任何地方设有其他办事处，作为公司董事会 (the "董事会“）应不时决定或公司的业务可不时 时间需要。

 

第二条

股东

 

第一节。 时间 和会议地点.股东会议应在内部或外部的任何地点举行 特拉华州，在董事会指定的日期和时间（或以董事会确定的方式）。董事会 董事可全权决定股东会议不应在任何地点举行，而是可以在任何地点举行 仅通过《特拉华州普通公司法》第211（a）（2）条授权的远程通信方式进行 “DGCL”).如果没有任何此类指定或确定，应召开股东会议 在该公司的主要执行办公室。

 

第二节。 年度 会议.公司年度股东大会选举董事 以及根据会议前适当提出的其他事务的处理 第9条 本 文章 II 每个财政年度应在特拉华州境内或境外的日期、时间和地点（如果有）举行，或由 董事会（或其指定人员）确定的远程通信方式。

 

第3款. 特价 会议.受任何类别或系列优先股持有人的权利的限制 (as下文定义），股东特别会议只能按照公司证书中规定的方式召开 按当时有效，可在特拉华州境内或境外的地点，按规定的时间和日期举行 在公司注册证书中。董事会可全权决定召开特别股东会议 不得在任何地点举行，而可以仅通过第211（a）（2）条授权的远程通信方式举行 DGCL。

 

B-1

 

第4款. 告示 会议的数量.

 

(a)除非 法律、公司注册证书或本章程另有规定，任何股东会议的通知均应 根据其中之一给出 第4（b）节 本 第二条 或 第十五条 这些章程中不少于十条 (10)自会议召开之日起，有权在会议上投票的每位股东不得超过六十（60）天 确定有权收到会议通知的股东的记录日期。通知应具体说明地点（如有）、日期和 会议时间，确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期不同 自有权收到会议通知的股东的记录日期起），远程通信手段（如果有） 股东和代理股东可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，并且，如果是特别会议， 会议、召开会议的目的。

 

(b)通知 任何股东会议应被视为已达成：

 

(1)如果 邮寄，在美国邮寄时，邮资已付，寄给股东，地址为： 它出现在公司的记录中;

 

(2)如果 通过快递服务送达，通知应被视为在收到通知或留在该股东处（较早者）之日发出 公司记录中的地址;或

 

(3)如果 以电子方式传输，如中所述 第十五条 这些章程。

 

公司秘书或助理秘书的宣誓书 或公司的转让代理人或任何其他代理人通知已通过邮寄或电子传输形式发出， 如果适用，在不存在欺诈行为的情况下，应成为其中所述事实的初步证据。

 

第5节。 法定人数; 休会;推迟.

 

(a)除了 法律另有规定，公司注册证书、任何股东会议上进行业务交易的法定人数 由已发行和发行股份多数投票权的记录持有人组成 有权在股东会议上投票的公司，亲自出席或通过远程通讯（如果适用）或有代表出席 通过代理; 但前提是当指定业务将由一个类别或一系列股票作为一个类别投票时，持有人 该类别或系列股份的大多数应构成该业务交易的该类别或系列的法定人数。

 

(B)在任何股东会议上，是否 年度会议或特别会议可由会议主席或以过半数赞成票不时休会 有权在会议上表决的公司股本中已发行及已发行股份的投票权， 亲自出席，或通过远程通信(如果适用)，或由代表出席，无论是否有法定人数。当一个 会议被推迟到另一个时间或地点(包括为解决技术故障而举行的休会 使用远程通信的会议)，除非本章程另有要求，否则在下列情况下，无需就延期的会议发出通知 时间、地点(如有)和远程通信方式(如有)，股东和委托书持有人 被视为亲自出席该延会并在该延会上表决的人：(I)在该休会所举行的会议上宣布 (2)在预定的会议时间内，在用于使股东和 代表持有人以远距离通讯方式参加会议或(Iii)#年发出的会议通知所列明的 遵守本附例。在休会上，只要有法定人数亲自出席或通过远程通信或 由代理人代表，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果 休会时间超过三十(30)天，如果休会后是确定股东的新记录日期 有权投票的股东，应向每位股东发出休会通知。 有权在截至决定有权获得延期通知的股东的记录日期的延会上投票 开会。

 

B-2

 

(c)任何 先前安排的年度股东会议或特别会议可以推迟或延期，任何先前安排的年度股东会议 或经董事会决议可取消股东特别会议; 提供, 然而，，那个 关于董事会或董事长事先安排的任何特别股东会议 应Scilex Holding Company的要求，董事会不得推迟、重新安排或取消该特别会议，除非 Scilex Holding Company的事先书面同意。

 

第6款. 组织.

 

(a)会议 股东会议应由董事会指定的人员主持，或者在没有该人员的情况下， 主席，或如果没有或主席缺席，则首席执行官，或首席执行官缺席， 一名副主席，或者，如果上述人员均不出席，则由有投票权的股东过半数选出的主席 亲自出席或由代理代表出席会议的人。公司秘书，或在秘书缺席时， 助理国务卿应担任每次会议的秘书，但如果国务卿或助理国务卿均不出席，则 会议主持人应任命任何出席人员担任会议秘书。

 

(b)的 主席应宣布会议秩序、制定议程并根据议程处理会议事务。之日 股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束时间均应予以公告 在会上

 

(C)主席 还应当有秩序地召开会议，规定议案和其他程序性议案的优先顺序和程序 在这些程序事项上行使自由裁量权。董事会可以通过这样的规则并 股东大会的议事规则，视其认为适当而定。但在不符合上述规定的范围内 董事会通过的规章制度，主持股东大会的董事长有权 召开会议和(因任何理由)休会及/或休会的权利和权限，以订明该等规则、规例及 程序(不需要以书面形式)，并采取主席认为适当的一切行动 会议的适当进行和与会者的安全。这些规则、规章或程序，无论是由 董事会或主席规定的，可包括但不限于以下内容：(一)设立议程 (二)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序 (包括但不限于，将破坏者从会议中除名的规则和程序)；。(3)限制 有权在会议上投票的股东出席或参加会议，他们的正式授权和组成 委托书或主席决定的其他人；。(4)在所定时间之后进入会议的限制。 开始；(5)对与会者提问或评论的时间限制(如有)；(6)条例 开始和结束投票和投票表决的事项(如有的话)；。(Vii)程序(如有 任何)要求与会者提前通知公司其出席会议的意向；。(Viii)限制 在会议上使用手机、录音或录像设备和类似设备；以及(Ix)遵守任何国家和 与安全和安保有关的地方性法规。尽管这些附则中有任何相反的规定，但 应在会议上进行，但按照本第6条和第9条的 这第二条。主席除了作出任何其他可能适合于进行 有权和有义务决定是否将提名或任何建议提交会议的事务提交会议。 已按照本条例的规定提出或提出(视属何情况而定)第6条 和 第9条 本 文章 II，而如主席应如此裁定任何建议的提名或事务不符合该等条文， 主席须如此向会议宣布不理会该有欠妥善的提名或建议。

 

B-3

 

第7节 投票; 代理人;所需投票.

 

(a)的 有权在任何股东会议上投票的股东应根据 第11条 本 第二条，须遵守第217条（有关受托人、质押人和股票共同所有人的投票权）和第217条 DGCL的218（有关投票信托和其他投票协议）。除非公司证书另有规定，否则每个 股东应对以该股东名义登记在账簿上的每股有权投票的股票拥有一（1）票 公司在根据本章程确定的适用记录日期。

 

(b)在每个 股东会议，每位股东均有权亲自或由书面文件指定的代理人投票，认购 事实上，由该股东或该股东正式授权的律师进行投票或采取行动 自其日期起三年，除非代理规定更长的期限）。一个表面上表明它的代理人的可撤销性 不可撤销的应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采取电报、电报或 其他电子传输方式，列出或提交了可以确定电报的信息， Cablegram或其他电子传输方式已获得股东授权。任何股东直接或间接招揽 其他股东的代理人必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应保留给董事会独家使用 董事。

 

(c)完全正确 召开或召开有法定人数的股东会议，选举董事，票数过半 有权在选举中投票的股东的投票足以选举董事。所有其他选举和问题 在正式召开或召开的会议上提交给股东的，有法定人数的，除非有不同的或 公司注册证书、本章程、任何证券交易所的规则或法规要求最低投票权 适用于公司，或适用于公司或其证券的任何法律或法规，在这种情况下， 不同或最低投票应是对该事项的适用投票，由持有人的赞成票决定 有权投票的持有人在会议上投出赞成或反对票（不包括弃权票）的多数票 其上

 

B-4

 

第8节。 视察员 关于选举的。董事会在任何股东会议之前，可以 应根据《地方政府采购条例》第231条或其他适用法律的要求，指定一名或多名选举检查人员在 会议或其任何休会，并就此提出书面报告。如没有如此委任一名或多於一名督察，则该人 主持会议的人可任命一名或多名成员，如有需要，应根据《地方政府采购条例》第231条或其他适用法律 检查人员必须在会议上采取行动。如果任何可能被任命为检查员的人没有出席或不行事，空缺可能是 由董事会在会议前或在会议上由会议主持人指定填写。每个 检查员如有，在开始履行职责前，应宣誓忠实履行职责 在这种会议上严格公正并尽其所能地监督检查员。视察员如有，应 确定已发行股票的数量和每一股的投票权、出席会议的股票、 法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意；听取和裁定所有质疑 以及与投票权有关的问题；对所有选票、选票或同意书进行点票和制表；决定结果； 并作出适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。应主持人的要求 在会议上，视察员(如有的话)应就下列任何质疑、问题或事项提出书面报告 并签署关于该检查员发现的任何事实的证书。

 

第9款. 提前 股东提名董事和其他业务的通知程序.

 

（a） 年度 股东会议.

 

(1)在世界银行年会上发言 对于股东而言，只有在会议上适当提出的事务方可进行。被妥善地带到 在年度会议之前，董事会成员的提名或其他事务的提名必须是(A) 在公司董事会发出或应董事会指示发出的公司会议通知(或其任何补编)中指明 董事(或其任何委员会)，(B)以其他方式由董事会或在董事会指示下适当地带到会议上 董事(或其任何委员会)，或(C)由公司的任何股东以其他方式适当地带到会议上，该股东 (I)是公司的纪录贮存商(而就任何实益拥有人而言，如有不同，则为代表该实益拥有人 只有在该实益拥有人是本公司股份的实益拥有人的情况下，才建议开展业务) 本协议中规定的通知第9条并在周年会议举行时送交地铁公司秘书， (Ii)有权在该会议上表决，及(Iii)已遵守本第9条关于 这样的业务或提名。前款第(三)项是股东提名的唯一手段 或提交其他业务(根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条适当提出的事项除外 (“《交易所法案》“)，并包括在公司的会议通知内) 股东的利益。股东可在股东周年大会(或在股东周年大会上)提名的候选人数目 如股东代表实益拥有人发出通知，股东可提名参加选举的被提名人数目 代表该实益拥有人在周年大会上)不得超过在该年度大会上选出的董事人数 开会。

 

B-5

 

(2)无人驾驶 股东在周年会议上适当地提出任何提名或任何其他事务的资格或限制 根据本协议第(A)(1)款第(C)款第9条，股东必须(A)及时以书面形式通知此事 并以适当形式送交地铁公司秘书及任何该等拟处理的事务，但提名参选的人除外 提交给董事会，必须构成股东行动的适当事项，以及(B)提供任何更新或补充 在本通知所规定的时间和格式发出通知第9条。为了及时，应将股东通知送达 不早于120号营业时间结束前在公司各主要执行办公室向秘书致信 (120)不迟于上一年一周年前九十(90)日的营业结束 年度会议(如为在2025年1月1日之后举行的第一次年度股东大会，则为上一年度的日期 年度股东大会应视为2024年6月30日)；提供, 然而，，如果每年的日期 会议提前三十(30)天或推迟六十(60)天以上 年度年会上，股东发出的及时通知必须在不早于 在年会召开前一百二十(120)天，但不迟于九十年代后期的办公时间结束 (90)年会前一天或公布年会日期后第十(10)日 会议最先由地铁公司召开(在该等期限内发出该通知，“及时通知“)。在任何情况下 宣布年会延期或延期的公告是否将开始一个新的时间段(或延长任何时间段) 如上所述及时发出通知。

 

(3)到 为此目的保持适当的形式 第9条，根据以下规定向公司秘书发出的股东通知 本 第9条 必须阐明：

 

(A)就每个人而言， 如果有的话，股东建议提名谁作为董事的选举或连任(I)包括关于这样的 建议的被提名人须符合第9(A)(3)(C)条 本 第二条如果该被提名人是 提名股东，(Ii)在委托书中必须披露的与该股东有关的所有信息 或其他须就竞逐选举中董事选举的委托书的征集而提交的文件，或 在每一种情况下，根据交易法下的条例14A，包括但不限于， 每名被提名人的姓名、年龄、主要职业或职业(目前及之前五年) (Iii)在以下情况下，该人同意在委托书中被指名为代名人及同意担任董事的书面同意 当选，(4)说明所有直接和间接赔偿以及其他实质性货币协定、安排和谅解 目前存在或在前二十四(24)个月期间存在的，以及这些关系之间或之间的任何其他实质性关系 股东和实益所有人(如果有的话)及其各自的关联公司和联营公司，以及每一位拟议的被提名人， 另一方面，他或她各自的关联公司和伙伴，包括但不限于需要的所有信息 根据S-k条例颁布的第404条披露，如果提名的股东和任何实益拥有人 代表其作出提名的人(如有的话)或其任何相联者或相联者或与其一致行事的人 “注册人“就该规则而言，而代名人是董事或该登记人的行政人员， (V)任何该等贮存商及实益拥有人，以及在该等法律程序中，任何该等股东及实益拥有人 被提名人是涉及公司或其任何关联公司、高级职员或董事的一方或重要参与者，(Vi)a 陈述每名被提名人是否在股东发出通知的日期起计的最近三年内， 公司竞争对手的高级职员或董事，如1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节所界定，经 不时，(Vii)说明每名被提名人是否为未决刑事诉讼的指定对象(不包括交通 违法行为和其他轻微罪行)或在股东成立之日前10年内在刑事诉讼中被定罪 通知；及(Viii)填妥并签署的问卷、申述及协议第10条 本 文章 二.

 

B-6

 

(B)如 通知涉及股东拟向大会提交的董事或董事提名以外的任何业务， (I)意欲提交会议的业务的简要说明，以及该贮存商在该等业务中的任何重大利害关系， (Ii)建议书或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，以及在该等情况下 业务包括修订公司附例的建议、拟议修订的措辞)、(Iii)进行 该股东及该股东的实益拥有人(如有的话)在该会议上的该等事务及在该等事务中的任何重大利害关系 代表建议书提出，以及(Iv)对双方之间的所有协议、安排和谅解进行合理详细的描述 股东及实益拥有人(如有的话)及与上述建议有关的任何其他人士(包括其姓名或名称) 该储存商的业务；及

 

(C)至于 发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有的话）：

 

(i)的 该股东的姓名和地址（如公司账簿上所示）以及该受益所有人（如有）的姓名和地址，

 

(Ii)及(A)该班级 或记录在案的公司直接或间接拥有的股本的系列和数量 由该股东和实益所有人实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)，但 在任何情况下，该股东及实益拥有人应被视为实益拥有任何类别或系列的 关于该股东和实益所有人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司， (B)具有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，或 一种结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列的股份有关，或其价值源自 全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，不论该文书或权利是否 以公司的相关类别或系列股本或其他方式进行结算，包括 任何衍生工具、互换、对冲、回购或所谓的“借入股票”协议或安排(a “衍生工具“)，由该股东和任何其他股东直接或间接实益拥有 有直接或间接机会获利或分享因本公司股份价值增加或减少而产生的任何利润 (C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东有权 投票表决公司任何证券的任何股份；。(D)公司任何证券中的任何空头股数(为此目的)。 根据《附例》，任何人如直接或间接透过任何合约， 安排、了解、关系或其他方面，有机会获利或分享从任何 (E)由以下人士实益拥有的公司股份股息的任何权利 与公司相关股份分开或可分开的该等股东；。(F)任何按比例持有的 由普通或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具 股东是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；及(G)任何 与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，该股东有权根据以下情况的任何增减而获得 公司股份或衍生工具(如有的话)在发出该通知的日期的价值，包括 限制该股东同住一户的直系亲属所持有的该等权益，

 

B-7

 

(iii)一 对该股东之间有关提名或提案的任何协议、安排或谅解的描述 以及该受益所有人、他们各自的任何附属公司或联系人，

 

(iv)一 代表股东是公司股票记录持有者，有权在该会议上投票，并打算 亲自或委托代理出席会议提出此类事项或提名，

 

(V)输入 如属(A)任何拟办理的业务，但提名董事局成员的候选人除外 股东或实益所有人(如有)是否有意或属于打算(1)交付委托书和/或 向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人发出委托书，以获批准或采纳 建议或(2)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议，或(B)任何候选人提名 向董事会提交的关于股东或实益所有人是否有意或是否属于一个集团的陈述 意在(1)递交委托书并征集至少占股份投票权67%的股份持有人 有权投票选举董事以支持董事的被提名人，而不是公司的被提名人 根据《交易法》颁布第14a-19条规则，或(2)以其他方式征求股东的委托书，以支持此类被提名者；

 

(vi)任何其他 与该股东和受益所有人相关的信息（如果有的话）需要在委托声明中披露 或与为提案和/或 根据《交易法》第14条和颁布的规则和法规，在有争议的选举中选举董事 在那里。

 

(4)A类 贮存商就任何拟作出的提名或拟提出的业务提供通知，而在每种情况下，均须在周年会议席上提交 如有必要，会议应进一步更新和补充该通知，以便在 根据本协议发出的该通知第9条应在记录日期确定有权持有以下股份的股东时真实无误 年会通知及截止日期，即会议或任何延期或延期前十(10)个工作日 该等最新资料及补充资料须送交或邮寄予公司的秘书，并由公司的负责人收取。 公司执行办公室在确定股东资格的记录日期后五(5)个工作日内 向年度会议发出通知(如为截至记录日期须作出的更新和补充)，且不迟于 在会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行， 在休会或延期的日期之前的第一个切实可行的日期)(如属增订和补编 必须在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日内完成)。尽管如此 依据本条例第(A)(3)(C)(V)段规定的申述第9条，如果股东不再计划征集代理人 根据任何此类陈述，该股东或实益所有人应通过以下方式将这一变更通知公司 不迟于作出以下决定后两(2)个营业日内在公司主要行政办事处向秘书发出书面通知 决定不继续征集委托书。

 

B-8

 

(5)尽管 本（a）（2）段第二句中的任何内容 第9条 相反，如果董事人数 在年度会议上当选为公司董事会成员的有效期在以下期限后增加 否则提名将根据该规定到期 第9条 该公司没有公开公告列出所有 至少在一周年纪念日前一百（100）天提名董事或具体说明增加后的董事会规模 上一年年会的股东通知 第9条 还应考虑 及时，但仅限于因此类增加而产生的任何新职位的提名人，前提是该提名应在 公司主要行政办公室不迟于第十（10）天营业结束前 该公告首先由公司发布。

 

(B)的特别会议 股东。股东不得提议将业务提交给股东特别会议。 股东，唯一可以提交特别会议的事项是会议通知中规定的事项。 由召集会议的人作出或在其指示下作出第3节 本 第二条。提名 选举董事会成员的人选可以在股东特别会议上作出，在该特别会议上将有董事 根据公司的会议通知(1)由董事会或根据董事会的指示选举产生的，或(2)规定 董事会已决定董事应在该会议上由公司的任何股东选举产生 谁(A)在本通知所规定的时间是公司的记录股东第9条递送到 (B)有权在该会议及在该特别会议上表决 选举，以及(C)符合本通知程序第9条关于这样的提名。在发生 公司召开股东特别会议，选举一名或多名董事进入董事会，任何 该贮存商可提名一名或多於一名人士(视属何情况而定)参选 公司的会议通知，如股东的通知载有下列各段所规定的所有资料 (A)(3)及(4)犹如该特别会议是就任何提名举行的周年会议一样(包括已填妥及 本附例要求的已签署的问卷、陈述和协议)应交付给校长处的秘书 公司的执行办公室不早于前一百二十(120)天的营业结束 特别会议，不迟于下列较后一项的结束：(1)特别会议前第九十(90)天 或(Ii)本公司首次公布日期后第十(10)日 特别会议和董事会提名的拟在该次会议上选出的候选人。在任何情况下，公众都不能 宣布特别会议延期开始一个新的时间段(或延长任何时间段) 如上所述发出股东通知。

 

(c) 一般信息.

 

(1)仅限于 按照本条例规定的程序被提名的人员第9条或公司注册证书 有资格在公司股东周年大会或特别会议上当选为董事，且仅如此 股东大会应当按照程序向股东会议提出的其他事项。 在此陈述第9条。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，该人 主持股东大会的人有权和责任(A)决定是否提出提名或任何其他事项 在会议召开或提出之前，按照本文件规定的程序提出部分 9.(包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人(如有的话)是否经征询(或 为支持该股东的被提名人或(视属何情况而定)或未如此征求委托书的团体的一部分 符合本条款(A)(3)(C)(V)(V)规定的股东代表的建议书第9条)，从而 如不遵从(A)(3)(C)(V)条所述的申述，将会导致该项提名或其他事务不予理会；及 (B)如任何建议的提名或其他事务并非按照本条例作出或建议第9条，宣布该等 提名须不予理会，或该等建议的其他事务不得处理。尽管有上述规定 其中之一第9条，如果股东(或股东的合格代表)没有出席年度或特别会议 公司股东会议提出提名或其他事务，则无须理会该项提名，并建议 不得处理其他事务，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。 出于此目的，第9条，要被视为合格的股东代表，一个人必须是正式授权的 该储存商的高级管理人员、经理或合伙人，或必须由该储存商签署的书面文件或电子传输方式授权 由该储存人交付，以代表该储存人在股东大会上代表该储存人出席，而该人必须出示该书面文件 或电子传输，或文字或电子传输的可靠复制，在股东大会上。

 

B-9

 

(2)为 施行本 第9条, “公告“指在新闻稿中披露的信息 国家新闻机构或公司根据第条向美国证券交易委员会公开提交的文件中 《交易法》第13、14或15（d）条以及据此颁布的规则和法规。

 

(3)尽管如此 本协议的前述规定第9条，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求 以及与本协议所述事项有关的规章制度第9条; 提供, 然而，， 本附例中对交易法或根据交易法颁布的规则的任何提及并不意图也不应限制任何 适用于提名或建议的规定，以及根据本条例考虑的任何其他事务第9条(包括 (A)(1)(C)和(B)段)，以及遵守本条例(A)(1)(C)和(B)段第9条应为 股东作出提名或提交其他业务(适用的事项除外)的唯一手段 并遵守可能不时修订的《交易法》第14a-8条)。如果股东未能遵守任何 交易法的适用要求(包括但不限于根据该法颁布的规则14a-19)，此类提名或建议 须当作不符合本附例的规定而订立，并不予理会。这里面什么都没有第9条应 被视为影响(A)股东要求在公司委托书中列入建议的任何权利 根据《交易法》第14A-8条，或(B)任何类别或系列股票的持有人优先于该公司的普通股 公司派发股息或清盘时(“优先股“)根据任何适用的 公司注册证书的条文。

 

(4)尽管如此 本协议的前述规定第9条，除法律另有规定外，任何发出提名通知的股东 董事和代表其提名董事的受益所有人(如有)(1)根据规则提供通知 14A-19(B)根据《交易法》颁布，以及(2)随后未能遵守规则14a-19(A)(2)或规则的要求 根据《交易法》颁布的14A-19(A)(3)，包括规定及时向公司发出通知 或未能及时提供合理证据，令公司信纳该股东已符合有关规定 根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)，根据以下句子，然后提名每一种建议的 代名人须不予理会，即使该代名人已包括在公司的委托书、 任何年会(或其任何副刊)的会议或其他委托书材料，而即使有关的委托书或投票 公司可能已经收到了该等建议的被提名人的选举结果(委托书和投票应不予理会)。如果 任何提出提名的股东根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东应 不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交其已召开会议的合理证据 根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

 

第10节。 呈件 问卷、陈述和协议。有资格被提名参选 或连任为该公司的董事，任何人必须交付(按照规定的交付期限 根据《通知》第9条 本 第二条)致公司主要行政办事处的秘书一份书面 关于该人的背景和资格以及其所在的任何其他人或实体的背景的问卷 代表提名(调查问卷应由秘书在提出书面请求时提供)和书面陈述 以及(采用运输司应书面要求提供的格式)的协议，表明该人(A)不是亦不会成为 (1)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解，以及没有向任何人或实体就如何 该人如当选为公司董事成员，将就任何议题或问题(A)采取行动或投票投票承诺“) 尚未向公司披露的情况或(2)任何可能限制或干扰该人能力的投票承诺 如果被选为公司的董事成员，则遵守该人目前根据适用法律承担的受托责任 (B)不是、也不会成为与任何人达成的任何协议、安排或谅解的一方 或公司以外的实体的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿 (C)以该人的个人身分及代表该人提供服务或作为董事行事，而该等服务或行动并未在有关文件中披露；及 代表其作出提名的任何个人或实体，如当选为公司的董事成员，即会遵守， 并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密性、股权、 公司的关联方及交易政策和指导方针。

 

B-10

 

第11小节. 固定 记录股东的确定日期.

 

(A)按顺序排列 公司可决定有权在任何股东会议或任何休会上通知或表决的股东 董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议日期 备案日由董事会通过，备案日不得超过六十(60)天或不少于十(10)天 该会议的日期。如果董事会确定了日期，该日期也应当是确定股东的记录日期 有权在该会议上表决，除非董事会在确定该记录日期时决定在 或在会议日期之前作出决定的日期。如果董事会没有确定记录日期， 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期为营业时间结束。 在发出通知之日的前一天，或如免除通知，则在前一日的营业结束时 举行会议的日期。对有权在股东大会上通知或表决的记录在案的股东的决定 适用于会议的任何延会；提供, 然而，，董事会可以确定一个新的创纪录的日期 在此情况下，亦应指定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期 与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早。

 

(B)除非另有规定，否则不得使用 受公司注册证书的限制，以便公司可以确定有权同意的股东 未召开会议的公司书面诉讼，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于 董事会通过备案日决议的日期，且备案日不得超过 自董事会通过确定备案日期的决议之日起十(10)日内。如果没有 确定股东有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期由董事会确定 董事会，(I)当法律不要求董事会事先采取行动时，该目的的记录日期为 列明已采取或拟采取的行动的签署同意书于年交付公司的第一个日期 根据适用法律，以及(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，记录日期为 目的应在董事会通过事先作出该决议的当天的营业时间结束时 行动。

 

(c)为了 公司可以确定有权接受任何股息或其他分配或配发的股东 任何权利或有权就股票的任何变更、转换或交换或为此目的行使任何权利的股东 对于任何其他合法行为，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于 确定记录日期的决议由董事会通过，记录日期不得早于六十（60）天 这样的行动。如果没有确定记录日期，则为此目的确定股东的记录日期应为 董事会通过相关决议之日的业务。

 

第12节。 明细表 有投票权的股东。公司应准备至少十(10)天 在每次股东大会之前，有权在会议上投票的股东的完整名单(提供, 然而，， 如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单 应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，按字母顺序排列 命令，并显示每个储存商的地址和登记在每个储存商名下的股份数量。地铁公司 不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。这样的名单应该是开放的 以任何目的与会议密切相关的任何股东进行审查，期限为十(10)天，截止日期为前一天 会议日期：(A)在合理可访问的电子网络上，条件是获取该名单所需的信息 (B)在正常营业时间内，在公司的主要行政办公室获提供会议通知。 如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理的 确保此类信息仅向公司股东提供的步骤。除法律另有规定外， 股票分类账应是有权亲自或委托投票的股东的身份及其编号的唯一证据 关于他们各自持有的股份，以及有权审查股东名单的股东。

 

B-11

 

第三条

董事会

 

第一节。 一般 权力.公司的业务、财产和事务应由或其下管理 董事会的方向。除了本章程明确授予他们的权力和权力外， 董事会可以行使公司的所有权力，并做出所有非法规或法规规定的合法行为和事情。 公司证书或本章程要求股东行使或完成。

 

第二节。 号码， 任期和资格;薪酬.

 

(a)主题 对于公司注册证书，董事人数应按照公司注册证书中规定的方式确定。 每位董事的任期应符合公司注册证书中的规定。董事不一定是股东。董事 应按照公司证书规定的范围划分类别，除非适用另有要求 依法

 

(b)的 董事会可以制定董事薪酬和董事费用报销政策， 每种情况均与董事向公司提供的服务有关。董事可获得出席费用（如果有的话） 在每次董事会会议上，非公司雇员的董事可以获得固定的出席费用 出席每次董事会会议或作为董事的规定工资。任何此类付款均不妨碍任何董事送达 公司以任何其他身份获得赔偿。特别委员会或常务委员会成员可能会获得报酬 用于委员会服务。

 

第3款. 法定人数 和投票方式.除法律另有要求外，公司注册证书， 或在本章程中，构成董事会的授权董事总数的大多数，无论是否存在 先前授权的董事职位中存在任何空缺或其他未填补席位（“整个董事会”）应 构成事务处理的法定人数。无论是否达到法定人数，过半数出席董事均可休会 在没有通知的情况下，不时到另一个时间和地点举行会议。出席会议的大多数董事的投票 法定人数应由董事会决定。在法律允许的范围内，董事正式出席 尽管有足够多的董事退出以减少离开，但组织的会议仍可能继续处理事务直至休会 超过法定人数。

 

第4款. 地方 会议;电话会议.董事会会议可以举行 在特拉华州境内或境外的任何地点，由董事会决议不时确定，或作为 可在会议通知中具体说明。董事会或其任何委员会成员可以参加会议 通过会议电话或其他通信设备向董事会或该委员会通报情况，所有人均通过会议电话或其他通信设备 参加会议的人员可以听到对方的声音，参加会议应构成亲自出席 这样的会议。

 

第5节。 定期 会议.董事会定期会议应在规定的时间和地点举行 由董事会不时通过决议确定。董事会定期会议无需发出通知 按照董事会决议确定的时间和地点任职的董事。

 

第6款. 特价 会议.董事会特别会议应随时召开 董事会主席、首席执行官或当时的大多数董事。

 

B-12

 

第7节 告示 会议的数量.

 

(a)通知 董事会特别会议的时间和地点：（1）亲自、快递或电话送达; (2)通过美国一流邮件发送，邮资已付;（3）通过传真发送;或（4）通过电子邮件、电子传输发送 或其他类似方式，发送给每位董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件 或公司记录中显示的其他电子地址（视具体情况而定）。

 

(b)如果 通知（1）亲自亲自、通过快递或电话送达，（2）通过传真发送或（3）通过电子邮件或电子邮件发送 传输时，应至少在会议举行前二十四（24）小时交付或发送。如果通知 是通过美国邮寄的，应至少在持有前四（4）天以美国邮寄方式存入 了那次会议通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司首席执行官处举行 办公室）。无需向任何书面同意的董事（无论是在会议之前还是之后）或参加会议的董事发出通知 在此之前或在其开始时没有提出抗议，没有向该董事发出通知。

 

第8节。 主席 董事会.除法律另有规定外，公司注册证书，或 在 第9条 本 第三条、董事会主席（如果有）应主持所有会议 董事会成员，并拥有董事会不时分配的其他权力和职责。

 

第9款. 组织. 在董事会的所有会议上，主席，如果没有或主席缺席或无法行事，则由首席执行官担任 执行官，或者，在首席执行官缺席或无法行事时，任何担任董事会成员的副总裁 董事会，或者，如果没有或副总裁缺席或无法行事，则由董事选出的主席， 主持选随后按照公司秘书在出席董事会所有会议时应担任秘书，并且在 秘书缺席时，主持人可以任命任何人担任秘书。

 

第10节。 辞职. 任何董事均可随时向董事长或公司发出书面通知（包括电子传输）后辞职 首席执行官，该辞职将在主席或首席执行官收到后生效，除非 辞职中另有说明。

 

第11小节. 空缺. 任何董事职位空缺（无论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）和新出现的 因董事人数增加而产生的董事职位应根据公司注册证书填写。 任何当选填补空缺或新设立董事职位的董事应任职至下一次选举时为止 该董事应已被选出，直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前去世， 辞职、退休、取消资格或免职。

 

第12节。 去除 董事.公司董事可以按照证书中规定的方式被免职 公司成立和适用法律。

 

第13款. 行动 通过书面同意.董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动 如果所有董事以书面形式同意（可以通过电子传输提供），则可以在不召开会议的情况下进行董事选举。 采取行动后，此类书面或文字（或电子传输）应与诉讼记录一起存档 董事会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应为纸质形式，并且应为电子形式 如果会议记录以电子形式保存，则为表格。

 

B-13

 

第四条

委员会

 

第一节。 委任. 董事会可不时通过全体董事会过半数通过的决议任命任何一个或多个委员会 在合法的范围内，出于任何目的或多个目的，其职责和权力由 董事会通过任命决议。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会 成员，董事会可填补因死亡、辞职、免职或人数增加而产生的任何委员会空缺 委员会成员。此处的任何内容均不得被视为阻止董事会任命一个或多个委员会，该委员会由以下人员组成 全部或部分非公司董事的人; 提供, 然而，，任何此类委员会都不应 拥有或可能行使董事会的任何权力。

 

第二节。 程序、 会议的法定人数及行事方式。每个委员会应制定自己的议事规则，并应 在此类规则或董事会决议规定的地点和地点举行会议。除法律另有规定外，出席者 当时获委任的委员会成员的过半数，即构成该委员会处理事务的法定人数， 在每一种情况下，如有法定人数，出席的委员会成员的过半数赞成票即为行为。 委员会的成员。任何董事都可以隶属于任意数量的董事会委员会。受公司注册证书的规限， 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，这些候补成员可以替代任何缺席或丧失资格的董事 委员会任何会议的成员。在该委员会的任何成员缺席或丧失资格时，该成员 或出席任何会议但没有丧失表决资格的成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任 另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。各委员会应作会议纪要 委员会的议事情况和所采取的行动应向董事会报告。

 

第3款. 行动 通过书面同意.任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动 如果委员会所有成员以书面形式同意（可以是 通过电子传输提供）。采取此类行动后，此类书面或书面内容应与诉讼记录一起存档 委员会的。

 

第4款. 期限; 终止.如果任何人不再担任公司董事，则 该人应同时停止担任董事会任命的任何委员会的成员。

 

第5节。 依赖 关于书籍和记录.董事会成员或任何指定委员会的成员 董事会应充分保护该人员在履行职责时、真诚地依赖记录 公司的任何人员向公司提交的信息、意见、报告或声明 高级职员或雇员或董事会委员会，或任何其他人就成员合理认为属于该范围的事项 其他人的专业或专家能力，并且是由公司或代表公司合理谨慎选择的。

 

B-14

 

第V5条

干事

 

第一节。 一般。 公司的高级管理人员如经董事会指定，应包括首席执行官一名，总裁一名， 一名首席财务官和一名秘书、一名或多名副总裁、一名财务主管和董事会等其他干事 可以不时地被认为是适当的。每名高级人员均具有本附例所订明的权力及职责。 由董事会或首席执行官指派。高级职员由董事会选举产生，董事会应考虑 在每一次年度股东大会后的第一次会议上进行这种任命。每名军官的任期至其继任者为止 当选并符合资格，或直至他或她较早去世、辞职或免职。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。 公司全体高级管理人员的报酬可以由董事会确定，也可以按照董事会规定的方式确定 应提供。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人 尽管本协议另有规定。

 

第二节。 零售商; 去除.任何官员均可随时在书面通知（包括电子通知）后辞职 转交）给董事会、董事会主席、首席执行官或秘书，以及此类辞职 董事会、董事会主席、首席执行官或秘书收到后生效， 除非辞职书中另有规定。任何官员均可随时通过投票罢免，无论有无理由 全体董事会多数或首席执行官或其他可能享有罢免权的上级官员 由董事会授予。

 

第3款. 首席 执行官.首席执行官应履行常见职责 首席执行官办公室或董事会授权给他或她的。首席执行官应具备 对公司的财产、业务和事务进行全面管理和监督，并应进行全面监督和指导 公司所有其他官员、雇员和代理人的权利，并可以公司的名义执行和交付权力 律师、合同、保证金和其他义务和文书。

 

第4款. 总裁. 须遵守董事会的指示以及本章程或董事会可能赋予的监督权力 对于董事会主席或首席执行官，如果此类头衔由其他官员担任，总裁应拥有一般 业务的监督、指导和控制。除非另一名官员被任命为公司首席执行官 或董事会另行决定，总裁应为公司首席执行官。总统 应拥有董事会或本章程规定的其他权力和职责。总统有权 签署公司授权并具有全面监督的股票证书、合同和其他文书 以及公司所有其他官员、雇员和代理人（董事会主席和首席执行官除外）的指导 执行官。

 

B-15

 

第5节。 总裁副总理. 副总裁可以以公司的名义签署和交付与以下事项有关的合同以及其他义务和文书 该职位职责的正常过程，并具有董事会不时分配的其他权力 董事或首席执行官。

 

第6款. 司库. 财务主管一般应承担与财务主管职位相关的所有职责以及可能分配的其他职责 董事会或首席执行官。

 

第7节 首席 财务官.首席财务官应保存或安排保存账簿 公司账目，并应按要求的形式和频率提交公司财务报表 由董事会、首席执行官或总裁决定。首席财务官，须遵守董事会的命令 董事，应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行该职责 并拥有董事会、首席执行官不时授予首席财务官的权力 官员或总统。除非董事会另有指定，首席财务官应为财务主管 公司。

 

第8节。 秘书. 秘书应发出所有股东和董事会会议的所有授权通知，并保存会议记录。 董事及其任何委员会。秘书应负责公司账簿。秘书一般应拥有所有 秘书办公室的职责以及董事会或首席执行官可能指派的其他职责 警官.

 

第9节. 工资. 公司高级官员有权获得规定或允许的工资、补偿或报销 由董事会（或其委员会）随时（或以确定的方式）进行。

 

第六条

账簿和记录

 

第一节。 位置. 公司在其正常业务过程中或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类帐、账簿 可以按照DGCL第224条或以DGCL第224条规定的方式保存。

 

B-16

 

第七条

股票

 

第一节。 库存； 签名。公司的股票可以以下证书作为证明： 股票或可按照现行或今后可能存在的适用法律以未经证明的形式发行 经修订。公司董事会可通过一项或多项决议规定，部分或全部任何或所有类别或 其系列股票应当为无证股票。任何此类决议或以未经证明的形式发行股票不影响 已由股票代表的股份，直至该股票交回公司为止。所有持有股票的人 以股票为代表的公司应有权获得证书，证明所拥有的股份数量 由该持有人在公司登记，并以证书形式登记。股票应由公司签署或以公司名义签署 任何两名获授权人员，包括主席、董事会副主席、首席执行官、 总裁、任副总裁、司库、秘书或助理秘书一名，代表 以证书形式登记的股份。任何此类证书上的任何和所有签名都可以是传真。如有任何高级人员，调离 已签署或已在证书上加盖传真签署的代理人或司法常务官，即不再是该人员， 在该证明书发出前，该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人或她 或在发出当日是上述人员、移交代理人或登记员。所代表股份的记录持有人姓名或名称 以有凭证或无凭证的股份发行的股份，连同该等股份的数目和发行日期，应记入 公司。

 

第二节。 转让 股票.公司股票记录的转让应在 收到附有继承、转让或授权适当证据的请求后，由公司或代表公司管理的账簿 由该股票的记录持有人或合法书面授权的律师转让，并且如果是代表的股票 在交出证书后，通过证书。在符合上述规定的情况下，董事会可以制定该等规则和法规 其认为有关公司股票的发行、转让和登记的必要或适当的，以及 根据适用法律任命和罢免转让代理人和转让登记员。

 

第3款. 分数 股份.公司可以（但不应要求）颁发碎片证书 在进行授权交易的必要时，公司可以以现金支付部分股份的公允价值 自有权接收此类分数的人确定之时起，或者可以根据第155条发行凭证 DGCL。

 

第4款. 迷失了， 被窃或损毁股票而.公司可以发行新的股票证书或 无证书股份代替其发行的任何证书，据称丢失、被盗或销毁，以及 董事会可以要求任何丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人提供 公司提供足以赔偿公司因涉嫌损失而可能对其提出的任何索赔的保证金， 盗窃或销毁任何此类证书或发行任何此类新证书或无证书股票。

 

B-17

 

第八条

红利

 

根据适用法律和公司证书， 董事会可以对公司股本股份宣布和支付股息，股息可以通过以下方式支付： 现金、财产或公司股本股份。根据适用法律和公司证书， 董事会有权决定是否向股东宣布和支付任何股息。

 

第XIX条

公司印章

 

公司可以采用公司印章，公司印章应采用 且董事会可以变更。公司可以使用公司印章或其传真件 压印、粘贴或以任何其他方式复制。

 

第X条

财年

 

公司的财政年度应固定，并应受 由董事会做出改变。

 

第十一条

放弃通知

 

每当本章程或证书要求发出通知时 成立或依法，有权获得上述通知的人可以书面或电子传输方式表示同意，无论是 在其中规定的时间之前或之后，放弃该通知要求。任何人出席任何会议均构成弃权 该会议的通知，除非该人参加会议是为了明确反对，在会议开始时， 因会议未合法召开或召开而对任何业务的交易造成影响。

 

B-18

 

第XII条

银行账户、提款、契约等

 

第一节。 银行 账目和草稿.除了董事会可能授权的银行账户之外 董事、主要财务官或上述主要财务官指定的任何人员，无论是否是 公司可以授权以公司作为主要股东的名义并代表其开立或维护此类银行账户 财务官员（或其指定人员）可能认为有必要或适当地从此类银行账户中付款并根据 根据上述主要财务官员或其他指定人员的书面指示接受公司的检查 由财务主管。

 

第二节。 合同. 董事会（或其指定人员）可以授权任何人以公司的名义并代表公司进入 签署或签署和交付任何及所有契约、债券、抵押、合同和其他义务或文书，并且该授权可以 是一般性的或仅限于特定情况。

 

第3款. 代理； 授权书；其他文书。主席、行政总裁或任何 由他们任何一方指定的其他人有权签立和交付委托书、委托书和其他 与股份或其他权益的拥有权及权力有关的代表地铁公司的文书 由海洋公园公司提供。董事长、首席执行官或经委托书或授权书授权的任何其他人签立并 由他们中的任何一人代表公司提交，可出席任何 公司可以持有股票或其他权益，并可以代表公司行使任何和所有权利的实体 以及在任何该等会议上或在委托书或权力所指明的其他情况下附带于该等股份或权益的拥有权的权力 如此授权任何此等人士的授权书。董事会可不时将类似的权力授予任何其他人。

 

第XIII条

董事和高级职员的赔偿

 

第一节。 正确的 到赔款。公司应在下列允许的最大限度内进行赔偿 现行的或可予修订的《香港政府总部条例》(但就任何该等修订而言，仅在该等修订允许的范围内 公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利)， 任何自然人(A)现为或曾经是董事或公司高级人员，或现应公司要求提供服务 作为董事、另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划的高管或受托人， 信托、非营利实体或其他企业在本章程生效期间的任何时间(A)被保险人“)、 不论该受保人在寻求弥偿时或在任何 与此有关的法律程序(定义见下文)存在或被提起，以及(B)谁是或曾经是一方，谁被威胁成为一方 或以其他方式参与(包括作为证人)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事的， 刑事、行政或调查性质的(a诉讼程序“)基于这样的被保险人的行为(S) 以董事或公司高级人员或另一公司的董事、高级人员或受托人的官方身份， 有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托、非营利实体或其他企业(在一定程度上 应公司要求担任该职位)，承担所有责任和遭受的损失(包括但不限于， 公司书面同意的任何判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为和解而支付的金额)以及 费用(包括律师费)，实际和合理地由该受保人在与该诉讼有关的情况下发生的。 此类赔偿应继续适用于已停止担任董事或公司高级人员或停止担任董事的受保人， 另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、雇员福利计划、信托、非营利组织的高级职员或受托人 应本公司的要求，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。 除本文件中规定的外第1节，公司应被要求赔偿与法律程序有关的被保险人 (或其部分)仅在该程序(或其部分)经董事会授权的情况下才由该被保险人发起。

 

B-19

 

第二节。 通知 如权利要求。在下列情况下获得赔偿第1节 本 第十三条, 索赔人应向公司提交书面请求，包括合理可用的任何文件和信息 对于索赔人来说，并且对于确定索赔人是否以及在多大程度上有权获得赔偿是合理必要的。后 索赔人根据本条款第一句提出的书面赔偿请求 第2节，如果需要，确定 关于索赔人获得赔偿的权利，应由DGCL根据第145（d）条做出 DGCL。如果由独立律师决定获得赔偿的权利，则独立律师 由董事会选出。如果确定索赔人有权获得赔偿，则向 索赔应在确定后九十（90）天内提出。

 

第3款. 正确的 须提起诉讼的受遮盖人士。如果根据以下条款提出的赔偿要求第1节的 这第十三条未在书面索赔后九十(90)天内全额支付第2节 本 文章 第十三届之后，索赔人可随时提起诉讼，追讨未付的 索赔，并在胜诉的范围内，有权获得起诉该索赔的合理费用、费用和开支 法律允许的最大范围。任何此类诉讼(为强制执行费用索赔而提起的诉讼除外)均可作为抗辩理由 在任何法律程序的最终处置之前为其辩护而招致的费用，而所要求的承诺已提交给公司) 申索人没有达到《公司条例》允许公司赔偿申索人的行为标准 对于索赔的金额。公司(包括其董事会、独立顾问或股东)的失败 在该诉讼开始前已作出决定，认为在有关情况下向申索人作出赔偿是适当的 因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，也不是公司的实际决定(包括 其董事会、独立顾问或股东)认为索赔人未达到该等适用的行为标准，应 作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人没有达到适用的行为标准的推定。

 

第4款. 非排他性 关于权利的。本协议赋予任何被保险人获得赔偿的权利文章 第十三届(A)并不排除该受保人根据任何法规可享有或取得的任何其他权利， 这些章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，以及(B)公司不能终止， 本公司的董事会或股东就被保险人的服务而言， 终止日期。尽管如上所述，公司有义务赔偿或垫付任何承保的费用 曾是或正在应董事的要求担任其职务的人，另一公司、有限责任公司、合伙企业 合营企业、信托、企业或非营利性实体应超越和次于该等其他实体的任何义务，并应 在所有情况下，扣减该人向该另一法团、有限责任公司、 合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业，如果公司已全额支付此类费用， 被保险人应将后来从该其他赔偿来源收到的任何款项退还给公司。

 

B-20

 

第5节。 性质 权利.在此赋予受偿人的权利 第十三条 应是合同 权利和此类权利对于不再担任董事、高级职员或受托人的受偿人来说应继续存在，并应适用于 受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。对本条款的任何废除或修改 文章 第十三届 以任何方式削弱受偿人或其继任者获得赔偿或预付款（或相关）的任何权利 权利）仅为预期权利，不得以任何方式削弱、限制、限制、不利影响或消除任何此类权利， 关于在此类废除或修改之前发生的任何实际或指控的行为或不行为。

 

第6款. 权 到预付费用.公司可自行决定预付任何费用， 受保人员在以下之前辩护或参与任何诉讼所产生的费用或开支（包括律师费） 该诉讼的最终处置; 提供, 然而，，在法律要求的范围内，支付此类费用， 受保人产生的费用或开支仅应在收到受保人或其代表的承诺后支付 偿还所有预付款项，如果最终由最终司法裁决确定，并且没有进一步的权利 上诉称，受保人无权因本公司项下的此类费用而获得赔偿 第十三条 或其他方式

 

第7节 储蓄 条款。如果本协议的任何条款或条款第十三条 应被视为无效， 非法或因任何原因不可执行：（a）本条款其余条款的有效性、合法性和可执行性 第十三条(包括但不限于本文件中任何段落的每一部分第十三条 包含任何此类条款 被认为无效、非法或不可执行，本身并不被认为无效、非法或不可执行）不得以任何方式 因此受到影响或损害，并且（b）尽最大可能，本规定 第十三条 （包括但不限于， 本文任何段落的每个此类部分 第十三条 包含任何被认为无效、非法或不可执行的此类条款） 应解释为使无效、非法或不可执行的条款所表达的意图生效。

 

第8节。 赔偿 他人。这第十三条 不得限制 公司在法律允许的范围内和方式，向受保护人员以外的人员进行赔偿和预付费用 经董事会授权的人员。此外，公司可以与任何人或 以与特拉华州一致的任何方式或程度提供赔偿或预付款的实体 依法

 

第9款. 赔偿 协议；保险。公司有酌情决定权订立 与公司的任何受保护人员或代理人签订的、授予更广泛权利或其他权利的赔偿协议，包括在没有权利的情况下 在特拉华州法律允许的范围内，限制预支费用。保险公司可在其网站购买和维持保险 任何现在或过去是董事公司高级人员、雇员或代理人，或现在或曾经是董事高级人员， 应公司的要求以另一公司的高级人员、雇员或代理人的身份担任董事的公司的雇员或代理人， 有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业对任何责任、费用 或针对该人而声称并由该人以任何该等身分招致的损失，或因该人的以下身分而引起的损失 不论公司是否有权力或义务就该等法律责任、开支而弥偿该人 或根据本公司或DGCL的本附例的规定而蒙受的损失。在公司维持任何政策的范围内 或提供该等保险的保单，则该等人士应按其条款投保该保单或该等保单 在其所涵盖的任何该等人士的最大范围内。

 

B-21

 

第10节。 定义. 就本条例第十三条而言:

 

(1)“无私的董事“指公司的董事，他不是也不是该事项的一方 索赔人为此寻求赔偿。

 

(2)“独立法律顾问“指律师事务所、律师事务所成员或独立从业者，即 在公司法事务方面经验丰富，应包括根据适用的专业行为标准， 在确定 索赔人在此项下的权利 第十三条.

 

第11小节. 告示. 根据本规定要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通讯 第十三条 应 书面形式，亲自送达或通过电传、电传、电报、隔夜邮件或快递服务发送，或经过认证或 预付邮资并要求寄回收据给公司秘书，仅在收到后生效 由秘书。

 

第十四条

修正案

 

以促进而不限于 根据特拉华州的法律，公司董事会有权制定、修改和废除这些附例 未经股东同意或投票，且不违反特拉华州法律或证书的任何方式 公司的成员。触发事件发生后和发生后(如公司注册证书所定义)，尽管 本附例的任何其他条款或任何法律条款，否则可能允许较少的投票权或反对票，但除 公司注册证书所要求的任何额外或更大的投票权或同意(包括任何特定的 法律或公司注册证书要求的一个或多个类别或系列的股票)，持股人投赞成票 有权投票的流通股至少662/3%的投票权，作为一个类别一起投票，应 要求公司的股东全部或部分更改、修订或废除本附例的任何条文 或采用与本协议不一致的任何条款。

 

第十五条

通过电子传输通知

 

第一节。 通知 的电子传输.在不限制通知的方式的情况下 根据DGCL、公司注册证书或本章程有效向股东发出的任何通知 公司根据DGCL的任何条款颁发的公司证书或本章程在颁发后即有效 当发送至股东的电子邮件地址时，通过电子传输的形式发送给股东，除非 股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知 或禁止此类通知。

 

电子邮件通知必须包含一个显眼的说明 沟通是有关公司的重要通知。在不限制有效发出通知的方式的情况下 对于股东，向股东发出的任何通知都可以按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输方式发出。

 

公司秘书或助理秘书的宣誓书 或公司的转让代理人或其他代理人，通知已通过电子传输形式发出， 在不存在欺诈行为的情况下，应成为其中所述事实的初步证据。

 

B-22

 

附件C

 

形式的登记 权利协议

 

 

 

 

修订及重列 注册权协议

 

此修订并恢复 注册权协议（此“协议“），日期为2024年[●]，由和制定并签订 其中（i）Semnur Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉华州公司（原名Denali Capital Acquisition Corp.）(the "公司”), (ii)本协议附表A中指定为现有持有人的股权持有人（统称为“现有持有人”) 及（iii）Scilex Holding Company（“The”）新持有人“以及现有持有人和任何人或 此后根据以下内容成为本协议一方的实体 第5.2节 本协议中的“持有者” 每个人都单独地，一个“保持者”).本协议中使用但未另行定义的大写术语应 具有合并协议中赋予此类术语的含义（定义如下）。

 

独奏会

 

鉴于、该公司 且现有持有人是日期为2022年4月6日的某些登记和股东权利协议（““之前 注册权协议”），据此，公司授予该现有持有人某些注册权 关于公司的某些证券;

 

鉴于、该公司 已签订某些协议和合并计划（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 根据其条款，“合并协议”），日期为2024年8月30日，由公司、 Denali SPAC Merger Sub，Inc.，和Semnur Inc.，一家前身为Semnur Pharmaceuticals Inc.的实体，特拉华州公司;

 

鉴于根据 合并协议中设想的交易以及其中规定的条款和条件，持有人正在收到 公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）在日期或大约日期 这里;

 

鉴于根据 事先注册权协议第6.8条，其中规定的条款、契约和条件可以修改或修改 经公司和“可登记证券”至少多数权益持有人书面同意 (as该术语在当时的《事先注册权协议》中定义）;和

 

鉴于、该公司 所有现有持有人希望修改和重述完整的《事先注册权协议》并签订本协议 根据该协议，公司应授予持有人有关某些证券的某些登记权 公司，如本协议所述，自交易结束时生效。

 

C-1

 

现在，因此，在 考虑到本文中包含的陈述、契约和协议，以及某些其他良好且有价值的考虑， 兹确认其收到并充分性，双方拟受法律约束，特此达成以下协议：

 

文章 我
定义

 

1.1 定义. 本文中定义的术语 第l 就本协议的所有目的而言，应具有以下各自的含义：

 

“不良信息披露“ 应指对重大非公开信息的任何公开披露，该披露是基于董事长、首席执行官的善意判断 本公司的执行干事或首席财务官在与本公司的律师协商后，(I)将被要求 在任何注册声明或招股说明书中作出，以便适用的注册声明或招股说明书不包含任何 对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所载陈述所必需的重要事实(如属 任何招股章程和任何初步招股章程，鉴于它们在何种情况下作出)不具有误导性，(2)将 如登记声明并未提交、宣布生效或使用(视属何情况而定)，则无须在该时间作出 及(Iii)会对本公司的真正业务、收购或剥离或融资交易造成重大干扰 或合理地可能要求提前披露公司具有真正商业目的的重大信息 作为机密保存。

 

“协议” 应具有序言中给出的含义。

 

“冲浪板” 指公司董事会。

 

“块 贸易“指任何持有人在大宗交易或承销中发行和/或出售可登记证券 定价前没有大量市场努力的基础，包括但不限于当天交易、隔夜交易或类似交易 交易日

 

“选委会” 指美国证券交易委员会。

 

“委员会 指导“指（i）委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或任何评论， 委员会工作人员的要求或要求以及（ii）《证券法》（以及委员会颁布的规则和法规 以下）。

 

“公司” 应具有序言中给出的含义。

 

“交换 法“指可不时修订的1934年证券交易法。

 

“形式 S-1货架“应具有中所给出的含义第2.1.1节.

 

“形式 S-3货架“应具有中所给出的含义第2.1.2小节.

 

“持有人赔偿 缔约方“应具有中所给出的含义第4.1节.

 

“持有者” 应具有序言中给出的含义。

 

“最大 之证券数目“应具有中所给出的含义第2.1.4节.

 

C-2

 

“错误陈述” 是指对登记声明中要求陈述的重要事实的不真实陈述或遗漏 或招股说明书，或在登记声明或招股说明书中做出陈述所需的（根据以下情况 他们是这样做的）没有误导性。

 

“允许 受让人“指可登记证券持有人转让该可登记证券的任何个人或实体 证券，包括适用于该可登记证券的任何禁售期到期之前（在每种情况下， 该持有人和/或其各自的许可转让人与 公司），以及此后的任何转让人。

 

“驮式 登记“应具有中所给出的含义第2.2.1节.

 

“招股说明书” 指任何注册声明中包含的招股说明书、由任何及所有招股说明书补充件补充并经修订的招股说明书 任何及所有生效后修订，包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

 

“可登记 证券“指(A)任何普通股，包括因下列原因而发行或可发行的股份， 转换或行使可转换为或可交换或可行使的任何期权、认股权证及其他证券 持有者在紧接交易结束后持有的普通股，(B)持有者在该日期之后获得的任何普通股 在该等证券为(I)“受限证券”(定义见“证券”下颁布的第144条)的范围内 《法令》或委员会其后颁布的任何后续规则(“规则第144条“))，(Ii)由”联营公司“持有 (Iii)根据第144条的规定，不能在没有数量或其他限制的情况下出售 限制，包括出售的方式或时间；及(C)本公司已发行或可发行的任何其他股权证券 上述(A)及(B)项所述的任何该等普通股股份，以股息或股票分拆的方式或与 以股份合并、资本重组、兼并、合并、重组；提供, 然而，，那个，至于 任何特定的可登记证券，此类证券应在下列较早发生时不再是可登记证券：(A)登记 有关出售此类证券的声明应已根据证券法生效，并且此类证券应具有 已根据该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)该等证券应以其他方式 转让(转让给许可受让人除外)、这类证券的新证书不承担(或记账头寸不受限制) 至)限制进一步转让的图例应已由公司提交，并应在随后公开分发此类证券 不需要根据《证券法》进行登记，(C)此类证券应已停止发行；(D)可根据 不受成交量或其他限制或限制，包括出售方式或时间的限制；或(E)该等证券 在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

 

“注册” 是指通过按照以下规定准备和提交注册声明书、招股说明书或类似文件而实现的注册 《证券法》的要求及其颁布的适用规则和法规，以及该登记声明 变得有效。

 

C-3

 

“登记 费用“应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

 

（A） 所有 登记和备案费（包括需要向金融业监管局提交备案的费用， 公司）以及普通股随后上市的任何证券交易所;

 

（B） 费 以及遵守证券或蓝天法的费用（包括承销商的合理费用和律师费用） 与可注册证券的蓝天资格有关）;

 

（C） 印刷， 信使、电话和送货费用;

 

（D） 合理 公司法律顾问的费用和支出;

 

（E） 合理 公司所有独立注册会计师专门与此类注册相关的费用和支出; 和

 

（F） 在 承销发行，由多数利益方选择的一名法律顾问的实际、合理和有记录的费用和支出 要求持有人的（未经公司事先书面同意，不得超过50，000美元）。

 

“登记 声明“指公司向委员会提交的涵盖可注册者的任何注册声明 根据本协议条款的证券，包括该注册声明中包含的招股说明书、修订 （包括生效后的修订）和该注册声明的补充，以及所有附件和所有包含的材料 通过在该注册声明中提及。

 

“请求 保持器“应具有中所给出的含义第2.1.4节.

 

“证券 法“指经不时修订的1933年证券法。

 

“赞助商” 应具有序言中给出的含义。

 

“承销商” 指作为承销发行的本金而非承销发行的一部分购买任何可登记证券的证券交易商 经销商的做市活动。

 

“承保 提供产品“指公司证券在确定承诺承销中出售给承销商的登记 供分发给公众。

 

C-4

 

文章 II
注册

 

2.1 架 登记.

 

2.1.1 首字母 注册。本公司应在合理的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于关闭后60天(“备案 截止日期“)，作出商业上合理的努力，向证监会提交证券注册声明 根据规则第415条的规定，允许公开转售持有人不时持有的所有应登记证券的行为 《证券法》(或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款)(“规则415“) 根据本文件中指定的条款和条件第2.1.1节, 但前提是，如果公司确定不是 较小的申报公司，因为在申报截止日期之前，申报截止日期，即申报截止日期之前，交易法第120亿.2条中定义了这一术语 应在成交后10个工作日内以10-k表格提交第一份年度报告。 公司应尽商业上合理的努力，促使该注册声明在合理的情况下尽快宣布生效 在提交后切实可行，但在任何情况下都不迟于提交截止日期后105天(或尽快)中较早的日期 如果监察委员会通知该公司它将“审查”注册说明书，则为合理可行)及(Ii) 在证监会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知本公司后20个营业日内 将不会被“审查”或将不会受到进一步审查。向证监会提交的登记声明 对此第2.1.1节应为S-1表格中的货架登记声明(“表格S-1货架“)或 当时可供注册转售该等可注册证券的其他形式的注册声明，包括 该等须予登记的证券，并须载有招股章程，其形式可容许任何持有人根据 在该注册声明生效之日起的任何时间，规则415。根据本协议提交的注册声明 第2.1.1节应规定按照任何方法或组合转售其中所包括的应登记证券 持有者合法可用的方法，以及持证人要求的方法。公司应使用商业上合理的努力进行登记 根据本协议提交的声明第2.1.1节保持有效，并在必要的范围内予以补充和修正 为确保该注册声明可用，或如果不可用，则另一注册声明可供 转售持有人持有的所有可登记证券，直至所有该等须登记证券不再是须登记证券为止。 在根据本协议提交的注册说明书的生效日期后，在合理可行的范围内尽快第2.1.1节， 公司应将该登记声明的效力通知持有人。公司在本协议项下的义务款 2.1.1为免生疑问，须受第3.4条在这里。

 

2.1.2 形式 S-3货架。如本公司根据以下规定提交的初始注册说明书第2.1.1节是S-1号货架的形式，在 公司有资格将可登记证券登记在表格上的货架登记声明上，供持有人转售 S-3(a“表格S-3货架“)，公司应尽商业上合理的努力修改该初始登记 向S-3号货架提交或提交S-3号货架表格以代替该初始登记说明，并促使进行登记 声明应在此后合理可行的情况下尽快宣布生效。如果公司提交了S-3货架表格和任何 此后，公司不再有资格使用S-3表格进行二次销售，公司应尽商业上合理的努力 尽快提交S-1号货架登记表，以更换S-3号货架登记表，并拥有 本条例旨在尽快宣布S-1号货架生效，并使该S-1号货架继续有效，并予以补充 并在必要的程度上进行修改，以确保该注册声明可用，或者，如果不可用，则确保另一注册 声明，用于转售持有人持有的所有应登记证券，直至所有该等应登记证券均已 不再是可注册证券。

 

C-5

 

2.1.3 搁板 下架.在要求的货架注册声明生效后随时不定期 款 2.1.1 或 2.1.2、新持有人或现有持有人的过半数权益(任何新持有人或现有持有人， 《大赛》苛刻的持有者“)可要求以包销形式出售其全部或部分可注册证券 根据该货架登记声明登记的产品，包括大宗交易(每个、一个或多个)承保 提供产品“)，只要该持有人(S)合理地预期该承销的总收益总额超过5,000万 产品(a“要求办理控股登记“)。所有包销发行的请求都应通过给予 致本公司的书面通知(“货架拆卸通知“)，其中应具体说明可注册的大致数量 拟在承销发行中出售的证券及其预期价格区间(扣除承销折扣和佣金) 这样的包销发行。公司应采用包销发行惯常的形式签订包销协议 本公司在与要求承销商协商后选定的一名或多名主承销商购买证券 持有者。一方面，新持有人和现有持有人各自可要求不超过两(2)份承保 根据本协议提供的产品第2.1.3节在任何12个月的期间内。

 

2.1.4 减少 承销股票的数量。如果承销发行的一名或多名主承销商真诚地向本公司提供建议， 要约持有人和根据本协议就此类包销发行请求搭载权的持有人 (“提出请求的持有人“)(如有的话)以书面证明 提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售，连同所有其他普通股或其他 公司希望出售的股权证券以及普通股或其他股权证券的所有其他股份(如有) 已根据任何其他股东持有的单独书面合同搭载登记权申请登记 希望出售的股票，超过了承销股票可以出售的最高美元金额或最高数量 不会对该等发行的建议发行价、发行时间、分销方式或成功机会造成不利影响 (该等证券的最高金额或最高数目(视何者适用而定))最大证券数量“)、 则公司应在包销发行中包括以下内容：(1)第一，索要持有人的可登记证券 和提出要求的持有人(如有)，(根据每个提出要求的持有人和要求持有人各自持有的可登记证券的数量按比例 提出要求的持有人(如有)已要求包括在该包销发行中，以及可注册证券的总数 提出要求的持有人或提出要求的持有人(如有的话)已要求将其包括在该包销发售中(该比例 在本说明书中被称为“按比例计算“))可在不超过最高证券数量的情况下出售；(2) 第二，在未达到上述第(I)条规定的最高证券数量的范围内，普通股 公司希望出售的股票或其他股权证券，可以出售，但不超过证券的最高数量； 及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的范围内， 公司有义务在登记中登记的其他个人或实体的普通股或其他股权证券 与该等人士分开订立书面合约，并可在不超过最高证券数目的情况下出售该等合约。

 

C-6

 

2.1.5 要求苛刻 持有人登记撤回。在承销发行定价之前，任何索要的持有人都有权退出 在书面通知本公司后，以任何或无任何理由免除根据该包销发售进行的注册，以及 承销商或承销商(如有)退出该包销发行的意向；但任何新持有人 或者现有持有人可以选择让公司继续进行包销发行，前提是仍能满足最低承销门槛 由可登记证券拟在新持有人及现有持有人的包销发行中出售。如果撤回， 要求包销发行的，构成要求退出的持有人为目的要求包销发行 的第2.1.3节，除非(A)上述要求苛刻的持有人以前未曾撤回任何包销发售，或(B) 索要持有人向公司报销与该包销发行有关的所有注册费用(或，如果有更多 超过一个要求的持有人，每个该等要求的持有人的比例(该等登记费用的部分)； 新持有人或现有持有人根据前一句的但书选择继续包销发行， 该包销发行应被视为新持有人或现有持有人(视情况而定)要求的包销发行， 为…的目的第2.1.3节。在收到任何退出通知后，公司应立即转发该退出 向选择参与此类包销发行的任何其他持有人发出通知。尽管有任何相反的情况 根据本协议，公司应负责与先前包销发行相关的登记费用 在此情况下撤回第2.1.5节，除非提出要求的持有人选择根据 至本文件第二句第(B)款第2.1.5节.

 

2.2 驮式 登记.

 

2.2.1 背负式 权利。如果公司提议根据证券法就股权证券的发行提交注册声明， 或可行使或可交换或可转换为权益证券的证券或其他义务，为其本身或为 公司股东的帐户(或公司和公司股东的帐户，包括但不限于 至第2.2条注册声明(或与此有关的任何注册要约)(I) 任何员工股票期权或其他福利计划；(Ii)仅用于供股或交换要约或证券要约 向本公司现有股东，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务， (Iv)就股息再投资计划而言，。(V)依据S-4表格(或与交易有关的相类表格)的登记声明。 在符合规则145)或(Vi)大宗交易的情况下，公司应向所有持有人发出关于该建议提交的书面通知 在合理的切实可行范围内尽快提交，但不少于预期提交日期前10个工作日 登记声明，或如属包销发售，则根据货架登记，适用的“红鲱鱼” 用于推销此类发行的招股说明书或招股说明书副刊，其通知应(A)描述证券的数额和类型 将包括在此类发行中，预定的分销方式(S)，以及建议的一家或多家主承销商的名称， (B)向所有可登记证券持有人提供登记出售该号码的机会 持有人可在收到该书面通知后五个营业日内以书面要求 注册a“携带式注册“)。受制于第2.2.2节，公司应本着善意， 使该可注册证券包括在此类Piggyback注册中，如果适用，应使用商业上合理的 努力促使拟议承销发行的一家或多家主承销商允许所要求的可注册证券 由持票人根据本协议第2.2.1节按照与以下相同的条款和条件包括在Piggyback注册中 包括在该登记发售内的本公司的任何类似证券，并准许出售或以其他方式处置该须登记的证券 证券按照预定的分配办法(S)进行分配。所有这些持有者都建议分发他们的登记册 通过本协议项下的包销发行发行证券第2.2.1节应按惯例签订承销协议 表格与本公司为该等包销发行选定的承销商(S)。

 

C-7

 

2.2.2 减少 关于Piggyback注册。如果承销发行中的一名或多名主承销商是Piggyback Region， 真诚地向本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人提供书面建议： 公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量，与 (I)已要求登记或登记发售的普通股或其他权益证券的股份(如有) 根据与本协议项下可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排， (Ii)依据其要求注册的可注册证券第2.2条及(三)股份 普通股或其他股权证券(如有)的注册或登记发行 本公司股东(可登记证券持有人除外)的书面合同附带登记权超过 证券的最大数量，然后：

 

(A)如 登记或登记发行是为公司的账户进行的，公司应包括在任何此类登记中 或登记发行(I)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，其可以 在不超过最高证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在证券最高数量尚未达到的范围内 根据前述第(一)款达成的，行使其登记权利的持有人的可登记证券 根据第2.2.1节其中，按比例出售，不超过证券的最高数量；和(Iii) 第三，在上述第(I)和(Ii)条下未达到证券最高数量的范围内， 普通股或其他股本证券(如有)，关于已根据书面要求进行的登记或登记的发行 公司股东(可登记证券持有人除外)的契约性登记权利，可 卖出不超过最大数量的证券；

 

(B)如 登记或登记发行是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的， 然后，公司应在任何此类登记或登记发行中包括：(I)首先，普通股或其他股本的股份 该等提出要求的人士或实体的证券(如有的话)，但须登记证券的持有人除外，而该等证券可在无 超过证券的最大数量；(Ii)第二，在以下情况下尚未达到证券的最高数量 前述第(I)款，可登记证券的持有人行使其可登记证券的权利 至第2.2.1节，按比例出售，不超过证券的最高数量；(Iii)第三，在 未达到上述第(I)和(Ii)款规定的最高证券数量、普通股或其他 公司希望出售的股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(4)第四， 在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下未达到最高证券数目的范围内， 公司有义务登记的其他个人或实体账户的普通股或其他股权证券 与这些个人或实体分开签订书面合同安排，这些合同可以在不超过最大数目的情况下出售 证券。

 

2.2.3 背负式 撤回注册。任何可登记证券的持有人(要求其退出承销证券的权利的持有人除外) 要约及相关义务应受第2.1.5节)有权退出Piggyback注册 以任何或无任何理由书面通知本公司及其承销商或其承销商(如有) 打算在向委员会提交的登记说明生效前退出这种背靠背登记 关于此类Piggyback注册(或者，如果是依据货架注册的Piggyback注册，则提交 适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料 这类交易)。公司(无论是出于善意的决定，还是由于个人或 实体根据单独的书面合同义务)可撤回向委员会提交的与 在该注册声明生效之前的任何时间使用Piggyback注册或放弃包销发行 在推出此类包销发行之前的任何时间，与Piggyback Region有关的任何信息。尽管有任何事情 与本协议相反，本公司应负责与Piggyback相关的注册费用 在根据本条例撤回之前的注册第2.2.3节.

 

C-8

 

2.2.4 无限 背负注册权。为清楚起见，根据以下条款进行的任何Piggyback注册第2.2条 本合同 根据根据以下规定实施的承销发行，不应算作登记 第2.1条在此。

 

2.3 限制 论登记权。如果(A)在公司诚信前60天开始的期间内 公司发起登记的生效日期后120天内的预计提交日期和截止日期 只要公司继续真诚地积极雇用商业上合理的努力，以促使适用的注册 声明生效；(B)持有人已请求包销发行，而公司和持有人无法获得 承销商(S)承诺坚决承销此次发行；或(C)根据董事会的善意判断，此类注册将 对公司造成严重损害，董事会因此认为有必要推迟该登记的提交 声明，则在每种情况下，公司应向该等持有人提供一份由董事会主席签署的证书 声明根据董事会的善意判断，这将对善意的业务、收购或资产剥离造成实质性干扰 或融资交易，或合理地可能要求提前披露公司的重大信息 具有保密的真正商业目的，因此有必要推迟此类登记的提交 因此，有必要推迟提交该注册说明书。在这样的情况下 事件发生时，公司有权将申请推迟不超过连续90天；或总计不超过120天 在每种情况下，在任何12个月期间的日历日。

 

2.4 块 行业。尽管本协议有任何其他规定第二条，但须遵守第2.4条 和 3.4， 在有效的S-1号货架或S-3号货架(视情况而定)向委员会备案的任何时间和时间，如果 要求苛刻的持有者希望从事大宗交易，(A)总发行价合理预计将超过5,000美元的万 合计或(B)就要求持有人所持有的所有剩余可登记证券而言，则该要求持有人(S)应 在建议的大宗交易开始日期前至少五个工作日向本公司发出书面通知。以最快的速度 在可能的情况下，公司应尽商业上合理的努力促进此类大宗贸易。要求苛刻的持有人代表 大多数希望从事大宗交易的可注册证券应作出商业上合理的努力，与 公司及承销商(S)在提出要求前(包括披露拟注册证券的最高数目) 成为该等大宗交易的标的)，以方便拟备注册声明、招股章程及其他发售 与大宗交易相关的文件以及任何相关的尽职调查和舒适程序。在提交适用的“红色”之前 鲱鱼“招股说明书或招股说明书补充资料，与大宗交易有关，涉及要求苛刻的持有人的多数权益 发起该大宗交易的公司有权在书面通知公司和承销商后退出该大宗交易 或承销商(如有)表示有意退出此类大宗交易。尽管本协议中有任何相反的规定， 本公司应对与大宗交易有关的登记费用负责，并应在该等索要持有人的登记费用之前支付 根据本条款撤回第2.4节。尽管本协议中有任何相反的规定，第2.2条不得 适用于要求较高的持有者根据本协议发起的大宗交易。发起大宗交易的要约持有人(S)应 有权选择大宗交易的承销商(S)(由一项或多项声誉良好的国家认可投资组成 银行)，承销商(S)应合理地令公司满意。持有者合计不得要求超过一个区块 按照本协议进行贸易第2.4条在任何12个月内。为免生疑问，根据下列条款达成的任何大宗交易 这第2.4条不应被视为对包销发行的需求第2.1条在此。

 

C-9

 

2.5 规则 415；删除。如果证监会在任何时候采取的立场是，发行部分或全部可注册证券 在据此提交的S-3表格登记声明中第二条没有资格就延迟或连续的 根据证券法第415条的规定(提供, 然而，，公司有义务使用 合理地尽最大努力向证监会倡导根据 委员会指导，包括但不限于，合规和披露解释612.09)或要求持有人的姓名为 作为“承销商”，公司应(I)迅速通知每一位可登记证券的持有人(或在 要求持有人被指定为“承销商”的佣金)和(二)尽合理最大努力说服 证监会认为该注册声明所指的发售是有效的二次发售，而非发售“ 或代表规则415中所定义的发行人“，且所有持有人均非”承销商“。其持有者 可注册证券受制于此类职位的证监会有权选择一(1)名指定的法律顾问 由须登记证券的大部分持有人持有，但须受监察委员会的有关立场规限(费用由本公司自行承担 和费用)根据本协议审查和监督任何注册或事项第2.5条，包括参加任何会议 或与委员会讨论委员会的立场，并对向委员会提交的任何书面意见提出意见 关于这一点。不得就此事项向委员会提交关于持有人的书面意见 适用持有人的律师合理地反对。如果即使公司尽了合理的最大努力 并遵守本协议的条款第2.6节，委员会拒绝改变其立场，公司应(I)从 该注册声明为可注册证券的该部分(已删除的共享“)和/或(二)商定 对可注册证券的注册和转售施加证监会可能要求保证的限制和限制 公司对规则415要求的遵守情况；提供, 然而，，公司不应同意 在未经任何持有人事先书面同意的情况下，在注册声明中将该持有人列为“承销商”。在 因此而发生的股份移除事件第2.6节，公司应给予适用持有人至少五天的时间 事先书面通知，以及关于该持有人的分配的计算。根据以下规定对持有人股份的任何撤换 这第2.6节应根据可登记证券的总金额按比例在持有人之间分配 由持有人持有。如果股东依照本协议进行股份除名第2.6节，公司应及时登记 根据 第2.1.2小节 在任何情况下都不应提交该登记声明 根据条款提交的表格S-1或随后的表格S-3注册声明 第2.1.2小节 被算作一个要求 持有人登记如下。直到公司根据第415条登记所有被删除的股份进行转售 根据有效的登记声明，公司不得根据以下规定推迟提交登记声明 部分 2.4在此。

 

C-10

 

文章 III
公司程序

 

3.1 一般 程序.如果公司需要根据本协议进行可登记证券登记， 公司应采取商业上合理的努力来实现此类登记，以允许在 根据其预期分配计划，并据此，公司应：

 

3.1.1 准备 并在要求的时间范围内向委员会提交 第2.1条 (to适用范围）注册声明 关于此类可登记证券，并采取商业上合理的努力使此类登记声明生效 并保持有效，直到该登记声明涵盖的所有可登记证券已出售或不再可登记 证券;

 

3.1.2 准备 并向委员会提交对登记声明的此类修订和生效后修订以及对 招股说明书，根据在该登记处登记的可登记证券的持有人的任何多数利益可能合理要求 声明或任何可登记证券的承销商或适用于 公司或证券法或其规定的规则和法规使用的登记表保存登记声明 有效，直至该登记声明涵盖的所有可登记证券根据预期分销计划出售为止 该登记声明或招股说明书补充文件中所载或已不再是可登记证券;

 

3.1.3之前 向承销商免费提交注册说明书或招股说明书，或其任何修订或补充， 包括在该登记中的每一可登记证券的持有人和该持有人的法律顾问 建议提交的注册说明书，该注册说明书的每次修改和补充(在每种情况下，包括所有 以引用方式并入其中的证物和文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括 初步招股说明书)，以及该登记所包括的可注册证券的承销商和每位持有人等其他文件 或任何该等持有人的法律顾问可合理地提出要求，以协助处置应登记证券 由该等持有人所拥有；但本公司并无义务提供任何公开存档或提供的文件 委员会根据电子数据收集分析和检索系统(“埃德加”);

 

3.1.4之前 对于任何可注册证券的公开发行，使用商业上合理的努力来(I)注册或使该可注册证券符合资格 由美国此类司法管辖区的此类证券或“蓝天”法律下的注册声明覆盖 该注册说明书所包括的可注册证券的任何持有人(根据其预定的分销计划)可 要求(或提供令该等持有人合理信纳的证据，证明可注册证券获豁免注册) 或资格)及(Ii)采取必要行动，使注册声明所涵盖的该等须予注册的证券 根据本公司的业务和运作，向其他政府主管部门登记或批准 并作出任何或所有其他必要或适宜的作为及事情，以使可注册证券的持有人 在该登记声明中，完善该等司法管辖区内该等可登记证券的处置；提供, 然而，， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则将不需要这样做 使其符合资格或采取任何诉讼，而该诉讼在任何该等司法管辖区进行一般法律程序文件送达或课税，而该司法管辖区 则在其他方面不是如此受制；

  

C-11

 

3.1.5 使用 其在商业上合理的努力，使任何登记中包含的所有此类可登记证券在该交易所上市 或以与公司发行的类似证券当时上市或指定相同的方式指定进行交易;

 

3.1.6 提供 不迟于 该注册声明;

 

3.1.7 建议 该可登记证券的每个卖方在收到有关发行任何证券的通知或获悉后立即 委员会发出的停止令，暂停该登记声明的有效性或启动或威胁任何程序 为此目的，并迅速采取商业上合理的努力来阻止任何停止令的发布或获得其撤回 如果应发出此类停止令;

 

3.1.8 通知 持有人在根据《证券法》要求提交与该登记声明相关的招股说明书的任何时候， 当时生效的注册声明中包含的招股说明书所导致的任何事件的发生包括 错误陈述，然后根据中规定纠正此类错误陈述 第3.4条 这里;

 

3.1.9英寸 经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行包销发行、大宗交易或出售的事件， 在每一种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人的代表(该代表 由多数参与持有人选择)、承销商或其他为此类承销提供便利的金融机构 根据上述注册进行的要约、大宗交易或其他销售(如有)，以及由该等注册所聘用的任何律师、顾问或会计师 持有人或承销商参与注册的准备工作，费用由上述个人或实体自行承担 声明，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何此类合理要求的所有信息 与注册有关的代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师；提供, 然而，， 这些代表、保险人或金融机构在形式和实质上合理地签订了保密协议 在发布或披露任何此类信息之前，令公司满意；

  

C-12

 

3.1.10 获得 在承销发行的情况下，公司独立注册会计师发出的“安慰”信， 大宗交易或经纪人、承销代理或销售代理根据此类登记进行的销售，以习惯形式并涵盖此类登记 对于管理承销商类型的交易，通常由“安慰”信涵盖的类型事项 可以合理要求并合理满足参与持有人的多数利益;

 

3.1.11 在 经纪人、配售代理或销售代理根据该登记进行承销发行、大宗交易或销售的事件， 在交易习惯的范围内，可登记证券根据该登记交付出售之日 其类型，在该日期获取代表公司的律师的意见，以进行此类注册，地址 参与持有人、经纪人、配售代理或销售代理（如有）以及承保人（如有）涵盖该等法律事宜 对于作为参与持有人、经纪人、配售代理人、就其发表意见的注册， 销售代理或承销商可以合理要求，并通常包含在此类意见和负面保证函中;

 

3.1.12 在 如果发生任何承销发行，按照通常和习惯，签订并履行承销协议项下的义务 形式，与该发行的管理承销商;

 

3.1.13 使 在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供涵盖至少12个月期间的盈利报表 从登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始 符合《证券法》第11（a）条及其第158条（或此后颁布的任何后续规则）的规定 由委员会），如果公司及时提交完整、准确的信息，将被视为满足了哪项要求 根据《交易法》使用表格10-Q、10-k、8-k，并在其他方面遵守《证券法》第158条;

 

3.1.14 如果 登记涉及可登记证券的登记，涉及总收益超过5000万美元，用于商业用途 合理努力让公司高级管理人员参加惯常的“路演”和分析师 或承销商在任何承销发行中可能合理要求的投资者陈述;和

 

3.1.15 否则， 真诚地与参与持有人合理合作，并采取参与持有人合理要求的习惯行动， 与此类注册相关的本协议条款一致。

 

尽管有上述规定， 如果承销商、配售代理或销售代理，公司无需向承销商、承销商或销售代理提供任何文件或信息， 随后，尚未就适用的承销发行或涉及的其他发行指定承销代理或销售代理 注册为承销商、销售代理或承销代理（如适用）。

 

C-13

 

3.2 登记 费用.除本文另有规定外，所有注册的注册费用均由公司承担。 持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券相关的所有增量销售费用， 例如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本以及除 “注册费用”的定义，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

 

3.3 要求 参与承销股票发行。即使本协议中有任何相反规定，如果任何持有者 不向公司提供其要求的持有人信息(定义见第4.2节)，则公司可排除该等持有人的 适用的注册声明或招股说明书中的可注册证券，如果公司根据律师的建议确定， 在适用的注册说明书或招股说明书中包括该等信息是必要的或可取的，并且该持有人继续 此后拒绝提供此类信息。此外，任何人不得参与任何包销发行或其他股权发行 除非该人(I)同意出售该人的 根据本公司批准的任何承销安排提供的证券，以及(Ii)完成和签立所有惯例 问卷、授权书、赔偿、锁定协议、承销协议和其他合理的习惯文件 根据该等承销安排的条款所要求的。

 

3.4 悬浮液 销售;不利披露.

 

3.4.1 后 收到公司关于登记声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每位持有人应 立即停止处置可登记证券，直到收到补充或修订的招股说明书副本为止 错误陈述（据了解，公司特此承诺尽快合理准备并提交此类补充或修订 在发出该通知后切实可行），或直到公司书面通知招股说明书可以恢复使用为止。

 

3.4.2如果 在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将需要(A) 本公司须作出不利披露，或(B)要求在该等注册报表内列载下列财务报表 由于非公司所能控制的原因而不能提供给公司，公司可在及时发出书面通知后 对持有人采取行动，在最短的时间内推迟此类登记声明的提交或初步生效，或暂停使用 可能的时间，但在任何12个月内不得超过连续90天，或总日历日 期间，由公司真诚地确定为该目的所必需的。在本公司行使下列权利的情况下 在前一句中，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用 关于任何与出售或要约出售可注册证券有关的登记的招股章程，直至该持有人收到 由公司发出的书面通知，即可恢复出售或要约可注册证券，并在每种情况下对此保密 该通知及其内容。公司应在合理可行的情况下尽快将任何期限届满通知持有人 在此期间，它行使了它在本第3.4条.

 

C-14

 

3.5 报告 义务.只要任何持有人拥有可登记证券，公司在任何时候都应报告 公司根据《交易法》承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交 期间）根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求公司在本协议日期后提交的所有报告。 公司进一步承诺，将采取任何持有人合理要求的进一步行动，所有行动均在所需的范围内 不时使该持有人能够出售该持有人持有的普通股股份，而无需在证券项下登记 在第144条规定的豁免限制内行事（在该豁免适用于公司的范围内），包括 提供任何法律意见。

 

文章 IV
赔偿和捐款

 

4.1 公司同意在法律允许的范围内，对每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员、董事和每个人进行赔偿 谁控制该等持有人(证券法所指的)(“持有者受保障当事人“)反对 所有损失、判决、索赔、诉讼、损害、负债和费用(包括但不限于实际、合理和有记录的 律师费)因对重要事实的任何不真实或被指称不真实的陈述而引起，该陈述通过引用的方式包含或并入 注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称 遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有必要述明的重要事实，但如符合以下情况，则属例外 该等事项是由该持有人以书面向本公司提供的任何资料所引致或包含于该等资料内，以便列入该等资料内。 本公司应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一人(在本定义范围内)进行赔偿 证券法)，其程度与前述关于赔偿持有人的规定相同。

 

4.2英寸 与注册证券持有人参与的任何登记声明有关的事项，该持有人须提供(或 安排向公司以书面形式提供公司合理地要求在以下方面使用的资料及誓章 与任何该等注册声明或招股章程(“持有者信息“)并在下列允许的范围内 法律应对公司、其高级管理人员、董事、代理人和控制公司的每一个人或实体(在 证券法)针对任何损失、判决、索赔、诉讼、损害赔偿、债务和费用(包括但不限于 实际、合理和有记录的律师费)因对所载重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述造成的 在注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中，或任何遗漏或 指称遗漏必须述明或必须述明的重要事实，使其中的陈述不具误导性，但仅限于 该等不真实陈述或遗漏载于持有人资料内(或如有遗漏，则不载于持有人资料内)； 提供, 然而，，在这些可登记的持有人之间，赔偿义务应是几个人，而不是共同和几个人 可登记证券的每位持有人的责任应与净收益成比例并以净收益为限。 由该持有人根据该注册声明出售可注册证券而收取。可登记证券的持有人 应赔偿保险人及其高级管理人员、董事和控制该等保险人的每一个人或单位(在以下范围内 证券法)与上述关于公司赔偿的规定的程度相同。

 

C-15

 

4.3任何 有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)立即以书面形式通知赔偿一方有关以下方面的任何索赔 它要求赔偿(但未及时发出通知不得损害任何个人或实体的 获得本合同项下赔偿的权利)和(Ii)除非 被补偿方的合理判断这种被补偿方与被补偿方之间可能存在利益冲突 就该申索而言，准许该弥偿一方在律师合理信纳的情况下承担该申索的抗辩 受保护的一方。如果采取这种抗辩，赔偿一方不应对任何和解承担任何责任 被补偿方未经其同意(但不得无理拒绝同意)。没有资格获得赔偿的一方 为申索辩护或选择不为申索辩护，均无义务为所有人支付多于一名律师的费用和开支 由该受补偿方就该项索偿而获弥偿的各方，除非经任何受补偿方的合理判断 该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突。 未经被补偿方同意，赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解 在所有方面都不能通过支付金钱来解决(而这笔钱是由补偿方根据条款支付的 此类和解)，或和解包括声明或承认受补偿方的过错和过失 或该和解协议不包括申索人或原告给予受保障一方的无条件条款 免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。

 

4.4 的 无论进行任何调查，本协议项下规定的赔偿仍将完全有效 代表受影响方或该受影响方的任何高级官员、董事或控制人员或实体，并应在年内继续存在 证券的转让。公司和每位参与发行的可注册证券持有人也同意制定此类规定 如果公司或该持有人 无论出于何种原因都无法获得赔偿。

 

4.5如果 根据以下条款提供的赔偿第4.1节本合同不适用于或不足以使其免受损害 因本协议所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而受到赔偿的一方， 代替对受补偿方的赔偿，应分担受补偿方因下列原因而支付或应支付的金额 损失、索赔、损害赔偿、负债和费用的适当比例，以反映赔偿的相对过错 此外，还应考虑到一方和受补偿方之间的相互关系，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方的相对过错 而受补偿方的决定，除其他事项外，应参考是否有任何有关的行为，包括任何不真实或 对重要事实的指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏陈述重要事实，是由(或不是由、)作出的 不作为的情况)，或关于由该补偿方提供的信息(或在有不作为的情况下，不是由该补偿方提供的) 或被补偿方，以及被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径 以及纠正或阻止此类行为的机会以及该受补偿方或受补偿方所获得的利益；提供, 然而，，任何持有者在本条款下的责任第4.5条应以收到的净收益为限 由该持有人在该要约中提出而引致该法律责任。一方当事人因损失或其他原因而支付或应付的金额 上述责任应被视为包括，但须受下列限制第4.1条, 4.2 和 4.3上述与调查有关的任何法律或其他费用、收费或支出 或继续进行。双方同意，如果按照本协议规定缴纳会费，将不是公正和公平的。第4.5条是 由按比例分配或任何其他分配方法确定，该分配方法不考虑所述的公平考虑 到这里面去第4.5条。任何个人或实体不得犯有欺诈性失实陈述罪(《 证券法)应有权根据本条例获得出资第4.5条从任何没有犯下这种欺诈性罪行的人那里 歪曲事实。

 

C-16

 

文章 V
杂项

 

5.1 通告.

 

本合同项下的任何通知应 以书面形式寄出，地址如下，并应视为已送达：(A)如以专人或认可的快递方式寄出，则日期为 (B)如果是通过电子手段(包括电子邮件)，在以电子方式确认发送之日；或(C)五天 以挂号信或挂号信寄出后，请寄回收据。应按如下方式向双方当事人发出通知 (不包括仅为方便起见的电话号码)，或按一方当事人向其他当事人指定的其他地址 根据这些通知条款：(I)如果发送给本公司，请发送至：Semnur PharmPharmticals，Inc.，960San Antonio Road，Palo Alto，CA 94303，电子邮件： Jshah@SemNurpharma.com，复印件(不构成通知)：Paul Hastings LLP，1117 S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304，注意：杰弗里·T·哈特林，Esq.；伊丽莎白·A·拉扎诺，Esq.电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com；elizabethrazzano@paulhastings.com， 及(Ii)如发给任何持有人，则按本公司簿册及记录所载持有人的地址或传真号码送达。任何 一方可随时并不时以书面通知本合同其他各方的方式更改其通知地址，且此类更改 地址应在本通知送达后五(5)天内生效第5.1节.

 

5.2 作业; 无第三方受益人.

 

5.2.1 这 本协议以及公司和可登记证券持有人（视情况而定）的权利、职责和义务 公司或可登记证券持有人（视情况而定）不得全部或部分转让或委托，除非 与该持有人将可登记证券转让给许可转让人有关，但仅限于该许可转让人 同意作为持有人受到与此类可登记证券在此类转让之前所受到的同等转让限制的约束 或本协议规定的授权。

 

C-17

 

5.2.2 之前 在适用的禁售期到期之前，受任何该禁售期约束的持有人不得转让或委托该持有人的 本协议项下的权利、责任或义务全部或部分违反适用的锁定协议，但与 该持有人将可登记证券转让给许可转让人，但前提是该许可转让人同意成为 作为持有人，其受与此类可登记证券在转让或委托之前所受同等转让限制的约束。

 

5.2.3 这 协议及其条款对各方及其继承人具有约束力并符合他们的利益， 持有人的许可转让人，包括许可转让人。

 

5.2.4 这 除本协议明确规定的外，协议不得授予任何非本协议当事方的人任何权利或利益 协议和 第5.2节在此。

 

5.2.5 没有 本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、职责和义务对公司具有约束力或义务 除非并直到公司收到（i）规定的有关该转让的书面通知 第5.1节 这里和 (ii)受托人以公司合理满意的形式签署的书面协议，受条款和规定的约束 本协议（可以通过本协议的附录或加入证书完成）。任何调动或指派 除本规定外 第5.2节 无效。

 

5.3 同行. 本协议可以一式签署，每份均应构成原件，但全部均应构成一份协议。 本协议应在向各方交付已执行副本或提前向各方交付 共同（但不必单独）带有签名（每个签名）的原始、复印或电子传输的签名页面 其中可能是电子签名，包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，或 类似法律，例如，www.docusign.com或www.HelloSign.com）。

 

5.4 理事 法.本协议应根据特拉华州法律解释并受特拉华州法律管辖，不提供 对其冲突法原则的影响。

 

5.5 管辖权。 任何基于本协议、本协议引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼必须在 特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有主题管辖权，则指高级法院 特拉华州)，或者，如果它有或可以获得管辖权，在美国特拉华州地区法院， 双方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃 它现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何反对，(Iii)同意所有索赔 应仅在任何此类法院进行聆讯和裁决，以及(Iv)同意不提起任何诉讼或 因本协议或本协议拟进行的交易而在任何其他法院提起或与之相关的诉讼。本文中未包含任何内容 须当作影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序文件或展开法律程序或其他程序的权利 在每一种情况下，对任何其他司法管辖区的任何其他当事人提起诉讼，以强制执行在根据 对此第5.5节.

 

C-18

 

5.6 修正 和修改。经本公司及注册处最少过半数权益持有人书面同意 证券，遵守本协议规定的任何条款、契诺和条件可能是 放弃，或任何此类条款、契诺或条件可被修改或修改；提供, 然而，，尽管如此， 如上所述，对本协议的任何修改或放弃影响(X)现有持有人作为一个整体，(Y)或新持有人， 在适用的情况下，以与任何其他持有人有实质性和不利不同的方式，应要求事先书面 (1)该等现有持有人所持有的可登记证券的过半数权益同意，或(2) 该新持有人在订立该项修订或豁免前所持有的可登记证券；此外， 尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃仅影响一个持有人或一组关联股东，仅在 其作为公司股本股份持有人的身份，其方式与其他持有人有重大不同 (以该身份)应征得受影响的持有人或一组关联持有人的同意。在任何人之间没有交易的过程 持有人或本公司及本协议的任何其他当事人，或持有人或本公司在行使任何权利方面的任何失职或延误 或本协议下的补救措施应视为放弃任何持有人或公司的任何权利或补救措施。无单一或部分 一方当事人行使本协议项下的任何权利或补救措施，应视为放弃或排除行使任何其他权利 或该当事人根据本协议或根据本协议采取的补救措施。

 

5.7 其他 注册权.除该公司与该公司于2022年4月6日签订的截至2022年4月6日的授权协议中规定的情况外 Vstock Transfer，LLC，该公司声明并保证，除可注册证券持有人外，任何人都没有任何权利 要求公司登记公司的任何证券以供出售或将公司的该等证券纳入任何登记中 由公司为自己或任何其他人的帐户出售证券而提交。此外，该公司代表 并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议， 如果任何此类协议与本协议之间发生冲突，则以本协议的条款为准。这 该协议取代、修改和重述《事先注册权协议》的全部内容。

 

5.8 术语. 本协议应于以下日期（i）本协议签订之日十周年，（ii）自成立之日起 所有可登记证券均已出售或处置或（iii）根据登记声明（但在任何情况下均不得在 《证券法》第4（a）（3）条及其规定的第174条（或颁布的任何后续规则）中提到的适用期限 此后由委员会）），并且在此情况下对任何一方（公司除外）不再具有任何效力或影响 一方不再持有可注册证券。的规定 第3.5条, 第四条 这句话将继续存在 任何终止。

 

5.9 传奇 去除.如果持有人持有的可登记证券有资格根据规则144出售而不受限制 证券法（规则144（i）规定的限制除外）或根据有效的登记声明，那么， 应持有人的要求，并附有公司或其转让代理人的额外陈述和其他文件 公司应合理要求，应促使公司的转让代理人删除 该持有人持有的与根据规则144或有效的规定出售该等可登记证券有关的可登记证券 登记声明，如适用（包括，如果公司的转让代理要求，通过交付给公司的 转会代理人指示信和律师的意见).

 

C-19

 

5.10 放弃 的陪审制度.本协议各方特此明知、自愿且不可撤销地放弃任何权利 在任何类型或性质的任何诉讼中，一方可能必须在可能启动诉讼的任何法院由陪审团进行审判， 因本协议或任何额外协议而产生或与本协议或任何额外协议有关，或因任何其他原因或两者之间的争议而产生 或任何类型或性质的本协议的任何一方之间。任何一方不得被判给惩罚性或其他惩罚性损害赔偿 本协议或任何其他协议下产生的任何争议。

 

5.11 可分割性. 本协议应被视为可分割，且本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不应影响 本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的 条款或条款，双方打算在本协议中添加一项条款类似的条款作为本协议的一部分 有效且可执行的无效或不可执行的条款。

 

5.12 整个 协议.本协议（包括根据本协议签订的所有协议以及交付的所有证书和文书 根据本协议及其他规定）构成双方就本协议主题达成的完整协议，并取代所有 双方之间先前和同期的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的 或书面的。

 

5.13 标题 和标题.本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不影响施工 本协议的任何条款。

 

5.14 豁免 和扩展.本协议的任何一方都可以放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约， 前提是，除非是书面形式，由该方签署，并且具体 指本协议。豁免可以提前或在权利放弃或违约放弃发生后做出。 任何放弃都可能是有条件的。对任何违反此处包含的任何协议或规定的放弃不应被视为对任何协议或规定的放弃 之前或之后违反本协议或本文包含的任何其他协议或规定。不放弃或延长履行时间 任何义务或行为的履行应被视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

 

5.15 保持器 信息.如果提出书面要求，每位持有人同意向公司陈述可登记证券的总数 由该持有人持有，以便公司根据以下规定做出决定。

 

[签名页 跟随]

 

C-20

 

特此为证, 以下签署人已促使本协议于上述首次写下的日期生效。

 

  SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.
   
  作者：    
    姓名： Jaisim Shah
    标题： 首席执行官兼总裁

 

  现有持有人：
   
  德纳利资本全球投资有限责任公司
     
  作者：  
    姓名： 徐彼得
    标题： 经理

 

  作者：  
    常惠丰
     
  作者：  
    雷煌
     
  作者：  
    毛吉姆
     
  作者：  
    你“帕特里克”孙
     
  作者：  
    凯文·瓦西里

 

[修订和重述的签名页
注册权协议]

 

C-21

 

  新持有者：
   
  SCIlix控股公司
   
  作者：    
    姓名： Jaisim Shah
    标题： 首席执行官兼总裁

 

[修订和重述的签名页
注册权协议]

 

C-22

  

附件D

 

本土化计划书

 

 

 

 

本土化计划书

 

这个驯化计划 (the "平面图“）应构成特拉华总公司第388条规定的驯化计划 法律（经修订，“DGCL”）并应包括以下公司行为和任何拟议行为或交易 根据Denali Capital Acquisition Corp.于2024年8月30日签订的某些合并协议和计划，一家开曼群岛 豁免公司（应在关闭前迁移至特拉华州公司并驯化为特拉华州公司，”父级”), 德纳利合并子公司，一家特拉华州公司，也是母公司和Semnur Pharmaceuticals，Inc.的全资子公司，一家特拉华州公司 (as不时修订，“合并协议).本归化计划应被视为已签订 截至2024年[·]。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有合并中赋予此类术语的含义 此处引用的协议和文件应视为通过引用而纳入。

 

的条款和条件 本土化的规定应在合并协议和本计划中规定。以下行动将与以下行动同时采取 或在归化后，应由母公司根据其组织文件授权，作为开曼群岛豁免 公司和开曼群岛法律以满足DGCL第388条的要求：

 

(a)本土化（如合并协议所述）;

 

(b)合并协议中规定的母公司普通股转换;

 

(c)通过、批准并向国务卿提交母公司注册证书 特拉华州;

 

(d)收养、批准和备案父母指定证书;

 

(e)母章程的采用和有效性;

 

(f)选举和任命与合并有关的母公司继任董事（如确定 合并协议第3.3（a）条和第7.21条），此类选举和任命将自 合并;

 

(g)发行本土母公司普通股，包括根据合并协议和 令状协议;

 

(h)母单位（以及此类母单位转换为的本土母单位）的分离 合并协议第2.1条所规定）按照第2.1条的规定纳入与合并有关的组成证券 3.6合并协议（“单元分离“)；及

 

(i)根据并购协议第2.1条的规定，发行本土母公司令 根据《令状协议》第4.5条进行必要的调整，以使单元分离生效。

 

本归化计划可能会被修改或终止 在法律允许的最大范围内，合并协议各方在生效时间之前的任何时间。根据 合并协议第2.1条规定，母公司应向 根据DGCL第103条和第388条，特拉华州国务卿。

 

D-1

  

展品：E

 

国产家长证书 地域

 

 

 

 

 

 

 

指定证书
的
SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.

 

特拉华州的一家公司

 

 

 

(根据《联合国宪章》第151条
特拉华州一般公司法)

 

森努尔制药公司， 公司，特拉华州公司（“公司”），特此证明根据所授予的权力 公司董事会（连同其任何正式授权的委员会，“董事会”) 根据公司修订和重述的公司注册证书（经修订）的条款，该证书授权发行 最多45，000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），以下是 董事会于2024年8月_日正式通过决议：

 

解决，该发行 兹授权优先股股份，指定、权力、权利和优先事项以及资格、限制 或其限制规定如下：

 

E-1

 

A系列优先股

 

1. Number 和指定. [●]优先股的股份应指定为“A系列优先股”（“A系列优先股”）系列 优先股”).

 

2. 职级. A系列优先股对于股息权和公司清算、解散或清盘时的权利， 排名：

 

(a)高级 普通股（定义见 第10条），以及公司所有其他类别或系列的股本，除非 对于任何此类其他类别或系列，其条款明确规定其与A系列优先股地位相同， 股息权和公司清算、解散或清盘的权利（以及任何证券、期权、认购证 或可转换为、交换或可行使以获取任何此类股本的其他权利，“初级证券”); 和

 

(b)对 与公司每一类或系列股本相同，其条款明确规定其排名相同 与A系列优先股有关股息权和公司清算、解散或清盘的权利（统称 与可转换为、交换或可行使以收购任何此类股本的任何证券、期权、认购证或其他权利， “平价证券”).

 

3. 分红。 除非公司支付股息(无论是现金或其他财产)，否则A系列优先股将无权获得股息 致普通股流通股持有人。A系列优先股的持有者有权从每股优先股中 A系列优先股，当董事会宣布时，在法律允许的最大范围内 并与董事会宣布的关于以下事项的股息和分派相同且同时进行 普通股，数额等于(I)A系列股份优先的普通股股数的乘积 否则，股票将根据被视为转换(定义见第5(A)条)的记录日期 普通股的分红或分派；(二)普通股的分红或分派。应付股息 在此基础上第3节应支付给A系列优先股的记录持有人，因为它们出现在 公司在营业结束时的股票登记，登记日期与适用于普通股的记录日期相同，应 不迟于董事会所定的适用股息支付日期前60天。公司应 提前10天书面通知A系列优先股持有者任何适用的记录日期。

 

4. 清算 偏好.

 

(A)在 任何控制变更的事件(如中所定义第10条)、公司的清盘、解散或清盘，不论 在支付或分配公司财产或资产(无论是资本或盈余)之前，自愿或非自愿 A系列优先股的持有人有权获得 A系列优先股每股相当于(I)$10.00的较大者(该数额应在 A系列优先股的任何股票拆分、股票组合或其他类似资本重组的事件)(“陈述 价值“)和(2)A系列优先股的股份有权获得的对价金额和类型 根据公司控制权的变更、清盘、解散或清盘，假定该股份已转换 被视为转换为普通股的股份。如在公司控制权变更、清盘、解散或清盘时， 公司的资产或其收益，可在A系列优先股和任何平价证券的持有人之间分配 不足以全额支付就Series所有流通股应付的清算优先股的总金额 A优先股和平价证券、此类资产或其收益应在A系列优先股持有人之间分配 股票和平价证券按比例与相应的清算优先权金额相提并论 A系列优先股和平价证券的股份，如果所有这些金额都已全额支付的话。

 

E-2

 

(b)主题 在向A系列优先持有人全额付款后，任何平价证券持有人的权利 库存据此 第4节，初级证券持有人有权获得公司的所有剩余资产， 根据适用的相应条款，以与A系列优先股持有人收到的相同类型的对价 根据本第4条。

 

5. 不是 转换权.

 

(a)的 A系列优先股不得转换为普通股或公司任何其他股权;然而，前提是 本证书中规定的A系列优先股的权利、优先权和特权是根据转换为普通股的 以股票为基础或以其他方式假设A系列优先股的股份转换为普通股的股份。因此 A系列优先股每股被视为（或以其他方式被视为）转换的普通股股数 为了影响本证书中规定的A系列优先股的各种权利、优先权和特权 （a”视为折算”），无论与控制权变更或其他有关，均应等于 通过（i）规定价值除以（ii）$10.00获得结果，并按照中的规定进行调整 第6条(每一个这样的价格，一个“转换 价格”).

 

(b)除非 除此之外，本协议另有明确规定，每次视为转换均应被视为已在即将结束前生效 要求确定视为转换的适用事件实际发生之日的业务。

 

(c)在 与任何视为转换有关，普通股的零碎股份不得计入此类视为转换中。代替 其中，公司应将待视为已转换的股份数四舍五入为最接近的整数和所有 A系列优先股的股份应视为已就适用的视为转换进行转换。

 

E-3

 

6. 反淡化 调整.换股价将受到本文件中规定的调整的影响 第6条.

 

（a） 细分 和普通股的组合.如果公司将普通股的流通股细分或拆分为 更多数量的股份或将普通股的流通股合并或重新分类为更少数量的股份，然后进行转换 该细分、拆分、合并或重新分类生效日期开业前的有效价格 应通过将该换股价除以以下分数进行调整：

 

OS1

OS0

哪里,

 

OS1 =立即发行的普通股股数 经过此类细分、拆分、合并或重新分类;以及

 

操作系统0 =立即发行的普通股股数 在进行此类细分、拆分、合并或重新分类之前。

 

(B)发行人 投标、交换报价.如果公司或其任何子公司成功完成对 普通股每股普通股付款中包含的任何其他对价的现金和公允价值超过 交易日普通股收盘价（定义见 第10条）在有效期后立即 投标或交换要约的，然后是投标到期日营业结束时有效的换股价，或 交换要约应通过将该换股价除以以下分数来调整：

 

交流电 + (SP1 x OS1)

SP1 x OS0

 

哪里,

 

AC =现金总额和任何其他对价的公允价值 支付在要约或交换要约中购买的股份;

 

SP1 =立即交易日普通股收盘价 投标或交换要约到期后;

 

操作系统1 =立即发行的普通股股数 要约或交换要约到期后（购买或交换所有购买或交换股份生效后 在投标或交换要约中）;和

 

操作系统0 =立即发行的普通股股数 在要约或交换要约到期之前（在购买或交换所有已购买或交换股份生效之前 在投标或交换要约中交换）。

 

E-4

 

如果公司， 或其子公司之一，有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买普通股股份，但 适用法律永久禁止公司或此类子公司进行任何此类购买，或所有此类购买均为 撤销，则换股价应重新调整为如果该要约收购将生效的换股价 或尚未做出交换报价。除前句规定外，如果适用本 第6(B)条 到 任何要约收购或交换要约将导致换股价增加，不得对该要约收购进行调整 或此项下的交换报价 第6(B)条.

 

(c) 权利 计划.在公司对普通股以及在时间之前有效的配股计划的范围内 视为转换，权利已与普通股股份分离，转换价格在分离时有效 应进行调整，就像公司已通过将该换股价除以该换股价向所有普通股持有人进行分配一样 以下部分，在此类权利到期、终止或赎回时将进行调整：

 

SP0

SP0-FMV

 

哪里,

 

SP0 =当前市场价格(定义见第10条）每 截止日期前一个交易日的普通股份额;和

 

FMV =适用分配部分的公允价值 在截止日期前的交易日兑换一股普通股。

 

(d) 某些 普通股或衍生品的发行或销售.如果公司发行或出售普通股股份（或任何证券， 可转换、交换或可行使以收购该股票的期权、认购权或其他权利）无偿或以代价 每股普通股（根据发行时公司的收益总额和任何额外对价计算 在任何此类转换、交换或行使时支付给公司）低于收盘时有效的换股价 发行前一天的营业额，则该转换价应乘以该转换进行调整 价格按以下分数计算：

 

(交流/CP) + OS0

OS1

哪里,

 

AC =发行时公司的总收益和 根据最大股份数量进行任何转换、交换或行使时应支付给公司的任何额外代价 公司可就此发行的普通股;

 

CP =交易结束时有效的换股价 发行前一天;

 

操作系统0 =立即发行的普通股股数 在发行之前;和

 

操作系统1 =已发行普通股股数之和 在发行之前以及转换后已发行或须发行的普通股股份总数、交换 或行使所有已发行的证券、期权、期权或权利。

 

E-5

 

任何条款 公司收到的与发行或出售有关的总对价的一部分不是以现金形式收到，而是以证券形式收到 或其他财产，上述调整应考虑该证券或其他财产的公允价值。

 

转换的调整 据此价格 第6（d）款 不适用于任何普通股股份的发行（或任何证券、期权、认购证 或其他可转换、交换或可行使以获取此类股票的权利）：（i）所有普通股持有人;（ii）有关 任何股票细分、分拆、合并或重新分类均根据该调整换股价 到 第6(A)条;（iii）与完成有关（定义见合并协议（定义见下文））;或（iv）与完成有关 与公司员工、高级职员或董事签订任何雇佣合同或福利计划或安排，或为公司员工、高级职员或董事的利益而签订任何雇佣合同或福利计划或安排 或其任何经董事会批准的子公司。

 

（e） 某些 确定.为了计算本规定的任何调整 第6条，以下规定适用：

 

(i)调整 每当发生导致此类调整的任何事件时，均应连续进行。

 

(ii)公平 价值由董事会真诚确定; 提供 如果持有25%或以上的未偿 A系列优先股的股份应反对任何此类确定，该公允价值应由独立评估师确定 由此类持有人选择并令公司合理满意。该独立评估师的费用和开支应为 由公司支付。A系列优先股持有人应立即收到除现金以外的任何对价通知 公司收到或支付，并提供代价及其公允价值的描述，按 按照上述规定。

 

(iii)所有 对换股价的调整应按最接近的美分计算（0.005美元四舍五入至0.01美元）。

 

(iv)没有 将对换股价进行调整，除非此类调整需要增加或减少至少百分之一; 提供，任何因本条款而不需要进行的调整均应结转并纳入 在任何后续调整中考虑。

 

（f） 证书 至于调整.每次转换价格调整后，公司应立即计算转换 价格符合此 第6条 并向每位A系列优先股持有人提供官员证书设置 提出换股价，并合理详细地列出此类调整所依据的事实。如果采取任何行动 或导致换股价根据此调整的事件 第6条 并要求或导致修复 记录日期，公司应在该记录日期至少五天前向每位A系列优先持有人发出书面通知 指定记录日期的股票。未能交付该通知或其中有任何缺陷，不影响其合法性或有效性 任何此类行动或事件。

 

E-6

 

7. 投票权。

 

（a） 一般 优先股投票权.除非法律另有要求或本规定 第7条、股份持有人 A系列优先股的持有人将有权与普通股股份持有人一起投票，而不是单独作为一个类别， 就普通股股份持有人有权投票的所有事项。A系列优先股股份持有人 将有权对每股普通股拥有一票投票权，而A系列优先股的该股原本可以转换 根据视为转换在记录日期进行，以确定有权投票的股东。

 

(B)类 投票权.未经至少一名员工的赞成票，公司不得也不得允许其子公司这样做 A系列优先股的大部分已发行股份（无论是通过书面同意还是在A系列持有人会议上 为此目的正式认购的优先股）：

 

(i)变化 A系列优先股的股份（无论是通过合并、转换、合并、重新分类、法律实施或其他方式） 除非按照本协议条款或在合并或合并的情况下，否则将被转让为现金、证券或其他财产 如果公司不是现存实体或产生实体，则A系列优先股可以交换为同等数量的优先股 该方的幸存或产生实体、转让人或最终母公司的优先股股份，条款重大 与A系列优先股相同;

 

(ii)问题 除日期为8月30日的某些协议和合并计划之外的任何A系列优先股股份， 2024年，由公司（原名Denali Capital Acquisition Corp.）牵头，德纳利合并子公司，特拉华州公司，以及 森努尔公司（原名Semnur Pharmaceuticals，Inc.）、经修订的特拉华州公司（“合并协议”);

 

(iii)创造， 授权或发行任何平价证券或其他股权证券，其条款规定其排名比A系列优先 有关股息权或公司清算、解散或清盘时权利的股票，或增加授权 任何此类其他类别或系列的数量;或

 

(iv)修改， 修改或废除公司修订和重述的公司注册证书的任何条款（不时修订， “公司注册证书“）、公司章程或本指定证书，无论 通过合并、转换、合并、重新分类、法律实施或其他方式对股份持有人产生不利影响 A系列优先股。

 

8. 特价 会议.  这么久了 由于Scilex控股公司实益拥有A系列优先股的任何股份，公司股东特别会议 为任何目的或目的，应由董事会或董事会主席召集或在其指示下召集 应Scilex控股公司的要求。如果应Scilex控股公司的要求召开特别会议，则该请求应 以书面作出，指明要求举行会议的日期、时间和地点，以及拟处理的事务的一般性质， 并应亲自送达，或通过挂号或电子邮件发送给董事会主席。任何这样的特殊情况 股东大会应在特拉华州境内或境外按命令规定的日期、时间和地点举行 董事会主席或董事会主席。董事会可自行决定 股东特别会议不得在任何地点举行，而可以经授权仅以远程通信的方式举行。 由DGCL第211(A)(2)条规定。如果该命令不能确定该地点，会议应在主要执行机构举行 公司的成员。

 

E-7

 

9. 补救措施. 本文的任何内容均不限制A系列优先股持有人就公司的任何违约行为寻求实际赔偿的权利 遵守本指定证书的条款，持有人应有权寻求一切可用的补救措施 依法或公平，包括但不限于具体履行法令和/或禁令救济。为了避免疑问， 任何被本条款（包括第7条）禁止或违反本条款采取的行为均无效 从头开始，没有任何力量或效果。

 

10. 某些 定义.如本指定证书中所用，以下术语应具有本指定证书中定义的含义 第10条.

 

“证书” 指的是该指定证书。

 

“控制权的变更” 如果在A系列首选最初发行后发生以下任何事件，则视为已发生 库存：

 

(i)任何“个人”或“团体”（此类术语 用于《交易法》第13（d）和14（d）条（定义见 第10条）（Sorrento Therapeutics，Inc.除外或 其附属公司）直接或间接获得受益所有权（定义见《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条）， 超过公司发行有投票权股票总投票权的50%;或

 

(ii)完成(X)任何合并、转换、合并、 涉及公司或其任何附属公司的股份交换或其他类似交易；(Y)任何出售、租赁、交换或其他 在一次交易或一系列相关交易中转让本公司全部或实质上所有综合资产 及其附属公司，作为一个整体，出售给除公司附属公司或(Z)任何资本重组以外的任何人， 普通股的重新分类或变更(因拆分、细分或合并而产生的变更除外)，在每种情况下， 但直接或间接“实益拥有”有表决权股份的所有人的交易除外 在紧接该项交易前，该公司的股本直接或间接实益拥有 占尚存的或由此产生的所有已发行股本类别的总投票权的多数的股本 该当事人的实体、受让人或最终母公司的比例相同；或

 

(iii)在有效时间后立即（作为 合并协议中的定义），是董事会成员（“现任董事会”）停止任何 至少构成整个董事会成员多数的理由;但前提是，如果任命或 任何新董事会成员的选举（或选举提名）均以多数票批准或推荐 当时仍在任职的现任董事会成员，就本证书而言，该新成员应被视为成员 现任董事会。

 

E-8

 

“成交销售 价格“在任何一天持有普通股意味着：(一)如果普通股在纳斯达克股票市场上市， 普通股在该日期的每股收盘价(如果没有报告收盘价，则为最后报告的销售价) 纳斯达克有限责任公司；(二)普通股未在纳斯达克上市的，收市价 在该日的综合交易中，每股普通股(或如果没有报告收盘价，则为最后报告的销售价) 普通股股票当时上市的美国主要国家或地区证券交易所；(Iii)如果 普通股股票不在美国国家或地区证券交易所上市，即最后报价的每股出价 根据Pink OTC Markets Inc.或类似组织的报告，在相关日期在场外交易市场的普通股数量；或 (4)如果普通股的股票没有如上文第(Iii)款所述那样报价，普通股在 相关日期由董事会本着善意决定，但须遵守第6(E)(Ii)条在此。

 

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

 

“当前市场 价格“截至任何确定日期，是指普通股连续10个交易日的平均每日收盘价 在上述确定日期和(如适用)发行前一天结束的交易日内结束， 在紧接有关日期之前需要进行这种计算的分配、细分或组合。“前日期“ (1)在用于任何发行或分发时，指普通股在以下时间以正常方式交易的第一个日期 相关交易所或获得收盘价的相关市场，但无权收到此类发行 或分配，以及(2)用于普通股的任何细分、拆分、合并或重新分类时， 指普通股在该交易所或该市场以正常方式交易的第一个日期， 拆分、合并或重新分类生效。如果另一种发行、分配、细分、拆分、合并或重新分类 对它来说第6条适用于适用于计算“现行市价”的期间 根据这一定义，“当前市场价格”应按董事会确定的方式计算。 董事须反映该等发行、分配、拆分或合并对普通股收市价的影响 在这样的时期。

 

“《交易所法案》” 指经修订的1934年美国证券交易法。

 

“人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织， 包括政府或政治部门或其机构或工具。

 

“交易日” 是证券交易通常在纳斯达克证券市场有限责任公司进行的任何一天，或者，如果普通股未上市， 纳斯达克证券市场有限责任公司，普通股当时所在的美国主要国家或地区证券交易所 上市，或者如果普通股未在美国国家或地区证券交易所上市，则在其他主要市场上市 普通股随后在其上进行交易。

 

E-9

 

11. 进一步 保证.公司应采取合理需要的行动，以履行其义务 根据本证书，包括但不限于，在每种情况下按照以下要求尽合理的最大努力提交任何文件 适用法律或任何类别或系列股本的任何国家证券交易所的上市要求（如果有） 然后该公司的上市或交易。

 

12. 修正案. 本证书只能经全体董事会和持有人过半数票通过后才能更改、修改或废除 A系列优先股的大多数已发行股份，作为单一类别投票。

 

13. 放弃。 任何 尽管本证书中有相反的规定，本证书中包含的任何规定以及A系列持有人的任何权利 根据书面规定，对于A系列优先股的所有股份（及其持有人），可以放弃根据以下规定授予的优先股 当时发行的A系列优先股大部分股份持有人的同意。

 

14. 可分割性. 如果此处规定的A系列优先股的任何条款无效、非法或因任何规则而无法执行 法律或公共政策、本文中规定的所有其他条款在没有无效、非法或不可执行的条款的情况下生效将， 尽管如此，仍具有完全效力，除非如此，否则本文中列出的任何术语都不会被视为依赖于任何其他此类术语 在此表达。

 

[后续签名页]

 

E-10

 

该公司以证供 已于__ 2024年_。

 

  SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc. 

 

  作者：  
  姓名：  
  标题：  

 

[证书签名页 地域]