展品10.3

赞助商利益购买协议

此赞助人权益购买协议，日期为2024年8月30日（以下简称“本协议”协议 ），由Denali Capital全球投资有限责任公司，一家开曼群岛有限责任公司（以下简称“本公司”赞助商 ）与Scilex Holding Company，一家特拉华州公司（以下简称“本公司”买方”).

双方声明：

鉴于，赞助方拥有1,932,500股b类普通股，每股面值$0.0001（每股称为“b类股份”）的Denali Capital Acquisition Corp.（以下简称“SPAC”）一家设于开曼群岛的免税公司并购协议，根据日前签订的《合并协议》（根据其条款不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改，以下简称“ ”），该协议日期，由SPAC、Denali SPAC Merger Sub, Inc.和Semnur Pharmaceuticals Inc.（一家设于特拉华州的公司）共同签署，在国内化时确定时自动按1比1比例转换为一股面值$0.0001的SPAC普通股;

鉴于，购买方希望从发起人处购买，且发起人愿意以购买价格（如下所定义） 卖出50万份B类股份（以下简称“已购买权益净有形资产完成条件

鉴于，所购股权的条款载于SPAC的公司章程和合并协议。

基于本协议中所包含的互相承诺以及其他有价值的考虑因素，双方确认并承认已经收到并足够，特此双方故意依法约束，达成以下协议：

协议

第 1 节。购买和销售。 根据本协议中规定的条款和条件，赞助商应向买方出售，买方应 从保荐人处购买已购买的权益，不含任何种类的所有留置权、索赔和负担，以及所有 附属于他们的权利。购买和出售已购权益的总对价如下：(a) 2,000,000美元 （”现金对价”) 和 (b) 30万股普通股，面值0.0001美元 买方每股（此类股份，”Scilex 股票”，再加上 现金对价，”购买价格”).

A. 购买价格应按以下方式支付：

(i) 在本日（“日期”）,买方应通过电汇支付现金对价，立即可用基金转到在此的账户上，保荐人应在收到该现金对价后及时将所购股权以电子账簿形式交付给买方，但最迟不迟于本日之后的一个工作日。首轮结束日期买方应通过电汇支付即时可用的基金，将现金对价支付到在此指定的账户上。同时，保荐人应在收到该现金对价后立即交付或导致SPAC的转移代理机构立即交付以书面形式记录的所购股权，保证在本日后的一个工作日内完成交付。 附件1 在本日，买方应通过电汇支付即时可用的基金，将现金对价支付给在此指定的账户，而保荐人则应在收到该现金对价后立即交付或导致SPAC的转移代理机构立即交付所购买的股权，以电子账簿形式进行，并保证在本日后的一个工作日内完成交付。

(ii) 根据合并协议中所定义的生效时间（Effective Time）的发生（在任何情况下不迟于该日后的一个业务日）（对应的“第二次收购日期”和第一个结算日期分别称为“结束日期。”），买方应将Scilex股票以记账形式发给赞助商，并在买方的过户代理的账簿和记录中登记。

B. Scilex股票应载有以下或类似的标语：

(i) “本证券未在美国证券交易委员会或任何州证券委员会注册，仅依据《证券法》第1933号修订案的豁免规定进行发行，因此除非（A）该证券已按照《证券法》第1933号修订案注册出售，或者（B）该证券可以根据第144条规定出售，或者（C）公司已获得律师意见，并合理满意地认为该转让可以在未按照《证券法》第1933号修订案进行注册的情况下合法进行；不得转让。”和

(ii) 如果根据任何州当局在发行或销售Scilex股票时需要的话，需要遵循该州当局的要求：

第2节 保证与担保条款 赞助方的声明和保证作为促使购买方进入本协议并购买所购利益的重要诱因，赞助方特此向购买方声明并保证（此等声明与保证将在每个交割日期后持续生效）

A.   公司的设立和公司权利发起者是一家在开曼群岛依法设立、有效存在且合规的有限责任公司，也具备在每个必要管辖区从事业务的资格，而未获得该资格可能不会对发起者的财务状况、经营成果或资产产生重大不利影响。发起者拥有进行该协议所涉交易所需的全部公司职权和授权。

B. 授权; 无违约.

(i) 本协议的执行、交付和履行以及所购买利益的销售已经在每个结算日被发起人正式授权。本协议构成发起人的有效和有约束力的义务，根据其条款可强制执行，但受破产、无力偿还、欺诈转让、重组、停止支付和其他普遍适用的与债权人权益相关的法律以及一般公平原则的制约（无论考虑在公平或法定程序中）。

(ii)   赞助方在执行和交付本协议、出售已购利益以及履行和遵守本协议及相关条款的过程中，截至任何交割日期，不会且将不会(a)与或导致条款、条件或规定的违背，(b)构成违约，(c)导致SPAC股份资本或资产上的任何抵押、安全利益、负担或限制的产生，(d)违反，或(e)需要赞助方依据或根据赞助方(在本协议生效之日起有效)的组织法要求任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何法院或行政机关或机构提交申请、发出通知或声明，或进行备案，除了在本协议生效之后根据联邦或州证券法所要求的任何备案。

D. 有效发行；证券所有权。购买的权益已获得正式授权、有效发放且已全额发放 已付且不可征税。保荐人对所有购买的权益拥有唯一的投票权和唯一的处置权 由此类赞助商持有，对此类权利和权力没有任何限制、资格或限制。拥有的已购权益 根据本协议，保荐人将被转让给买方，不附带任何种类的所有留置权、索赔和负担， SPAC与之间签订的截至2022年2月3日的（i）证券认购协议下的转让限制除外 保荐人以及由此设想的其他协议（包括SPAC、保荐人与双方之间的特定书面协议） 截至 2022 年 4 月 6 日的 SPAC 董事兼执行官（”信函协议”))，如注册中所述 SPAC向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格的声明（”秒”）（文件编号 333-263123）和 宣布于 2022 年 4 月 6 日生效（经修订的”注册声明”) 和 (ii) 联邦和州证券 法律（”允许的保留款”）。除信函协议外，保荐人已根据该协议获得豁免 到 第 4.D 节，保荐人不受任何协议、安排、期权、认股权证、呼吁、权利、承诺或其他约束 与所购权益的出售、转让、购买、赎回或投票相关的限制。

E. 政府同意。与赞助商签订本协议或赞助商完成本协议项下的任何其他交易所需的任何政府部门许可、同意、批准、授权、声明或申报均无需。

F. Regulation D资格赞助商及其实际知识范围内，任何其官员，董事或拥有其已发行和流通证券20％或以上的受益人，都没有经历美国1933年修订版证券法（简称“证券法”）下第506（d）条规定的禁止事件。证券法”).

G. 诉讼的缺席目前没有任何诉讼、诉讼程序、调查或调查，既没有在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构面前审理，也没有威胁到或影响到SPAC、赞助方或任何各自的高级职员或董事，无论是以民事还是刑事性质，或其他任何性质，作为这些职员或董事。

H.   投资陈述.

(i) 赞助商正在收购Scilex股份，仅以投资目的而非出于任何公开销售或分销的考虑。

(ii) 发起人符合《证券法》下令501（a）（3）的规定，是一位“符合资格的投资者”，且发起人未经历根据《证券法》下506（d）规定的限制性事件。

(iii) 赞助商知道Scilex股份正在依据美国联邦和州证券法的具体豁免条款提供和出售给它，并且购买方依赖赞助商在此处所载的声明和担保的真实性和准确性以及赞助商的遵守，以确定此类豁免的可用性和赞助商购买此类Scilex股份的资格。

(iv) 赞助商决定以非 Rule 502(c) 下证券法的意义内的任何一般招募或广告的结果进入本协议。

(v) 赞助方已收到有关购买方业务、财务和运营的所有资料以及赞助方要求的有关销售Scilex股份的资料。赞助方理解其对Scilex股份的投资涉及高风险，并已寻求会计、法律和税务建议，以便能够就收购Scilex股份做出知情的投资决策。

(vi) 赞助方了解到，美国联邦或州政府机构或其他政府机构，未对Scilex股票做出过任何推荐或背书，也未对赞助方对Scilex股票的投资的公平性或适当性做出过任何推荐或背书，此类机构也未对Scilex股票的发行优点做出过任何推荐或背书。

(vii) 保荐人了解：(a) Scilex股份未在《证券法》或任何州证券法下注册，不能以(1)随后依法注册，或者(2)依据豁免情形销售、转让或者受让；购买方或其他人无义务将Scilex股份注册在《证券法》或任何州证券法下，或者遵守任何豁免情形的条款和条件。Scilex股份将附有适当的标记和相应的“停止转让”指示（如果Scilex股份是以记账方式发行，则附有适当的注释）。

(viii) 赞助方具备在金融和业务事务方面的知识和经验，了解像购买方这样的公司证券投资存在的高风险，能够评估在Scilex股票中投资的优点和风险，并能够承担Scilex股票投资计划中所预期金额的经济风险，长期持有。赞助方有足够的手段满足其当前的财务需求和应变情况，并且对于Scilex股票的投资不会对其目前或预期的未来的流动性需求造成危害。赞助方有能力承受对Scilex股票投资的完全损失。

第3节 表示和保证 买方的陈述作为卖方进入本协议并卖出所购买权益的重大诱因，买方在此向卖方陈述和保证（该陈述和保证将在每个交割日后继续有效），即：

A. 组织和必要权力购买方拥有进行本协议所 contemplat 的交易所必需的一切权力和权威。

B. 授权; 无违约.

(i) 根据各收盘日期，购买本协议中的所购权益的执行、交付和履行已得到购买方的充分授权。本协议构成购买方的有效和有约束力的义务，依据其条款可强制执行，受到破产、无力偿还债务、欺诈性转让、重组、期权和其他普适性法律的限制，这些法律与影响债权人权益和一般公正原则有关（无论是在维持公平还是法律专门程序中考虑）。

(ii) 买方的执行、交付本协议以及买方根据本协议履行和遵守条款的行为在每个截止日并未与买方是一方的任何协议、同意书、令、判决或裁定的条款、条件或规定发生冲突或导致买方违反。

C. 投资陈述.

(i) 买方仅出于投资目的购买所购利益，且将其自有账户中，而非以公开出售或分发等方式转售。

(ii) 购买方符合《证券法》第501(a)(3)条规定的“合格投资者”定义，并且购买方没有发生《证券法》第506(d)条规定的禁止事件。

(iii) 购买方确认购买权益的发售和出售是基于对美国联邦和州证券法律的特定豁免的依赖，并且发起人依靠购买方在此处所述的陈述和担保的真实性、准确性以及遵守以确定此类豁免的可用性和购买方获得此类权益的资格。

(iv) 采购方决定签订本协议，并非出于《证券法》第502(c)条下的一般征求或广告的结果。

(v) 买方已收到有关SPAC业务、财务和运营的所有材料，并已提供了买方要求的有关购买权益的报价和销售的材料。买方已收到并阅读了万亿.e的注册声明。买方已获得向发起人经理提问的机会。买方明白其对购买权益的投资涉及较高的风险，并已寻求了其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就购买权益的收购作出明智的投资决策。

(vi) 购买者理解，没有任何美国联邦或州政府机构，或任何其他政府机构对购买的利益或购买者对购买的利益的投资的公正性或适用性发表任何推荐或认可，也没有这些机构对购买的利益的发行的优点进行认可。

(vii) 购买者理解：(a)已购股权未在《证券法》或任何州证券法下进行注册，不能出售、转让或转让，除非满足以下条件之一：(1)在该法下进行注册，或(2)依赖该法的豁免销售；(b)除了《注册和股东权益协议》(2022年4月6日起草的)中明确规定的条款之外，SPAC和其他个人没有义务按照《证券法》或任何州证券法的规定注册已购股权或遵守豁免的条款和条件。已购股权将附带相应的标签和适当的“禁止转移”指示(或相应的备注，如果已购股权以记账形式发行)。购买者还了解，美国证监会已经明确表示，空白支票公司的发起人或关联方及其受让人在初次经营合并之前和之后，在转售空白支票公司的证券时被视为《证券法》下的“承销商”。此外，根据根据《证券法》采纳的第144条款的第(i)款规定，在初次经营组合完成后的一年纪念日之前，不得在购买已购股权的再销售交易中使用第144号规定。

(viii) 购买方在金融和业务事务方面具有相应的知识和经验，知晓投资SPAC等公司证券存在的高风险程度，并且有能力评估购买权益投资的利与弊，并能够承受按照本协议拟定金额投资购买权益所带来的经济风险，并且具备足够的手段满足当前的财务需求和意外情况，并且不会有当前或预期的未来对购买权益投资造成危害的流动性需求。购买方能够承担对购买权益投资的全部损失。

(ix) 购买方确认其理解购买权益的条款和限制（包括受限于锁定期和其他转让限制）如注册声明中所述。

第4节 购买者的义务条件.购买者支付现金对价并交付Scilex股份作为购买权益的义务取决于在每个结束日之前满足以下各项条件：

A. 陈述与保证赞助商在所述里明确的陈述和保证应当在该闭市日期上是真实和正确的，就好像在那时作出。 第2节 应在该闭市日期上是真实和正确的，就好像那时作出。

B. 表现主办方应该已经履行并遵守了在本协议中规定的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件要求在截止日期之前完成或遵守。

C. 无禁令没有任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令在任何有管辖权的法院或政府机构或任何有权威的自律组织中制定、立案、颁布或批准，禁止按照本协议拟议的交易的完成。

D. 企业同意赞助人应获得（i）书面同意其唯一管理者，授权 执行、交付和履行本协议，并（ii）获得US Tiger Securities，Inc.和EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的分部的几个承销商代表的书面豁免，根据适用的规定IPO的SPAC的信件协议，承销协议（如注册声明中定义），以及赞助人是当事方的任何其他协议或购买权益受约束的任何和所有关于锁定，转让或 以及类似限制的销售和转让购买的权益以允许将这些购买的权益转让给 购买人根据本协议。

第5节 赞助商义务条件赞助商根据本协议对购买方的义务受以下各项条件的履行而视为有效，在每个收盘日之前履行以下各项条件：

A. 陈述与保证买方在其中包含的陈述和保证。 第3章。资格.应当在交割日时，视为当时作出的，属实且正确。

B. 表现购买方须履行并遵守本协议中规定的在每个结算日或之前购买方须履行或遵守的所有协议、义务和条件。

C. 无禁令没有任何诉讼、法规、规定、法规、行政命令、法令、裁决或禁止令应该被制定、录入、颁布或认可，或者在任何法院或有权管辖的政府机构或有权管辖的自律组织已生效，禁止按照本协议所拟定的任何交易的完成。

D. 股份支付购买方应在适用的交割日期上全额支付应支付的购买价格的相应部分。

第6节 终止。 本协议（A）根据其条款，随之解除并解除合并协议的任何解除协议，并（B）可以随时由发起人和买方的双方书面同意终止。如果根据本 第6节，各方同意，在本协议终止之时，（i）由买方持有的已购买权益应当不受任何类型的留置权、索赔和负债的约束，全部权益应当归还给发起人（除可允许的负债外），（ii）发起人应当将现金对价的全部金额以及（iii）买方根据 第1.A节 的义务自动解除并且不具备执行权和效力。

第7节 代表和保证的生存所有包含在此处的代表和保证将在每个结束日期后继续有效。

第8部分: 其他事项.

A. 继承人和受让人. 除非在此协议中另有明确规定，本协议中由各方或代表各方订立的所有条款和协议无论是否如此声明，均将对各方的各自继承人产生约束和利益。尽管前述和本协议中任何相反之规定，各方未经对方事先书面同意不得转让本协议，除了购买者将其权益转让给其下属公司之外。任何违反此条款 第8.A节 应视为无效。

B. 可分割性法院或其他法律机构裁定，本协议的任何非本质条款的非法无效，不影响其他任何条款的有效性或可执行性。各方应本着诚信合作的精神，为任何被裁定无效的条款替代（或导致法院或其他法律机构替代）一个合法的、与该无效条款在实质上相同的条款。

C. 相关方本协议可以分别签署，每份签署都构成原件，但所有签署构成一项协议。本协议在递交给各方签署的副本或更早递交给各方原件、复印件或电子传输的签名页面后生效，这些签名页面（但不必是单独的）须载有所有其他各方的签字 （其中每份可以是电子签名，包括pdf或符合美国2000年电子签名法或类似法律的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.HelloSign.com） 及其他各方的签字。

D. 描述性标题; 解释本协议的描述标题仅为方便起见并不构成本协议的实质部分。本协议中使用的“包括”一词仅为举例，而非限制。

E. 管辖法本协议应依照并受特拉华州法律解释和管辖，不考虑冲突法规则的影响。

F. 司法管辖区基于、起因于或与本协议或拟议的交易有关的任何诉讼必须在特拉华州底特律州务院（或者在该法院没有主管权的情况下，在特拉华州上诉法院）提起，或者如果该法院有或能够获取司法管辖权的情况下，在特拉华地区的美利坚合众国地方法院，并且各方不可撤销地（i）在任何此类诉讼中提交给各该法院的专属管辖权，（ii）放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或论坛方便性的任何异议，（iii）同意就该诉讼中的所有索赔仅在任何此类法院中听证和裁决，并且（iv）同意不在任何其他法院提起任何基于或与本协议或拟议的交易有关的诉讼或诉讼。本协议中未包含的内容不得视为影响任何一方根据法律允许的任何方式向任何其他法院送达法律文书或起诉或以其他方式对抗在任何其他司法管辖区获得的判决。第8.F节.

G. 放弃陪审团审判；惩罚性赔偿.

（a）各方在本协议中明确、自愿、不可撤销地放弃各方可能在任何法院中进行的任何性质的任何诉讼中享有的陪审团审判权，该诉讼可能起诉，并与本协议或任何附加协议有关，或因任何其他原因或争议而发生在本协议的任何各方之间。任何一方都不应在本协议下产生的任何争议中被授予惩罚性或其他有关的损害赔偿。」

(b) 本协议的各方均承认，他们在签署本免责声明时都由各自选择的独立法律顾问代表。并且，各方均已与法律顾问讨论过本免责声明的法律后果和重要性。本协议的各方进一步承认，他们已阅读并理解本免责声明的含义，并且是在与法律顾问评估免责声明的后果之后，自愿、无任何压力地并有意识地授予此免责声明。

H. 宣发除非法律要求或涉及Scilex和SPAC在SEC的公开备案，双方同意，他们或他们的代理人不得发布任何新闻稿或进行任何其他关于本协议所涉及交易的公开披露，除非事先得到对方的批准。如果一方根据法律要求必须披露此类信息，双方将尽最大努力达成共识，发布一份双方都可以接受的披露或公开声明。

I.   修订；不放弃；救济.

(a) 本协议不能以书面形式经由赞助商和购买商签署修订，并且不能以口头或行为方式终止。除非以书面形式被强制执行豁免对方签署，否则本协议的任何规定都不得豁免，并且任何豁免仅适用于所给出的特定情况。

（b）无论未行使任何权利或补救措施，或要求满足任何条件，也无论任何协议处理方式是否构成对权利或补救措施的放弃或阻止任何方行使任何权利或保证满足任何条件。对任何一方的通知或要求均不放弃或否影响该方的任何义务，也不损害发出该通知或要求的一方的任何权利，包括不须其他向该协议要求的通知或要求的权利。对违反本协议的行为所行使的任何权利或补救措施不得排除以使受影响方得以完全赔偿为目的所进行的其他任何权利或补救措施的行使，或者对任何其他违反行为所行使的追后任何权利或补救措施。

【签名页面如下】

据此证明各方已经签署本协议，并确定本协议自上述日期起生效。

[购买协议的签署页]

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