展示10.4

股东协议

本股东协议（“协议”），日期为2024年8月30日，由Denali Capital Acquisition corp.（下称“公司”），即凯曼群岛豁免公司（将在交割之前迁移并注册为特拉华州公司），与Scilex Holding Company，一家特拉华州公司（下称“公司”）之间签订。本协议中使用但未定义的大写字母开头的术语应具有并定义在合并协议（以下所定义）中的相应含义。协议本股东协议（“协议”），日期为2024年8月30日，由Denali Capital Acquisition corp.（下称“公司”），即凯曼群岛豁免公司（将在交割之前迁移并注册为特拉华州公司），与Scilex Holding Company，一家特拉华州公司（下称“公司”）之间签订。本协议中使用但未定义的大写字母开头的术语应具有并定义在合并协议（以下所定义）中的相应含义。公司本股东协议（“协议”），日期为2024年8月30日，由Denali Capital Acquisition corp.（下称“公司”），即凯曼群岛豁免公司（将在交割之前迁移并注册为特拉华州公司），与Scilex Holding Company，一家特拉华州公司（下称“公司”）之间签订。本协议中使用但未定义的大写字母开头的术语应具有并定义在合并协议（以下所定义）中的相应含义。股东名称本股东协议（“协议”），日期为2024年8月30日，由Denali Capital Acquisition corp.（下称“公司”），即凯曼群岛豁免公司（将在交割之前迁移并注册为特拉华州公司），与Scilex Holding Company，一家特拉华州公司（下称“公司”）之间签订。本协议中使用但未定义的大写字母开头的术语应具有并定义在合并协议（以下所定义）中的相应含义。

前言

鉴于公司已于2024年8月30日签订了某项合并协议和计划（根据其条款的规定，该协议可能会被修改、修订、补充或其他形式的修改）并购协议该协议由公司、Delaware州的Denali Merger Sub Inc.（公司的全资子公司）和Delaware州的Semnur Pharmaceuticals, Inc.共同签署

鉴于根据并依照并购协议中所规定的条款和条件，公司将发行公司的A类优先股，每股面值为0.0001美元，给股东。A类优先股以期与并购有关的交易中，公司将向股东发行A类优先股（“优先股作为交易对价。净有形资产完成条件

鉴于就有关并购协议，并在合并和其他交易完成之际，本方希望规定双方之间的某些理解，包括关于公司的某些管理和其他事项。

servicenow, 因此鉴于本协议中包含的相互陈述、契约和协议，以及某些其他良好和有价值的考虑，特此确认收悉并认可，各方有意在法律上约束，特此达成以下协议：

（a）有效期后，股东有权但无义务指定每位董事被提名、选举或指派为公司董事会成员（每位为“股东指定人”。股东指定人全部协议称为“”。股东指定人），无论其股东指定人是否被选举为公司董事会成员（公司董事会成员在召开董事选举会议（或以决议代替会议）时被选为公司董事或由董事会任命以填补由董事离任或董事会授权增加董事会成员名额所引起的任何空缺。）董事会）或者董事会的规模。

(b) 只要股东在根据该条款有权指定董事的期间 本章第1条(a)款 采取一切必要行动，使每位股东指定的候选人获得提名、选举或任命为董事会成员，包括（如适用）（i）向公司股东提名，作为公司提名代表出席公司股东会议的公司候选人，（ii）建议公司股东选举该股东指定代表，以及（iii）征求代理或同意赞成。如果任何股东指定代表未能根据前述句子被选举或任命为董事会成员，公司应（在股东的书面要求下）采取一切必要行动，尽快使替代股东指定代表被选举或任命为董事会成员。只要股东根据该条款有权指定股东指定代表 本章第1条(a)款股东可随时随地根据××指定替代董事，其应根据本协议第1条款的规定被选举或任命，并被视为本协议的“股东指定代表”

(c)各方承认并同意董事会成员可根据特拉华州通用公司法的相关规定、公司章程（根据其条款不时修正和/或修正和重制），以及公司章程（根据其条款不时修正和/或修正和重制）的规定被撤职。公司章程），以及公司的公司章程（根据其条款不时修正和/或修正和重制）的规定。公司章程”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, 除非获得股东书面同意，公司不应采取任何行动导致任何股东指定人员无故被撤职。

（d）股东在与选举董事会成员有关的每次投票或签署书面同意书时，同意支持并同意股东委任者。

(e)““其他”表示任何一方及指定结果，所有（在适用法律未禁止、在该方可控的范围内，并且对于需要董事会投票或其他行动的任何行动而言，只要该行动符合公司董事在其责任范围内可能拥有的信托义务）的行动，均必要用以达到该结果，包括（一）召开股东特别会议，及（二）在公司的年度或特别股东会议上提名某些人出任董事会成员。必要操作指与任何一方及特定结果相关的“必要操作”，指的是所有（在适用法律未禁止、在该方可控的范围内，并且对于需要董事会投票或其他行动的任何行动而言，只要该行动符合公司董事在其责任范围内可能拥有的信托义务）的行动，均必要用以达到该结果，包括（一）召开股东特别会议，及（二）在公司的年度或特别股东会议上提名某些人出任董事会成员。

2. 补偿董事会股东代表应按照公司董事薪酬政策的规定享有报酬，该政策可能会被董事会或薪酬委员会不时确定。

3. 赔偿； 免责股东指定人有权获得赔偿、免责和费用及支出的偿还， 在公司章程和公司章程中规定的范围内。公司及每位选举或任命为董事会成员的股东指定人均应签署公司董事和高管的赔偿协议， 公司应保留合适的董事和高管赔偿保险，以满足董事会或其补偿委员会的要求。

4. 董事的独立性尽管本协议中有任何与之相反的规定，合同各方将确保董事会构成持续符合适用证交所的所有要求，包括董事独立性要求。

5.  Effective Time之后，公司和其子公司不得未经股东事先书面同意，仅限于条款（a）至（i），和Oramed Pharmaceuticals Inc（以下简称“Oramed”），仅限于条款（j）至（p），直到Oramed Note下的所有付款和其他义务以现金形式全额支付完毕的日期为止（该日期称为“Oramed）发布日期”):

(a) 执行公司在与合并相关的设计ations文件中所规定的第7(b)条款(i)至(iii)款所述的任何行动，其中包括Series A Preferred Stock的名称、权力、权益和偏好以及资格、限制和限制（根据其条款的规定，根据需要进行修订和/或修订停止，”公司设计ations证明书”);

(b) 修改、更改或废除（无论是通过合并、合并、法律作用或其他方式）公司组织章程（包括公司指定证书）或公司章程的任何条款，以增加或减少构成董事会的董事人数；

(c) 采取任何措施，以增加或减少构成董事会的董事人数；

（d）修改、更改或废止（无论是通过合并、合并、重新分类、根据法律或其他方式）董事会各委员会的章程（以及任何相关的组织文件）中的任何条款；

(e) 就公司或其任何子公司，根据适用的联邦或州破产或破产法律，提交任何自愿申请书。

(f)(i)任何关联公司的债务总额不得超过$10,000,000（此定义中的“债务总额”包括未使用的承诺或可用金额）；或者(f)(ii)签订、修改、修订、续订或者允许任何关联公司签订、修改、修订、续订与债务相关的合同或其他协议，其债务总额不得超过$10,000,000（此定义中的“债务总额”包括未使用的承诺或可用金额）。

(g) 完成或以其他方式与公司或其子公司达成任何其他合同或协议以达成任何对公司或其子公司的控制权的变更（根据公司指定证书的定义），联营或公司重组；

(h) 宣布或支付公司普通股（““股票”）、其他次级安防-半导体（如公司指定中所定义）或平级安防-半导体（如公司指定中所定义）的任何股息或分配；普通股公司证明书中所定义的公司证券）的任何股利或分配；

(i) 公司直接或间接购买、赎回或以回报取得任何普通股、其他优先证券或平价证券（仅在实施（i）将任何优先证券重新分类为其他优先证券、（ii）将任何平价证券重新分类为具有相同或较低总体清偿优先级的其他平价证券、（iii）将任何平价证券重新分类为优先证券、（iv）交换或转换任何优先证券为另一优先证券、（v）以每股股息权和清偿金额相同或较低的金额交换或转换任何平价证券为其他平价证券、（vi）将任何平价证券换股或转换为任何优先证券或（vii）根据其条款结算激励股权奖励（包括任何适用的预扣税款和期权的净行权）。

(j) 进入任何修改、更改、或放弃本协议、合并协议、母公司公司章程、母公司章程、Semnur Pharmaceuticals, Inc. 2024年股票期权计划、股东支持协议、移交母公司公司注册证或债务交换协议的任何条款的协议，或进入、修改、更改或放弃任何其他协议，每种情形下，若（i）不利于任何股东或其受控子公司持有的公司的任何股份类或系列的权利、特权、优先权或义务（包括本协议第5(a)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)或(j)至(p)节所载的任何修改、更改、或放弃，即实效时间之后），或（ii）改变召集公司股东大会的方式或时机，或通过股东书面同意进行股东行动的方式，或改变董事会成员的选举或罢免方式；

（k）批准公司发行任何股票（或重新分类公司已有的任何股类或系列）或任何可转换或交换为公司股票的任何股类或系列的股权证券，如果作为此类发行（或此类转换或交换）的结果，股东持有的公司股票总股本将构成公司已发行股票的55%以下的全面稀释股本或表决权。

(l) 形式 任何非完全由公司（或公司的另一全资子公司）完全拥有和控制的子公司， 或发行任何子公司的任何股票，导致其不再完全由公司（或公司的另一全资子公司）拥有和控制；

(m)进行任何专属许可或知识产权或公司或其子公司的资产出售的特许许可或版税协议， 除了在非美国司法管辖区的专属许可或版税协议，这些许可协议根据公司及其关联公司（在《特定证券购买协议》中定义的附属公司）（于2023年9月21日与股东、首次购买方Oramed和代理人Colorado有限责任公司Acquiom Agency Services LLC之间签订的）（以下简称“Oramed SPA”）获得的条款（包括关于版税或其他付款的金额、时间和定价以及该许可或协议的持续时间，但不管怎样都不得永久）不比公司和其关联公司获得的条款更为有利， 这些条款将在富有经验的、非关联各方之间进行的一项理性、独立的交易中获得；Oramed SPA”）比较合理的、熟练的、非关联的各方之间进行的，专业的、独立的交易获得的条款。

任何向Scilex或其控股子公司或任何此类人员的相关方（每个人称为“Scilex Insider”）（或任何信托，关联公司或相关方）授予的任何公司期权，该期权授予给任何曾经是Scilex或其控股子公司或任何此类人员的高管、经理、董事或高级员工（每个人称为“高管”）的个人，或者授予给任何此类人员的相关方（每个人称为“ permit ”Scilex内幕人士Semnur Pharmaceuticals, Inc. 2024股票期权计划中在合并协议签订日之前授予的（i）可以或者变得可以行使、交换、赎回或者回购，有资格参与任何分红或派息（包括发生控制权转让交易（在Oramed SPA中定义）的收益），或者享有公司的任何表决权利，或者（ii）可以被修改、变更、任何在其下的权利被加速或者任何在其中的责任被放弃;

（o）允许公司完成任何交易，根据这些交易，（i）任何Scilex内幕人士（不论其行使何种职务）都可以获得报酬（包括基本薪酬或奖金，无论以现金、股权或其他实物薪酬的形式），但前提是该报酬完全取决于发布日期的发生；或（ii）任何Scilex内幕人士（无论其行使何种职务）都将享有任何解雇、留任、控制权变更或类似付款的权利或资格（无论以现金、股权或其他实物薪酬的形式）；但前提是与上述任何事项相关的协议可以由公司或代表公司的人进入、批准或采纳，只要该协议的有效性取决于发布日期的发生。

(p)进入任何交易或协议，规定了本协议5(j)至(o)部分中列出的任何行动。

(a) 自生效时间起，股东有权指定一名股东代表（以下简称“代表”）出席董事会所有委员会会议。观察员只要股东在前一句中有权指定观察员，公司应向观察员提供与董事会相关委员会成员所提供的所有通知、议程、会议纪要、同意书及其他材料的副本； 董事会委员会会议，在股东有权根据上述第一句指定观察员期间，公司应向观察员提供董事会相关委员会成员所提供的所有通知、议程、会议纪要、同意书及其他材料的副本； 在公司合理地基于外部律师的建议，认为有必要保护律师-客户特权、保护高度机密的专有信息、如涉及公司与股东之间的利益冲突，或因其他类似原因，公司有权拒绝观察员获取任何材料、会议或其部分的权限； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司保留拒绝观察员获取任何材料、会议或其部分的权限的权利，如果公司基于外部律师的建议合理地认为，这种排除是合理必要的，以保护律师-客户特权、保护高度机密的专有信息，或存在公司与股东之间的利益冲突等原因。

(b) 股东同意，并应要求任何观察员同意，以与保护其自身机密信息的程度相当的谨慎程度保守其根据本协议提供给其的信息的机密性。 第6节; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 股东和任何观察员可以将此类专有或机密信息披露给股东或观察员的任何合作伙伴、子公司或母公司，只要该合作伙伴、子公司或母公司被告知并同意或已书面同意受此保密条款的约束。 第6节（b） 只要此类信息未经股东或其代表或该观察员的过错，且满足以下条件：(i) 信息进入公共领域；(ii) 是以无保密义务的形式向股东或观察员通信的；(iii) 是股东或观察员或其代理人独立于并不参考任何公司通信的机密信息开发的；或者 (v) 根据适用法律的要求这些情况下可以披露该类机密或专有信息； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。股东可将该类机密或专有信息披露给其律师、会计师、顾问和其他受保密义务约束并同意遵守本协议保密条款的专业人士。股东应立即通知公司该类披露（除非受法律禁止），并在公司合理请求的情况下采取合理措施以最小化所需披露的范围。 第6节（b） 或者类似的限制，仅在必要的情况下才可获取与其在公司投资监督相关的服务。

7. 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:公司向股东声明并保证：（a）公司具备执行本协议的法人权力和权限，（b）本协议已得到公司的充分授权、签署和交付，构成公司的有效且具有约束力的义务和协议，在其条款下对公司具有可执行性，但是在适用于债权人权利的适用性破产、破产、重组、暂停、欺诈转让或类似法律的限制下，根据一般公平原则，其执行可能受到限制，并且（c）公司对本协议的执行、交付和履行不会（i）违反或冲突于适用于公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或（ii）导致公司违反、触犯或构成违约（或给予通知或经过时间或两者都要构成这样的违约、违反或违约）的事项，或导致丧失重大利益，或产生终止、修订、加速或取消的权利的任何组织文件或公司约定。

8. 股东的陈述和保证股东向公司陈述和保证，（a）股东具有法人权限和能力签署本协议，（b）股东已经合法授权、签署和交付本协议，并且是股东的有效和有约束力的义务，根据其条款可强制执行，除了可能因适用的破产、破产清算、破产重组、暂停偿付、欺诈转让或类似法律普遍影响债权人权益，以及受一般权益原则约束之外，执法受到限制，（c）根据本协议的条款，以及根据本协议规定的任何交易的完成和履行，将不会与当前有效的股东组织文件冲突，也不会构成违约或违反股东组织文件的情况，（d）股东签署、交付和执行本协议不会（i）违反或冲突于任何适用于股东的法律、规则、法规、命令、判决或裁决，或（ii）导致违反或违反任何组织文件，或构成违约（或一经通知或时间届满或两者均届满将构成该等违约、违反或违约）或根据任何组织文件、协议、合同、承诺、理解或安排的解释或取消的权利或造成对任何组织文件、协议、合同、承诺、理解或安排失去实质利益。

业务所得财务报表通知依据以下规定，任何通知必须以书面形式发送，并按照下文指定的地址发送，被视为已发送：(i) 如果是通过手递送或者认可的快递服务，则于交付当日视为已送达，其他情况将于交付后的第一个工作日视为已送达；(ii) 如果是通过电子方式发送(包括电子邮件)，则在电子传输确认之日视为已发送；(iii) 如果是通过挂号或认证邮件邮寄，则于邮寄后的第五个工作日视为已发送。通知需按照下文所示的各方的地址发送(不包括电话号码，电话号码仅供了解)，或根据通知规定，任何一方可根据这些通知规定向其他方指定其他地址。

如果在交割前向公司提出：

DECA：每整个认股权可按11.50美元行权价行使一股普通股会员
437 麦迪逊大道。27^th楼层
纽约，纽约10022
注意：Lei Huang
电子邮件：lei.huang@itradeup.com

抄送（不构成通知）：

Winston & Strawn LLP
800 Capitol Ave, 2400室
TX 77002休斯顿
收件人：Michael J. Blankenship
邮箱：mblankenship@winston.com

如果对于公司 （以下称为“结束后”）：

赛姆纳制药公司。
960 San Antonio Road
Palo Alto, CA 94303
Email: jshah@semnurpharma.com

如果是股东：

Scilex Holding Company

960圣安东尼奥路
加利福尼亚州帕洛奥图，邮编94303

电子邮件：jshah@scilexholding.com

概括财务信息修改；无豁免；补救措施。

（i）除非由本协议各方签署的书面文件进行修订，否则本协议不得修订，并且口头或行为方式不能解除。除非由欲强制执行豁免的当事方签署的书面文件，否则本协议任何条款均不得豁免，并且任何豁免仅适用于豁免给予的特定情况。

(ii) 任何未能行使本协议下的任何权利或救济、或要求满足本协议下的任何条件的失败或延迟，以及任何交易过程均不构成对任何一方放弃或阻止其执行任何权利或救济、或要求满足任何条件。对任何一方的通知或要求均不放弃或以其他方式影响该方的任何义务或损害给出该等通知或要求一方的任何权利，包括未在本协议下另行要求的未经通知或要求采取任何行动的权利。对违反本协议的任何权利或救济的行使不应排除对其他权利或救济的行使，以适当地使受损害一方关于该等违反而得到全面补偿，或对任何其他违反后续行使任何权利或救济。

(c) 没有 分配或委派任何一方不得在本协议下分配任何权利或委派任何义务，包括合并、合并 操作法或其他方式，未经对方书面同意。未经同意的任何声称的分配或委派 将被视为无效，且构成本协议的重大违约。

(d) 全部协议本协议连同在此所引用的协议和其他文件，规定了各方关于本协议和相关主题的全部协议，并取代了所有先前和同时的理解与协议（无论是书面还是口头），所有这些都合并在此。除非本协议另有明确规定，否则对于任何条款的生效，均无先决条件。

(e) 可分割性法院或其他法律机构对本协议中任何与本质无关的条款作出的决定无效，不影响本协议的其他条款的有效性或可执行性。各方应本着诚实信用原则，协同配合，替代（或使该法院或其他法律机构替代）被认定为无效的任何条款，提供一个合法的条款，其实质与该无效条款类似。

(f) 第三方受益人本协议及其任何条款不授予任何非本协议签署方以外的人士任何利益或权利，也不可被他人执行。 冲突矿物披露。, 第2节和页面。第3章。资格.与此相关的情况除外，在这种情况下每个适用的股东代表将成为明示的第三方受益人（i）和（ii） Oramed将成为本协议中第三方当事方的预期受益方，对于第5条(j)至(p)款，将有权主张任何索赔并依法或依据衡平法强制执行第5条(j)至(p)款，就像它是本协议的一方当事人一样。.

(g) 管辖法本协议应根据和按照特拉华州法律解释和管理，不影响该州冲突法原则的适用。

(h) 司法管辖区本协议或与之相关的任何事项的诉讼必须在特拉华州大理寺法庭（或者在该法庭没有管辖权的情况下，特拉华州高级法庭，或者如果该法庭具有或可以获取管辖权，则在特拉华州区联邦地区法院）提起，各方无可撤销地（i）提交在任何此类诉讼中受到该法院唯一管辖权的，（ii）放弃此刻或将来可能提出的关于个人管辖权、地点或方便论坛的任何异议，（iii）同意所有因诉讼而产生的索赔只在任何此类法院中进行审理和裁决，并（iv）同意不在任何其他法院提起与本协议或其所涉及的交易有关的任何诉讼或诉讼。此处所述内容不得被视为影响任何一方按照法律所允许的任何方式传讯，或者在任何其他辖区起诉或以其他方式对任何其他方进行诉讼，每种情况下，都用来执行根据本协议而提起的任何诉讼所获得的判决。第9（h）条.

(i) 放弃陪审团审判; 举例性损害赔偿.

(i) 合同各方特此自愿、知情且不可撤销地放弃在可能展开诉讼的任何法院中对本协议或任何附加协议引起或与之有关的任何性质或种类的程序中通过陪审团审理的任何权利。合同各方在本协议或任何附加协议引起的任何争议中，不得被判处任何惩罚性或其他示范性赔偿。

（二）本协议各方均承认，在签署本免责声明时，各方已经聘请了他们各自选定的独立法律顾问，并与该法律顾问讨论了本免责声明的法律后果和重要性。本协议各方进一步承认，各方已阅读并理解本免责声明的含义，并以自愿、无任何压力的方式授予本免责声明，并在与法律顾问一起考虑了本免责声明的后果后授予该声明。

(j)各方人士；电子签名本协议可分部执行，每一部分均构成原件，但所有部分均构成一份协议。本协议在交付执行的副本或较早交付每方具有原件、复印件或电子传输的签名页后生效（这些页共同但不需要个别地带有签名） 其中每一项可能是电子签名，包括pdf或符合美国联邦ESIGN法案2000年或类似法律的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.HelloSign.com及其他各方的签字。

(k) 终止本协议将在以下情况下终止并失去效力： 第9(k)条本协议将变得无效，无需任何一方采取进一步行动（其他当事方除外 第3章。资格., 第6节（b） 本 第九部分).

[签名页将随后提供。]

特此证明，本协议已由各方的法定授权代表于本日签署并交付。

[签名页 - 股东协议]

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