美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K
 

目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)節的規定
1934年證券交易所法案第13或15(d)節的規定

報告日期（最早報告事件日期）：2024年8月30日

Denali Capital 收購公司

(根據其公司章程規定的)具體名稱

麥迪遜大道437號。, 27^th樓層, 紐約, 紐約 10022
主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼

登記者的電話號碼，包括區號：（646) 978-5180

無數據
（舊名稱或上次報告以來地址變更的舊地址）

根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425)

根據《證券法》第12（b）條註冊的證券

請通過複選標記指示註冊人是否符合《證券法》1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易所法1934年規則120億.2（本章第2401.2億.2條）中對新興成長公司的定義。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型公司，請在勾選標記中指示註冊公司是否選擇不使用交易所法規第13(a)條規定的用於符合任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01.與實質性決定協議的簽署。

併購協議

於2024年8月30日，Denali Capital Acquisition Corp.（一家開曼群島豁免公司）（下稱「Denali」）與Semnur Pharmaceuticals, Inc.（一家特拉華州公司）（下稱「Semnur」）及其全資子公司Scilex Holding Company（下稱「Scilex Holding」）達成合並協議和計劃（下稱「合併協議」）。Denali合併協議併購協議Semnur Pharmaceuticals, Inc.SemnurScilex Holding CompanyScilex”), and Denali Merger Sub Inc., a Delaware corporation and wholly owned subsidiary of Denali (“合併子公司”).

根據併購協議，除其他條款外，（i）根據其中規定的條件，Merger Sub將與Semnur合併，Semnur將作爲Denali的全資子公司繼續存在（“合併”，（ii）在併購完成之前，Denali將根據德拉瓦州《普通公司法》第388節的規定進行遷址和歸屬，作爲德拉瓦州的法人制度（“特拉華州公司法”），並根據開曼群島公司法第206節的規定在開曼群島註銷（“文件到達特拉華州及開曼群島公司法（修訂版）實施規定的適用條款，SPAC將作爲特拉華州法定公司進行本地化（“”））。併購完成後（“結盤預計Denali將更名爲Semnur Pharmaceuticals, Inc. (New Semnur)。New SemnurDenali普通股股份在國內轉換後將稱爲New Semnur Common股份。Denali A系列優先股在國內轉換後將稱爲New Semnur優先股。Denali普通股股票購買權在國內轉換後將稱爲New Semnur Warrants。結束日期。交割的日期將被稱爲"Closing"。合併和與合併協議相關的其他交易將被稱爲"Merger and the other transactions contemplated by the Merger Agreement"。業務組合”.

合併協議及其所涉及的交易已由Denali、Scilex和Semnur的董事會一致批准。

考慮和結構

根據併購協議中的條款和條件，達內利將向Semnur的股東在交割時支付總體對價，金額相當於2,500,000,000美元除以10.00美元的商，並以新Semnur普通股形式支付。依據併購協議的條款和條件，在國內化和併購生效時，「」：(i)Semnur普通股的每股股份在生效時自動轉化爲接收權，無息，數量等於交換比率(定義在併購協議中)；(ii)Semnur A系列優先股的每股股份在生效時自動轉化爲無息的接收權，即(a)一份新Semnur優先股，(b)新Semnur普通股的十分之一；(iii)在達內利收到期權交換批准(定義在併購協議中)後，每一份普通購買期權將按交換比率轉化爲相同條款和條件下的新Semnur普通股購買期權，其行權價格按照交換比率自動調整。根據併購協議，Semnur的股權價值爲2,500,000,000美元。生效時間根據併購協議中的條款和條件，達內利將向Semnur的股東在交割時支付總體對價，金額相當於2,500,000,000美元除以10.00美元的商，並以新Semnur普通股形式支付。依據併購協議的條款和條件，在國內化和併購生效時，「」：(i)Semnur普通股的每股股份在生效時自動轉化爲接收權，無息，數量等於交換比率(定義在併購協議中)；(ii)Semnur A系列優先股的每股股份在生效時自動轉化爲無息的接收權，即(a)一份新Semnur優先股，(b)新Semnur普通股的十分之一；(iii)在達內利收到期權交換批准(定義在併購協議中)後，每一份普通購買期權將按交換比率轉化爲相同條款和條件下的新Semnur普通股購買期權，其行權價格按照交換比率自動調整。根據併購協議，Semnur的股權價值爲2,500,000,000美元。

業務組合預計在2025年第一季度完成，前提是Denali的股東獲得所需的批准（在國內化之前）並滿足或放棄其他閉環條件，如下文所述“結束條件”.

聲明和擔保; 公約

合併協議的各方已同意就此類交易的習慣性陳述與保證。此外，合併協議的各方還同意受制於此類交易的某些習慣性契約，包括但不限於關於Denali、Semnur和合並子公司在簽訂合併協議和完成交割之間期間的行爲的契約。合併協議中各方的陳述、保證、協議和契約將在交割時終止，但根據其條款，在交割後可實現績效的契約和協議除外。合併協議的各方已同意盡其合理最大努力採取或導致採取一切必要或理想的行動和事宜以完成業務組合。

結束條件

根據合併協議，Semnur和Denali各自完成業務組合的義務應受到特定各方的符合或豁免的某些習慣性交割條件的限制，包括但不限於：（i）根據1976年《哈特-斯科特-羅丁諾反托拉斯改進法》和制定該法的規則和法規，與合併有關的等待期已經過期或已終止; （ii）不存在任何法院命令、法令、規則或條例阻止或禁止完成合並的情況; （iii）由Denali提供的有關合並協議和業務組合的註冊聲明和代理聲明/招股說明書已根據1933年修訂版《證券法》（「《證券法》」）生效，並且尚未發佈停止訂單以中止註冊聲明生效，也沒有因此而可能進行或威脅的證券交易委員會（「證券交易委員會」）提起的審理程序; （iv）Denali的股東以必要的票數批准並採納合並協議和其中預計的交易（「必要的母公司股東批准」）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。證券法SEC”）和Semnur股東的書面同意（“公司股東書面同意”).

Semnur 的義務 完善業務合併還必須滿足或免除某些其他成交條件，包括 其他：（i）仍在納斯達克股票市場有限責任公司上市的新森努爾普通股和新森努爾認股權證（”納斯達”) 在生效期內，向納斯達克（或森努爾和德納利同意的其他證券交易所）（納斯達克）的上市申請 或任何其他證券交易所，”證券交易所”）適用於新森努爾普通股和新森努爾認股權證 已獲得批准，而且德納利沒有收到相關證券交易所的任何關於其已經失敗或合理失敗的通知 預計將因任何原因無法在收盤後立即滿足該證券交易所的持續上市要求， 如果相應的證券交易所隨後未撤回此類通知，或者潛在的失誤未得到適當補救 或已清償；(ii) Scilex 已經 (a) 全額支付了根據向其簽發的某些優先有擔保本票所欠的所有債務 Oramed 製藥有限公司（”奧拉梅德”），日期爲 2023 年 9 月 21 日（”Oramed Note”) 或 (b) 獲得 根據2023年9月21日的某些附屬擔保的規定，作爲Oramed票據擔保人的Semnur的全面釋放， Semnur 及其某些其他當事方；(iii) 不存在母公司重大不利影響（定義見合併協議） 自持續的合併協議簽署之日起；（iv）國內化已經完成；以及（v）投資管理 信託協議（定義見合併協議）僅在實現預期效果所需的範圍內進行了修訂 經修訂的承保協議（定義見合併協議）。

Denali履行業務組合的義務還受制於滿足或放棄特定其他的結束條件，包括但不限於自合併協議簽訂日期以來不存在公司重大不利影響（在合併協議中定義），並且該影響仍在持續。

終止

根據慣例和有限的情況，合併協議可以在交割之前的任何時候終止，包括但不限於：

（一）經雙方書面同意，Semnur和Denali可以解除合同；

(ii) 由 Denali 或 Semnur 撰寫， 如果 (a) 合併未在 2025 年 1 月 31 日太平洋時間晚上 11:59 或之前完成，或未在書面商定的較晚日期完成 在 Semnur 和 Denali 之間（”外面約會”）；前提是如果是延期修正案（定義見合併協議） 應生效，外部日期應爲延期日期（定義見合併協議）；或（b）任何禁止或禁止的命令 合併的完成已生效，已成爲最終決定，不可上訴；

(iii)由Denali進行，（a）除非Semnur所作的陳述或擔保中的任何一個不真實和正確，或Semnur未能履行合併協議下的任何契約或協議，導致Denali的義務不能滿足某些條件，且上述陳述或擔保的違約或未履行上述契約或協議在（1）最後期限日期或（2）事先通知之日起30天內未得到糾正的某些例外情況下；（b）如果Semnur未能在聲明有效的註冊聲明書（合併協議中定義）後的五個營業日內交付或導致向Denali交付公司股東書面同意；以及（c）如果Semnur未能在2024年9月13日太平洋時間晚上11點59分或之前向Denali交付其2022財政年度和2023財政年度的經過審計的財務報表；或

(iv)通過賽明納進行，(a)除非出現丹尼利或合併公司所作的任何陳述或保證不真實和正確的例外情況，或者出現丹尼利或合併公司未履行合併協議下的任何契約或協議的情況，以致賽明納的義務不能得到滿足並且對於上述陳述或保證的違約或未履行的契約或協議的違約在(1)最後期限日期或者(2)書面通知之後的30天內不能得到糾正；或者 (b)如果在丹尼利召開的特別會議上未獲得所要求的母公司股東批准(合併協議中所定義的)。

如果合併協議有效終止，合併協議各方除了遵守例行的保密義務外，不再承擔任何責任或義務，除非涉及合併協議中定義的任何欺詐或故意違約責任。

上述對合並協議、合併和業務組合的描述並不意味着完整，並且完全由對合並協議的引用進行限制，其中附有本當前8-k表格上的展示2.1作爲副本，並已被引入本文。合併協議包含各方在合併協議簽署日期或其他具體日期向對方所做的陳述、擔保和契約。這些陳述、擔保和契約中包含的斷言是爲了合併協議中各方之間的交易，且受到了在談判合併協議時對合並協議達成的重要約束和限制。合併協議被提交是爲了向投資者提供有關其條款的信息，而非提供與合併協議各方的其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、擔保、契約和協議，僅針對合併協議的目的以及特定日期而作出，僅爲合併協議各方利益，可能受到合同各方商定的限制（包括通過爲了分配合同風險而進行的保密披露來進行限制，而非將這些事實作爲事實）並可能受到適用於與投資者、安全持有人以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準不同的合同各方的重要性標準的約束。投資者和安全持有人並非合併協議下的第三方受益人，不應依賴這些陳述、擔保、契約和協議或任何其描述，作爲對合並協議各方的實際事實或狀態的表徵。此外，合併協議中的陳述、擔保、契約和協議，以及合併協議的其他條款可能受到以後的豁免或修改。

其他協議

《合併協議》中包括在結束日期之前或之當日簽署的各種額外協議和文件，包括但不限於以下內容：

與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。

與執行同時進行 合併協議中，德納利資本環球投資有限責任公司（”贊助商”）以及德納利的每位董事 執行官與德納利和塞姆努爾簽訂了贊助商支持協議（”贊助商支持協議”）， 根據該協議，保薦人和德納利的每位董事和執行官已同意：（i）投票 贊成母股東批准事項（定義見合併協議），並贊成有關母股東批准事項的任何提案 延期修正案（如合併協議中定義的條款）；（ii）投反對票（或以其他方式拒絕書面同意） 如適用）任何 「業務組合」（該術語在德納利的組織文件中定義）或任何提案 與此有關的（在每種情況下，合併協議所規定的除外）；（iii）投反對票（或以其他方式拒絕）書面表決 同意（如適用）任何合併協議或合併、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組， 德納利或由德納利解散、清算或清盤（合併協議及其所考慮的交易除外）；(iv) 對公司的業務、管理層或董事會的任何變更投反對票（或以其他方式拒絕書面同意，視情況而定） Denali（與合併協議及其所考慮的交易無關）；以及（v）投反對票（或其他方式） 拒絕書面同意（如適用）任何會（a）阻礙、阻撓、阻止或使任何提案、行動或協議無效的提議、行動或協議 保薦人支持協議或合併協議的規定或由此設想的任何交易，(b) 導致違約 就合併項下的 Denali 或 Merger Sub 的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議而言 協議，(c) 導致《合併協議》第八條規定的任何條件未得到滿足，或 (d) 變更 任何形式的股息政策或資本資本，包括德納利任何類別股本的投票權。根據條款 在保薦人支持協議中，保薦人還同意了有關普通股和其他方面的某些停頓條款 保薦人持有的德納利股權證券。

贊助支持協議的前述描述並不意味着完整，其完整受贊助支持協議的條款和條件的限制，附件10.1是贊助支持協議的副本，其條款以引用方式納入本協議。

股東支持協議

與併購協議同時進行的是，Denali、Semnur和Scilex（作爲Semnur的唯一股東）簽署了一份公司股東支持協議（稱爲「 XXX」），根據該協議，Scilex同意，除其他事項外：(i) 出席與併購協議相關的Semnur股東大會，或以其他方式使其Semnur普通股被扣除作爲出席以建立法定人數；(ii) 在Semnur股東大會上投票（或執行並返回書面同意），或導致其Semnur普通股在任何此類股東大會上得到投票（或有效執行和返回並導致此類同意被授予），支持併購協議和業務組合；(iii) 授權並批准Semnur認爲有必要或適當的任何修改Semnur公司章程或公司規則，以實施業務組合；(iv) 在Semnur股東大會上投票（或執行並返回書面同意），或導致其Semnur普通股在任何此類股東大會上得到投票（或有效執行和返回並導致此類同意被授予），反對任何其他可能合理預期地(a) 阻礙、干擾、挫敗、延遲、推遲或對業務組合產生不利影響的行動，(b) 導致Semnur違反併購協議項下的任何契約、陳述保證或其他義務或協議，或 (c) 導致Scilex違反股東支持協議中包含的任何契約、陳述保證或其他義務或協議。股東支持協議與併購協議同時進行的是，Denali、Semnur和Scilex（作爲Semnur的唯一股東）簽署了一份公司股東支持協議（稱爲「 XXX」），根據該協議，Scilex同意，除其他事項外：(i) 出席與併購協議相關的Semnur股東大會，或以其他方式使其Semnur普通股被扣除作爲出席以建立法定人數；(ii) 在Semnur股東大會上投票（或執行並返回書面同意），或導致其Semnur普通股在任何此類股東大會上得到投票（或有效執行和返回並導致此類同意被授予），支持併購協議和業務組合；(iii) 授權並批准Semnur認爲有必要或適當的任何修改Semnur公司章程或公司規則，以實施業務組合；(iv) 在Semnur股東大會上投票（或執行並返回書面同意），或導致其Semnur普通股在任何此類股東大會上得到投票（或有效執行和返回並導致此類同意被授予），反對任何其他可能合理預期地(a) 阻礙、干擾、挫敗、延遲、推遲或對業務組合產生不利影響的行動，(b) 導致Semnur違反併購協議項下的任何契約、陳述保證或其他義務或協議，或 (c) 導致Scilex違反股東支持協議中包含的任何契約、陳述保證或其他義務或協議。

上述對股東支持協議的描述並不意味着完全，並受股東支持協議的全部條款和條件的限制，附件10.2所附的股東支持協議是完整的，並將其條款納入本文參考。

贊助商利益購買協議

與併購協議的執行和交付相關，發起人和Scilex簽訂了贊助利益購買協議（""）。SIPA2024年8月30日（""）簽署的贊助人利益購買協議（""）。簽署日期根據SIPA，Scilex同意購買Denali目前由贊助人持有的500,000股普通b類股票，每股面值爲$0.0001（""）。已購買權益購買和出售所購股權的總對價如下：（i）$2,000,000（""）。如果Contango在交割日期120個月內對Amanita或Golden Zone物業做出積極的生產決策，則Contango將在30天內支付Avidian附加的1,000,000美元的費用，以下簡稱「延期付款」。Contango可以根據自己的意願以現金或Contango的股票支付Deferred Purchase Price。在生產決策之前的任何時間，在120個月的期限內，如果Contango在Amanita或Golden Zone項目上進行了第三方交易，Avidian將獲得Contango獲得的報酬的20%（每個物業限額爲50萬美元），並將計入延期付款的總付款”) 和(ii) Scilex的普通股，每股面值$0.0001，300,000股（“Scilex股票”）。根據SIPA，Scilex已在簽署日期支付了現金對價，並同意在生效時間發行Scilex股份給贊助方，條件是在生效時間發生後。已購買的權益將根據併購協議的條款，在國內化生效時自動轉換爲一股新Semnur普通股。

前述的SIPA描述並不意味着完整，並且其完整性受SIPA條款和條件的限制，請見附件10.3號展示的SIPA副本，其條款已完全納入並參照於此。

修改和重訂登記權協議

併購協議考慮到，在完成交割之前或交割時，Denali和Scilex將簽訂一份修訂後的註冊權協議（「"協議」），該協議將管理某些新Semnur普通股的註冊並自交割時起生效。註冊權利協議該協議將在完成交割時生效，並將管理某些新Semnur普通股的轉售註冊等事宜。

上述註冊權利協議的描述並不具有完整性，其完整性由《註冊權利協議》的條款和條件限定，該協議的副本作爲併購協議的附件提交。

LY股東協議

與執行同時進行 在合併協議中，德納利與Scilex簽訂了股東協議（”股東協議”）。依照 從生效之日起和之後遵守股東協議，並且只要Scilex實益擁有任何新的Semnur優先股權 股票，除其他外，(i) Scilex有權但沒有義務指定每位董事進行提名和選舉 或被任命爲新森努爾董事會成員（”全新 Semnur 董事會”）（每人一名 「股東指定人」 總而言之，”股東指定人”)，無論 (i) 是否要選出此類股東指定人 在爲選舉董事而召集的股東會議上（或以同意代替會議）向新的 Semnur 董事會提交，或 由新的Semnur董事會任命，以填補因任何董事離職或授權人數增加而產生的任何空缺 新塞姆努爾董事會的成員人數，或（ii）新塞姆努爾董事會的規模，以及新塞姆努爾必須採取所有行動 合理必要且適用法律未以其他方式禁止這樣提名、當選每位股東指定人或 正如股東協議中更全面地描述的那樣，被任命爲新的Semnur董事會成員。Scilex 還應有權指定 任何已被新Semnur董事會免職的股東指定人的替代董事以及任命代表的權利 Scilex將出席新Semnur董事會委員會的所有會議。股東協議還規定，新塞姆努爾將 未經Scilex同意，禁止採取某些行動。除其他外，此類行動包括對證書的修改 指定新塞姆努爾優先股的名稱、新森努爾董事會規模的增加或減少、產生 一定數額的債務和新Semnur普通股的股息支付。此外，《股東協議》規定 未經Oramed同意，New Semnur將被禁止採取某些行動（但僅限於所有付款之日） 根據Oramed票據以及Oramed票據下的所有其他債務均已以現金全額支付（該日期，”發佈 日期”））。除其他外，需要Oramed同意的行動包括（i）修改某些協議，包括 股東協議、合併協議、新 Semnur 的公司註冊證書或章程、Semnur 的 2024 年股票 期權計劃、股東支持協議和債務交換協議，在每種情況下都對資本權產生不利影響 Scilex在新塞姆努爾持有的股票（ii）批准發行新森努爾的股本，這將減少Scilex的持有量 超過新森努爾已發行股份或投票權的55％，（iii）組成任何非全資擁有和控制的子公司 作者：New Semnur，（iv）允許根據Semnur的2024年股票期權向Scilex Insiders（定義見其中）授予任何期權 在執行合併協議之前的計劃是可以行使的，(v) 允許向Scilex Insiders支付一定的補償金 （如其中的定義）。

上述對股東協議的說明並不意味着完整，並且完全取決於對股東協議的引用，該協議的副本作爲本次8-k表格的附件10.4提交，並且併入此處的參考文件。

項目7.01適用法規FD披露。

2024年9月3日，Denali發佈新聞稿，宣佈於2024年8月30日執行了與Semnur和Merger Sub簽訂的合併協議。新聞稿的副本附在此作爲附件99.1，並通過參考納入本文件。

本項目中的信息 7.01和附件99.1不應視爲《交易所法》第18條規定的"提交"，也不受該條款責任的約束，並不應被視爲《證券法》或《交易所法》下的任何申報中引用，除非在這樣的申報中明確以具體引用方式載明。

附加信息

有關業務的結合，Denali打算向SEC提交Form S-4註冊聲明（「Denali註冊聲明」），其中將包括初步招股意向書和初步代理聲明。Denali將向股東郵寄最終代理聲明/最終招股意向書和其他相關文件。此通訊不代替Denali註冊聲明、最終代理聲明/最終招股意向書或Denali在業務結合期間將發送給股東的任何其他文件。Denali註冊聲明），其中將包括初步招股說明書和初步代理聲明。Denali將郵寄最終代理聲明/最終招股說明書和其他相關文件給其股東。這項通訊並不取代Denali註冊聲明、最終代理聲明/最終招股說明書或Denali將發給其股東的業務結合相關文件。Denali的投資者和安防-半導體持有者在Denali舉行的股東特別大會上投票通過業務結合（及相關事項）的代理聲明/招股說明書一旦可用即應閱讀，因爲該代理聲明/招股說明書將包含有關業務結合和業務結合各方的重要信息。 最終代理聲明/最終招股說明書將郵寄給Denali股東截至投票業務結合的記錄日期。股東還可以在SEC網站www.sec.gov免費獲取代理聲明/招股說明書副本，或通過發送請求至：紐約州紐約市麥迪遜大道437號27樓獲得副本。^th，紐約，紐約10022。

招標人

根據SEC規定，Denali、Semnur及其各自的董事、高管、其他管理人員和員工可能被視爲參與Denali業務組合有關股東代理的訴求。投資者和安全持有者可以通過Denali向SEC提交的文件（包括Denali註冊聲明）獲取更詳細的信息，包括Denali的董事和高管在Denali的業務組合中的名稱和利益。此外，Semnur的董事和高管的信息及姓名也將在Denali向SEC提交的文件（其中包括Denali的業務組合的代理聲明）中。

前瞻性聲明

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。前瞻性聲明是指不屬於歷史事實並可能伴隨着傳達預期未來事件或結果的詞語，例如“相信,” “可能會,” “是的，讓我們具體了解一下。目前，Costco的市盈率已經達到了50，大約是標準普爾500指數的兩倍，在某些方面，它應得到溢價。在過去一年、三年、五年、十年的時間段內，您都無法押注反對Costco。它是那些一直取得成功的企業之一。但是，我們正在看着新的歷史最高點，Bill。你覺得這個價格值得嗎？,” “估算,” “繼續,” “預期,” “打算,” “預期,” “應,” “將會,” “計劃下的剩餘證券,” “預測,” “潛在的,” “看似,” “尋求,” “未來,” “展望或類似意義的詞語或表達方式而給出。這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容：關於未來事件、Semnur和Denali之間的業務組合、業務組合後合併公司的估計或預期未來結果和利益，包括各方成功完成業務組合的可能性和能力、合併公司的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於Denali、Semnur和Scilex管理層的當前預期，並非實際績效預測。這些前瞻性陳述僅供說明目的，不應作爲任何投資者將其保證、擔保、預測或明確陳述事實或概率的依據。實際事件和情況難以或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況超出Denali、Semnur和Scilex的控制範圍。這些陳述面臨一系列與Denali、Semnur和Scilex的業務和業務組合相關的風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於一般經濟、政治和商業條件；各方無法完成業務組合或終止併購協議的任何事件、變化或其他情況的發生；在業務組合公告後對各方提起的任何法律訴訟的結果；從另一方接收到其他方未經請求的替代業務交易提議，可能干擾業務組合；Semnur的股東或Denali的股東未能獲得潛在交易的批准；無法實現業務組合預期的益處，包括由於延遲完成潛在交易或整合Semnur或Denali業務的困難而導致業務組合破壞當前計劃和運營；合併公司能否實現可持續增長和管理盈利能力以及留住核心員工；Denali股東提出的贖回要求的數量；未能在業務組合後將後續收併購公司的證券上市在納斯達克的費用與業務組合有關。Denali、Semnur和Scilex目前不知道或認爲不重要的附加風險可能導致實際結果與前瞻性陳述不符。此外，前瞻性陳述提供了Denali、Semnur和Scilex對未來事件的預期、計劃或預測，並對本通信日期之日的意見。Denali、Semnur和Scilex預計隨着後續事件和發展，這些評估將發生變化。然而，雖然Denali、Semnur和Scilex可能在將來某個時間選擇更新這些前瞻性陳述，但Denali、Semnur和Scilex明確聲明不承擔任何義務這樣做。不應該將這些前瞻性陳述視爲代表Denali、Semnur或Scilex在本通信日期之後的評估。因此，不應過分依賴這些前瞻性陳述。

免責聲明

本通訊僅供信息目的，既非要約買入的要約，也非要約賣出、認購或買入任何證券的邀請，也不是根據業務合併或其他情況的情況，在任何司法轄區根據適用法律要求徵求任何股東表決的邀請，也不應在任何違反適用法律的司法轄區出售、發行或轉讓任何證券。除通過符合證券法第10條要求的招股書之外，不得進行證券的要約。

項目9.01.基本報表和展覽。

(d) 展品。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊機構已經授權並按照內定的授權簽署了本報告。

日期：2024年9月4日

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