EX-2.1 2 ea021318602ex2-1_denali.htm AGREEMENT AND PLAN OF MERGER, DATED AS OF AUGUST 30, 2024, BY AND AMONG DENALI CAPITAL ACQUISITION CORP., DENALI MERGER SUB INC. AND SEMNUR PHARMACEUTICALS, INC

附件2.1

 

合併協議和合並計劃

 

日期截至8月30, 2024

 

隨處可見

 

德納利資本收購公司，

 

德納利合併子公司，

 

和

 

森努爾製藥公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目錄

 

    頁面
     
第一條定義 3
     
第二條國內化 16
     
2.1 馴化 16
2.2 本土化計劃書 16
     
第三條合併 17
     
3.1 合併 17
3.2 關閉；生效時間 17
3.3 董事及高級人員 17
3.4 合併的效果 17
3.5 法團註冊證書及尚存法團的附例 17
3.6 單元分離 18
3.7 第368條重組 18
3.8 扣押權 18
     
第四條對價 19
     
4.1 股份的轉換 19
4.2 對公司期權的處理 21
4.3 支付合並代價 21
4.4 評價權 22
4.5 結案陳詞;交易費用結算 22
     
第五條公司的陳述和保證 23
     
5.1 企業的存在與權力 23
5.2 企業授權 23
5.3 政府授權 23
5.4 不違反；不同意 24
5.5 資本結構 24
5.6 組織文件 25
5.7 化名 25
5.8 附屬公司 25
5.9 財務報表 25
5.10 未作某些更改 26
5.11 財產；公司資產的所有權 26
5.12 訴訟 26
5.13 合同 27
5.14 牌照及許可證 28
5.15 遵守法律 29
5.16 知識產權 29
5.17 客戶和供應商 31
5.18 僱員；僱員福利 31
5.19 不動產 31
5.20 稅務事宜 32

 

i

 

 

5.21 環境法 33
5.22 檢舉人費用 33
5.23 董事及高級人員 33
5.24 國際貿易事務；反賄賂合規 33
5.25 不是投資公司 35
5.26 遵守醫療保健法和某些合同 35
5.27 保險 37
5.28 關聯方交易 37
5.29 隱私和數據安全 37
5.30 沒有額外的陳述或保證 38
5.31 陳述和保證的排他性 39
     
第六條父母方的陳述和保證 39
     
6.1 企業的存在與權力 40
6.2 企業授權 40
6.3 政府授權 40
6.4 不違反規定 40
6.5 檢舉人費用 41
6.6 發行股份 41
6.7 大寫 41
6.8 提供的信息 42
6.9 信託基金 42
6.10 上市 43
6.11 報告公司 43
6.12 不能操縱市場 43
6.13 董事會批准 43
6.14 母公司美國證券交易委員會文件和財務報表 44
6.15 沒有變化 46
6.16 訴訟 46
6.17 遵守法律 46
6.18 洗錢法 46
6.19 OFAC 46
6.20 不是投資公司 47
6.21 稅務事宜 47
6.22 合同 48
6.23 調查 49
6.24 預簽署合併備案證明 49
6.25 陳述和保證的排他性 49
     
第七條公約 50
     
7.1 公司業務的處理 50
7.2 母方業務的開展 51
7.3 替代交易 52
7.4 獲取信息 53
7.5 關於某些事件的通知 53

 

ii

 

 

7.6 美國證券交易委員會備案文件 54
7.7 財務信息 55
7.8 年度和中期財務報表 55
7.9 公司審查 55
7.10 納斯達克上市 56
7.11 第16條有關事宜 56
7.12 信託帳戶 56
7.13 董事及高級職員的賠償及保險 56
7.14 「空白檢查公司」 57
7.15 合理的最大努力;支持交易 57
7.16 HSR法案;其他文件 57
7.17 稅務事宜 58
7.18 遵守SPAC協議 59
7.19 公司股東批准 59
7.20 家長特別會議;表格S-4 59
7.21 保密性 62
7.22 某些補償安排 62
7.23 延期建議書 63
7.24 中期融資 63
7.25 指定證書 63
7.26 高管聘用協議 63
     
第八條關閉的條件 64
     
8.1 當事人義務的條件 64
8.2 母公司當事人履行義務的條件 64
8.3 公司的義務的條件 65
     
第九條終止 67
     
9.1 終端 67
9.2 終止的效果 68

 

iii

 

 

第十條雜項 68
     
10.1 通告 68
10.2 修訂；無豁免；補救 69
10.3 代表的不生存 69
10.4 公平討價還價；不推定不利於起草人 69
10.5 宣傳 70
10.6 費用 70
10.7 沒有指派或委派 70
10.8 完整協議 70
10.9 可分割性 70
10.10 某些術語和參考文獻的解釋.說明 70
10.11 進一步保證 71
10.12 第三方受益人 71
10.13 豁免 72
10.14 無追索權 72
10.15 治國理政法 72
10.16 管轄權 73
10.17 放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償 73
10.18 公司和母公司披露時間表 73
10.19 衝突和特權 74
10.20 對應方;簽名 74

 

展品清單

 

附件A 公司註冊證書格式
附件B 附例形式
附件C 註冊權協議的格式
附件D 本土化計劃書
附件E 國產家長指定證書

 

iv

 

 

合併協議和合並計劃

 

這一承諾和承諾 合併（“協議”），日期爲八月 30，2024年(“簽署 日期「），由Denali Capital Acquisition Corp.制定和簽訂，開曼群島豁免公司（應 在關閉之前遷移到特拉華州公司並馴化爲特拉華州公司，」父級”）、Denali Merger Sub Inc.、一家特拉華州 母公司的公司和全資子公司（“合併子”）和Semnur Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉華州公司 (the "公司”).

 

我們的服務：

 

因此，公司是一家 特拉華州公司Scilex Holding Company的子公司（“西萊克斯”），這是一家上市的上市公司 納斯達克;

 

鑑於，公司在 識別潛在的非阿片類疼痛治療候選藥物，對其產品進行臨床前研究和臨床試驗的業務 候選SP-102並建立研發和製造合作（“業務”);

 

原因是，父母是空白的 僅爲進行股票交易、資產收購、股票購買、資本重組、重組而成立的支票公司 或與一個或多個企業或實體的其他類似企業合併;

 

鑑於，在生效之前 根據本協議的條件，母公司應根據以下條件遷移至特拉華州公司並馴化爲特拉華州公司 經修訂的特拉華州普通公司法第388條（“DGCL”）並取消註冊 根據開曼群島公司法（「開曼群島公司法」）第206條馴化”);

 

鑑於，同時 歸化後，母公司應向特拉華州國務卿提交公司註冊證書並通過章程 在隨附的表格中 附件A 和 附件B，分別進行可能以書面形式商定的變更 由母公司和公司（公司註冊證書，“母公司註冊證書，“以及這樣的章程， “《家長附例》”);

 

鑑於，同時 本協議的簽署和交付、公司和Scilex已簽署和交付某些貢獻和滿意度 債務協議（“債務交換協議”），根據該規定，除其他事項外，某些債務義務 根據規定的條款，公司以Scilex爲受益人的股份將被消滅，以換取公司優先股 其中（本文中提到的該等股份，並由公司根據公司的指定證書指定 如其中所述，作爲“A系列優先股”公司）;

 

鑑於，作爲一種條件， 在簽署和交付本協議的同時，促使公司願意簽訂本協議， 發起人和母公司的某些董事和高級管理人員已簽署並向公司交付支持協議（“贊助商 支持協議“）據此，該發起人以及母公司的董事和高級管理人員已同意，除其他外， 投票通過和批准本協議以及由此設想的其他文件以及由此設想的交易;

 

1

 

 

鑑於，作爲一種條件， 在簽署和交付本協議的同時，促使父母願意簽訂本協議， Scilex已簽署並向公司交付支持協議（“股東支持協議”）根據 Scilex已同意投票通過和批准本協議以及此處設想的其他文件 以及由此設想的交易;

 

鑑於，在歸化之後， 雙方希望將合併子公司與公司合併（“合併”），根據條款 並遵守此處規定的條件並根據DGCL的適用條款;

 

鑑於，董事會 公司已批准本協議及其預期文件，聲明本協議及其預期交易 本協議和此處設想的文件對公司和股東來說是公平和可取的，並符合公司和股東的最佳利益 並建議股東批准並通過本協議;

 

鑑於，董事會 母公司已批准本協議及其預期文件，聲明本協議及其預期交易 本協議及其預期的文件對母公司及其股東來說是公平且明智的，並符合母公司及其股東的最佳利益 並建議股東批准和通過本協議;

 

鑑於，董事會 合併子公司已批准本協議及其預期文件，聲明本協議及其預期交易 本協議及其所設想的文件對合並子公司及其唯一的最佳利益是公平和可取的 股東並建議其唯一股東批准和採用本協議;和

 

鑑於，在閉幕式上，家長， 母公司和Scilex的某些股東（以股東身份）將簽訂修訂和重述的登記權 與父母的協議（“註冊權協議“）按照本協議所附的表格， 附件C （與 母公司和公司可能書面同意的此類變更），除其他外，該變更將管轄某些 用於轉售的歸化母普通股，還規範對某些歸化母普通股轉讓的限制 該規定自收盤時起生效。

 

2

 

 

因此，現在， 在 考慮到上述前提，這些前提已納入本協議，就好像在下文中完全闡述一樣，以及陳述， 本協議中包含的保證、契約和協議，並打算受此法律約束，雙方因此同意 具體如下：

 

第一條
定義

 

序言中定義的術語 應具有相應的含義，本文使用的以下術語具有以下含義：

 

1.1 “額外 協定“指註冊權協議、發起人支持協議、股東支持協議，以及每一項 本協議考慮與歸化相關簽署的其他協議、文件、文書或證書 以及合併。

 

1.2 “額外 母方SEC文件“是否具有在第6.14(A)節.

 

1.3 “附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人 人.

 

1.4 “關聯公司 交易“是否具有在第5.28節.

 

1.5 “替代 交易“是否具有在第7.3節.

 

1.6 “反腐敗 法律“是否具有在第5.24（a）節.

 

1.7 “反壟斷 法律“是否具有在第7.16（a）節.

 

1.8 “適用 每股優先股合併考慮“是否具有在第4.1（b）節.

 

1.9 “適用 每股合併報酬“是否具有在第4.1(A)節.

 

1.10 “適用 稅”是指國稅局通知2020-65中定義的「適用稅」（以及任何相應的稅 根據類似的州或地方稅收適用法律）。

 

1.11 “適用 工資“指國稅局通知2020-65中定義的適用工資（以及可比以下的任何相應工資 州或地方稅適用法律）。

 

1.12 “審計 2022/2023財務報表“是否具有在第7.7（a）節.

 

3

 

 

1.13 “效益 安排「指所有的」僱員福利計劃“(如ERISA第3(3)節所界定)，不論是否受規限 以及任何其他提供可自由支配或非可自由支配獎金、佣金或獎勵薪酬、利潤分享、 退休金、遣散費、儲蓄、遞延補償、附帶福利、保險(不論是醫療、牙科、人壽保險、傷殘或其他)， 福利、退休後健康或福利福利、遣散費、股票期權、虛擬股票、股票購買、限制性股票、公司 汽車、獎學金、搬遷、殘疾、事故、病假、病假、累積休假、假期、假期、解僱、失業、 個人僱傭、高管薪酬、薪資發放、留任、控制權變更或其他計劃、協議、政策、信託 基金或安排(無論是書面的或不成文的、投保的或自保的)，維持、贊助或捐助(或尊重) 已承擔任何出資義務的)公司代表任何僱員、高級職員、董事、顧問或 本公司的其他服務提供者或本公司對其負有任何責任的其他服務提供者。

 

1.14 “書 和記錄“指所有賬簿和記錄、分類帳、員工記錄、文件、信件和各種其他記錄 （無論是書面的、電子的還是以其他方式體現的）由某人擁有或使用，或者某人的資產、業務或其 交易以其他方式反映，股票賬簿和分鐘賬簿除外。

 

1.15 “業務 天“是指紐約、紐約的商業銀行機構在週六、週日或法定假日以外的任何一天 約克獲准停業。

 

1.16 “開曼群島 《公司法》”指開曼群島的《公司法》（2023年修訂版）。

 

1.17 “開曼 書記官長“是否具有在第2.1(A)條.

 

1.18 “證書 歸化“是否具有在第2.1(A)條.

 

1.19 “證書 合併“是否具有在第3.2節.

 

1.20 “類 A股“是否具有在第2.1(A)條.

 

1.21 “類 b股“是否具有在第2.1(A)條.

 

1.22 “結業“ 具有中所述的含義第3.2節.

 

1.23 “關閉 日期“是否具有在第3.2節.

 

1.24 “關閉 聲明“是否具有在第4.5(A)條.

 

1.25 “代碼” 指經修訂的1986年美國國內稅收法。

 

1.26 “公司 指定證書“是否具有在第5.6節.

 

1.27 “公司 普通股“是指截至本協議日期現有的公司普通股，每股面值0.00001美元 以及在有效時間之前。

 

1.28 “公司 披露時間表“具有序言中規定的含義 第五條.

 

1.29 “公司 組“應具有下列定義：第10.19(B)條.

 

4

 

 

1.30 “公司主要高管“指亨利·吉博士，賈西姆·沙阿和斯蒂芬·馬。

 

1.31 “公司 實質性不良影響“指任何變化、事件、效果或事件，無論是單獨發生的，還是與任何其他 改變、事件、影響或發生，已經或將合理地預期(A)對財務狀況產生重大不利影響， 本公司的業務、運營或運營結果，或(B)阻止、重大延遲或重大阻礙 公司完成本協議所考慮的交易，包括合併；提供, 然而，，在確定 根據本定義第(A)款是否發生了「公司重大不利影響」，不存在下列情形之一 應考慮變化、事件、影響或事件：(1)一般經濟或政治條件；(2)一般情況 影響公司經營的行業；(3)金融、銀行或證券市場的任何變化，包括 任何干擾、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(4) 戰爭行爲(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(5)需要採取的任何行動 或本協議允許的或經雙方書面同意或要求採取(或未採取)的任何行動 母方；(Vi)母方在本合同簽訂之日已知曉的任何事項；(Vii)適用法律或會計方面的任何變化 規則(包括美國公認會計原則)或其執行、實施或解釋；(Viii)公告、待決或完成 本協議考慮的交易，包括員工、供應商、經銷商或其他人的損失或威脅損失 與公司有關係；(Ix)任何自然災害或人爲災難或天災，包括任何颶風、龍捲風、洪水、 地震、海嘯、泥石流、野火、流行病、大流行；或(X)公司未能滿足任何內部或公佈的預測， 預測或收入或收益預測(提供此類故障的根本原因(受其他規定的約束 不應被排除)，除非任何此類變化、事件、效果或事件( 前述第(V)、(Vi)、(Viii)和(X)條)與可比公司相比，應對公司產生不成比例的影響 在同一個行業。

 

1.32 “公司 選項“指購買根據公司股票期權計劃發行的公司普通股的所有未行使期權。

 

1.33 “公司 優先股“指公司優先股股份，每股面值0.00001美元。

 

1.34 “公司 股票期權計劃”是指公司2024年股票期權計劃。

 

1.35 “公司 股東書面同意“應具有下列定義：第7.19節.

 

1.36 “電腦 系統“具有在中指定的含義第5.29（a）（iv）節.

 

1.37 “合同” 指租賃和所有合同、協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可證等 在每種情況下都具有法律約束力的口頭或書面文書。

 

5

 

 

1.38 “控制” 指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理和政策的權力， 無論是通過擁有投票權證券、通過合同還是其他方式;以及術語「受控」和「控制」 應具有與上述相關的含義。

 

1.39 “D&O 受賠償人員“是否具有在第7.13（a）節.

 

1.40 “D&O 尾部保險“是否具有在第7.13(B)節.

 

1.41 “債務 交換協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

 

1.42 “遞延 承銷金額“指信託帳戶中持有的部分承保折扣和佣金，承銷商 根據日期爲2022年4月6日的某些承銷協議，首次公開募股的發行人有權在完成時收到 在母公司、美國老虎證券公司中，EF Hutton是Benchmark Investments，LLC的一個部門和其他「承銷商」 其一方，經2023年11月20日的某項延期折扣協議修改，由母公司、美國老虎證券、 公司，EF Hutton，Benchmark Investments，LLC、Craig-Hallum Capital Group LLC和Denali Merger Sub的一個部門（此類協議，如此 修改後，簡稱爲“經修訂的承銷協議”).

 

1.43 “DGCL” 具有朗誦會中規定的含義。

 

1.44 “公開 時間表“是否具有在第10.18節.

 

1.45 “不同意見 股票“是否具有在第4.1(C)節.

 

1.46 “反對 股東“是否具有在第4.1(C)節.

 

1.47 “馴養 家長指定證書“是否具有在第7.25節.

 

1.48 “馴養 母公司普通股“是否具有在第2.1節.

 

1.49 “馴養 Parent選項“是否具有在第4.2節.

 

1.50 “馴養 母公司優先股“是否具有在第7.25節.

 

1.51 “馴養 父母單元“是否具有在第2.1(A)條.

 

1.52 “馴養 父母令“是否具有在第2.1(A)條.

 

1.53 “馴化” 具有朗誦會中規定的含義。

 

1.54 “DPA” 是指經修訂的1950年《國防生產法》第721條，包括其實施條例，編入第31 CFR 第800部分。

 

1.55 “埃德加” 指SEC的電子數據收集、分析和檢索系統。

 

6

 

 

1.56 “有效 時間“是否具有在第3.2節.

 

1.57 “環境 法律“指禁止、監管或控制任何危險材料或任何危險材料活動的所有適用法律， 包括但不限於1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》、《資源回收》 1976年《保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和 清潔水法。

 

1.58 “ERISA” 指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

 

1.59 “交換 法“指經修訂的1934年證券交易法。

 

1.60 “交換 比“是指等於1.25的金額，即等於（a）構成合並的股份數量之商的金額 考慮到， 除以(b)200，000，000（代表公司普通股和公司期權的總數 截至本協議之日尚未償還）。

 

1.61 “排除 股份“是否具有在第4.1（e）節.

 

1.62 “出口 管制法律“是否具有在第5.24（a）節.

 

1.63 “延拓 修正案“是否具有在第7.23（a）節.

 

1.64 “延伸 日期“是否具有在第7.23（a）節.

 

1.65 “《反海外腐敗法》“ 具有中所述的含義第5.24（a）節.

 

1.66 “林業局” 指美國食品和藥物管理局。

 

1.67 “FDC 法“是否具有在第1.73節.

 

1.68 “金融 報表“是否具有在第5.9（a）節.

 

1.69 “欺詐” 是指本協議一方在陳述方面根據特拉華州法律故意進行的普通法欺詐， 以下保證（不包括推定欺詐、公平欺詐、不公平交易欺詐、承諾欺詐或疏忽性虛假陳述 或疏忽或任何形式的基於魯莽的欺詐）。

 

1.70 “政府 權威“指任何美國或非美國政府實體、機構或當局，包括（i）任何美國 聯邦、州或地方政府（包括任何城鎮、村莊、市政府、區或其他類似的政府或行政部門 司法管轄區或其分支機構，無論成立與否），（ii）任何非美國政府或政府當局 或其任何政治分支，（iii）任何美國或非美國監管或行政實體、當局、工具， 管轄權、機構、機構或委員會，行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察， 監管或徵稅權力或權力。

 

7

 

 

1.71 “政府 官吏“統稱爲任何官員、僱員、官員、代表或任何代表任何人行事的任何人 政府當局或國際公共組織、任何政黨或其官員以及任何政治職位候選人。

 

1.72 “危險 材料“指任何政府當局指定的任何材料、排放物、化學品、物質或廢物 具有放射性、有毒、危險、污染物或污染物或類似含義的詞語。

 

1.73 “危險的 物質活動“是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、清除、補救， 釋放、讓他人接觸、銷售、貼上標籤或分銷任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物 使用臭氧消耗物質製造的材料或產品，包括任何所需的標籤、廢物費或收費的支付 （包括所謂的電子廢物費）以及遵守任何回收、產品回收或產品內容要求。

 

1.74 “健康 護理法指任何政府主管部門與適用於該企業的衛生監管事項有關的任何和所有法律 包括(A)《聯邦食品、藥品和化妝品法》，《美國法典》第21編，第301節及以後。(“FDC法案“) (B)與製造、貼標籤、包裝、營銷、銷售、儲存或分銷藥品或醫療用品有關的法律規定 設備，包括管理上述任何活動的許可證要求的法律或1987年《處方藥營銷法》； (C)關於欺詐和濫用的法律(包括下列法律：聯邦《反回扣規約》(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)條)； 《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編，第3729條及以後)和《刑事虛假申報法》(《美國法典》第18編，第287條)；《斯塔克法》(第42章) 美國法典第42編第1320a-7、1320a-7a和1320a-70億節；《聯邦醫療保險處方藥》， 2003年《改進和現代化法案》(Pub.第108-173號)；(D)醫療保險、醫療補助、 Tricare或Health Care Program；以及(E)任何政府當局監管回扣、患者或 醫療保健計劃報銷、僱用員工或從被排除在外的人那裏獲得服務或產品 政府醫療保健計劃或提供適用於公司運營的醫療保健的任何其他方面。

 

1.75 “健康 關愛計劃“是否具有在第5.26(A)(Viii)節.

 

1.76 “HIPAA” 具有「隱私法」定義中規定的含義。

 

1.77 “HSR 法“是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》。

 

1.78 “負債“ 就任何人而言，指(A)該人就借入的款項所負的一切義務，或就任何 種類(包括因透支而產生的數額和因信用證償還協議而欠下的數額) 在此方面，所有利息、費用和費用以及預付款和其他罰款，(B)保證書證明的該人的所有義務， 債權證、票據或類似票據；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的所有義務 與該人所購買的財產有關的；。(D)該人已發行或被假定爲延遲購買價款的所有債務。 財產或服務，(E)此人在租賃下的所有義務將被視爲美國公認會計原則(定義)下的資本租賃 以下)和(F)本定義(A)至(E)款所指的任何人的所有義務(包括 擔保)該人負有責任的付款，包括由(或此類債務的受益人)擔保的付款 有一種現有的權利，或然或有的或有的，以此爲抵押)對由該人擁有或獲得的財產的任何留置權或擔保權益 人，不論由此擔保的義務是否已被承擔。

 

8

 

 

1.79 “知識分子 屬性“是指與下列任何一項有關的所有全球知識產權和專有權利，無論 已註冊的、未註冊的或可註冊的，在特定司法管轄區承認的範圍內：(A)商標和服務標記； 在任何司法管轄區內與上述有關的商品外觀、商號和其他原產地指示、申請或註冊 以及所有與此相關的商譽；(B)發現、發明、想法、專有技術、系統、技術，無論是可申請專利的還是 在任何司法管轄區內，所有已頒發的專利、工業品外觀設計和實用新型，以及所有與上述有關的申請， 包括補發、續期、分部、部分續期、複查、續期、對應、延期、驗證、 以及與之有關的法律證明的其他延伸；(C)商業祕密和其他保密和其他非公開的權利 由於不爲人所知且不能通過適當手段輕易確定而產生經濟價值的信息，包括 在任何司法管轄區有權限制其使用或披露；(D)使用軟件；(E)保護作品、外觀設計、軟件、 以任何媒介掩蓋作品、內容和任何其他原創作品，包括在任何司法管轄區的申請或註冊 (F)數據和數據庫；以及(G)互聯網網站、域名和申請及註冊 就在那裏。

 

1.80 “意向 稅務處理“具有在中指定的含義第3.7節.

 

1.81 “國際 貿易管制法“是否具有在第5.24（a）節.

 

1.82 “投資 管理信託協議“是指日期爲2022年4月6日的某些投資管理信託協議，由以下各方簽署 父母和受託人。

 

1.83 “首次公開募股(IPO)” 指母公司根據2021年1月6日招股說明書進行的首次公開募股。

 

1.84 “美國國稅局” 指美國國稅局。

 

1.85 “它 提供商“是否具有在第5.16（h）節.

 

1.86 “專有技術” 指所有信息、未獲得專利的發明（無論是否可獲得專利）、改進、實踐、算法、公式、商業祕密， 技術、方法、程序、知識、結果、協議、過程、模型、設計、圖紙、規範、材料和任何 與產品的開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造相關的其他信息。

 

1.87 “法律” 或“法律“指任何國內或國外、聯邦、州、市政府或地方法律、法規、法令、守則、原則 任何適用政府當局的普遍適用性的普通法、法案、條約或命令，包括頒佈的規則或法規 在那裏。

 

9

 

 

1.88 “租契” 不動產的所有租賃、分包、佔用協議和許可證。

 

1.89 “信 送文“是否具有在第4.3(A)條.

 

1.90 “負債“ 指任何性質的任何和所有負債、負債、債權或義務(不論是絕對的、應計的、或有的， 無論是已知的還是未知的，無論是直接的還是間接的，無論是到期的還是未到期的，以及是否到期的)，包括納稅義務 到期的，即將到期的

 

1.91 “留置權“ 就任何資產而言，指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔 資產，以及任何有條件的出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何內容的任何協議。

 

1.92 “長壽 交易“是指日期爲2023年1月25日的某些合併協議和計劃中設想的交易， 作者：Longevity Biomedical，Inc.，Denali合併子公司及其其他各方，經修訂並終止 某些終止協議，日期爲2024年6月25日。

 

1.93 “材料 合同“是否具有在第5.13（a）款.

 

1.94 “合併 審議“是指250，000，000股本土母公司普通股，等於（a）2，500，000，000美元的商數， 除以（b）10.00美元。

 

1.95 “合併 子“具有獨奏會中所闡述的意義。

 

1.96 “合併 次級普通股“是否具有在第6.7(B)條.

 

1.97 “錢 洗錢法“是否具有在第5.24(A)條.

 

1.98 “納斯達克” 指納斯達克證券市場有限責任公司擁有和運營的電子交易商報價系統。

 

1.99 “選項 更換批准“是否具有在第7.20（b）節.

 

1.100 “Oramed 注意“是否具有在第8.3（k）節.

 

1.101 “訂單” 指政府當局或由政府當局制定的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則或同意。

 

1.102 “組織 文件“就任何人而言，指其公司註冊證書和章程、備忘錄和章程 或類似的組織文件，每種情況均經修訂。

 

1.103 “外面 日期“是否具有在第29.1(D)(I)條.

 

10

 

 

1.104 “優秀 公司發票金額“是否具有在第4.5(A)條.

 

1.105 “傑出的 上級費用金額“是否具有在第4.5(A)條.

 

1.106 “擁有 知識產權“是否具有在第5.16(A)節.

 

1.107 “母 附例“具有獨奏會中所闡述的意義。

 

1.108 “母 公司註冊證書“具有獨奏會中所闡述的意義。

 

1.109 “母 可轉換承兌票據” 

意味着（a）某些 日期爲2023年4月11日由母公司以Denali Capital Global Investments LLC爲受益人的可轉換期票，（b）某些 日期爲2023年7月11日由母公司以FutureTech Capital LLC爲受益人的可轉換背書票據，（c）某些可轉換背書 注，日期爲2023年10月11日，由母公司以FutureTech Capital LLC爲受益人，和（d）某些可轉換本票，日期爲 截至2024年7月10日，由母公司支持Denali Capital Global Investments LLC。

 

1.110 “母 披露時間表“具有序言中規定的含義 第六條.

 

1.111 “母 組“應具有下列定義：第10.19（a）節.

 

1.112 “父級 實質性不良影響“指任何變化、事件、效果或事件，無論是單獨發生的，還是與任何其他 改變、事件、影響或發生，已經或將合理地預期(A)對財務狀況產生重大不利影響， 母公司的業務、經營或經營結果作爲一個整體，或(B)爲了防止， 嚴重延遲或嚴重阻礙任何母方完成本協議所設想的交易的能力，包括 合併; 提供, 然而，，在確定是否已發生「母體材料不良影響」時 根據本定義的原因(A)，不應考慮以下任何變化、事件、影響或發生： (I)一般經濟或政治情況；。(Ii)影響母公司經營行業的一般情況；。(Iii)任何改變。 一般的金融、銀行或證券市場，包括其任何中斷和任何證券價格的任何下降 或任何市場指數或現行利率的任何變動；(4)戰爭行爲(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義， 或升級或惡化；(V)本協議要求或允許的任何行動或已採取(或未採取)的任何行動 經本公司書面同意或應本公司書面要求；(Vi)任何母方在本合同日期所知的任何事項； (Vii)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則)或其執行、實施或解釋的任何變化； (8)本協定擬進行的交易的公告、待決或完成，包括損失或威脅損失 員工、客戶、供應商、經銷商或其他與公司有關係的人；(Ix)任何自然災害或人爲災難 或天災，包括任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、泥石流、野火、流行病、流行病；或(X)任何 母公司未能達到任何內部或已公佈的預測、預測或收入或盈利預測(提供那就是 此類故障的根本原因(除本定義的其他條款另有規定外)不應被排除)，除非任何此類任何變化， 事件、效果或事件(前述第(V)、(Vi)、(Viii)和(X)款所述除外)應具有不成比例的 與同行業可比公司相比，對母公司的整體影響。

 

11

 

 

1.113 “母 重大合同“是否具有在第6.22（a）節.

 

1.114 “母 普通股“是否具有在第2.1(A)條.

 

1.115 “母 締約方”是指母公司和合並子公司的統稱，「母公司」是指其中任何一方。

 

1.116 “母 各方財務報表“是否具有在第6.14(B)節.

 

1.117 “母 SEC文件“是否具有在第6.14(A)節.

 

1.118 “母 股東批准事項“應具有下列定義：第7.20（b）節.

 

1.119 “母 特別會議“是否具有在第7.20（b）節.

 

1.120 “母 權證“是否具有在第2.1(A)條.

 

1.121 “母 單元“是否具有第2.1(A)條.

 

1.122 “許可證“ 具有中所述的含義第5.14節.

 

1.123 “允許 留置權“指（i）所有權保單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和擔保 已向母方提供的保險;（ii）機械師、承運人、工人、維修工 以及正常業務過程中產生或產生的類似法定優先權，金額（A）未拖欠，（B）未拖欠 對公司的業務、運營和財務狀況（無論是單獨還是總體）不重要，（C） 並非因公司違反、違約或違反任何合同或法律而導致，以及（D）規定的優先權 附表1.123; 和（iii）尚未到期和應繳稅款或正在通過適當程序善意爭議的稅款的保留權（並且 已根據美國GAAP建立足夠的應計項目或準備金）。

 

1.124 “人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）， 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或外國政府或政治政府 其細分機構，或其代理機構或工具。

 

1.125 “個人 數據「對於任何自然人來說，是指定義爲「個人數據」、「個人」的信息 可識別信息」、「個人信息」、「受保護的健康信息」或下的任何類似術語 任何適用的隱私法。

 

1.126 “pH值“ 具有中所述的含義第10.19(B)條.

 

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1.127 “政策“ 具有中所述的含義第5.27（a）節.

 

1.128 “隱私 法律“指與隱私、個人數據泄露通知和保護有關的所有適用的美國州和聯邦法律 個人數據和/或受保護的健康信息，包括（如適用）《健康保險便攜性和問責法》 1996年（“HIPAA”）;以及《經濟和臨床健康健康信息技術法案》。

 

1.129 “繼續進行” 指任何行動（包括尋求禁令救濟的任何法律行動）、訴訟、訴訟、投訴、索賠、指控、聽證、勞資糾紛， 詢問或調查，包括對稅收或其他方面的任何審計、索賠或評估，包括政府之前或由政府進行的審計、索賠或評估 權威或仲裁員。

 

1.130 “禁止 黨“是否具有在第5.24（b）節.

 

1.131 “招股說明書” 應具有中規定的含義 第7.20（a）節.

 

1.132 “保護 健康信息“具有45 CFR規定的含義§ 160.103，包括電子形式的所有此類信息。

 

1.133 “代理 聲明/招股說明書“具有在中指定的含義第7.20（a）節.

 

1.134 “房 財產“統稱爲所有不動產及其權益（包括使用權），以及所有建築物， 位於其上或附在其上的固定裝置、貿易固定裝置、工廠和其他改進;使用其產生的所有權利（包括 空氣、水、石油和礦產權）;以及所有分包合同、特許經營權、許可證、許可證、地役權和附屬通行權 向其中

 

1.135 “登記 權利協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

 

1.136 “登記 聲明“應具有下列定義：第7.20（a）節.

 

1.137 “相關 黨“是否具有在第5.13（c）節.

 

1.138 “代表“ 具有中所述的含義第5.30節.

 

1.139 “需 母股東批准“是否具有在第28.1(C)條.

 

1.140 “必要 公司投票“是否具有在第5.2節.

 

1.141 “制裁 管轄權“是否具有在第5.24（b）節.

 

1.142 “制裁 法律“是否具有在第5.24（a）節.

 

1.143 “Sarbanes-Oxley 法“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

 

1.144 “定於 知識產權“是否具有在第5.16(A)節.

 

13

 

 

1.145 “美國證券交易委員會” 指證券交易委員會。

 

1.146 “證券 法“指經修訂的1933年證券法。

 

1.147 “敏感 數據“指所有機密信息、機密信息、專有信息、商業祕密和任何其他信息， 其安全性或機密性受法律或合同保護，即收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露 或由公司以其他方式處理，包括個人數據。

 

1.148 “系列 優先股“具有獨奏會中所闡述的意義。

 

1.149 “分享 證書“是否具有在第4.3(A)條.

 

1.150 “贊助商” 指Denali Capital Global Investments LLC，一家開曼群島有限責任公司。

 

1.151 “贊助商 支持協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

 

1.152 “股票 交換“指納斯達克，除非並直到同意另一個國家證券交易所或自動報價系統 由公司和母公司撰寫。

 

1.153 “股東” 指公司普通股的每位持有人，「股東」是指所有持有人的統稱。

 

1.154 “股東 支持協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

 

1.155 “子公司” 或“附屬公司“指一個或多個實體，其任何股本或股本或其他股權或 有投票權的證券由各自的人直接或間接控制或擁有。

 

1.156 “活着 公司“是否具有在第3.1節.

 

1.157 “稅金” 指任何聯邦、州、地方或外國稅收、收費、費用、徵稅、關稅、關稅、不足或任何類型或性質的其他評估 由任何稅務機關征收（包括任何收入（淨或毛額）、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、貨物和 服務、從價、特許經營權、許可證、預扣稅、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、 工資單、轉讓、消費稅、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低限度、替代最低限度、 環境稅或估計稅），以及任何利息、罰款、加稅或就此徵收的額外金額， 在每種情況下，無論是否有爭議。

 

1.158 “徵稅 權威“指國稅局和任何其他負責收集、評估的政府當局 或徵收任何稅收或執行與任何稅收相關的任何法律。

 

1.159 “稅收 返回“指任何申報表、資料申報表、聲明、退款或信貸申索、報告或任何類似聲明，以及 對其的任何修改，包括任何所附的附表和輔助信息，無論是關於單獨的、合併的、合併的、統一的 或其他與該決定、評估、徵收有關而須向或須向任何稅務當局提交的依據 或繳納稅款或執行與任何稅收有關的任何法律。

 

14

 

 

1.160 “交易記錄 費用“對於任何一方來說，是指所有交易費用，包括各方發生的自付費用 一方及其官員、董事或其附屬機構與識別、調查和完善有關 業務合併（包括，就母公司而言，延期承銷金額以及任何費用和額外繳款 就任何延期修正案獲得股東批准（如有必要）向信託基金提供資金）和費用 該方的所有律師、會計師和財務顧問在交易結束時到期或以其他方式賺取。

 

1.161 “信任 帳戶“是否具有在第6.9節.

 

1.162 “信任 基金“是否具有在第6.9節.

 

1.163 “受託人“ 具有中所述的含義第6.9節.

 

1.164 “UCC” 指紐約州統一商法典或紐約州法律的任何相應或後續條款 約克，或法律的任何相應或後續條款，在每種情況下可能已經和以後可能被採用、補充， 不時修改、修改、重述或替換。

 

1.165 “美國 GAAP“是指一致適用的美國公認會計原則。

 

1.166 “令 協議“是指母公司和VStock Transfer，LLC（加利福尼亞州）之間於2022年4月6日簽訂的某些授權協議 有限責任公司。

 

1.167 “任性 違反“指一方嚴重違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議 這是違約方在實際明知獲取的情況下故意行爲或不作爲的後果 此類行爲或不作爲，或做出此類陳述或保證，將導致此類違約行爲。

 

1.168 “$“ 指美元，美國的法定貨幣。

 

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第二條
馴化

 

2.1 馴化。

 

(A)科目 在收到所需的母公司股東批准後，母公司應在生效時間之前使本地化生效， 包括：(1)向特拉華州州務卿提交關於馴化的馴化證書， 母公司及本公司合理接受的形式及實質內容(“歸化證書“)，在一起 在每種情況下，根據母公司註冊證書的規定和DGCL第388條， (2)填寫、製作和促成所有須向開曼群島公司註冊處處長提交的文件 (“開曼群島註冊處“)根據《開曼公司法》第206條，以及(3)獲得註銷證書 來自開曼群島註冊處。馴化證書應規定，在馴化的有效時間，憑藉 在母公司的任何股東沒有采取任何行動的情況下，(A)各自發行併發行A類未償還股票 母公司普通股，面值0.0001美元(每股，一股)A類股“)，然後發行並未償還的B類債券 母公司普通股，面值0.0001美元(每股，一股)B類共享“連同A類股，每一股， A“母公司普通股“)將在一對一的基礎上自動轉換爲一股普通股，面值 價值0.0001美元，母公司每股(a“本土母公司普通股“)；(B)當時發行並未償還的每一筆 父母的手令(a“父母令“)將自動轉換爲認股權證，以收購一隻馴養的親本 普通股(a“國產父母令“)；及。(C)其後分別發出及。 母公司已發行單位，包括一份母公司普通股和一份母公司認股權證(A)父單位“)，須 自動轉換爲母公司的單位，每個這樣的單位代表一個馴化的母公司普通股和一個馴養的母公司普通股 家長授權書(a“本土化家長單位”).

 

(B) 美國聯邦所得稅的目的，本地化是爲了構成第368(A)條意義上的「重組」 《法典》的。母公司特此(I)採用本協議作爲第1.368-2(G)節所指的「重組計劃」 根據《美國財政部條例》，(Ii)同意存檔和保留第1.368-3節所要求的信息 遵守美國財政部關於馴化的規定，以及(Iii)同意將所有稅收和其他信息 在與該特徵一致的基礎上返回，除非該含義內的「確定」另有要求 《規範》第1313節。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認 並同意沒有任何一方就歸化爲下述重組的資格作出任何陳述或保證 或關於在歸化之日、之後或之前完成的任何交易的效力 或可能具有任何此類重組地位。每一方都承認並同意每一方(A)都有機會獲得 與本協議預期的交易有關的獨立法律和稅務建議，以及(B)對任何不利的 如果馴化被確定爲不符合《法典》第368條規定的重組資格，可能導致的稅收後果。

 

2.2 計劃 歸化.作爲附件D所附的馴化計劃應構成一項馴化計劃 DGCL第388條的規定，並應包括其中確定的公司行爲以及本規定設想的任何行爲或交易 協議

 

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第三條
合併

 

3.1 合併.基於並受制於 本協議中規定的條款和條件，並在歸化後，在截止日期（定義見 第3.2節), 根據DGCL的適用條款，合併子公司應與公司合併。合併後， 合併子公司的單獨法人存在應停止，公司應繼續作爲合併中的倖存公司（ “倖存的公司“）隸屬於DGCL併成爲全資子公司 父母的。

 

3.2 關閉；生效時間。除非 本協議根據以下規定提前終止第九條，收盤 合併(“結業“)應通過電子交換籤立的 在滿足或放棄下列所有條件後不遲於三(3)個工作日提交單據文章 VIII 要求在截止日期前或在其他地點和時間滿足的 本公司與母公司可能會相互同意。實際發生關閉的日期在下文中稱爲 To as the「the」截止日期「。」在結束時，公司應簽署一份證書 合併(「合併」合併證書“)形式和實質均可接受 給母公司和公司，合同各方應通過向公司提交合並證書來完成合並 特拉華州州務卿，所有這些都是按照DGCL的規定。合併將於以下日期生效 合併證書被特拉華州州務卿接受的時間，或在可能的較晚時間 經母公司和公司書面同意，並在合併證書中規定，符合DGCL(“有效 時間“)。爲免生疑問，結案應在下列事項生效後進行 馴化。

 

3.3 董事和高級職員。

 

(a) 董事.

 

(i)之前 在生效時間之前，母公司應提交母公司每位董事的書面辭職書，由每位董事在 公司合理接受的形式和實質內容，自生效時間起生效。

 

(ii)在 有效時間，母公司董事會應由五（5）名董事組成，每人由公司指定 （包括至少三（3）名董事，應滿足適用證券交易所的獨立性要求）。

 

(b) 高級船員. （i）生效時間前公司的高級官員應爲倖存公司的高級官員 有效時間起和之後，以及（ii）本土化計劃中規定的公司董事應爲董事 在每種情況下，倖存公司從有效時間起和之後根據組織文件任職 倖存公司的。

 

3.4 合併的效果.在 生效時間、合併的效力應按照本協議、合併證書和適用條款的規定 DGCL的。在不限制上述規定的一般性的情況下，在生效時，所有財產、權利、 合併子公司和公司的特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務應成爲 倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務。

 

3.5 公司註冊證書 和倖存公司章程.在有效時間，並且沒有任何進一步的 如果公司或合併子公司採取行動，公司的註冊證書應修改爲與 生效時間前有效的合併子公司成立證書（名稱除外 公司的名稱和地址），經修訂後，應成爲公司的公司註冊證書 仍存公司直至此後根據其條款和法律規定進行修改。

 

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(a)在 有效時間，且公司或合併子公司不採取任何進一步行動，合併子公司章程的形式應爲 現存公司的章程直到此後根據其條款（公司註冊證書的條款）進行修改 倖存公司的所有權和法律規定。

 

(b)在 在生效時間內，不得對之前已發行的公司普通股的轉讓進行進一步登記 至公司記錄上的有效時間。

 

3.6 單元 分離.與合併的完成有關並根據本土母公司的條款，立即 在生效時間之前，如果任何人不採取任何行動，每個歸化母單位應自動分離爲 其組成部分本土化母普通股和本土化母股票。

 

3.7 第368條重組。爲 美國聯邦所得稅的目的，合併意在構成第368(A)條意義上的「重組」 《守則》(《守則》)擬納稅處理“)。本合同的每一方均應 應促使其各自的關聯公司盡合理最大努力使合併符合預期的稅收待遇( 應包括盡合理最大努力不採取任何可合理預期阻止此類資格的行動；提供， 本協議的任何一方(或其附屬公司)不得采取本協議明確規定的任何行動)。 本協議各方特此(I)通過本協議，作爲第1.368-2(G)節所指的「重組計劃」 根據《美國財政部條例》，(Ii)同意存檔和保留第1.368-3節所要求的信息 遵守美國財政部關於合併的規定，以及(Iii)同意提交所有稅務和其他信息性申報單 在每一種情況下，在法律允許的最大限度內，以符合這種特徵的基礎上。任何一方不得聲稱 這種申報是法律不允許的，或者採取了與預期稅收待遇不一致的立場，除非(I)該當事人 首先，根據律師事務所或會計師事務所的建議，真誠地確定法律不允許這種報告 以及(Ii)真誠地與其他當事人和保薦人就該決定進行磋商。本合同雙方均同意 如有任何政府當局對稅務處理意向提出異議，應立即通知本協議的所有其他各方。儘管如此 前述或本協議中包含的任何其他相反內容，雙方承認並同意沒有任何一方作出 有關合並根據守則第368條作爲重組的資格的任何陳述或保證，或 在合併之日、之後或之前完成的任何交易對任何該等重組狀態具有或可能產生的影響(如有)。 每一方都承認並同意，每一方(A)都有機會獲得獨立的法律和稅務諮詢。 對本協議預期的交易，以及(B)對合並可能導致的任何不利稅收後果負責 被確定不符合《守則》第368條規定的重組資格。

 

3.8 扣押權.母 各方、公司和任何其他適用的預扣稅代理人有權從任何已付或應付的金額中扣除和預扣稅 根據本協議，該人員必須根據守則就此類付款扣除和扣留的金額 或適用法律的任何其他規定 提供，即適用的父母 一方或公司（如適用）應向該人員提供書面通知，說明其打算扣留至少五（5）項業務 在任何此類扣留前幾天，以及在任何此類扣留前，母方或公司（如適用）應提供 一個人有合理機會減輕或消除任何此類在適用允許的範圍內扣除或扣留的要求 依法如果如此扣除或扣留的金額，則應爲此目的處理該扣除或扣留的金額 同意已向該人付款。

 

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第四條
審議

 

4.1 股份的轉換。

 

(a) 轉換 公司普通股.在有效時間，由於合併且母公司、合併子公司沒有采取任何行動， 公司或股東、在生效時間之前發行和發行的每股公司普通股（除 排除股份和異議股份（定義見下文）應自動轉換爲接收權，而無需 利息，國內母公司普通股數量等於交換比率（“適用每股合併對價”).

 

(b) 轉換 公司A系列優先股.在有效時間，由於合併且母公司沒有采取任何行動， 合併子公司、公司或股東，立即發行和發行的每股公司A系列優先股 有效時間之前應自動轉換爲無利息接收（i）一名歸化父母的權利 優先股和（ii）十分之一的本土母公司普通股（“以下簡稱“適用每股優先股合併考慮”).

 

(c) 不同意見 股票；評價權。每股公司普通股和公司優先股(“持不同意見股份“)擁有 已有效行使且未有效撤回或喪失與合併有關的評價權的股東 根據《香港海關條例》第262條(“持異議的股東“)不應轉換爲一種收受權利 適用的每股合併對價或適用的每股優先股合併對價(如適用)，但應 僅有權享有DGCL第262條授予的權利，除非並直至該持不同意見的股東有效 放棄，撤回其要求，或以其他方式喪失其根據DGCL第262條規定的評估權 任何持不同意見的股份；提供, 然而，，如果在生效時間過後，該股東未能完善， 根據DGCL第262條放棄、撤回或喪失其評估權，或者如果是有管轄權的法院 應確定該持有人無權獲得DGCL第262節規定的救濟，該等公司普通股 或公司優先股應被視爲自生效時間起已轉換爲獲得適用的 每股合併對價或適用的每股優先股合併對價，視情況而定。第4.1(A)節 或 第4.1(B)條，分別爲無息債券。

 

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(d) 轉換 合併子股份的數量.在有效時間，由於合併且母公司、合併子公司沒有采取任何行動， 公司或股東，在生效時間之前發行和發行的每股合併次級普通股應 自動轉換爲倖存公司的一股普通股，面值爲0.0001美元。每份證明 自生效時間起，合併子公司股本股份的所有權應證明其普通股股份的所有權 倖存的公司。

 

(e) 治療 某些公司股份.在生效時，公司擁有的所有公司普通股（作爲庫存股或其他） 截至生效時間之前（統稱爲“排除在外的股份”）將自動取消 並在沒有任何轉換或對價的情況下消滅。

 

(f) 沒有 責任。儘管本協議中有任何相反的規定第4.1節，倖存公司或任何一方都沒有 本協議應向任何人負責根據任何適用的廢棄財產適當支付給公職人員的任何金額， 逃避或類似的法律。

 

(g) 投降 證書.根據本協議條款交回公司普通股時發行的所有證券均應被視爲 已發行完全滿足與此類證券相關的所有權利。

 

(h) 迷失了， 被竊或損毀股票而.如果任何公司普通股的任何證書丟失、被盜或銷燬， 父母應在做出以下決定後，安排發行以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書以及每份此類股份 持有人關於該事實的宣誓書; 提供, 然而，，父母可以自行決定並作爲條件 在簽發證書之前，要求此類丟失、被盜或銷燬證書的所有者交付金額爲 可以合理地指示，作爲對可能針對父母提出的有關據稱擁有的證書的任何索賠的賠償 被丟失、被盜或被毀。

 

(i) 調整 在某些情況下.在不限制本協議其他條款的情況下，如果在日期之間的任何時候 本協議和生效時間，已發行母公司普通股變更爲不同數量、類別或系列， 包括因任何重新分類、資本重組、股份分割（包括反向股份分割）或合併、交換， 股份調整或類似交易，或任何以股份支付的股份股息或分配，然後是合併對價和 兌換率和根據本協議應付的任何其他金額應進行適當調整，以向持有人提供 公司普通股產生與本協議設想的相同的經濟影響，但不使此類事件生效; 提供, 然而，，這句話不得解釋爲允許母公司、合併子公司或公司就以下事項採取任何行動 本協議條款禁止的證券。

 

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4.2 對公司期權的處理。 根據母公司收到期權交易所的批准，截至生效時間，當時未償還的每個公司期權 應轉換爲按基本相同的條款獲得與本地化母公司普通股有關的期權的權利 以及在緊接生效時間之前對該選擇權有效的條件，包括關於歸屬的條件 和與終止有關的條款(每一條、一條和一條本土化父母選項“) 除非(I)該等馴化母公司認購權與該總數的馴化母公司普通股(四捨五入)有關 降至最接近的整股)等於受該公司購股權約束的公司普通股數量，乘以 通過交換比率；及(Ii)每項馴化的每股行使價格 母公司普通股應等於緊接生效前生效的該公司認購權的每股行使價格 《時代》雜誌：除以*交換比率(如此厘定的每股行使價格， 被四捨五入到最接近的滿分)；提供, 然而，，公司期權的轉換將以一致的方式進行 根據《財務管理條例》第1.424-1節，這樣的轉換不會構成對該公司的「修改」 根據《守則》第409A或第424節的目的的備選方案。

 

4.3 支付合並對價。

 

(a) 分享 交換程序。在有效時間或之後，在唯一股東向母公司投降後，在合理可行的範圍內儘快 證明該股東公司普通股的證書(就本協議而言，統稱爲 第4.3節、、“股票“)申請註銷，連同一份填妥並簽署的信件 實質上以母公司與本公司同意的形式提交(“意見書“)：(I) 母公司應促使向該股東發行該股東有權獲得的適用每股合併對價 關於根據以下條件進行合併第4.1節及(Ii)如此交回的股票(如有的話)須隨即交回 被取消了。轉讓未登記在股東轉讓記錄中的股東股票所有權的 公司被聲明已經發生，則可以支付適用的每股合併對價的相關部分 如此交回的股票以其名義登記的人以外的人，如該股票代表 該等股份已妥爲批註或以適當形式轉讓。如果任何股票遺失、被盜或 則在聲稱該股票已遺失、被盜或被盜的股東作出該事實的誓章後予以銷燬 按傳送函中的規定銷燬，母公司將發行以該公司爲代表的普通股 股票遺失、被盜或損毀股東有權獲得的每股適用合併對價 根據本協議的明示條款；提供, 然而，，則該家長可， 酌情要求該等遺失、被盜或銷燬證書的擁有人，作爲簽發證書的先決條件 交付按金，按金的數額由法院合理地指示，作爲對可能針對父母提出的任何申索的彌償 至據稱已遺失、被盜或損毀的股票(S)。直到按照這一設想投降爲止第4.3(A)節， 每張股票在生效時間後的所有時間均應被視爲僅代表在交出時收取的權利 (或在其他適用時間)適用的每股合併代價中該股票持有人所考慮的部分 根據本協議有權並受其約束第四條。在關閉時或之後，在合理切實可行的範圍內儘快在每個持有人 公司A系列優先股的股東已向母公司交付了一份已完成並簽署的遞送函，母公司應促使 向每位該等持有人發出該持有人有權收取的適用每股優先股合併代價 與合併有關連的事項第4.1節.

 

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(b) 沒有 發行部分股份.不會根據以下規定發行代表部分本土母公司普通股的證書或憑證 合併，否則將發行的任何此類零碎股份將四捨五入爲最接近的整股（0.5 股份四捨五入），在每種情況下，在彙總所有本土母公司普通股後，每個接收者有權接收 根據本協議。

 

4.4 評價權。沒有異議 已根據《公司章程》第262條有效行使其評估權的股東，有權獲得 收取適用的每股合併代價或適用的每股優先股合併代價(視情況而定) 不受DGCL規定的關於該異議股東所擁有的異議股份的程序的限制。本公司應 給予父母當事各方(A)任何反對通知、異議通知、書面鑑定要求、要求 公允價值、試圖撤回此類索要，以及根據適用法律送達的任何其他文書 本公司與任何持不同意見的股東在DGCL項下的異議權利有關，及(B)有機會指導所有談判 以及關於根據《法院條例》提出的評估要求的法律程序。除非事先獲得以下公司的書面同意，否則 父母(其同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，自願就任何要求支付任何款項 作爲評估，提出解決或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。

 

4.5 閉幕詞; 交易費用的結算

 

(A)編號： 在截止日期前兩(2)個工作日內，母公司和公司應共同編制和交付書面聲明 (“結束語“)闡明母公司和公司對(I)合併的善意決定 代價及其構成部分；(2)交換比率及其構成部分；(3)信託基金可用資金數額 母公司普通股持有人在股東投票表決時行使贖回權後的基金 母公司股東批准事項，(四)(A)母公司應計和未支付的交易費用總額 雙方，(B)母方的債務，以及(C)遞延承保金額(統稱爲傑出的父母 費用金額“)在每種情況下，截至緊接閉幕前，陳述的哪一部分應包括說明 將通過行使母公司的證券轉換權來償還的任何數額的債務 隨着交易的結束和(V)本公司的應計和未支付的交易費用(“未償公司應收賬款金額“) 截至緊接收盤前。結案陳詞應善意地取自《家長和家長的賬簿和記錄》 本公司(如適用)。

 

(b)同時 隨着交易結束，以及在實現中預期的贖回後 第4.5（a）（iii）節，父母應支付或促成 已支付，（i）未償母公司應收賬款金額給相關收款人;和（ii）未償公司應收賬款金額 在每種情況下，根據結案聲明中的規定並根據提供的電匯指示發送給適用的收件人 由適用方執行。

 

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第五條
公司的陳述和保證

 

除非另有規定 公司在簽署本協議的同時向母方提交披露時間表（“以下簡稱“公司 披露時間表”），公司特此向母方陳述並保證以下每項陳述 截至本協議之日，保證是真實、正確和完整的（或者，如果此類陳述和保證是由 關於某個日期，自該日期起）。雙方同意，對編號和字母部分和小節的任何提及 本 第五條 應僅指所引用的部分或小節。

 

5.1 企業的存在與權力. 該公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。公司 擁有擁有和運營其財產和資產所需的所有必要的權力和權威，無論是公司的還是其他的， 按照目前進行的業務進行，但單獨或總體無法合理預期的除外 對公司造成重大不利影響。該公司獲得正式許可或有資格開展業務，並在每個司法管轄區享有良好信譽 其中其擁有或租賃的財產或其目前進行的業務運營獲得此類許可或資格 必要的，除非未能獲得如此許可、合格或信譽良好不會對公司造成重大不利影響。 附表5.1 公司披露表的所有司法管轄區列出了 公司有資格作爲外國公司或其他實體開展業務。

 

5.2 企業授權。這個 公司擁有簽署和交付本協議及其作爲締約方的附加協議的所有必要權力和授權 並據此完成擬進行的交易。本協議和本公司簽署的所有其他協議 一方是否已獲得公司方面所有必要行動的正式授權，但須經本協議的通過和批准 協議及唯一股東以多數表決權贊成票擬進行的交易 根據公司的組織文件和有權投票的已發行普通股 DGCL(“必要的公司投票權“)。本協議構成，並且 它們的簽署和交付，每一項附加協議都將構成公司的有效和具有法律約束力的協議 可根據公司作爲當事一方的各自條款對公司強制執行(假設由交易對手執行 受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的約束 一般地影響債權人的權利，並且在可執行性方面受衡平法一般原則的約束。

 

5.3 政府授權.假設 本協議中包含的母公司陳述和保證的真實性和完整性，無論是執行、交付 公司履行本協議或其作爲一方的任何附加協議也不需要任何同意、批准、 除（i）以外的任何政府當局的許可或其他行動，或向任何政府當局登記、聲明或備案 根據DGCL提交合並證書，（ii）HSR法案的適用要求或（iii）任何同意， 批准、許可或其他行動，如果沒有批准、許可或其他行動，則無法單獨或總體上合理預期會產生 對公司及時履行或遵守公司根據以下任何義務的能力產生重大不利影響 本協議或完成此處設想的交易。

 

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5.4 不違反；不同意. 除非 附表5.4 在公司披露明細表中，沒有 公司簽署、交付或履行本協議或其作爲或將會簽署的任何附加協議 (A)與公司的組織文件相牴觸或衝突；。(B)與公司的組織文件相牴觸、衝突或構成違規。 對公司具有約束力或適用於公司的任何法律或命令的任何規定，(C)構成違約或違反(與或 未經通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或違反或引起任何終止、取消、修改 或加速公司的任何權利或義務，或要求任何付款、報銷、同意、放棄、批准、授權 根據或導致本公司根據下列任何條文有權享有的與業務有關的任何重大利益的損失 任何實質性合同，或(D)導致對公司的任何 在(B)至(D)條的情況下的資產，但如不合理地預期個別或合計的資產，則屬例外 對公司有實質性的不利影響。

 

5.5 資本結構。

 

(A)在那裏 本公司法定股本爲245,000,000股，包括(1)200,000,000股公司普通股，其中160,000,000股 (Ii)45,000,000股公司優先股，其中無一股已發行及未發行 自本合同之日起。於緊接根據下列條款發行本公司A系列優先股之前 債務交換協議，但在提交公司指定證書(定義如下)後，在每種情況下，如預期的 根據債務交換協議，本公司將有245,000,000股法定股本，包括(A)200,000,000股 授權公司普通股，其中160,000,000股已發行並將於緊接生效前發行及發行 時間和(B)45,000,000股授權公司優先股，其中不超過6,000,000股將被指定爲 根據緊接生效時間前的債務交換協議的條款，A系列優先股。所有的 已發行和已發行的公司普通股已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並且 不受任何優先購買權的約束，也沒有違反任何人的任何優先購買權或類似權利而發行。截至 自此日起，所有已發行及已發行的公司普通股由下列人士合法及實益擁有附表5.5(A) 公司披露明細表。除公司普通股和公司優先股外，無其他股份類別 本公司的資本爲已授權、已發行或未償還。

 

(b)除了 如所述 附表5.5（b） 在公司披露時間表中，沒有：（i）未行使的購買公司期權 普通股;（ii）未償認購、期權、認購證、權利（包括幻影股權）、認購、承諾、諒解， 規定購買、發行或出售任何股份的轉換權、交換權、計劃或任何類型的其他協議 公司的;或（iii）有關任何公司普通股的協議，包括任何投票信託、其他投票協議 或其代理人。

 

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5.6 組織文件.副本 公司組織文件的一份已提供給母方，且副本真實、完整 經修訂並於本協議之日生效的此類文書的副本。公司未採取任何違反或貶損行爲 其組織文件，但單獨或總體上無法合理預期擁有公司的情況除外 重大不良影響。爲免生疑問，公司的組織文件不應包括 公司將根據債務交換協議（“以下簡稱「債務交換協議」）提交指定公司名稱證書”).

 

5.7 化名. 附表 5.7 公司披露時間表是所有假設或「行爲」的完整、正確的列表 業務名稱爲“公司目前或自2021年12月31日以來使用的名稱，包括任何網站上的名稱。十二月以來 2021年31日，除上所列名稱外，公司未使用任何假設或「以業務方式」名稱 附表 5.7 開展業務的公司披露時間表。

 

5.8 附屬公司.公司並 沒有任何子公司，並且自其成立以來也沒有任何子公司。

 

5.9 財務報表。

 

(a) 附表5.9（a） 公司披露附表的內容包括公司截至12月的財年的未經審計的財務報表 2023年12月31日和2022年12月31日，包括截至該日未經審計的資產負債表、未經審計的損益表 截至該日期的十二（12）個月期間的未經審計現金流量表，以及截至該日期的十二（12）個月期間的未經審計現金流量表 此類日期（統稱爲“財務報表”).

 

(b)的 財務報表在所有重大方面均完整、準確且公平地呈現，符合美國公認會計原則，適用於 在所有重大方面一致的基礎、公司截至其日期的財務狀況和經營業績 公司在其中反映的期間內的業績。財務報表（i）根據公司的賬簿和記錄編制; (ii)根據美國公認會計原則按應計制編制，並一致應用;（iii）包含並反映所有必要的調整 和應計費用，以公平地呈現公司截至其日期的財務狀況，包括所有保修、維護、 服務和賠償義務;和（iv）包含並反映適用的所有重大稅收的所有負債的充分撥備 就截至當時止期間向公司支付的費用。

 

(c)除了 (i)如財務報表中具體披露、反映或保留的，（ii）類似機構的負債和義務 性質和自2024年1月1日以來在正常業務過程中發生的類似金額，（iii）與此相關的負債 隨着本協議或任何附加協議的談判、準備或執行，其各自契約的履行 或本協議或任何附加協議中的協議，或由此或由此預期的交易的完成，以及 (iv)對於單獨或總體上不具有且不會合理預期具有公司材料的負債 由於不利影響，公司不存在任何根據美國《金融時報》在資產負債表上規定的負債 GAAP始終按照過去的做法適用。

 

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（d） 的 財務報表在所有重大方面準確反映了公司截至財務報表之日的未償債務。除了 如所述 附表5.9（d） 公司披露時間表或財務報表中以及根據 根據債務互換協議，公司不存在任何債務。

 

（e） 的 公司已建立並維持內部會計控制制度，足以在所有重大方面提供 合理保證（i）所有交易均根據管理層授權執行，以及（ii）所有交易 必要時記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制適當和準確的財務報表 並維持對公司資產的問責制。公司在財務報表涵蓋的所有期間維護， 在正常業務過程中保存了公司真實、完整並反映收入的書籍和記錄， 公司在所有重大方面的費用、資產和負債。

 

（f） 作爲 截至本協議之日，未償公司應收賬款金額不超過 附表5.9（f） 的 公司披露時間表。

 

5.10 不存在某些 變化.自2023年1月1日起，除非 附表5.10 公司披露時間表或預期 本協議、任何附加協議或與由此設想的交易有關的，（a）公司已 在所有重大方面以正常方式開展業務，與過去的做法保持一致;（b）沒有任何公司 重大不利影響;及（c）公司尚未採取任何行動，也未發生任何違反契約的事件 第（i）至（xii）條規定的公司 第7.1節 如果已採取此類行動或已發生此類事件 從本協議日期到截止日期。

 

5.11 房產;標題 對公司資產的影響.該公司擁有良好、有效且可銷售的所有權，或在資產的情況下 根據合同租賃或許可的有效租賃權益或許可或使用權，在每種情況下，均不含 所有優先權（許可優先權除外）、財務報表中反映或在2023年1月1日之後收購的所有資產， 除非合理預期單獨或總體上會對公司產生重大不利影響。公司 資產構成公司在之後立即運營業務的任何類型或描述的所有資產 在所有重大方面，交易結束的方式與目前正在進行的業務相同。

 

5.12 訴訟.除了 如所述 附表5.12 截至本協議之日，（i）沒有任何進展（或， 據公司所知，任何依據）即將針對或據公司所知，威脅或影響 公司或其任何資產，或僅就與公司或業務相關的任何收益而言，任何公司高級官員或董事， 除非合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響;和（ii） 沒有針對公司的未決判決合理預計會對能力產生重大不利影響 公司簽訂並履行本協議項下的義務。

 

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5.13 合同。

 

(a) 附表5.13（a） 公司披露表的所有口頭或書面合同（統稱爲“材料合同”) 公司是該協議的一方，目前有效並構成以下協議（債務交換協議除外）：

 

（i） 所有 要求公司每年付款或費用或每年向公司付款或收入爲200，000美元或以上（標準以外 在正常業務過程中籤訂的買賣訂單與過去的做法一致）;

 

（ii） 所有 銷售、廣告、代理、遊說、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似合同和協議， 要求公司每年支付的佣金超過200，000美元的情況;

 

（三） 所有 創建重大合資企業的合同、獨家合同關係或戰略聯盟以及所有有限責任 公司作爲一方的公司和/或合夥企業、運營或股東協議;

 

（iv） 所有 與公司任何超過150，000美元的重大資產收購或處置有關的合同;

 

（v） 所有 （i）公司目前根據合同：（A）許可任何第三方任何擁有的知識產權，或（B）許可任何第三方 來自任何第三方的知識產權，無論是（A）還是（B），但（1）非排他性許可和訂閱除外 單獨價值不超過150，000美元的市售軟件或技術和「收縮包裝」 許可證，（2）與開源軟件相關的任何合同，或（3）公司許可或接收許可證的任何合同 其正常業務過程中的任何知識產權，以及（ii）與和解或決議相關簽訂 公司已達成協議不就任何知識產權主張或起訴的任何索賠、爭議或訴訟 財產;

 

（六） 所有 大幅限制公司在任何業務領域與任何個人或任何地區競爭的自由的合同 面積;

 

（七） 所有 對任何人金額爲200，000美元或以上的債務提供擔保;

 

（八） 所有 與Scilex的合同;

 

（ix） 所有 與公司持有租賃權益的不動產或有形財產或資產相關的合同，涉及向 出租人每月超過30，000美元;

 

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（x） 所有 與未償債務有關的合同 附表5.9（d） 公司披露時間表，包括 票據、抵押貸款、貸款和信用額度等金融工具或擔保工具（通常是附息）;

 

（Xi） 任何 有關公司股權投票或控制或公司董事選舉的合同（除 公司組織文件）;

 

（十二） 任何 因完成而可能被終止的重大合同，或者其條款可能或將會被不利改變 本協議或公司作爲一方的任何附加協議所設想的交易，包括，不包括 限制、任何臨床試驗績效合同;

 

（十三） 所有 年付款超過200，000美元的研發合同;以及

 

（十四） 任何 與任何即將進行的合併、股權收購或處置，或所有或幾乎所有資產的任何購買或出售有關的合同 任何人的。

 

(B)除 對於在截止日之前已經終止或將在約定期限屆滿時終止的任何材料合同， (I)每份重要合同都是公司的有效和有約束力的協議，並且是完全有效的。(Ii)公司和 據本公司所知，合同的任何其他一方也沒有違約或違約(無論是否隨着時間的推移或 發出通知或兩者)在任何該等重要合約的條款下，(Iii)本公司並無轉讓， 委託或以其他方式轉讓其與任何重大合同有關的任何權利或義務，或授予任何授權書 與其或公司的任何資產有關，以及(Iv)沒有合同(A)要求公司提交擔保或交付 任何其他形式的擔保或付款，以保證其在其中承擔的義務，或(B)強加任何可能具有約束力的競業禁止契約 或限制業務，或要求任何母方或其任何附屬公司或就任何母方或任何附屬公司支付任何款項，在每種情況下， 而不是對公司來說是實質性的。公司此前向母公司提供了每一份書面材料的真實、正確的副本 材料合同。

 

（c） 每個 公司與公司或任何附屬公司的任何股東、高級職員、員工或董事之間的交易 另一方面，任何此類人（統稱爲“關聯方“）（如果有的話）之前進入或發生 截止日期：（i）在所有重大方面是一項公平交易，或（ii）是一項經董事會正式批准的交易 根據公司組織文件的規定進行。

 

5.14 牌照及許可證. 附表5.14 公司披露表的正確列出了每個重要許可證、特許經營權、許可證、命令或批准 或經營公司持有的業務所需的其他類似授權，以及政府名稱 當局發佈相同的（“許可證”).除非單獨或總體上無法合理預期， 對公司造成重大不利影響，或如所述 附表5.14 公司披露時間表、此類許可 有效且完全有效，假設已獲得或放棄相關第三方同意，任何許可都不會 在截止日期之前，因此處預期的交易而被終止或變得可終止。

 

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5.15 遵守法律. 公司沒有違反、過去兩（2）年內沒有違反、或在過去兩（2）年內收到書面通知 據公司所知，多年來任何違反或涉嫌違反任何法律的行爲均未受到調查 任何此類違規行爲，除非合理預期單獨或集體對公司造成重大不利影響 效果

 

5.16 知識產權.

 

(a) 附表5.16（a） 公司披露表的真實、準確和完整列表列出了所有（i）已發佈的專利和正在審批的專利申請， (ii)商標註冊和未決商標申請，（iii）已註冊的版權和未決的版權申請，以及（iv） 互聯網域名註冊，在每種情況下均歸公司所有（“預定知識產權”而且 共同並與公司擁有或聲稱擁有的其他知識產權一起，“自有知識 財產”).據公司所知，附表知識產權中的所有註冊均有效， 完全有效、有效且可執行。

 

(B)除 對於授予所擁有的知識產權的任何許可，本公司獨家擁有被擁有者的所有權利、所有權和利益 不受任何留置權影響的知識產權，但允許留置權除外。除下列規定外附表5.16(B)的 公司披露明細表，(I)目前沒有任何反對、取消或類似的反對、取消或類似的標的 在公司爲其中一方的任何政府主管當局席前進行的法律程序，但涉及審核申請的法律程序除外 知識產權登記(例如專利訴訟程序、商標訴訟程序和版權訴訟程序 訴訟)，(Ii)公司未被明確確定爲受任何禁令或其他特定的司法、行政、 或限制或損害其所有權、可註冊性、可執行性、使用或分發任何所擁有的知識產權的其他命令 及(Iii)本公司並非任何現行法律程序的指名方，而本公司合理地預期該等訴訟會有重大影響及 對任何擁有的知識產權的有效性、使用或可執行性產生不利影響。除下列規定外附表5.16(B) 據本公司所知，本文件中未描述任何訴訟程序第5.16（b）節是 或受到書面威脅。

 

（c） 到 據公司所知，公司擁有所有權利、所有權和權益，或具有有效、充分、持續且可執行的 有權將所有知識產權材料用於其當前業務。預期交易的完成 特此本身不會直接、立即實質性損害公司對任何重大擁有知識產權的任何權利 或任何材料許可的知識產權。

 

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（d） 到 對公司的了解、公司目前或兩（2）年內進行的業務開展情況 在此日期之前，包括公司目前使用的所有知識產權的任何使用，不 侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知識產權或其他專有權。 附表5.16（d） 公司披露時間表列出了公司參與的所有訴訟程序的真實、準確和完整的列表 涉嫌公司侵犯、挪用或侵犯知識產權的未決當事人 任何人的。

 

(e) 附表5.16（e） 公司披露時間表列出了真實、準確和完整的未決訴訟列表，據稱 任何人侵犯、挪用或侵犯公司擁有的知識產權。所知 公司，任何人都沒有侵犯、侵犯或挪用公司在任何擁有知識產權中的權利。

 

（f） 除了 中闡述的 附表5.16（f） 公司披露時間表中，每位現任和前任官員、員工和/或承包商 在該人員與公司的正常僱用或參與過程中，合理預期的公司 創建或參與創建任何重要的自有知識產權，已與 公司向公司轉讓此類擁有知識產權或公司的所有權利、所有權和利益 通過適用法律的運作擁有此類自有知識產權。任何政府當局或學術機構都沒有任何權利 任何擁有的知識產權的所有權或權利或特許權使用費。

 

（g） 的 公司已採取商業上合理的步驟來保護和維護其專有權利的保密性和機密性 屬於和屬於非公有知識產權。據公司所知，沒有現任或前任官員、董事、員工、 公司的代理人、獨立承包商或顧問盜用任何商業祕密或其他機密信息 在履行對公司職責的過程中的任何其他人員。

 

(H) 公司已實施和維護，並已使用商業上合理的努力來確保所有信息技術提供商 向公司提供涉及或與收集、存儲、處理或傳輸敏感信息有關的服務，包括 個人數據和受保護的健康信息(“IT提供商“)，已經實施並維持：(1)商業 合理的管理、技術和物理保護措施，旨在防止丟失、更改、破壞或未經授權的 訪問或披露個人數據和受保護的健康信息，以及(Ii)旨在(A)識別內部 維護的個人數據或受保護健康信息中包含的機密信息的外部安全風險 由公司提供或提供給公司；(B)實施、監測和提供足夠和有效的行政、電子(包括技術) 安全措施，如對所有靜態數據進行128位加密)和物理保護措施，以控制這種風險；以及(C)保持通知 在涉及敏感信息(包括個人信息)的任何違反安全的情況下，遵守適用法律的程序 數據和受保護的健康信息。

 

30

 

 

（i） 到 據公司所知，自2023年1月1日以來，沒有任何IT提供商經歷過任何安全漏洞或其他未經授權的使用 或任何此類IT提供商或其員工、顧問或承包商就任何個人信息進行訪問或向第三方披露 由公司或代表公司收集、獲取或存儲的數據或受保護的健康信息。

 

5.17 客戶和供應商.

 

（a） 的 公司沒有任何客戶，公司也沒有從事任何形式的營銷、促銷或銷售其任何產品 截至本文之日。

 

（b） 除了 如所述 附表5.17（b） 在公司披露表中，截至本文日期，公司沒有供應商 (i)終止與公司的關係，（ii）大幅減少與公司的業務或進行重大不利修改 其與公司的關係，（iii）書面通知公司其打算採取任何此類行動，或（iv）據了解 公司破產或陷入破產程序。

 

5.18 僱員；僱員福利.

 

（a） 的 公司沒有、也沒有在過去五（5）年內擁有任何員工，並且沒有、也從來沒有贊助、維護、貢獻 對任何福利安排負有任何責任。

 

(B)自 2023年1月1日，本公司、任何公司、行業、商業或實體都不能被視爲「單一僱主」 與《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節所指的公司或其任何 各自的前任對、貢獻、被要求貢獻、以其他方式參與或參與 在或以任何方式對任何受《守則》第412、430或4971節、第302節或 僱員安保局第四章，包括任何「多僱主計劃」(僱員安保局第3(37)或4001(A)(3)條或第414(F)條所指的計劃) 「多僱主計劃」(如「守則」第413節所界定)、「多僱主福利」 任何單一僱主退休金計劃“(定義見《僱員退休保障條例》第3(40)節)，指第(4001(A)(15)節所指的任何單一僱主退休金計劃) 受ERISA第4063、4064和4069條或本守則第(413(C)條)約束的)，或在以下方面維護的圖則 擁有守則第501(C)(9)節所述的任何信託。

 

5.19 不動產.公司並 不擁有或租賃，也從未擁有或租賃任何不動產。

 

31

 

 

5.20 稅務事宜.

 

(A)除 不會對公司產生個別或合計的重大不利影響，(I)公司 如期提交所有須由該公司或與該公司有關的報稅表，並已繳付所有已成爲 (Ii)所有該等報稅表在各重要方面均屬真實、正確及完整，並披露所有稅項 須由公司支付；。(Iii)除下列規定外附表5.20(A)公司披露明細表，編號 該等報稅表已由有關稅務機關審核或已就該等報稅表的評稅期間進行審核 已期滿；。(Iv)並無任何有關公司稅項的法律程序待決或以書面提出，而該等法律程序可作爲留置權。 對公司的任何資產施加；(V)沒有關於任何稅收的評估或徵收的訴訟時效 可以對公司的任何資產施加留置權的公司的任何資產是否已被放棄或延長， 有效，但自動延長提交在正常業務過程中獲得的納稅申報單的時間除外；(Vi)據了解 本公司遵守與申報、支付、徵收和扣繳稅款有關的所有適用法律 並已及時扣繳或收取稅款，向適用的稅務機關繳稅，並申報所有稅項(包括收入、 社會稅、保障稅和其他工資稅)需要由公司代扣代繳；(Vii)沒有留置權(允許的除外 留置權)對公司的任何資產徵稅；(Viii)任何稅務機關均無未解決的裁決請求， 要求訟費評定當局同意更改會計方法、發出傳召出庭令或要求任何訟費評定提供資料 主管當局或與任何稅務當局(守則第7121節或任何類似條文所指的)訂立的協議 適用法律)與公司有關；(Ix)除附表5.20(A)(Ix)公司披露的信息 附表，在過去三(3)年內，在公司未支付費用的司法管轄區內，稅務當局沒有提出索賠 任何稅務或已提交的納稅申報單，聲稱本公司在該司法管轄區須繳稅或可能須繳稅；(X)除 附表5.20(A)(X)在公司披露明細表中，本公司不是，也從來不是任何稅收分享的一方 或者稅收分配合同，但其主體不是稅收的習慣性商業合同除外；(Xi) 對於以Scilex爲母公司的合併集團，本公司目前不包括，也從未被納入任何合併， 合併報稅表或單一報稅表，但只包括公司的報稅表除外。

 

（b） 的 截至最近一個財年末，公司本財年（i）未繳稅款並未大幅超過準備金 針對稅收負債（爲反映賬簿和稅收收入之間的時間差異而設立的任何遞延稅準備金除外）設置 在財務報表中列出，並且（ii）不會大幅超過該儲備金，並根據截至收盤的時間經過調整 日期符合公司過去提交納稅申報表的習慣和做法。

 

（c） 的 公司尚未採取或同意採取本協議和/或任何相關輔助文件未考慮的任何行動 合理預計將阻止合併符合預期稅收待遇的資格。公司不了解 合理預期會阻止合併符合預期稅收待遇資格的任何事實或情況。這 第5.20（c）條不適用於本協議下具體設想的任何事實或行動。

 

（d） 的 公司未從事任何可能影響適用法規未結束的納稅年度稅務責任的交易 屬於《財政部法規》第1.6011-4（b）（2）條含義內的「上市交易」的限制。

 

儘管本協議有任何其他規定 相反，（i）本規定的陳述和保證 第5.20節在.中第5.18節 （就目前而言 由於與稅收有關）應構成本協議中就以下事項做出的唯一且排他性的陳述和保證 公司的稅務事宜，以及（ii）本協議中未就公司的稅收做出任何陳述或保證 截止日期後開始的任何應稅期間（或其部分）或存在、可用性、金額、可用性或限制 截止日期後公司的任何淨營業虧損、稅基或其他稅務屬性。

 

32

 

 

5.21 環境 法律爲

 

（a） 的 公司尚未（i）收到任何涉嫌根據任何環境法提出的任何索賠、違反或責任的書面通知 已治癒或存在任何剩餘責任;（ii）從事任何危險材料活動（例如處置、排放、 儲存或釋放）合理預見會使任何員工或其他個人接觸任何危險材料， 導致任何環境法下的任何責任或糾正或補救義務;或（iii）達成任何協議 可能要求其就所產生的負債提供擔保、償還、質押、辯護、使任何其他人免受損害或賠償 出於環境法或公司危險材料活動，除非單獨或在每種情況下不會 合計，對公司造成重大不利影響。

 

（b） 到 據公司所知，公司隨時擁有、租賃或使用的任何財產內、之上或之下均不存在危險材料 合理預見的公司將在以下情況下產生任何重大責任或糾正或補救義務 任何環境法。

 

（c） 的 公司已提供公司擁有的租賃物業的所有環境審計和評估副本 公司

 

5.22 檢舉人費用. 除非 附表5.22 關於本計劃進行的交易的公司披露時間表 協議中，沒有聘請或授權行事的投資銀行家、經紀人、尋找者或其他中介機構 代表公司或任何可能有權從母公司、合併子公司或其任何關聯公司獲得任何費用或佣金的關聯公司 （包括交易完成後的公司）在本協議設想的交易完成後。

 

5.23 董事及高級人員. 附表5.23 公司披露時間表列出了所有董事和高級管理人員的真實、正確和完整的名單 公司在生效時間之前。

 

5.24 國際 貿易問題;反賄賂合規.

 

(A) 公司目前並在過去五(5)年中一直遵守與(I)反腐敗或反賄賂有關的適用法律， 包括《美國1977年反海外腐敗法》，《美國法典》第15編第78dd-1節及以後各節。(“《反海外腐敗法》“)和任何 本公司已經和/或目前開展業務的其他國家/地區的其他同等或類似的法律(統稱爲， “反腐敗法“)、(2)由美國政府當局實施、頒佈或執行的經濟制裁 (包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)、聯合國安理會、 歐洲聯盟、國王陛下的財寶或任何其他相關的政府當局(統稱爲，制裁法律“)、 (3)出口管制，包括《美國出口管理條例》，《美國聯邦法典》第15編第730節及其後，以及任何其他同等條款 或該公司已開展和/或目前開展業務的其他國家/地區的可比法律(統稱爲，出口 管制法律“)、(4)反洗錢，包括1986年《洗錢控制法》，《美國法典》第18編第1956節， 1957年，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱爲洗錢法“)；(V) 由美國商務部管理的反抵制條例；和(Vi)貨物進口，包括實施的法律 美國海關和邊境保護局，《美國海關和聯邦貿易法》第19條，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律 公司已經和/或目前在其中開展業務(統稱爲，國際貿易管制法”).

 

33

 

 

(B)兩者均無 本公司或任何董事或本公司的高級職員，據本公司所知，也不是本公司的任何僱員或代理人(代理 代表本公司)，是或正在以下人士的指示下行事、代表該人或爲該人的利益行事：(I)主體 制裁法律或由美國國務院管理的任何與制裁有關的名單上確定的，美國國務院 財政部，包括OFAC特別指定國民名單，美國商務部，包括工業局和 安全拒絕人員名單和實體名單，國王陛下的財政部，包括金融制裁綜合名單 目標和投資銀行名單，或由任何其他有關政府當局執行並經不時修訂的任何類似名單 到時間；或(Ii)位於、組織或居住在一個國家或地區，而該國家或地區或其政府是全面發展的目標 根據制裁法律實施的貿易制裁，包括截至本協定之日的烏克蘭克里米亞地區、頓涅茨克和盧甘斯克 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞地區(統稱爲受制裁的管轄權“)；。(Iii)或任何人。 由上述任何一項(統稱爲被禁制方“)。無論是該公司，還是任何董事 或高級職員，而據本公司所知，本公司的任何僱員或代理人(代表本公司行事)過去 五(5)年，從事涉及被禁止方或受制裁司法管轄區的任何交易。

 

（c） 的 據公司所知，公司尚未收到其高級職員、員工、代理人或第三方的書面通知 代表現在或曾經是任何政府當局就以下問題進行的任何調查、詢問或執行程序的對象 反腐敗法或國際貿易管制法規定的任何犯罪或涉嫌犯罪。

 

（d） 的 公司不從事（i）設計、製造、開發、測試、生產或製造一（1）個或多個「關鍵 「DPA含義內的技術;（ii）所有權、運營、維護、供應、製造或服務」所涵蓋的 DPA含義內的投資關鍵基礎設施」（此類活動涵蓋在附錄A第2欄中 31 C.F.R.第800部分）;或（iii）直接或間接維護或收集美國的「敏感個人數據」 DPA含義內的公民。該公司目前無意在未來從事此類活動。

 

34

 

 

5.25 不 一家投資公司.

 

公司無需註冊爲 修訂後的1940年《投資公司法》以及頒佈的規則和法規所定義的「投資公司」 在那裏。

 

5.26 合規 與醫療保健法和某些合同.

 

（a） 除了 如所述 附表5.26（a） 公司披露時間表：

 

（i） 的 自2023年1月1日以來，公司（包括其業務的開展）在所有重大方面均合規 所有適用的醫療保健法;

 

（ii） 所有 向FDA提交的任何文件或與FDA的通信中包含的數據、信息和陳述都是準確、完整、真實的 提交或傳達給FDA時，在所有重大方面均不具有誤導性，據公司所知，目前情況仍然如此。 在產品或服務開發過程中進行的所有臨床、非臨床、製造和產品質量研究和測試，以及 公司打算以此爲依據支持向FDA進行任何與產品許可或批准相關的申請 基本遵守所有適用法律和所有醫療保健法，包括但不限於與良好臨床相關的法律 規範、良好實驗室規範、質量體系法規/良好生產規範以及人類研究對象的保護。

 

（三） 所有 已從適當的政府機構獲得進行臨床研究所需的許可、批准和授權 以及適當的機構審查委員會，並根據適用的醫療保健法獲得知情同意 來自每項此類研究入組的所有受試者。公司尚未收到任何書面（或據公司所知，口頭）通知 或FDA或任何其他政府當局或任何機構審查委員會要求終止、暫停的信件 或對公司或代表公司進行的任何正在進行或計劃進行的臨床試驗進行重大修改。

 

（iv） 的 迄今爲止，公司已合規開發、測試、製造、營銷、推廣和分銷公司的產品和服務 在所有重大方面遵守所有適用的醫療保健法和其他法律。據了解，公司尚未收到任何通知 沒有訴訟程序、要求、要求信、警告信、無標題信、訴訟程序或信息請求 FDA或任何政府當局就不遵守醫療保健法和其他有關產品推廣的法律提出的投訴 或公司的服務。

 

（v） 的 公司從未自願或非自願發起、進行或發佈，或導致發起、進行或發佈任何 召回或任何現場糾正行動、市場撤回或更換、安全警報、警告、「親愛的醫生」信、調查員 向批發商、分銷商、零售商、醫療保健專業人員、消費者或患者發出與以下事項有關的通知或其他通知或行動 據稱公司任何產品缺乏安全性、有效性或監管合規性，公司目前也不考慮啓動， 針對任何公司產品進行或發佈任何上述行動。公司尚未收到任何書面通知 FDA或任何其他政府機構就召回或本小節（v）中描述的任何其他行動提供信息;

 

35

 

 

（六） （A） 自2023年1月1日以來，據公司所知，該公司尚未被認定爲目標或主體，或 威脅受到任何個人或政府的指控或被確定爲調查、審計或調查的目標或對象 根據任何醫療保健法的授權和（B）據公司所知，公司目前未接受調查或審查 關於任何涉嫌或實際違反任何醫療保健法的行爲;

 

（七） 沒有 個人（包括任何政府當局）已就任何違反行爲提出任何書面索賠或開始任何訴訟 公司制定的任何醫療保健法，據公司所知，公司尚未收到任何潛在犯罪分子的書面通知， 民事或行政違反任何醫療保健法;

 

（八） 的 據公司所知，公司目前的高級官員、董事、經理、員工都沒有從事或正在從事 從事任何可能合理導致民事金錢或刑事處罰或強制或許可性排除的活動 來自42 USC中定義的任何醫療保健計劃§ 1320 a-7 b（f）（每個，a”醫療保健計劃“)；及

 

(Ix)既不是 據本公司所知，本公司及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或員工：(I)被禁止、排除 或根據《美國法典》的規定收到關於除名、排除或其他訴訟的訴訟通知或訴訟威脅。 《美國法典》第335a、3350億或335c、42《美國法典》第1320a-7條或任何其他適用管轄區的任何同等規定； 或向FDA或任何其他政府的人員提供任何法律禁止的報酬、酬金或其他有價值的東西 當局；(Iii)向FDA或其他政府當局作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，未能 披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重要事實，或在任何記錄和文件中披露 準備或維護以遵守適用法律，或實施任何行爲，作出任何聲明，或沒有作出任何聲明， 在本款第(Iv)款前述披露採取任何可合理預期提供依據的行動時 FDA或任何其他政府當局援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂、 和非法小費“在56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策，或(V)收到書面通知 屬於或受制於涉及FDA或任何其他類似政府當局的任何其他實質性執法行動，包括 任何暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標 或有理由預期會對公司造成重大不利影響的無目標信函，且上述事項均未完成 或以書面形式威脅本公司。

 

（b） 作爲 根據法律或公司作爲一方或受其他約束的合同的要求，公司已全面簽署 與每個供應商、供應商和/或其他有權或可能有權訪問受保護的適用人員簽訂的「業務夥伴協議」 由於該人員與公司的關係並且是公司的業務夥伴而獲得的健康信息。每個「業務 關聯協議」包含公司根據合同必須包含的所有條款和條件 公司是一方或其他受約束的一方，包括與經銷商、推薦合作伙伴、供應商和其他人員的合同，並且，總體而言 根據法律，重大方面。據公司所知，任何「業務」的任何其他方均不 關聯協議”嚴重違反了該協議。

 

36

 

 

5.27 保險。

 

(a) 附表5.27（a） 公司披露表列出了所有產權保險、責任和意外事故保險的真實、完整和正確的清單 保險、財產保險、車險、營業中斷保險、租戶保險、工人賠償、 人壽保險、殘疾保險、超額保險或傘式保險以及爲財產、資產、員工提供保險的任何其他類型的保險 和/或公司的運營（統稱爲“政策“），包括每種情況下適用的承保範圍限制， 免賠額和保單到期日期。所有保單的性質和金額至少與類似企業所承保的相同 情況類似，除非合理預期單獨或總體上會對公司產生重大不利影響。

 

(B)所有 這些政策是完全有效的，不會以任何方式影響、終止或因完善而失效 關於合併的問題。根據保單的任何規定，本公司不會違約，除非合理地預期不會發生 A公司造成重大不利影響，並且公司或任何其他人不會根據任何保單提出索賠 承保範圍受到此類保單的承保人或發行人的質疑、拒絕或爭議；本公司也沒有收到任何書面 來自或代表任何保險承運人或其他發行人發出的通知，表明保險費率或其他年度保費或 自本合同生效之日起生效的費用此後將大幅增加(但保險費率或其他費用除外 對於所有類似情況的風險可以增加)，免賠額將不續期、取消或增加(或 增加保費，以維持現有的免賠額)任何有效的保單，從本合同日期起。

 

5.28 關聯方交易. 附表5.28 公司披露時間表列出了真實、完整和正確的以下內容（每項此類安排 其上需要列出的類型，無論是否實際上列出，“關聯交易”): (i)2021年1月1日至本協議日期期間，公司與任何當前或 另一方面，公司的前附屬公司;和（ii）欠公司的所有債務（實際借入或借出的資金） 由公司的任何現任或前任附屬公司提供。除關聯交易外，任何股東或其關聯公司均不擁有任何 屬於公司的任何重大資產或財產的權利。

 

5.29 隱私和數據安全。

 

（a） 除了 如所述 附表5.29（a） 公司披露時間表：

 

（i） 的 公司，以及據公司所知，公司的高級官員、董事、經理和員工 有權訪問個人數據或受保護的健康信息，在所有重大方面均遵守所有適用的隱私 法律;

 

37

 

 

（ii） 除了 據公司所知，自一月份以來不會單獨或總體對公司造成重大不利影響 2023年1月1日，公司以及據公司所知，公司的任何承包商、代理商或供應商均未經歷過任何 個人數據的丟失、損壞或未經授權的訪問、使用、披露或修改，或任何安全漏洞。受保護的健康信息， 或「不安全的受保護健康信息」（定義見45 CFR第164部分，子部分D）由或代表維護 公司在每種情況下都要求通知任何政府當局或其他人員;

 

（三） 除了 據您所知，自2023年1月1日以來不會單獨或總體對公司造成重大不利影響 公司，（i）公司尚未收到任何人士（包括任何政府當局）的任何書面通知， 關於公司違反任何隱私法的行爲，以及（ii）公司尚未收到任何涉嫌的書面通知 刑事、民事或行政違反任何隱私法。公司就任何受保護的內容進行的所有活動 與個人數據或受保護的健康信息相關的合同允許提供健康信息或個人數據。

 

(Iv) 公司已建立和實施，並且，據公司所知，在實際操作中遵守政策、計劃 和程序在商業上是合理的，幷包括旨在保護 防止未經授權訪問、使用、修改或泄露(A)其擁有、保管或控制的敏感數據，以及(B) 公司擁有的技術系統，包括計算機硬件、軟件、網絡、信息技術系統、電子數據 處理系統、網絡設備、接口和平台(統稱爲計算機系統“)。除AS外 不會對公司造成重大不利影響，公司已在所有重大方面補救任何重大隱私或數據安全 在對其業務的任何隱私或數據安全審計(包括對計算機系統的第三方審計)中發現的問題。這個 計算機系統在所有重要方面都足以滿足公司目前的運營需要。

 

5.30 沒有其他陳述 或保修.公司代表其自身及其附屬公司及其附屬公司各自的董事， 經理、官員、員工、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表（統稱爲“代表”), 承認、代表、保證並同意（a）已對以下內容進行了獨立審查和分析，並在此基礎上， 已就母方的業務、資產、狀況、運營和前景以及（b）它形成獨立判斷 已提供或獲准訪問有關母方及其各自業務的文件和信息， 其及其代表認爲必要的行動，以使其能夠就執行做出明智的決定， 本協議、附加協議以及由此設想的交易的交付和履行。

 

38

 

 

5.31 申述的排他性 和保修. 儘管向任何母方或其任何一方交付或披露 任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)的各自代表， 除本條款第五條或附加協議另有明確規定外，本公司、其任何附屬公司 公司或任何其他人制造的，公司明確否認，母公司在此同意他們不依賴於 與本協議有關的任何明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證，附加協議 或在此或由此預期的任何交易，包括關於材料的準確性或完整性或任何其他 已向任何母方或任何一方提供的與公司的業務和事務或控股有關的信息 他們的代表，或公司管理層或其他人對公司業務和事務的任何陳述 與本協議或附加協議中預期的交易有關，且任何此類材料中均未包含任何聲明 或在任何上述陳述中作出的陳述或保證，應被視爲本協議項下的陳述或保證，或以其他方式或被視爲任何 簽署、交付和履行本協議、附加協議或交易的母方或其主要關聯方 在此或由此設想的。除本條款第五條或附加條款明確規定的陳述和保證外 根據協議，任何費用估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄 或要約材料或演示文稿，包括公司提供的任何要約備忘錄或類似材料不屬於 並且不應被視爲或包括公司、公司的任何關聯公司或任何其他公司的陳述或保證 個人，並且不是也不應被視爲任何母方或母方的任何關聯機構在執行、 交付或履行本協議、附加協議或擬在此或據此進行的交易。

 

第六條
母方的陳述和保證

 

母方特此， 共同及個別地向公司陳述並保證，除非（i）由以下各方交付的披露表中所列明 母公司在簽署本協議的同時向公司提供服務（“母公司披露時間表”) 或（ii）在母SEC文件中披露（不包括（a）任何風險因素部分中不構成 事實陳述、任何前瞻性陳述中的披露、免責聲明和其他通常具有警示性、預測性的披露 或具有前瞻性和（b）隨附的任何證據或其他文件），以下每一項代表陳述 截至本協議之日，保證是真實、正確和完整的（或者，如果此類陳述和保證是由 關於某個日期，自該日期起）。雙方同意，對編號和字母部分和小節的任何提及 本 第六條 應僅指所引用的部分或小節。

 

39

 

 

6.1 公司存續 和功率.母公司是一家根據法律正式成立、有效存在且信譽良好的豁免股份有限公司 開曼群島。Merger Sub是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。 每個母方都擁有公司和其他方面的所有權力和權威，以及所有政府許可證、特許經營權、許可證， 擁有和運營其財產和資產以及目前開展業務所需的授權、同意和批准 已進行和擬議進行。

 

6.2 企業授權。 每一母方均擁有簽署和交付本協議及附加協議所需的一切必要權力和授權 它是一方，並據此完成所考慮的交易.本協議和所有附加協議 每一母方都是或將是一方經母方採取的一切必要行動正式授權的，但受 要求母公司股東批准以及母公司以唯一股東身份批准和採納本協議 合併子公司。父母應根據《DGCL》第228條的規定提交同意書，該同意書在執行後立即生效 根據DGCL批准和通過本協定。本協議已正式簽署並交付 由母方簽署和交付，並在簽署和交付時構成附加協議(每一項協議都是 一方)將構成一項有效的、具有法律約束力的母方協議，可根據其規定對其強制執行 代表性條款(假設由本協議和協議的交易對手執行)，受適用的破產、資不抵債、欺詐性條款的制約 一般影響債權人權利的轉易、重組、暫緩執行和類似的法律，但在可執行性方面， 涉及到公平的一般原則。

 

6.3 政府授權. 假設本協議中包含的公司陳述和保證的真實性和完整性，無論是執行， 母方交付或履行本協議或任何附加協議需要任何同意、批准、許可 或其他行動，或向任何政府當局登記、聲明或提交（a）以外的任何政府當局 隨着歸化，（b）根據DGCL提交合並證書，（c）適用要求 HSR法案，或（d）任何同意、批准、許可或其他行動，如果沒有這些行動，單獨或總體而言， 合理預計會對任何母方及時履行或遵守的能力產生重大不利影響 履行其在本協議下的任何義務或完成此處設想的交易。

 

6.4 不違反規定。 沒有一次處決本協議或以下任何附加協議的每一母方的交付或履行 是一方正在或將會(A)違反或衝突該母方的組織文件，(B)違反或衝突 與或構成違反對該母方具有約束力或適用於該母方的任何法律或命令的任何規定，(C)構成 違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或產生任何權利 終止、取消、修改或加速此類母方的任何權利或義務，或要求任何付款、補償、 同意、放棄、批准、授權或導致該母方正在或可能獲得的任何物質利益的損失 根據對該母方有約束力的任何合同條款而享有的權利，或(D)產生或施加任何留置權 在(B)至(D)條的情況下，對上述母方的任何物質資產(允許留置權除外)，但不包括 不能合理地預期，無論是單獨的還是總體的，都會對母公司產生不利的影響。

 

40

 

 

6.5 檢舉人費用. 除延期承保金額外 附表6.5 在母公司披露時間表中，有 沒有母公司聘請或授權代表母公司行事的投資銀行家、經紀人、尋找者或其他中間人 完成後可能有權從公司或其任何附屬公司獲得任何費用或佣金的各方或其附屬公司 本協議或任何附加協議設想的交易。

 

6.6 發行股份. 根據本協議發行時，本土母公司普通股將得到正式授權和有效發行，並且 將全額支付且無需評估，不受任何優先權，並且不受任何第三人的任何權利的約束或發佈違反任何第三人的任何權利 一方根據母方受約束的任何合同、適用法律或母方的組織文件。

 

6.7 大寫。

 

(a) 父級。 母公司有權發行最多200,000,000股A類股，20,000,000股B類股，以及1,000,000股面值優先股 0.0001美元，其中751,837股A類股和2,062,500股B類股已發行並已發行。總計250,942人 A類股份預留供母公司可轉換本票轉換時發行。總計86,625股A類股 就遞延承銷金額預留供發行。共預留8,760,000股A類股供發行 關於父母的授權證。不發行母公司的其他股本或其他有投票權的證券，保留供發行 或者是傑出的。所有已發行和已發行的母公司普通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估 不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行 根據母公司組織文件的任何規定或母公司是當事一方或母公司根據哪一項合同 被綁住了。截至本公告日期，已發行和未償還的母認股權證總數爲8,760,000份。無其他股本或其他股份 母公司的有投票權的證券是已發行、預留髮行或未償還的。所有已發行及尚未發行的母公司認股權證如下：(I) 授權、有效發行、全額支付和不可評稅，不受或不違反任何購買選擇權、優先購買權的發行 拒絕、優先購買權、認購權或根據母公司組織文件或任何 父母是當事一方或受其約束的合同，以及(2)構成父母的有效和有約束力的義務，可強制執行 根據母公司的條款、適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和 類似的法律一般影響債權人的權利，並在可執行性方面受衡平法一般原則的約束。除AS外 在母公司的組織文件中規定，母公司沒有未履行的合同義務來回購、贖回 或以其他方式收購母公司的任何普通股、母公司認股權證或母公司的任何股本或其他證券。沒有傑出的 母公司就任何投資(以貸款、出資或其他形式)作出或提供資金的合約義務 否則)在，任何其他人。國產化母公司普通股，當按照本協議條款發行時，將適時 授權、有效發行、全額支付和不可評稅，不受或不違反任何購買選擇權、優先購買權的發行 拒絕、優先購買權、認購權或根據母公司組織文件或任何 母公司是一方或受其約束的合同。

 

41

 

 

(b) 合併 子。有100股合併附屬公司授權的股份，每股票面價值0.01美元。合併子普通股“)、 其中100股合併附屬普通股已發行，並已發行。沒有合併的其他股份或其他有投票權的證券 次級債券是已發行、預留髮行或未償還的。所有已發行和已發行的合併子普通股(S)均經正式授權，有效 已發行、全額支付和不可評估，不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權的限制或以違反購買選擇權的方式發行 權利、認購權或根據合併子公司的組織文件或任何合同的任何條款規定的任何類似權利 Merge Sub是一方或受其約束。除合併子公司的組織文件中另有規定外，沒有 合併子公司回購、贖回或以其他方式收購任何合併子公司普通股(S)或任何股份的未償還合同義務 合併子公司的資本或股權。合併子公司沒有未履行的合同義務就下列事項作出或提供資金 對任何其他人的任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

 

6.8 提供的信息。 任何母方提供或將提供的資料，以供列入或以引用方式納入 美國證券交易委員會及就徵求委託書以批准擬進行的交易向母公司股東發出的郵寄 特此聲明，在提交和/或郵寄之日(視屬何情況而定)將包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述 根據下列情況，爲在其內作出陳述而須在其內述明或爲作出陳述而必需的任何重要事實 它們是製作出來的，沒有誤導性(受任何父母提供的材料中規定的資格和限制的約束 一方或包括在任何父美國證券交易委員會文檔中的任何一方)。任何母方向本公司提供的任何重大信息與 談判或執行本協議或本協議預期的任何協議(包括但不限於母公司公衆 文件，截至其各自向美國證券交易委員會提交的日期)，包含或包含(視情況適用)任何不真實的陳述 重要事實或遺漏以述明任何必須在其內述明或爲在其內作出陳述而必需的重要事實， 根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

 

6.9 信託基金。AS 截至本協議簽訂之日，母公司爲其公衆利益設立的信託基金中至少有8,808,695.82美元 股東(“信託基金“)在全國協會威爾明頓信託公司維持的美國帳戶中， 全國性銀行協會(“受託人"）以受託人身份行事（即"信託帳戶“)，以及如此 資金投資於「政府證券」(這一術語在1940年修訂後的「投資公司法」中有定義) 並由受託人根據投資管理信託協議以信託形式持有。沒有單獨的協議，附函 或會導致描述投資的其他協議或諒解(無論是書面的、不成文的、明示的或默示的) 母公司美國證券交易委員會文件中的管理信託協議在任何實質性方面都不準確，或者據母公司各方所知， 這將使任何人都有權獲得信託帳戶中資金的任何部分。在關閉之前，信託中持有的資金中沒有 除母公司和投資方的組織文件中描述的情況外，允許釋放帳戶 管理信託協議。母公司已履行到目前爲止要求其履行的所有重大義務，不在 重大違約或違約或與投資管理信託有關的任何其他方面(聲稱或實際) 協議，而且，據父母所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生任何事件會構成這種情況 本合同項下的重大違約。截至本協議簽署之日，沒有任何與信託有關的索賠或訴訟待決 帳戶。自2022年4月6日以來，Parent沒有從信託帳戶中釋放任何資金(除了從資金中賺取的利息收入 在投資管理信託協議允許的信託帳戶中持有)。在完成所考慮的交易後 據此，母公司不再有投資管理信託協議或組織文件項下的進一步義務 母公司有權清算或分配信託帳戶中持有的任何資產，而投資管理信託協議將終止 按照它的條款。據母公司所知，自本合同生效之日起，母公司沒有股東 應有權從信託基金獲得任何款項，除非該股東行使贖回適用的 母公司普通股按照母公司的組織文件。自此日期起，假設 本文件所載本公司的陳述和保證以及本公司遵守本協議項下義務的情況，沒有母公司 締約方有任何理由相信信託基金資金使用的任何條件都不會得到滿足或資金可用 信託基金的資金將不會在截止日期向母公司提供。

 

42

 

 

6.10 上市.截至 本協議日期，母單位、A類股份和母股票在納斯達克資本市場上市，交易代碼 分別爲「DECAU」、「DECA」和「DECAW」。據了解，沒有懸而未決的訴訟 母公司因母公司禁止或終止上市的意圖而受到納斯達克或SEC的威脅 在納斯達克上市的母單位、母普通股或母股票。

 

6.11 報告公司. 母公司是一家上市公司，須根據《交易法》第13條承擔報告義務，普通母公司 股份根據《交易法》第12（b）條登記。沒有懸而未決的訴訟，或者據家長所知， 美國證券交易委員會就母公司普通股、母單位或母公司令狀的註銷問題對母公司發出威脅 根據《交易法》。母公司沒有采取任何行動試圖終止母公司普通股的登記，母公司 《交易法》下的單位或母憑證。

 

6.12 不能操縱市場. 母方及其附屬公司均未採取、也不會直接或間接採取任何旨在或 可能合理預期、導致或導致母公司普通股價格穩定或操縱， 促進母公司普通股的銷售或轉售或影響母公司普通股的發行價格，或 轉售; 然而，前提是，本規定不妨礙母公司從事投資者關係或公共關係 活動與過去的做法一致。

 

6.13 董事會批准. 母公司董事會（包括董事會任何必要的委員會或小組）和合並子公司的唯一董事， 截至本協議簽訂之日，一致（i）宣佈合併和本協議設想的交易的可執行性， (ii)確定合併和本協議設想的交易符合股東的最佳利益 母方（如適用）和（iii）僅就母公司董事會而言，確定交易 由此設想的構成「業務合併」，該術語在母公司的組織文件中定義。

 

43

 

 

6.14 母SEC文件 和財務報表。

 

(A)父母 已及時提交(考慮到根據交易法第120億.25條規定的提交任何申請的時間的所有延長) 要求父母提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括其任何證物 自母公司根據交易法或證券法成立以來，與美國證券交易委員會的關係，以及任何修訂、重述或 補充，並將提交母公司要求提交的所有此類表格、報告、時間表、報表和其他文件 本協定日期後的各方(“其他母方SEC文件“)。Parent已提供 向公司提交美國證券交易委員會備案的表格中真實完整的下列所有內容的副本，但全文可用的除外 在本協議簽訂之日之前至少兩(2)天內未通過埃德加對美國證券交易委員會網站進行編輯：(I)父母的 母公司從第一季度開始的每個會計季度的10-Q表季度報告要求母公司提交此類表， (Ii)自上文第(I)款所述的第一個財政年度開始以來提交的表格8-K，以及(Iii)所有其他表格、報告、 登記聲明和其他文件(初步材料除外，如果提供了相應的最終材料 根據本協議向本公司支付第6.14節父母自成立之日起向美國證券交易委員會提交的文件(表格、報告、 上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的註冊聲明和其他文件，無論是否可通過EDGAR獲得， 總而言之，是“母公司美國證券交易委員會文檔“)。母公司美國證券交易委員會文件是，其他母公司方美國證券交易委員會 文件將在所有實質性方面符合《證券法》、《交易法》、 《薩班斯-奧克斯利法案》和所有其他適用的證券法(視情況而定)及其下的規則和條例。父輩 美國證券交易委員會文件沒有，另外的母方美國證券交易委員會文件不會在提交或提交時，視情況而定， 與美國證券交易委員會的關係(除非任何母美國證券交易委員會文檔或其他母公司美國證券交易委員會文檔中包含的信息具有 被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件修訂或取代，然後在該申請日期) 包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的或必要的重要事實 根據作出或將會作出的陳述(視屬何情況而定)，作出該等陳述，而非 誤導性的。

 

（b） 的 母公司SEC文件和其他母公司SEC中包含或通過引用納入的財務報表和註釋 文件（統稱爲“母方財務報表”）完整、準確且公平地存在於 所有重大方面，符合在所有重大方面一致適用的美國公認會計原則以及S-X法規或法規 S-k（如適用）母公司截至其日期的財務狀況以及母公司在所反映期間的經營業績 在其中母公司財務報表（i）根據母公司的賬簿和記錄編制;及（ii）根據母公司的賬簿和記錄編制 一致採用符合美國公認會計原則的應計制。

 

（c） 除了 如母方財務報表中具體披露、反映或完全保留的，以及負債和義務 自母公司成立以來，在正常業務過程中發生的性質相似且金額相似，因此沒有重大 負債、債務或義務（無論是應計、固定還是或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他） 與母公司相關，包括與長壽交易相關的。所有債務和負債，固定或或有，應 包含在美國公認會計原則下資產負債表中包含在母方財務報表中。

 

44

 

 

（d） 那裏 母公司沒有向任何高管（定義見交易所第30億.7條）提供未償貸款或其他信貸延期 行爲）或母公司董事。母方均未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

 

（e） 每個 母方在所有重大方面均遵守所有適用的上市和公司治理規則和法規。 母公司的賬簿、記錄簿和轉移分類帳以及其他類似的賬簿和記錄已按照 具有良好的商業實踐，在所有重大方面都完整和正確，並且不需要進行任何重大交易 其中列出，而沒有這樣列出。

 

（f） 那裏 從SEC收到的有關母SEC文件的任何評論信中均沒有未解決或未解決的評論。到 據母公司所知，截至本協議之日，母公司SEC文件均不受SEC持續審查或調查的影響。

 

（g） 到 據母公司所知，母公司的每位董事和執行官均已及時向SEC提交了所需的所有聲明 根據《交易法》第16（a）條及其下的規則和法規向母公司提供。

 

(H)除 由於父母的身份是「新興的」，在依賴於各種報告要求的豁免時不是必需的 《交易法》所指的成長型公司，自其首次公開發行以來，(I)母公司已成立並維持 對財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)足以 對母公司財務報告的可靠性和母公司財務報告的準備提供合理的保證 符合美國公認會計原則和(Ii)母公司已建立和維護披露控制和程序的外部目的聲明 (如交易法下的規則13a-15和規則15d-15所定義)合理地設計以確保與以下內容有關的所有重要信息 母公司必須在其提交或提供的報告和其他文件中披露的母公司和其他材料信息 根據交易法，及時向負責準備母公司美國證券交易委員會備案文件的個人公佈 和其他公開披露的文件。這種披露控制和程序在及時提醒父母的委託人方面是有效的 行政人員及主要財務人員須包括在母公司定期報告內的重要資料 根據《交易法》。

 

（i） 母 已建立並維持內部會計控制制度，旨在在所有重大方面提供合理的 保證（i）所有交易均根據管理層授權執行，以及（ii）所有交易均已記錄 根據美國公認會計原則編制適當、準確的財務報表並保持問責制所需 用於母公司的資產。

 

45

 

 

（j） 以來 母公司的成立，除非母公司SEC文件中披露，否則母公司（據母公司所知，包括任何員工 其）母公司的獨立核數師也未發現或意識到（i）任何重大缺陷或重大弱點 在母公司使用的內部會計控制系統中，（ii）涉及母公司的任何欺詐行爲，無論是否重大 參與編制財務報表或所採用內部會計控制的管理層或其他員工 父母提出或（iii）有關上述任何內容的任何索賠或指控。

 

（k） 作爲 截至本協議之日，未償母公司應收賬款金額不超過 附表6.14（k） 的 母公司披露時間表

 

6.15 沒有變化. 自2023年1月1日起，除非 附表6.15 母公司披露時間表或本協議所設想的， 任何附加協議或與由此設想的交易有關，（a）母公司已開展其業務 在所有重大方面與過去的做法一致的正常過程中;（b）沒有任何母公司重大不利影響; 及（c）母方未採取任何行動，也未發生任何違反母方契約的事件 載於第（i）-（xiii）條 第7.2節 如果在日期之間採取了此類行動或發生此類事件 本文和截止日期。

 

6.16 訴訟.那裏 是否沒有針對任何母方、其任何高級官員或董事或其任何證券的未決訴訟（或任何依據） 或其任何資產或合同提交任何法院、政府當局或政府官員，或以任何方式質疑或 旨在阻止、禁止、改變或延遲此處或附加協議中設想的交易。不存在懸而未決的 針對母方的判決。據母方所知，無論母方是否已遵守 與任何政府當局的任何訴訟。

 

6.17 遵守法律. 沒有任何母方違反、已經違反或正在接受調查任何違反或涉嫌違反任何 任何國內或國外法院、仲裁員或政府當局制定的法律或判決、命令或法令，也不據所知 母方的任何此類指控是否有任何依據，並且母方此前從未收到過任何政府的任何傳票 權威

 

6.18 洗錢 法律.母方的運營始終遵守洗錢法， 並且據母公司所知，沒有涉及母公司就洗錢法提起的訴訟懸而未決 政黨，受到威脅。

 

6.19 OFAC.既不 母方，母方的任何董事或官員（據母方所知，也沒有任何代理人、僱員、 附屬公司或代表母方行事的人）是被禁止的一方，母方沒有直接或間接， 使用任何資金，或借給、捐助或以其他方式提供此類資金給任何子公司、合資夥伴或其他人， 與受制裁司法管轄區內的任何銷售或運營有關，或以其他方式違反美國實施的任何制裁 自2019年4月24日起由OFAC執行。

 

46

 

 

6.20 不是投資 公司.母公司不是經修訂的1940年投資公司法含義內的「投資公司」， 以及據此頒佈的規章制度。

 

6.21 稅務問題。

 

(A)除 不能合理地單獨或合計產生母公司實質性不利影響，(I)每一母方 已如期提交所有須由該公司或與其有關的報稅表，並已繳付所有已成爲 (Ii)所有該等報稅表在各重要方面均屬真實、正確及完整，並披露所需的所有稅項 應由該母方支付；。(Iii)有關稅務機關沒有審核過該等報稅表或評稅期間。 與該等報稅表有關的稅項的有效期已屆滿；。(Iv)並無任何法律程序待決或以書面提出，或據知並無法律程序。 在母方當事人的稅收方面受到威脅，或者可以對母方中的任何一方施加留置權的 當事各方的資產；(5)對母方的任何稅收的評估或徵收沒有訴訟時效 可以對母公司的任何財產施加留置權的，已經放棄或者延長的，已經生效的放棄或者延長， 除自動延長提交在日常業務過程中取得的報稅表的時間外；(Vi)據 母方，母方遵守與報告、付款、收款和扣繳有關的所有適用法律 已及時、及時地扣繳或徵收稅款，並向適用的稅務機關繳納稅款，並報告所有稅款(包括 所得稅、社會保險稅和其他工資稅)需要由母方扣繳或收取；(7)沒有留置權(其他 對母公司任何資產的稅收)；(Viii)沒有未決的裁決請求 任何訟費評定當局請求任何訟費評定當局同意更改會計方法、發出傳票或要求提供資料 由任何稅務機關或與任何稅務機關(守則第7121節或任何類似條文所指的稅務機關)訂立的協議 (九)在過去三(3)年內， 在母公司未繳納任何稅款或提交納稅申報單的司法管轄區內的稅務機關，聲稱 母方在該司法管轄區內須或可能須繳稅；。(X)母方不是或曾經是任何分稅制的一方。 或者稅收分配合同，但其主體不是稅收的習慣商事合同除外；(Xi)既不是 母方目前或曾經包括在任何綜合、合併或單一報稅表中，但包括以下內容的報稅表除外 只有家長派對。

 

（b） 的 截至最近一財年末，母方當前財年（i）未繳稅款並未大幅超過 稅務負債準備金（爲反映賬簿和稅收之間的時間差異而設立的任何遞延稅準備金除外 收入）列在財務報表中，並且（ii）不會大幅超過該儲備金（根據時間的推移進行調整） 截止日期根據母方過去提交納稅申報表的習慣和做法。

 

（c） 既不 母方已採取或同意採取本協議和/或任何相關輔助文件未考慮的任何行動，可能 合理預計將阻止合併符合預期稅收待遇的資格。母方均不了解 合理預期會阻止合併符合預期稅收待遇資格的任何事實或情況。這 部分 6.21(c) 不適用於本協議下具體設想的任何事實或行動。

 

47

 

 

（d） 既不 母方參與了任何可能影響適用法規未結束的應稅年度的稅務責任的交易 屬於《財政部法規》第1.6001-4（b）（2）條含義內的「上市交易」的限制。

 

儘管有任何其他規定 相反，（i）本協議中規定的陳述和保證 第6.21節 應構成 本協議中就母公司稅務事宜做出的唯一和獨家陳述和保證，並且（ii）沒有任何陳述 本協議中就母公司在以下日期之後開始的任何應稅期間（或其部分）的稅收做出了保證： 截止日期或任何淨營業虧損的存在、可用性、金額、可用性或限制、稅基或其他稅務屬性 截止日期後的父母。

 

6.22 合同.

 

(a) 附表6.22(A) 列出每個(I)「材料合同」(該術語在S-K法規第601(B)(10)項中定義)的清單， 自本協議之日起，任何母方都是一方或其任何資產受其約束的一方，母方均已提交 作爲適用的母公司美國證券交易委員會文件的附件，以及(Ii)任何母公司均爲當事一方或任何一方根據其訂立的任何其他合同 其財產或資產可能受到約束、約束或影響：(A)產生或施加超過100,000美元的負債，(B)不得 在未支付罰款或終止費的情況下，在不到六十(60)天的事先通知下，由該父母方取消，或者 (C)在任何實質性方面禁止、阻止、限制或損害任何母方在其當前業務中的任何業務做法 任何母方對物質財產的取得，或在任何實質性方面限制任何母方的能力 從事目前由其經營的業務或與任何其他人(各自、一個或多個)競爭母材合同“)。 已向公司交付了真實、正確且完整的母材料合同副本。

 

(B)與 關於每一份母材料合同：(一)母材料合同是在正常業務過程中籤訂的；(二) 母材料合同在所有實質性方面都是合法、有效的，對適用的母方具有約束力和可執行性， 母公司和其他當事人的知情，並具有全部效力和效力；(3)完成擬進行的交易 本協議和附加協議不會影響此類母材料合同的有效性或可執行性； 適用的母方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有隨着時間的推移而發生的事件 或發出通知，或兩者兼而有之，將構成此類母方在任何實質性方面的違約或違約，或允許終止 或由另一方根據該母材料合同加速；(V)據母公司所知，任何母公司沒有其他任何一方 材料合同在任何物質方面均未發生違約或違約，且未發生因時間的推移或給予 通知或兩者兼而有之，將構成此類另一方的違約或違約，或允許適用的 任何母公司材料合同項下的母方；(Vi)母公司既未收到書面通知，據其所知，也未收到口頭通知 任何此類母材料合同的任何一方當事人有終止合同的持續義務的意圖 此類母材料簽訂合同或修改其條款，但在正常業務過程中的修改不會產生不利影響 在任何實質性方面影響任何母方；和(Vii)適用的母方沒有放棄任何此類權利 父材料合同，除非對父方來說不是實質性的。

 

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6.23 調查. 各母方代表其自身及其代表承認、代表、保證並同意（a） 已對該業務進行了獨立審查和分析，並在此基礎上形成了有關該業務的獨立判斷， 公司的資產、狀況、運營和前景以及（b）已向其提供或允許訪問此類文件 以及公司及其代表認爲必要的有關公司及其業務和運營的信息，以使其能夠 就本協議、附加協議和 由此設想的交易。

 

6.24 預籤 合併備案證明.在本協議之日或之前，合併子公司已根據規定 簽署並提交了所有權和合並證書（“預簽署合併證書”）與 特拉華州國務卿，Denali SPAC Holdco，Inc.，特拉華州公司Denali SPAC Merger Sub，Inc.特拉華州公司和Longevity Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司，將與Merger Sub合併。

 

6.25 申述的排他性 和保修. 儘管向公司或其任何代表交付或披露 任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，除非另有明確說明 在本條款第六條或附加協議中規定，母方、母方的任何分支機構或任何其他 個人作出，母方明確否認，公司在此同意不依賴任何陳述 或與本協議、附加協議或任何交易有關的任何類型或性質的明示或默示的保證 在此或由此預期的，包括關於材料的準確性或完整性或與 已提供給公司或其任何代表或母公司的母公司的業務和事務或控股 母公司管理層或其他有關人員對母公司的業務和事務的任何陳述 與本協議或附加協議預期的交易，且任何此類材料中均未包含或作出任何聲明 應被視爲本協議項下的陳述或保證，或公司以其他方式或被視爲依賴的陳述或保證 或其附屬公司簽署、交付和履行本協議、附加協議或擬進行的交易 藉此或藉此。除本條第六條中明確規定的陳述和保證或附加協議外， 不言而喻，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或報價 母公司提供的材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，不屬於且應 不被視爲或包括母方、母方的任何關聯方或任何其他方面的陳述或擔保 並且不是也不應被視爲公司或公司的任何關聯公司在執行、交付 或履行本協議、附加協議或擬在此或據此進行的交易。

 

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第七條
盟約

 

7.1 經營業務 本公司.自本協議之日起至截止日期，除非另有明確規定，公司應 本協議或附加協議或法律要求或家長書面同意（該同意不得不合理 有條件、扣留、延遲或拒絕）採取商業上合理的努力（a）僅在正常過程中開展業務， 與過去的做法一致，以及（b）基本上保持其與客戶、供應商的實質性業務關係完整 和其他第三方。在不限制上述規定的一般性的情況下，從本協議之日起至截止日期，不包括 父母的書面同意（不得以不合理的條件、扣留、拖延或拒絕同意），公司同意 除非本協議或附加協議另有明確規定，法律要求或規定，否則不得 在 附表7.1 公司披露時間表：

 

（i） 除了 根據債務交換協議提交公司指定證書以及關於 公司名稱，對其組織文件進行實質性修改、修改或補充;

 

（ii） 修改， 放棄規定的任何材料合同，或在其預定到期日之前終止 附表5.13（a）（i） 公司披露時間表;

 

（三） 使 任何超過300，000美元的資本支出（單獨或總計）;

 

（iv） 出售， 租賃、許可或以其他方式處置其任何資產或任何合同涵蓋的資產，但（i）根據現有合同或 本文披露的承諾，（ii）正常過程中知識產權的非排他性許可，以及（iii）其他授予和 知識產權許可不會導致此類許可知識產權的所有權合法轉讓，但 在美國境外的任何情況下，在領土、使用領域、產品和/或適應症方面可能是獨家的;

 

（v） 付錢， 宣佈或承諾就其股本、股本或其他股權支付任何股息或其他分配;

 

50

 

 

（六） 其他 而不是關於未償債務（如債務交換協議中的定義和設想，作爲債務 可根據該協議的條款進行調整），獲得或承擔總計超過15，000，000美元的任何債務， 包括Scilex向公司提供的公司間貸款、預付款或其他債務或資金;

 

（七） （A） 與任何其他人合併或合併或（B）收購 任何公司、合夥企業、協會 或其他商業實體或組織或其部門;

 

（八） 使 除符合適用會計政策或方法外，其會計原則的任何變更或寫下 正常業務過程以外的任何資產的價值符合過去慣例;

 

（ix） 延伸 除在正常業務過程中向員工預付的旅費或其他費用之外的任何貸款或本金不 超過20，000美元;

 

（x） 問題， 贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或發行任何證券 可轉換爲其股本的任何股份，債務交換協議要求的除外;

 

（Xi） 使 或更改任何重大稅務選擇或更改任何年度稅務會計期間;或

 

（十二） 承擔 採取上述第（i）-（Xi）條規定的任何行動的任何具有法律約束力的義務。

 

7.2 經營業務 母方的.從本協議之日起至截止日期，母公司不得且應促使合併子公司不得，除非 本協議（包括國內化）或附加協議明確規定或法律要求 或經公司書面同意（不得以不合理的條件、扣留、拖延或拒絕同意）：

 

（i） 除了 與任何延期修正案相關，修改、修改或補充其組織文件;

 

（ii） 付錢， 宣佈或承諾就其股本、股本或其他股權支付任何股息或其他分配;

 

（三） 重新分類， 拆分、合併或細分其任何股本或證券，可轉換或交換爲或可行使其任何股份 股本;

 

（iv） 獲得 或承擔任何債務（爲母公司費用提供資金除外），其中債務不得超過（i）總計250，000美元或 (ii)如果延期修正案生效，則爲1，750，000美元;

 

（v） （A） 與任何其他人合併或合併或（B）收購 任何公司、合夥企業、協會 或其他商業實體或組織或其部門;

 

51

 

 

（六） 使 除適用會計政策外，其會計原則的任何變更;

 

（七） 延伸 除在正常業務過程中向員工預付的旅費或其他費用之外的任何貸款或本金不 超過25，000美元;

 

（八） 使 或更改任何重大稅務選擇或更改任何年度稅務會計期間;

 

（ix） 進入 簽訂、續簽、修改或修改與母公司任何現任或前任關聯公司的任何合同;

 

（x） 創建 任何子公司;

 

（Xi） 除了 如所述 附表7.2（Xi） 母公司披露時間表中，與任何經紀人、尋找者、 投資銀行家或其他人有權或將有權獲得任何經紀費、尋找者費或其他佣金 與本協議設想的交易有關;

 

（十二） 除了 如所述 附表7.2（xii） 母公司披露時間表、發行、贖回、回購或以其他方式收購任何資本 股票、股本、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或轉換爲任何股份的證券 或其股本的任何股份，或就其股本或股本的投票訂立任何協議;

 

（十三） 退出， 修改、修改或補充預簽署合併證書;或

 

（十四） 承擔 採取上述第（i）-（xiii）條規定的任何行動的任何具有法律約束力的義務。

 

7.3 替代交易。 自本協定之日起至根據第九條第(X)款終止本協定和(Y)生效時間中較早者爲止， 除與本協議擬進行之交易有關外，本公司及母公司均不會於 另一方面，這些人員應促使其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、經理、顧問、 僱員、代表(包括投資銀行家、律師和會計師)和代理人不得直接或間接(A)招攬、 發起、參與或參與，或在知情的情況下鼓勵或促成與任何人的談判，或提出任何要約 或與任何替代交易有關的提議，(B)在以下方面進行、參與或繼續任何討論或談判 與任何人進行替代交易，或向員工提供任何非公開信息、數據或訪問權限， 或據公司或母公司所知(如適用)正在考慮就替代方案提出建議 或(C)批准、推薦或訂立任何替代交易或與任何替代交易有關的任何合同。 就本協議而言，術語“替代交易“應指(除預期的交易外 根據本協議)(I)就本公司而言：(A)任何人(S)根據本協議進行的任何交易或一系列關聯交易， 直接或間接收購或以其他方式購買公司，包括通過合併、合併、換股、經營 合併、合併、資本重組、其他類似交易；(B)25%的任何出售、交換、轉讓或其他處置 或以上的公司總資產或任何類別或系列的股本或股本或其他股權 公司在一筆或一系列關聯交易中持有25%的股份，如果交易完成，任何其他人將擁有25%的股份 或更多本公司任何類別的股權或有投票權的證券；或(Ii)就母公司而言，指任何「業務」 「組合」一詞是在母公司的組織文件中定義的。

 

52

 

 

7.4 獲取信息。 自本合同生效之日起至截止日期止，本公司和母公司應盡其所能， 合理的事先通知，(A)繼續允許對方、其法律顧問和其他代表完全進入其辦公室， 財產以及賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供關於以下方面的信息 按有關人士的合理要求，對本公司或母公司的業務，及(C)使其各自的員工，在法律上 律師、會計師和代表在該另一方對其調查中給予合理合作 業務；然而，前提是，沒有根據這一點進行的調查第7.4節(或在此之前的任何調查 應影響本公司或母公司所作的任何陳述或保證，如果進一步提供，那就是 根據本協議進行的任何調查第7.4節須以不會無理干擾 公司或母公司業務的執行情況。儘管本協議有任何相反規定，任何一方不得 被要求提供上述訪問權限或披露任何信息，如果這樣做合理地可能會(I)危及保護 根據律師委託人特權、工作產品原則或類似特權權利提供的，(Ii)違反其與之簽訂的任何合同 一方或其所受的保密義務或適用法律，然而，前提是，不披露的一方 必須通知其他各方它拒絕這種訪問和/或信息，並(在合理可行的範圍內)並提供 對未授予的訪問權限的描述。

 

7.5 關於某些事項的通知 事件。自本協議簽訂之日起至本協議結束或終止之日起的一段時間內 根據第九條，在意識到這一點後，(A)公司應立即通知母公司：(I)發生任何 構成或可能合理預期構成公司重大不利影響的變化、事件、效果或事件 以及(Ii)它是當事一方的任何程序，而該程序如果被不利地裁定，將會嚴重拖延或嚴重阻礙 公司完成本協議所設想的交易的能力,和 (B)母公司應及時將以下情況通知公司：(I)構成或可能發生的任何變化、事件、影響或事件 合理地預期將構成母方重大不利影響，以及(Ii)任何母方作爲一方的任何訴訟， 如果做出不利裁決，將阻止、實質性延遲或實質性阻礙任何 母方完成本協議所設想的交易。根據本協議交付的任何通知第7.5節他應該 在任何情況下，不得被視爲(X)或修改本合同項下一方的陳述、保證、契諾或協議 該通知；(Y)修改第八條中規定的任何條件；或(Z)糾正或防止任何失實、不準確、 不真實或違反本協議或任何附加協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議 滿足下列任何條件第八條。

 

53

 

 

7.6 美國證券交易委員會備案文件.

 

（a） 的 各方承認：

 

（i） 父母的 公司股東必須在合併之前批准本協議設想的交易 正在完成，並且爲了獲得此類批准，母公司必須召開股東特別會議，要求母公司 準備並向SEC提交S-4表格的註冊聲明，其中將包含代理聲明/招股說明書;

 

（ii） 的 母方將被要求提交季度和年度報告，其中可能需要包含有關交易的信息 本協議所設想的;和

 

（三） 的 母方將被要求提交8-k表格以宣佈此處設想的交易以及其他重大事件， 可能發生與此類交易有關的情況。

 

（b） 的 母方應及時更新需要向SEC提交或提供的所有報告、聲明和時間表 並在所有重大方面遵守適用證券法規定的報告義務。結合任何 母方向SEC提交要求包含有關本協議設想的交易的信息的文件， 公司將並將盡其商業上合理的努力（受適用法律的約束）使其附屬公司在有關方面 任何此類文件中包含的披露或就SEC對一份評論向SEC提供的回應 提交，盡最大努力（根據適用法律）（i）與母方合作，（ii）回答有關以下問題 公司在任何文件中要求或SEC要求，以及（iii）提供母方要求的任何信息 向SEC提交任何文件。

 

(c) 公司 合作。該公司承認，提交給美國證券交易委員會的文件和發給母公司股東的郵件中，有很大一部分是 關於委託書/招股說明書，應包括關於公司及其管理、運營和財務的披露 條件。因此，公司同意在符合適用法律的情況下，儘快在合理可行的情況下向母公司提供 具有母公司合理要求的信息以包括在委託書/招股說明書中或附在委託書/招股說明書中的各方， 這在所有實質性方面都是準確的，並且在所有實質性方面都符合證券法的要求 和《交易法》及其頒佈的規則和條例，此外，還應包含基本上相同的金融 以及管理此次募集的《交易法》第14A條所要求的有關公司及其股東的其他信息 代理人的身份。本公司理解，此類信息應包括在委託書/招股說明書和/或對意見的回應中 來自美國證券交易委員會或與之相關的工作人員的來信和郵件。公司應使其經理、董事、高級管理人員和員工 在正常工作時間內合理地向母方當事人及其律師提供與起草 文件和郵件，並及時回應來自美國證券交易委員會的評論。本公司提供或將提供的任何信息 本公司明確要求在委託書/招股說明書中納入或通過引用合併，將在提交和/或 郵寄(視屬何情況而定)載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何須述明的重要事實 爲了使其中的陳述不具有誤導性，根據作出這些陳述的情況，是必要的或必要的 (受制於本公司提供的材料中規定的資格和限制)。

 

54

 

 

7.7 財務信息.

 

(A) 公司應盡其商業上合理的努力，於2024年9月13日或之前向母公司交付經審計的財務報告 本公司截至2022年及2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的報表，均按美國公認會計原則根據 上市公司會計監督委員會準則(《準則》)已審計的2022/2023年財務報表“)。被審計的人 2022/2023年財務報表除其他事項外，應(一)從公司的賬簿和記錄中編制；(二)在 根據美國公認會計原則的權責發生制；(3)包含和反映爲公平列報所需的所有必要調整和應計項目 公司截至日期的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務； 以及(Iv)包含並反映適用於本公司的所有實質性稅項的所有負債的充足撥備 然後，這段時間結束了。經審計的2022/2023年財務報表將在所有實質性方面完整、準確和公平地列報， 在所有實質性方面與美國公認會計原則一致地適用(可能在附註中特別指明的除外 )，公司截至其日期的財務狀況以及公司在所反映期間的經營業績 在那裏。公司將根據母公司的合理要求提供額外的財務信息，以納入任何 母公司應向美國證券交易委員會提交的備案文件。如母公司提出合理要求，公司應使用其合理的 盡最大努力促使該等信息由公司核數師審查或審計。

 

（b） 的 雙方應盡合理的最大努力在準備習慣性文件方面相互合作 要求包含在委託書/招股說明書中的形式財務報表。在不限制上述規定的情況下，各方 應（i）合理協助其他各方及時準備任何財務信息或報表（包括 習慣形式財務報表）涉及母公司或公司（視情況而定）的財務信息或報表 並且需要包含在委託書/招股說明書中，並且（ii）獲得其核數師對此的同意 根據適用法律的要求或SEC的要求。

 

7.8 年度及中期 財務報表.從本協議之日起至截止日期，每次結束後四十五（45）個日曆日內 公司應在三個月的季度內向母公司交付2024財年前三個季度的產品， 未經審計審查的公司季度財務報表。公司還應在收到後在合理可行的範圍內儘快 由公司向母方提交公司任何經審計的年度合併財務報表副本， 公司的核數師可以發佈。

 

7.9 公司審查。 在提交、發佈或以其他方式提交或公開披露任何聲明、提交、通知、申請、 由母方或代表母方向任何政府當局或其他第三方發佈的新聞稿或其他文件 與本協議預期的交易，包括委託書/招股說明書，及其修正案或補充，以及 任何其他向美國證券交易委員會提交的文件，或對美國證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論的回覆，公司 並應給予其律師合理的機會對該文件或答覆進行審查和評論，並給予書面同意 在提交、發佈、提交或披露其表格之前。此外，母方應考慮這些意見 公司或其法律顧問本着誠意，合作並共同同意對美國證券交易委員會對任何此類文件的任何評論的任何回應。 母公司各方應向公司及其律師提供合理的機會，參與母公司對 從美國證券交易委員會或其工作人員收到的任何書面或口頭意見。

 

55

 

 

 

7.10 納斯達克上市.父母應盡其合理的最大努力造成（a）父母的 與本協議設想的交易有關的納斯達克首次上市申請已獲得批准;（b） 母公司滿足納斯達克所有適用的初始和持續上市要求和（c）本土母公司普通股 可根據本協議發行，包括合併，將被批准在納斯達克上市，但須收到以下正式通知 在每種情況下，應在本協議日期後儘可能迅速發佈，無論如何在生效日期之前 時間

 

7.11 部分16 事項.在生效時間之前，母公司董事會或適當的「非員工」委員會 董事”（定義見交易法第160億.3條）應通過符合 SEC的解釋性指導，以便收購本土母公司普通股（在每種情況下包括證券 根據本協議（和其他協議），在行使、歸屬或結算任何衍生證券時交付 本文考慮），由任何擁有公司證券並預計成爲董事或高級職員（定義見）的人 根據交易法第16 a-1（f）條），母公司在收盤後應屬於豁免交易 根據第160億.3條的規定，《交易法》第16（b）條。

 

7.12 信託帳戶. 在滿足或有效放棄第八條中的條件後，母方應做出適當的安排 根據投資管理信託協議，使信託帳戶中的資金在結算時支付，並 支付（a）應付已有效贖回其母普通股的母普通股持有人的所有款項 母公司接受此類母公司普通股後，（b）公司和母公司向第三方支付的費用 他們所欠的，（c）IPO中向承銷商支付的延期承銷金額和（d）支付任何金額後 根據前面第（a）至（c）條，信託帳戶中的剩餘資金需要支付給母方。母 雙方不得同意或允許對投資管理信託協議項下的任何修訂或修改或豁免，除非 公司的事先書面同意。

 

7.13 董事 以及官員賠償和保險.

 

(A) 各方同意，所有要求免除、賠償和墊付費用的權利均以現任或前任董事爲受益人 以及母公司和本公司各自組織文件中規定的高級職員(“D&O得到賠償 人“)，在每種情況下，在本協議生效之日，或在任何賠償、僱用或其他類似情況下 任何D&O受補償人與任何母方之間的協議，在本協議的日期有效，並在附表7.13(A)， 應在關閉後繼續存在，並在最大限度內按照各自的條款繼續發揮全部效力和作用 根據適用法律。在生效後六(6)年內，母公司應提交母公司和 尚存的法團須載有關於赦免、彌償和促進以下事項的條文 支付給D&O受補償人的費用超過本協議之日在組織文件中規定的 在適用法律允許的最大範圍內，母公司和公司。本條例的規定第7.13節 應在有效時間內繼續存在，並旨在爲每一名獲彌償保障的D&O的利益而執行，並須由每一名獲彌償保障的D&O強制執行 個人及其各自的繼承人和代表。

 

56

 

 

(B) 自生效之日起六(6)年內，母公司應承擔董事和高級管理人員的責任 以不低於現任董事及高級人員條款的條款承保D&O受彌償人士 目前承保的責任保險單包括每一名該等D&O受彌償人士，但前提是，那個家長 可改爲通過獲得符合以下條件的「尾部」保險單來擴大適用的現有保險單的承保範圍 提供自生效日期起計最長六年的保障範圍，以惠及獲彌償保障的人士(“D&O 尾部保險“)基本上等同於，而且在任何情況下，總體上不比適用的 現有保單，或者，如果沒有實質上等值的保險範圍，則爲可用的最佳保險範圍。家長鬚作出上述安排 D&O尾部保險在其全部期限內保持完全有效，並使其他母方履行所有義務 在那下面。

 

7.14 「空白檢查 公司」.除了（但不限於） 第7.2節，自本文之日起 在有效時間內，母公司仍應是《證券法》定義的「空白支票公司」，不得 進行與本協議和普通課程運營有關的任何業務運營以維持其地位 一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，等待完成此處預期的交易。

 

7.15 合理的最大努力； 對交易的支持。遵守本協議的條款和條件(爲免生疑問， 應在與本協議後續條款衝突的範圍內進行控制第7.15節)，(I)每一方應使用 合理地盡最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要或可取的事情 根據適用的法律，並根據其他各方的合理要求進行合作，以儘快完善和實施每一項 本協議預期的交易，包括滿足(但不是放棄)文章 VIII並取得以下發行的內化母公司普通股及內化母公司認股權證的上市批准 在聯交所簽署本協議。爲此，本合同雙方應簽署並交付此類其他文件、證書、 協議和其他文書，並採取其他必要或合理的行動，以完善或執行 迅速完成本協議所考慮的每項交易。

 

7.16 HSR法案;其他文件.

 

(A)至 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果的行爲的法律所要求的程度， 減少競爭或限制貿易，包括《高鐵法案》(“反壟斷法“)，雙方同意 及時(以及與《高鐵法案》規定的任何必要備案相關的)不遲於本文件發佈之日後十(10)個工作日 協議)根據反壟斷法(視情況而定)提出或促使提出任何必要的提交或申請。本協議雙方同意 在合理可行的情況下，儘快提供根據下列規定可能要求的任何補充信息和文件材料 反壟斷法，並盡合理最大努力採取所有其他必要、適當或可取的行動，以導致失效或終止 適用的等待期，或根據反壟斷法儘快獲得所需的批准，包括 要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。母公司和公司應分別支付任何申請的50% 根據高鐵法案提交的費用和其他費用。

 

57

 

 

(B)每件 本合同一方應根據其努力爲計劃中的交易獲得所有必要的批准和授權 在此，根據任何反壟斷法，盡其合理的最大努力：(I)與對方或其附屬公司進行各方面的合作 與任何提交或提交以及與任何調查或其他調查有關，包括任何啓動的訴訟程序 (Ii)將該方或其關聯公司收到的任何通信合理地告知其他各方，以及 他們的代表來自或由該政黨或其附屬機構或代表交給任何政府當局和任何通信 由私人在與任何法律程序有關的情況下收受或給予的，每種情況下均與本協議擬進行的任何交易有關； (3)允許其他各方的一名代表及其各自的外部律師審查委員會向其提交的任何來文，以及 在與任何政府當局或與任何程序有關的任何會議或會議之前相互協商 由私人與任何其他人，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，向代表 或其他締約方的代表有機會出席和參加此類會議和大會； 禁止一方代表參加或參加任何會議，其他各方應遵守 該當事各方就此迅速和合理地通知；以及(V)盡合理最大努力合作提交任何 備忘錄、白皮書、文件、函件或其他解釋或辯護擬進行的交易的書面通信 在此，闡明任何監管或競爭論點，或回應任何政府當局的請求或反對。

 

（c） 沒有 本協議一方應採取任何合理預期會對批准產生重大不利影響或重大延遲的行動 任何政府當局根據反壟斷法提交任何所需的文件或申請。雙方進一步約定並同意， 關於威脅或懸而未決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、法規 或會對雙方完成此處預期交易的能力產生不利影響的行政命令，以 盡合理的最大努力防止或取消其進入、頒佈或頒佈（視情況而定）。

 

7.17 稅務事宜.

 

(a) 稅 意見.如果SEC在準備和提交註冊聲明和代理聲明/招股說明書方面 要求準備並提交稅務意見，母公司、合併子公司和/或公司應向Paul Hastings LLP和/或 Winston & Strawn LLP分別對該律師滿意的習慣稅務代表函，日期和簽署日期爲 SEC宣佈註冊聲明和委託聲明/招股說明書生效的日期以及其他日期 該律師確定與準備和提交註冊聲明和委託書有關的合理必要 聲明/招股說明書。

 

58

 

 

(b) 稅收 事項合作.雙方應（並應促使其各自的附屬公司）充分合作 另一方就提交相關納稅申報表以及任何審計或稅務程序合理要求的範圍。 此類合作應包括保留和（應對方要求）合理提供記錄和信息 與任何稅務訴訟或審計相關，使員工在雙方方便的基礎上提供額外信息， 對以下提供的任何材料的解釋。

 

(c) 轉移 稅.儘管此處包含任何相反規定，所有轉讓、文件、銷售、使用、蓋章、登記、價值 與合併有關的附加稅或其他類似稅以及由此設想的其他交易應由以下人員承擔 母公司應就所有此類稅款提交所有必要的納稅申報表，並及時向適用者支付（或導致及時支付） 政府權力此類稅收。雙方同意合理合作（i）簽署並交付此類轉售和其他證書 或確定免除（或以其他方式減少）任何此類稅收所需或適當的表格，以及（ii）準備並歸檔 (or促使準備和提交）有關任何此類稅款的所有納稅申報表。

 

（d） 母 應在關閉前期間保留有關公司稅務事宜的所有賬簿和記錄至少七（7）年 截止日期，並應遵守公司與任何稅務機關簽訂的或與公司相關的所有記錄保留協議。

 

7.18 符合SPAC 協定.母方應遵守與首次公開募股相關的各項適用協議 重大方面，包括母公司與投資者於2022年4月6日簽署的某些註冊權協議 其中命名。

 

7.19 公司股東 批准.登記聲明根據《證券法》宣佈生效後，公司應合理使用 盡最大努力獲得並向母公司提交構成所需公司投票的股東書面同意（“公司 股東書面同意”).

 

7.20 家長特別會議; 表格S-4.

 

(A)作爲 在簽署和交付本協議後，母公司應在公司的協助下儘快準備， 並安排向美國證券交易委員會提交採用S-4表格(經不時修訂或補充，幷包括 其中所載的委託書/招股說明書，“註冊聲明“)與以下注冊有關 (一)歸化母公司普通股、歸化母權證和歸化母公司的證券法 分別於已發行及已發行母公司普通股、母公司認股權證及母公司單位轉換後發行 對於馴化和(Ii)根據本協議將發行的其他馴化母公司普通股，該登記聲明 還將包含委託書/招股說明書。註冊說明書應包括母公司的委託書和招股說明書 向股東發行股份(經修訂)委託書/招股說明書“)爲招攬目的 母公司股東就應在母公司特別大會上採取行動並向公衆股東提供的事項的委託書 根據母公司的組織文件和母公司日期爲4月的最終IPO招股說明書，爲母公司提供機會 6,2022年(“招股說明書“)在股東投票的同時贖回其母公司普通股 母股東批准事項(定義見下文)。

 

59

 

 

(B) 委託書/招股說明書應包括委託書材料，以徵求母股東的委託書進行投票，地址爲 爲此目的而召開和舉行的家長特別大會(“家長特別會議“)，贊成 批准(一)歸化和歸化計劃的決議，(二)通過和批准本協定和附加 協議及母公司普通股持有人據此或藉此擬進行的交易，包括合併 (三)父母收養：(一)父母的組織文件、市政府和美國證券交易委員會、納斯達克的規章制度 公司註冊證書和與歸化有關的母公司附例；(Iv)母公司董事的選舉；(V) 通過和批准與下列交易相關的發行本地化母公司普通股 納斯達克上市要求的本協議，(Vi)按預期用公司期權交換本地化母公司期權 通過第4.2節(該項批准，即“期權交易所批准“)、(7)相互通過和批准 美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在對委託書/招股說明書的評論中表明有必要的建議 或在與此相關的通信中，(Viii)公司和母公司此後共同認爲必要的其他事項 或適當的，以實現合併和本協議所設想的其他交易，以及(Ix)批准將 家長特別會議，如有必要，允許進一步徵求委託書，因爲沒有足夠的票數批准和 採用任何前述條款(前述第(I)至(Ix)款所述的批准，統稱爲母股東 審批事項“)。未經本公司事先書面同意，母股東批准事項僅限於 母公司股東在母公司特別大會上建議由母公司股東採取行動的事項(程序事項除外) 開會。母公司董事會及其任何委員會、代理人或代表不得退出(或在 以對公司不利的方式)或建議撤回(或以對公司不利的方式修改)董事的母公司董事會 建議母公司股東投票贊成通過母公司股東批准事項。母公司當事人 應向公司(及其律師)提供合理的機會，以審查、評論和書面批准委託書/招股說明書 以及在向美國證券交易委員會備案之前對其進行的任何修改或補充。

 

(C) 公司應向母方提供有關公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、 可能需要或適合列入的資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和經營 委託書/招股說明書，或在其任何修訂或補充中，公司所提供的信息應屬實 更正並不包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述爲作出陳述所必需的重要事實 根據製作時的情況作出的，不具有實質性誤導性(受限制和限制的限制 載於本公司提供的材料中)。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求，提供的此類財務信息 必須由公司的核數師進行審查或審計。母方應提供下列信息： 每一母方及其股權持有人、高級管理人員、董事、僱員、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務 以及可能需要或適合包括在委託書/招股說明書或任何修訂或補充文件中的操作 母公司提供的信息應真實、正確，不包含對材料的任何不真實陳述 事實或遺漏陳述爲作出陳述所必需的重要事實，應根據下列情況而定 是製造出來的，並不具有實質性的誤導性。

 

60

 

 

(D)每件 母公司及本公司應盡其合理的最大努力促使註冊聲明及委託書/招股說明書 遵守美國證券交易委員會發布的規章制度，使《註冊書》在證券項下宣佈生效 在提交後儘快採取行動，並在必要的時間內保持註冊說明書的有效性 合併。母公司和公司的每一方應提供另一方合理要求的所有有關信息 與該等訴訟及註冊說明書和委託書/招股說明書的準備有關。在會議結束後立即 註冊聲明根據證券法宣佈生效，母公司將促使委託書/招股說明書郵寄至 母公司的股東。母公司還同意盡其合理的最大努力獲得所有必要的國家證券法或“藍色 Sky“許可和批准是執行本協議所述交易所需的。

 

(E)每件 母公司和公司應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)，任何回應 針對美國證券交易委員會或其工作人員對登記聲明的意見以及對提交於 對此作出回應。如果母公司或公司意識到註冊聲明中包含的任何信息將成爲 在任何重要方面存在虛假或誤導性，或需要修改註冊聲明以符合適用的 法律規定，則(I)該方應及時通知其他各方，(Ii)母公司和公司應及時通知 雙方應合作並共同商定(此類協議不得無理扣留或拖延)修正案或補充 註冊聲明。父母應提交經修改或補充並經雙方同意的註冊說明書 由母公司和公司提交美國證券交易委員會，並根據以下規定分發給母公司普通股持有人 遵守適用法律，並受本協議的條款和條件以及母公司的組織文件和公司 組織文件。公司和母公司均應向其他各方提供任何書面意見的副本，並應 將母公司或公司從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的關於註冊的任何口頭意見通知這些其他方 在收到此類意見後立即聲明，並應給予其他各方合理的機會進行審查和評論 在答覆美國證券交易委員會或其工作人員之前，應考慮對此類意見提出的任何書面或口頭答覆。

 

（f） 每個 雙方應並應促使其每個子公司在合理的情況下使各自的董事、高級管理人員和員工 在合理的時間和地點向公司、母方及其各自的代表發出提前通知 與本協議設想的交易相關的公開文件的起草，包括代理人 聲明/招股說明書，並及時回應SEC的評論。母方應促成委託書/招股說明書 根據適用法律的要求並遵守條款，向母公司股東傳播 以及本協議和母公司組織文件的條件。

 

61

 

 

（g） 母 應在合理可行的範圍內儘快通知公司登記聲明和委託聲明/招股說明書的生效時間 或提交任何補充或修訂、發佈任何與此相關的停止令或暫停資格 在任何司法管轄區發售或出售的母公司普通股，發起或書面威脅任何訴訟 此類目的，或SEC提出的修改或補充登記聲明或委託聲明/招股說明書的任何請求 或獲取更多信息，母公司和公司應各自盡合理的最大努力下達任何此類停止令或暫停 解除、逆轉或以其他方式終止。

 

(H)作爲 在委託書/招股章程根據證券宣佈生效後，在合理切實可行範圍內儘快 家長應(I)設立記錄日期，正式召開、發出通知及(Ii)正式召開及召開家長特別會議。 家長可以推遲或推遲家長特別會議(X)，以徵集額外的委託書，以便獲得家長的 股東批准，(Y)因法定人數不足或(Z)爲提交或郵寄留出合理的額外時間 根據外部法律顧問的建議，父母認爲有合理可能性的任何補充或修訂的披露 根據適用法律的要求，此類補充或修訂的披露應由父母的 在母公司特別大會之前的股東；提供, 然而，，未經本公司同意，在任何情況下 家長應將家長特別會議休會超過15個工作日或推遲至外部日期之後的日期。

 

7.21 保密性。 除填寫委託書/招股說明書所需者外，本公司一方面及母公司另一方面， 應持有並應使其各自的代表嚴格保密，除非司法或司法或 行政程序或法律的其他要求，由其向其提供的關於另一方的所有文件和信息 與本協議擬進行的交易有關的另一方或其代表(除非 信息可以被證明是(A)被提供信息的一方先前已知的，(B)在公共領域通過 當事人的過錯或(C)當事人後來從不是另一方代理人的其他來源合法獲得的 )，各方不得向任何其他人發佈或披露此類信息，但其代表除外。 與本協議有關。如果任何一方認爲需要披露任何此類機密信息 根據適用法律，該當事人應及時向其他當事人發出書面通知，以便這些當事人有機會 獲得保護令或其他適當的救濟。各方應被視爲已履行保密義務 與其他各方有關的信息或由其他各方提供的信息，如果它對其保密採取同樣的謹慎態度 擁有類似的信息，但在任何情況下都不會低於合理的謹慎。雙方承認，一些以前保密的信息 將被要求在委託書/招股說明書中披露。

 

7.22 一定的補償 安排.家長特此確認 附表7.22 公司披露 時間表，這些安排將於會議結束時生效，但須經必要的批准; 然而，前提是，那個 任何此類安排中包含的股權獎勵的實際授予可以推遲到母公司提交其首次登記之後 收盤後關於S-8表格的聲明。

 

62

 

 

7.23 延期建議書.

 

(A)在 母公司和公司在2025年2月11日(或書面商定的其他日期)合理確定的情況 母公司和公司)，合併很可能不會在2025年4月11日之前完成，那麼在書面 母公司或公司向另一方提出的要求，則母公司和公司(I)應就準備工作進行合理合作， 提交和郵寄委託書和任何其他必要的材料，以徵求母公司股東的委託書進行投票，在特別情況下 爲投票的目的而召開的家長大會，贊成(A)修改家長的組織文件 (該項修訂，即“延期修正案“)延長父母必須完成業務的最後日期 合併至經審計的2022/2023年財務報表提交至 母方依據第7.8節或本公司與母公司共同以書面約定的其他日期 (“延期日期“)及(B)本公司與母公司共同認爲必要的其他事項 或適用於實施《延期修正案》；以及(Ii)籤立和交付該等其他文件並採取該等其他行動， 爲實施延展修訂而合理地需要的。儘管有任何相反的規定，但有權以書面形式 如果合併可能無法完成，當事人不能依照前款規定提出請求 截至2025年4月11日，是由於該當事方違反或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議 在任何物質方面。

 

（b） 作爲 在考慮提交委託聲明後，在合理可行的範圍內迅速 第7.23（a）節 被清除 由SEC規定，母公司應（i）確定記錄日期、正式召集、發出通知以及（ii）正式召開並舉行適用的特別會議 股東大會

 

7.24 中期融資. 母公司和公司應盡其商業上合理的努力確保，經母公司和公司共同決定， 母公司在交易結束時將有足夠的資金支付未償母公司應收賬款金額和未償公司應收賬款金額 全額此類努力可能包括但不限於獲得擔保、看跌、遠期合同、債務、股權或可轉換融資， 或其他類似安排，在每種情況下，均按母公司和公司共同同意的條款進行。

 

7.25 指定證書. 在歸化生效和母公司註冊證書提交之後，但在生效之前 屆時，父母應向特拉華州務卿提交指定證書，格式如下 附件E (the "國產家長指定證書”），其中規定了指定， 母公司「A系列優先股」的權力、權利和偏好以及資格、限制和限制 (such股票，”本土化母公司優先股”).爲免生疑問，國產父母證明 指定不應被視爲母公司組織文件的一部分。

 

7.26 高管就業 協定.在生效時間之前，公司應按照申辦者合理接受的形式簽訂僱傭協議， 公司每位主要管理人員自合併完成起生效，視合併完成而定。

 

63

 

 

第八條
關閉條件

 

8.1 義務的條件 締約方.各方完成結案的義務須經所有各方滿意 以下條件：

 

（a） 那裏 不得是禁止或禁止完成合並的命令、法規、規則或法規; 提供 政府 發佈此類命令的機構對雙方就此處預期的交易擁有管轄權。

 

（b） 的 登記聲明應根據《證券法》生效，並且沒有暫停登記有效性的停止令 SEC應已發佈聲明，並且不得爲此發起或威脅提起或撤回任何訴訟。

 

（c） 的 母股東批准根據規定在母公司特別會議上提交母公司股東投票的事項 具有委託聲明和母公司組織文件的，應經股東必要投票批准 根據家長的組織文件和適用法律（“以下簡稱“需 母股東批准”).

 

（d） 的 應獲得公司股東書面同意。

 

（e） 所有 根據《HSR法案》和其他適用的反壟斷法所需的備案應已完成，並且任何適用的等待期， 其任何延期，以及雙方根據與簽訂的時間協議在某個日期之前不結束的任何承諾 政府權力應已到期或以其他方式終止。

 

8.2 義務條件 母方的.母方完成結案的義務須滿足或放棄 母方全權決定是否符合以下所有進一步條件：

 

（a） 的 公司應在截止日期或之前正式履行本協議項下要求其履行的所有義務 重大方面，除非適用的義務有重大性限制符，在這種情況下，應在所有方面妥善履行。

 

64

 

 

（b） 所有 包含的公司陳述和保證 第五條 忽略包含的所有資格和例外 本文中涉及重大性或公司重大不利影響，無論是否涉及已知風險，均應：（i）屬實 並在本協議簽訂之日起正確，並且（ii）在截止日期起真實正確（在每種情況下，除非 截至特定日期的陳述和保證，則此類陳述和保證只需真實且 截至該日期正確），在（i）和（ii）的情況下，但總體上合理預期不會有公司的除外 重大不良影響。

 

（c） 以來 截至簽署日期，沒有發生持續的公司重大不利影響，無論是否涉及已知風險。

 

（d） 的 母方應收到公司首席執行官和首席財務官簽署的證明 滿足本條款（a）至（c）規定的條件 第8.2節.

 

（e） 的 母方應已收到（i）截至截止日期有效的公司組織文件副本，（ii） 公司董事會正式通過的授權本協議和擬議交易的（A）決議副本 特此和（B）公司股東書面同意，和（iii）截至五日的最近良好信譽證明 (5)在截止日期前幾天，特拉華州國務卿就該公司發出通知。

 

（f） 的 母方應收到公司正式簽署的各附加協議的副本 並由所有其他各方承擔，並且每項附加協議均應完全有效。

 

8.3 義務條件 本公司.公司完成交割的義務須滿足或放棄公司的要求 酌情決定是否有以下所有進一步條件：

 

（a） 的 母方應在交易結束時或之前正式履行其在交易結束時履行的所有義務 所有重大方面的日期，除非適用義務有重大性限制符，在這種情況下應正式履行 各方面。

 

（b） 所有 母方的陳述和保證 第五條 本協議，不考慮所有資格 以及本文包含的與重要性或母重大不利影響有關的例外情況，無論是否涉及已知風險， 應：（i）在本協議日期時真實正確，（ii）在截止日期時真實正確（除 在每種情況下，除非截至特定日期的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證 在（i）和（ii）的情況下，僅需要真實和正確），但總體上不合理預期的除外 產生母物質不良影響。

 

65

 

 

（c） 以來 本協議簽訂之日，沒有發生持續的母重大不利影響，無論其是否涉及已知的 風險

 

（d） 的 公司應收到由各母方授權官員簽署的證書，證明滿足 本條款（a）至（c）規定的條件 第8.3節.

 

（e） 從 自本協議之日起直至交易結束，母方應實質遵守 適用於母方的證券法和交易法。

 

（f） 每個 母方的一方應已簽署並向公司交付其作爲一方的每項附加協議。

 

（g） 的 公司指定的董事應被任命或選舉進入母公司董事會，自生效日期起生效 時間

 

（h） 的 本土母普通股和本土母股票應在上市有效時間內繼續在納斯達克上市， 生效時間後申請本土母普通股和本土母股票上市應 已獲得適用證券交易所批准，截至收盤日，母公司尚未收到任何書面通知 證券交易所未能或合理預期未能滿足證券交易所的持續上市要求 由於任何原因，證券交易所隨後未撤回該通知，自收市後立即起，或 潛在故障得到適當補救或滿足。

 

（i） 的 馴化應按照規定完成 第二條 以及帶有時間戳的歸化證書副本 特拉華州國務卿就此發佈的文件應已交付給公司。

 

（j） 的 投資管理信託協議僅在必要的範圍內進行修訂，以實現修訂後的預期效果 承保協議不違反經修訂的投資管理信託協議或與其其他衝突。

 

（k） 西萊克斯 控股公司應（i）全額支付日期爲9月21日的某些高級有擔保背書票據項下所欠的所有義務， 2023年（“Oramed Note”），或（ii）獲得公司完全解除作爲Oramed票據擔保人的職務 公司及其其他各方日期爲2023年9月21日的某些附屬擔保中提出。

 

（l） 的 國內化的父母指定證書應提交給特拉華州國務卿並由其接受。

 

（m） 的 預簽署合併證書應根據其條款和DGCL生效。

 

66

 

 

第九條
終止

 

9.1 終端.這 協議可能會終止，並放棄由此設想的交易：

 

（a） 通過 公司和母公司的相互書面同意;

 

（b） 通過 母公司，如果公司有任何陳述或保證 第五條 不真實和正確，或者如果 公司未能履行本協議中規定的任何契約或協議（包括義務 完成結案），在每種情況下，如中規定的結案條件 第8.2(A)條 或 第8.2(B)條 不會得到滿足，並且導致此類陳述或保證不真實和正確的違約行爲，或者未能 履行任何契約或協議（如適用）未被（i）外部（以較早者爲準）糾正（或母方放棄） 日期或（ii）書面通知送達公司後30天; 提供, 然而，，父母不得 有權據此終止本協議 第9.1（b）i節如果任何母方存在重大違約行爲 違反行爲尚未得到糾正的任何陳述、保證、契約或義務;

 

（c） 通過 如果任何母方的任何陳述或保證 第六條 不真實正確， 或任何母方未能履行本協議中規定的任何契約或協議（包括義務 完成結案），在每種情況下，均規定了結案條件 第8.3(A)條 或 第8.3(B)條 不會得到滿足，並且導致此類陳述或保證不真實和正確的違約行爲，或者未能 履行任何契諾或協議（如適用）未在（i）境外日期或（公司放棄）以較早者爲準）之前得到糾正（或公司放棄） (ii)書面通知送達父母后30天; 提供, 然而，，公司不得擁有 有權根據此終止本協議 第29.1(C)條 如果公司隨後嚴重違反任何陳述， 違約行爲尚未得到糾正的保證、契約或義務;

 

（d） 通過 公司或母公司：

 

（i） 對 或太平洋時間2025年1月31日晚上11：59之後，或公司與母公司（ “外部日期“)，如果合併未在外部日期之前完成；提供, 然而，, 如果延期修正案生效，則終止日期應爲延期日期;或

 

（ii） 如果 任何具有中所列效力的命令 第8.1(A)條 應有效並已成爲最終且不可上訴的;

 

（e） 通過 如果存在任何母股東批准事項（除中所述母股東批准事項外），則公司 第7.20（a）節） 無法在母公司特別會議上收到所需母股東批准（除非該母公司特別會議已 延期或推遲，在這種情況下是在最後延期或推遲時進行）;

 

67

 

 

（f） 通過 如果在註冊後五（5）個工作日內未獲得公司股東書面同意，則母公司 該聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效， 提供根據本條款終止合同的權利第9.1（f）節 應 如果公司書面股東同意書在終止前已送達母方，則不再具有任何效力或作用 本協議（即使在上述規定的五（5）個工作日期限之後）;或

 

（g） 通過 母公司，如果經審計的2022/2023年財務報表尚未在11：59或之前交付給母公司 下午太平洋時間2024年9月13日，並且在根據本協議終止之前仍未交付 第9.1（g）節.

 

9.2 終止的效果. 如果本協議按規定終止 第9.1節(不包括依據第9.1（a）節）, 希望終止合同的一方應向另一方或多方發出書面通知，具體說明本協議的規定 根據該條款終止，本協議在交付後將無效（除規定外 的 第十條 而這 第9.2節），並且任何母方或其各自不承擔任何責任 董事、高級職員和附屬機構; 然而，前提是，本協議中的任何內容均不會免除任何一方的責任 任何欺詐或故意違約。

 

第十條
雜項

 

10.1 通告.任何 以下通知應以書面形式發送，地址如下，並應視爲已發送：（a）如果是親自發送或認可的快遞員 服務，在交付之日;（b）如果通過電子方式（包括電子郵件），在以電子方式確認傳輸之日; 或（c）通過認證或註冊郵件郵寄後五天，要求退回收據。通知應發送給各自的 以下各方（不包括僅爲方便起見的電話號碼），或一方指定的其他地址 其他人根據這些通知條款ns：

 

如果對公司（以下 閉幕），致：

 

森努爾製藥公司
聖安東尼奧路960號
帕洛阿爾託，CA 94303
電子郵件：jshah@scilexpharma.com

 

附有副本（這不構成 通知）：

 

保羅·黑斯廷斯律師事務所
1117 S。California Avenue

加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：傑弗裏·t。哈特林先生; Elizabeth A.拉扎諾先生

電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com; elizabethrazzano@paulhastings.com

 

68

 

 

如果給任何母方：

 

德納利資本收購公司

麥迪遜大道437號。27這是 地板

紐約，紐約10022
收件人：黃雷
電子郵件：lei. itradeup.com

 

附有副本（這不構成 通知）：

 

溫斯頓-施特勞恩律師事務所
國會大廈大道800號，2400套房

德克薩斯州休斯頓，77002
注意：邁克爾·J·布蘭肯希普

電子郵件：mblankenship@winston.com

 

10.2 修正案;無豁免; 補救辦法.

 

（a） 這 協議不得修改，除非雙方母方和公司簽署書面協議，並且不得口頭終止 或行爲過程。除非由豁免所針對的一方簽署書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款 強制執行，任何此類放棄僅適用於已給予此類放棄的特定情況。

 

（b） 既不 未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施或要求滿足本協議項下的任何條件或任何過程 交易應構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救措施或要求滿足任何條件。 向一方發出的通知或要求均不放棄或以其他方式影響該方的任何義務或損害提供此類義務的一方的任何權利 通知或提出此類要求，包括無需通知或本協議未另行要求而採取任何行動的任何權利。 就違反本協議而行使任何權利或補救措施均不妨礙行使任何其他權利或補救措施， 適合使受害方就此類違約行爲或隨後行使任何權利或補救措施而恢復正常 任何其他違規行爲。

 

10.3 代表的不生存. 本協議或任何證書、聲明中沒有任何陳述、保證、契約、義務或其他協議 或根據本協議交付的文書，包括因違反此類陳述、保證、 契約、義務、協議和其他條款在成交後繼續有效，並在發生時終止和到期 有效時間（並且在收盤後不承擔任何責任），但（a）這些契約和協議除外 此處包含的條款明確適用於交易結束後全部或部分，並且僅適用於任何違約行爲 發生在收盤當天或之後和（b）這 第10.3節.

 

10.4 保持距離 討價還價;不得推定起草人.本協議是由雙方平等談判的公平談判達成的 實力，每人由律師代表或曾但拒絕由律師代表並參與的機會 在起草本協議時。本協議在雙方之間不建立信託關係或其他特殊關係，也不存在 否則關係就存在。在本協議的解釋或解釋中，不得做出有利於或不利於任何一方的推定 或本協議的任何條款應根據可能起草本協議或此類條款的人制定。

 

69

 

 

10.5 宣傳.除了 根據法律要求，除母SEC文件外，雙方同意他們及其代理人均不得發佈 未經事先批准，不得發佈任何有關以下預期交易的新聞稿或任何其他公開披露 對方。如果一方當事人被要求按照法律要求進行披露，雙方將盡其合理的最大努力 努力促成雙方同意的發佈或公開披露。

 

10.6 費用.每個 一方應自行承擔與本協議及其預期交易相關的成本和費用; 前提是， 然而，，在收盤時，母公司和公司所有未付交易費用應根據 第4.5(B)條.

 

10.7 沒有作業或 代表團.任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務，包括通過合併、合併、運營 未經另一方書面同意，法律或其他規定。未經此類同意的任何所謂的轉讓或委託， 除構成對本協議的重大違反外，均屬無效。

 

10.8 完整協議. 本協議以及附加協議、公司披露時間表和母公司披露時間表以及任何 隨附的證據和附表列出了雙方就主題事項達成的完整協議 本協議及其內容並取代所有先前和同期相關的理解和協議（無論是書面還是口頭）， 所有這些都在這裏合併。除非本文或任何附加協議另有明確規定，否則不存在先決條件 本協議或其任何條款的有效性。

 

10.9 可分割性. 法院或其他法律當局確定任何不屬於本協議本質的條款在法律上無效 不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作替代 (or使該法院或其他法律當局以有效的條款代替）實質上相同的條款 合法的無效條款。

 

10.10 建設 某些術語和參考文獻;說明.本協議中:

 

（a） 引用 未另行指定的特定章節和小節、附表和展品是對章節和小節的交叉引用， 本協議的時間表和附件。

 

（b） 的 詞語「在此」、「在此」、「在此」以及類似含義的詞語指的是整個本協議 而不是本協議的任何特定條款，並且，除非上下文另有要求，「一方」是指一方簽署人 到此爲止。

 

（c） 任何 除非上下文另有要求，否則使用單數或複數，或陽性、陰性或中性，包括其他; 「包括」是指「包括但不限於」;「或」是指”和/或;「任何」 指「任何一個、多個或全部」;並且，除非另有說明，任何財務或會計術語均具有含義 根據公司一貫採用的美國公認會計原則，該術語。

 

70

 

 

（d） 除非 另有規定，對任何協議（包括本協議）、文書或其他文件的任何提及均包括所有附表， 其中提到的證據或其他附件，以及對法規或其他法律的任何提及包括任何規則、法規、法令， 或根據其頒佈的類似規定，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。任何參考 編號的附表是指披露附表中相同編號的部分。

 

（e） 如果 需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知， 該日期或事件的日期不計入確定該行動或通知的最後一天。如果需要採取任何行動 或要求在非營業日的特定日期或之前發出通知，則應考慮此類行動或通知 如果在下一個工作日或之前服用或提供，則及時。

 

（f） 字幕 不是本協議的一部分，僅爲方便而包含。

 

（g） 爲 避免任何疑問，本協議中所有提及「對公司的了解或最了解」或類似內容 在對Jaisim Shah和Dmitri Lissin進行合理適當的詢問後，條款應被視爲包括他們的實際了解 有關特定事項的適當直接報告。

 

（h） 爲 就本協議而言，信息和文件應被視爲「提供」、「交付」或 如果此類信息根據 項目名稱「Pipeline - SP-102 Project」，網址爲https://projectsemnur.securevdr.com/home/shared/fo5a5437-0ba8-4873-84a0-9640093bd69d 本協議日期前至少兩個工作日。

 

10.11 進一步保證. 本協議各方應簽署和交付合理認爲屬於以下範圍的文件並採取行動： 該方在本協議項下的義務，是實現本協議所設想的交易所必需的。

 

10.12 第三方受益人. 除非 第7.13節 和 第10.19節 生效後，本協議和 本協議的任何條款均授予任何非本協議簽署者的人任何利益或權利，或可由其強制執行。

 

71

 

 

10.13 豁免。這個 公司已閱讀招股說明書，並了解母公司已爲公衆股東的利益設立信託帳戶 根據投資管理信託協議，母公司及首次公開招股承銷商的權益，而除 從信託帳戶中持有的金額賺取的利息，父母只能爲設定的目的從信託帳戶中支出資金 在《投資管理信託協議》中排名第四。出於母公司同意簽訂本協議的考慮，公司 特此同意，它對信託帳戶中的任何款項或其中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠，並在此 同意他/她或其不會就信託帳戶未來可能因下列原因而提出的任何索賠尋求追索權，或 因與母公司的任何談判、合同或協議而產生；然而，前提是，(A)本合同的任何規定均不適用於 限制或禁止公司就所持有的款項或其他資產向母公司提出法律救濟要求的權利 在信託帳戶之外，對交易完成的具體履行或其他衡平法救濟 (包括要求母公司具體履行本協議項下的義務並導致支付餘額的索賠 信託帳戶中的剩餘現金(贖回母公司普通股後)按照 根據本協議的條款、母公司的組織文件和投資管理信託協議) 申索不會影響母公司履行贖回母公司普通股義務的能力；及(B) 本協議不得限制或禁止本公司未來可能對母公司的資產或資金提出的任何索賠 不在信託帳戶中持有的資金(包括從信託帳戶中釋放的任何資金和已從信託帳戶中釋放的任何資產 用任何這類資金購買或收購)。

 

10.14 無追索權. 除非就某人的欺詐行爲向某人提出索賠:

 

（a） 僅 就公司、母公司和合並子公司而言，本協議只能針對任何索賠或訴訟原因執行 因本協議或此處設想的交易而產生或相關的交易只能針對母公司公司提起 和合並子公司作爲本協議的指定方;和

 

（b） 除了 在本協議一方的範圍內（且僅在本協議一方承擔的具體義務的範圍內），（i）沒有過去， 現任或未來的董事、高級官員、員工、仲裁員、成員、合夥人、股東、附屬機構、代理人、律師、顧問或代表 或公司、母公司或合併子公司的關聯公司，並且（ii）沒有過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、仲裁員， 上述任何人員的成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師、顧問或代表或關聯公司，應擁有任何 對任何一項或多項陳述、保證、契約、協議的責任（無論是合同、侵權、股權還是其他） 或本協議項下任何一個或多個公司、母公司或合併子公司因以下原因產生的任何索賠而承擔的其他負債 屬於或與本協議或此處預期的交易相關的。

 

10.15 治國理政法. 本協議應根據特拉華州法律解釋並受特拉華州法律管轄，但不使 其中的法律衝突原則。

 

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10.16 管轄權。 任何基於本協議、本協議引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟必須在 特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有主題管轄權，則指高級法院 特拉華州)，或者，如果它有或可以獲得管轄權，在美國特拉華州地區法院， 雙方均不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄 它現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意所有索賠 應僅在任何此類法院進行聆訊和裁決，以及(Iv)同意不提起任何訴訟或 因本協議或本協議擬進行的交易而在任何其他法院提起或與之相關的訴訟。本文中未包含任何內容 須當作影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或展開法律程序或其他程序的權利 在每一種情況下，對任何其他司法管轄區的任何其他當事人提起訴訟，以強制執行在根據 對此第10.16節

 

10.17 放棄陪審團審判; 後果性的損害.

 

（a） 的 本協議的各方在此明確、自願且不可撤銷地放棄各方可能必須由陪審團進行審判的任何權利 因本協議而引起或與本協議相關的任何類型或性質的訴訟 或任何額外協議，或由於任何其他原因或本協議任何一方之間或雙方之間的爭議 任何種類或性質的。任何一方不得因本協議下產生的任何爭議而受到懲罰性或其他懲罰性損害賠償 或任何額外的協議。

 

（b） 每個 本協議的各方承認，各方均由獨立人士代表簽署本豁免書 雙方選擇的法律顧問，並且該方已討論了該豁免的法律後果和含義 法律顧問。本協議的各方進一步承認各自已閱讀並理解本豁免的含義 並在知情的情況下、自願的情況下、在沒有脅迫的情況下並且只有在考慮了本豁免的後果後才授予本豁免 律師。

 

10.18 公司和母公司 披露時間表。公司披露明細表和母公司披露明細表(統稱爲，披露時間表“) 此處引用的內容以引用的方式併入本協議。此處提及的所有內容均爲公司披露時間表和/或 除非上下文另有要求，否則父披露時間表應被視爲對本協議的此類部分的引用。 一方在適用的披露明細表或其任何明細表中所作的任何披露，參照任何相應的 本協議的部分或適用披露計劃的附表應被視爲關於以下內容的披露 本協議的其他適用條款或適用披露明細表的明細表(如果從表面上看是合理的 該披露是對本協議的該其他部分或適用披露的時間表的響應 日程表。披露時間表中列出的某些信息僅供參考，可能不是必需的 根據本協議披露。披露任何信息不應被視爲承認 此類信息必須與本協議中作出的陳述和保證相關地披露，也不應 這類信息應被視爲確立了實質性的標準。

 

73

 

 

10.19 衝突和特權.

 

(A)每件 本合同雙方代表其本人和代表(包括在交易結束後尚存的公司)， 特此同意，在與本協議或本協議預期的交易有關的爭議發生後， 在(X)保薦人、母公司或保薦人的股東或其他股權證券的持有者和/或 他們各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或附屬公司(尚存公司除外)(統稱爲， 《大賽》父組“)，一方面，和(Y)尚存的公司和/或公司集團的任何成員， 另一方面，在交易結束前代表家長和/或贊助商的任何法律顧問，包括Winston&Strawn LLP 可在此類爭議中代表贊助商和/或母公司集團的任何其他成員，即使這些人的利益可能是 直接對尚存的公司不利，即使該律師可能在實質上與母公司有關的事務中代表母公司 或可能正在爲尚存的公司和/或贊助商處理正在進行的事務。母公司和公司，代表 他們各自的繼承人和受讓人(包括在關閉後尚存的公司)還同意，就所有合法的 閉幕前的特權通信(與談判、準備、執行、交付和履行有關 根據本協議、任何其他協議或擬進行的交易，或因本協議、任何其他協議或擬進行的交易而引起或有關的任何爭議或程序 在此或因此)一方面，在母公司、贊助商和/或母公司集團的任何其他成員與溫斯頓- 另一方面，律師與客戶之間的特權和對客戶信任的期望將在合併後繼續存在並屬於 於結業後轉讓予母集團，且不得轉移至尚存公司，亦不得由尚存公司申索或控制。儘管如此 上述，公司在交易結束前與母公司或保薦人分享的任何特權通信或信息 共同利益協議將保留倖存公司的特權通信或信息。

 

(B)父母 本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後尚存的公司)，特此 雙方同意，如果在雙方達成協議後發生與本協議或本協議所擬進行的交易有關的爭議 或(X)本公司股東或其他股權證券持有人及/或其各自的任何董事、成員、 合夥人、高級職員、僱員或聯營公司(尚存公司除外)(統稱爲“集團公司“)、 一方面，以及(Y)對於尚存的公司和/或母公司集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括 Paul Hastings LLP(“pH值“)在交易結束前代表本公司的人可以代表本公司的任何成員 即使該等人士的利益可能直接不利於尚存的公司，以及即使該等人士的利益可能直接損害尚存的公司 該律師可能曾代表母公司和/或公司處理與此類糾紛密切相關的事項，或可能正在處理中 對於尚存的公司的事項，進一步同意，對於在關閉之前的所有法律特權通信(在與 談判、準備、籤立、交付和履行，或由此引起的或與之相關的任何爭議或法律程序 本協議、公司與/或公司之間的任何其他協議或交易 公司集團的任何成員，一方面，以及PH，另一方面，律師與委託人的特權和客戶的期望 信心在合併後繼續存在，並在關閉後屬於公司集團，不得轉移、主張或控制 被倖存的公司。儘管有上述規定，母公司在此之前共享的任何特權通信或信息 根據共同利益協議結束與公司的交易將保留倖存公司的特權通信或信息 公司。

 

10.20 對應者; 簽名.本協議可以一式簽署，每份均應構成原件，但全部均應構成 一項協議。本協議在向各方交付已執行副本或提前交付時生效 原件、複印或電子傳輸的簽名頁面的各方共同（但不需要單獨）承載 簽名 (each其中可能是電子簽名，包括pdf或任何 符合2000年美國聯邦ESIGN法案或類似法律的電子簽名，例如，www.docusign.com或www.HelloSign.com） 所有其他政黨的。

 

[簽名頁面如下]

 

74

 

 

特此證明 特此促使本協議於上述日期正式簽署。

 

  家長：
     
  德納利資本收購公司
     
  作者： /s/黃雷
    姓名： 雷煌
    標題： 首席執行官

 

  合併子公司：
     
  DENALI MEGER SUb Inc.
     
  作者： /s/彼得·徐
    姓名： 徐彼得
    標題： 總裁

 

[協議和計劃簽署頁 合併]

 

 

 

特此證明 特此促使本協議於上述日期正式簽署。

 

  公司：
     
  SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.
     
  作者： /s/ 賈西姆·沙阿
    姓名： 賈西姆·沙阿
    標題： 首席執行官

 

[協議和計劃簽署頁 合併]

 

 

 

附件A

 

證明書表格 公司註冊

 

 

 

  

公司註冊證書
的
德納利資本收購公司

特拉華州的一家公司

 

 

 

文章 I.

名字

 

地鐵公司的名義 是德納利資本收購公司

 

文章 二.

註冊辦事處及代理人

 

公司地址 特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市Little Falls Drive 251號 19808.註冊代理商爲企業服務公司。

 

文章 三.

目的

 

公司的宗旨 從事根據特拉華州一般公司法可能組織公司的任何合法行爲或活動 (as不時修訂，“DGCL”).

 

文章 四.

股本

 

A.的 公司有權發行的所有類別股票的股份總數爲785，000，000股，包括 (i)740，000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），和（ii）45，000，000 優先股股份，每股面值0.0001美元（“優先股”).

 

B.的 股份的指定、優先選擇、特權、權利和投票權及其任何限制、限制或資格 每個班級的情況如下：

 

(i)每個 已發行普通股應使其持有人有權就股東一般有權的每項事項投票一票 投票;但是，除非法律另有要求，普通股持有人無權投票 對本公司註冊證書（本“證書”）（包括任何優先股指定 (as以下定義））僅與一個或多個未發行類別或系列優先股的條款有關，如果持有人 此類受影響類別或系列的持有者單獨或與一個或多個其他此類類別或系列的持有者一起有權， 根據本證書（包括任何優先股指定）或根據DGCL進行投票。

 

A-1

 

(Ii) 優先股可以根據規定發行的一項或多項決議以一個或多個系列不時發行 董事會正式通過，並根據特拉華州的適用法律提交證書(下稱 To as a“優先股名稱「)。」。本公司董事局( “董事會“)(或其可將本節所授予的權力適當地轉授給的任何委員會 第IV條第(2)款)有權不時授權發行全部或任何#年優先股 一個或多個系列，用於董事會可能不時決定的考慮和公司目的， 並不時爲每個該等系列確定將包括在每個該等系列中的股份數目，並確定名稱， 各該等系列股份的權力、權利及優惠，以及其對 本證書和特拉華州法律現在或將來允許的最大範圍，包括但不限於投票 權利(如有)、股息權、解除權、轉換權、交換權和贖回權 並在董事會(或董事會委員會)通過的規定發行的一項或多項決議中表明 該系列優先股中的一部分。每一系列優先股都應明確標明。

 

C.的 普通股或優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於其股份數量 當時未發行）由公司已發行股票多數投票權持有人投贊成票 無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，均有權對此進行投票。爲 避免疑問，即使本文有相反規定，但在任何優先股持有人的權利的情況下，第一節 DGCL第242（d）條應適用於本公司註冊證書的修訂。

 

文章 訴

董事會

 

A.除了 如適用法律或本證書另有規定，公司的業務和事務應由以下管理 董事會的方向。

 

B.解決方案 董事的總人數應由董事會隨時單獨決定；提供在那之後，在 任何時候Scilex控股公司(連同其關聯公司(定義如下)、子公司、繼承人和受讓人(除 公司及其附屬公司)、“Scilex控股公司“)總共實益擁有至少50%的股份 一般有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股份的投票權， 股東還可以通過股東通過的決議確定董事的人數，在不違反下列權利的情況下 任何優先股持有者根據任何優先股指定選舉董事。董事選舉不必以書面形式進行 除非公司附例(如該等附例可能不時修訂及/或重述)附例“) 須有此要求。僅在本條款第五條中使用，術語“附屬公司“指直接或 通過一個或多箇中間人間接控制，由另一個人控制，或與另一個人共同控制，並且術語 “人“指任何個人、公司、普通合夥或有限責任合夥、有限責任公司、聯合 合資、信託、聯合或任何其他實體。

 

A-2

 

C.主題： 關於任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，董事會 公司董事應分爲三個級別，分別指定爲I級、II級和III級。董事會 董事會可以將已經任職的董事會成員分配到這樣的類別中。在切實可行的範圍內，董事會 第I類、第II類、第III類董事應當等額分配。在備案後的第一次年度股東大會上 本證書第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿 在當選後的第三次年度股東大會上終止。在第二屆股東年會上， 第II類董事任期屆滿，選舉產生的第II類董事的完整任期至第三屆屆滿 當選後的下一屆年度股東大會。在第三屆股東年會上，第三類股東的條款 董事任期屆滿，第三類董事的任期在下一屆年會時屆滿。 股東在當選後的利益。在接下來的每一次年度股東大會上，董事被選舉接替 在該會議上任期屆滿的班級應當選爲任期完整的班級，直至下一屆年會屆滿。 股東當選後，每個董事的任期，直到他或她的繼任者已被正式選舉和資格。 如果董事的人數發生變化，應當在班級之間進行分攤，以保持董事的人數不變。 在切實可行的情況下，每個類別的董事幾乎相等，以及爲填補因下列原因而產生的空缺而選舉的任何類別的任何額外董事 該級別的增加的任期應與該級別的剩餘任期相一致。數量沒有減少 組成董事會的董事會成員的任期應縮短現任董事的任期。

 

D.除了 如法律或本證書另有要求，因下列人員死亡、辭職、免職或喪失資格而造成的任何空缺 董事或其他原因，或在董事會中新設的任何董事職位，可由過半數董事填補 在任時，雖然不足法定人數，但由唯一剩餘的董事或公司的股東；提供, 然而，， 自觸發事件(定義如下)起及之後，因死亡、辭職、免職或取消資格而產生的任何空缺 董事或其他原因，或在董事會中新設立的任何董事職位，只能由董事的過半數任命 則在任時，雖不足法定人數，或由董事唯一剩餘的股東填補，不得由本公司股東填補， 在每一種情況下，受任何系列優先股持有人權利的限制。除本證書另有規定外， 被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期至年度股東大會爲止。 選舉他或她被任命的類別的董事，直至他或她的繼任者被正式選舉並具有資格爲止， 然而，以該董事的提前死亡、辭職、退休、免職或取消資格爲準。

 

E.除了 法律或本證書另有要求，並遵守任何系列優先股持有人、董事的權利 無論有無理由，都可以通過當時未償者多數投票權持有者的贊成票被刪除 有權在選舉此類董事中進行一般投票的公司股票; 提供, 然而，，那個， 從觸發事件（定義如下）起和之後，任何該等董事或所有該等董事只能因原因且只能通過以下方式被免職 持有公司當時所有已發行股票至少66 2/3%投票權的持有人投贊成票 有權對此進行投票，作爲一個類別一起投票。

 

A-3

 

文章 六.

LIEU股東的同意 會議;股東特別會議

 

答：任何人 要求或允許股東採取的行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行； 提供在觸發事件之前，要求或允許在任何年度或特別股東會議上採取的任何行動 如一項或多於一項同意列明以下事項，則無須開會、無須事先通知及未經表決即可取得公司的股份 如此採取的行動，由不少於最低票數的流通股記錄持有人或其代表簽署 在所有有權就此表決的股份都出席並進行表決的會議上授權或採取此類行動是必要的， 按照DGCL交付給公司，在每一種情況下，受任何系列優先股持有人的權利的限制 指與該系列優先股相關的股票。就本證書而言，“觸發事件“意思是， 在Scilex控股公司收到其根據該特定條款有權獲得的普通股和優先股的股份後 合併協議和計劃，日期爲2024年8月__日(可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改 根據其條款的時間)，由Semnur製藥公司、特拉華州的一家公司、Denali Capital Acquisition Corp. 開曼群島的一家豁免公司，以及特拉華州的德納利合併子公司，Scilex控股公司及其附屬公司 (定義見下文)首先停止實益擁有該公司當時已發行股份的投票權超過50% 一般有權在董事選舉中投票。

 

B.特價商品 股東爲處理在會議前適當舉行的事務而召開的會議，只可藉以下命令召開 董事會主席，董事會(根據以多數票通過的決議 組成董事會的法定人數，不論是否有空缺或其他空缺 在以前授權的董事職位上)或公司的首席執行官；提供, 然而，，那就是 在觸發事件之前的任何時間，公司股東爲任何目的召開的特別會議也應 由董事會或董事會主席應Scilex Holding的要求或在其指示下召集 在每一種情況下，公司受任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的限制 股票。任何此類股東特別會議應在特拉華州境內或境外的日期、時間和地點舉行， 如該命令所指明者。董事會可自行決定股東特別會議 不得在任何地點舉行，而可以完全通過《 DGCL。如果該命令未能確定該地點，則會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

 

A-4

 

文章 七.

法律責任的限制

 

除了 在DGCL禁止消除或限制董事或高級管理人員的責任的範圍內，任何董事或高級管理人員 公司應對公司或其股東因任何違反受託責任而遭受的金錢損害承擔個人責任， 董事或高級職員（如適用），儘管法律有任何規定此類責任。對此沒有任何修正或廢除 條款應適用於或對公司任何董事或高級人員的責任或據稱責任產生任何影響 關於該董事或高級官員在該修正或廢除之前發生的任何作爲或不作爲。如果修改DGCL 爲了允許進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，那麼董事或高級管理人員的責任 公司的所有權應在如此修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制.

 

文章 八.

企業機遇與競爭

 

A.An in 承認和預期：(一)某些董事、高級職員、負責人、合夥人、成員、經理、僱員、代理人和/或其他 Scilex控股公司及其關聯公司的代表可擔任該公司及其關聯公司的董事、高級管理人員或代理人， 和(2)Scilex控股公司及其附屬公司現在可從事並可繼續從事相同或類似活動或有關活動 本公司及其附屬公司可直接或間接從事及/或其他業務活動的業務範圍 與公司及其關聯公司可直接或間接參與的條款重疊或競爭的條款， 本條款第八條的規定是爲了規範和定義公司及其關聯公司的某些事務的行爲 適用於某些類別或類別的商業機會，因爲它們可能涉及Scilex控股公司及其關聯公司和任何人 或實體，而作爲股東、董事、公司或其任何關聯公司的高級職員或代理人，是董事、高級職員、委託人 Scilex控股公司及其關聯公司的合夥人、成員、經理、員工、代理人和/或其他代表(每個、已確定 人“)，以及公司及其聯屬公司及其附屬公司及其 以及與此相關的股東、董事、高級管理人員和代理人。

 

B.轉到 在法律允許的最大範圍內(包括但不限於DGCL)，儘管有任何其他義務(合同、受託責任 或其他，無論是在法律上還是在衡平法上)，每個被指認的人(I)都有權利，而不是義務(合同的，受託的 或在其他方面，不論是在法律上或在衡平法上)，不得直接或間接從事或擁有 每種類型和描述，包括與公司從事相同或類似業務活動或業務線的類型和描述 或其任何聯營公司，或被視爲與公司或其任何聯營公司、本身或夥伴關係競爭 與或作爲直接或間接股權持有人、控制人、股東、董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司(包括 任何投資組合公司)，成員，融資來源，投資者，董事或間接經理，普通或有限合夥人或受讓人 沒有義務向公司或其子公司或其他關聯公司提供參與權的其他個人或實體 和(Ii)有權投資於從事相同或類似業務的任何人或向其提供服務 本公司或其聯營公司或直接或間接與本公司或其任何聯營公司競爭的活動。發送到 在適用法律允許的最大範圍內，但受前一句話的限制，公司或其任何 子公司應在任何指定個人的任何商業利益、活動或合資企業中擁有任何權利，公司特此聲明 放棄或放棄其中的任何權益或期望，但純粹和明示向高級人員提供的機會除外 以地鐵公司的身分行事。

 

A-5

 

C.僅 就本第八條而言，（i）”附屬公司「應指（a）就Scilex Holding Company而言，任何 由Scilex Holding Company直接或間接控制、控制Scilex Holding Company或與Scilex Holding Company有共同關係的個人或實體 與Scilex Holding Company控制，但不包括（1）公司，和（2）由公司控制的任何實體（包括 其直接和間接子公司），以及（b）就公司而言，直接或間接受以下人士控制的任何人 公司;及（ii）」人“指任何個人、公司、普通合夥或有限合夥、有限公司 責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。

 

文章 九.

專屬論壇

 

A.除非 該公司書面同意選擇另一個論壇，特拉華州衡平法院(或，如果和 只有在特拉華州衡平法院沒有主題管轄權的情況下，位於該州境內的任何州法院 特拉華州，或者，如果且僅當所有這樣的州法院都沒有標的管轄權時，特拉華州地區的聯邦地區法院) 以及由此產生的任何上訴法院，應在法律允許的最大範圍內，成爲(I)任何衍生工具的唯一和專屬法庭。 代表地鐵公司提起的訴訟或法律程序；。(Ii)聲稱任何人違反受託責任的任何訴訟。 董事，公司現任或前任高管、僱員或股東，致公司或公司股東， (Iii)任何針對海洋公園公司或海洋公園公司的任何現任或前任董事高級人員、僱員或貯存商而提出申索的訴訟 根據DGCL或本證書或附例(可予修訂和/或重述)的任何規定而產生的公司 (Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定本證書的有效性的任何索賠或訴訟因由 或附例(每項附例可不時修訂，包括根據附例所訂的任何權利、義務或補救)；。(V)任何訴訟或法律程序。 就以下事項向公司或公司任何現任或前任董事、高級人員、僱員或股東提出申索 DGCL將管轄權授予特拉華州衡平法院，或(Vi)任何聲稱「內部」的訴訟 公司索賠，如DGCL第115條中定義的那樣。本條第IX.A.條不適用於在下列條件下引起的索賠 1934年修訂的《證券交易法》，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

 

B.除非 公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代論壇聯邦區 美利堅合衆國法院應是解決任何聲稱訴訟原因的投訴的獨家法庭 根據1933年證券法。

 

C.任何 購買或以其他方式獲得公司股票股份任何權益的個人或實體應被視爲已通知 並在法律允許的最大範圍內同意本第九條的規定。

 

A-6

 

文章 X.

《香港海關條例》第203條

 

公司特此明確 在觸發事件發生之前，選擇不受DGCL第203條的管轄;因此，公司應立即 並且，無需公司或公司任何股票持有人採取進一步行動，自動受到以下約束 DGCL第203條，但DGCL第203條對企業合併的限制不適用於Scilex Holding 公司或其當前或未來的關聯公司（定義見第八條），無論所有權佔總投票權的百分比如何 公司當時所有已發行股本股份有權在董事選舉中進行一般投票 由他們擁有。

 

文章 Xi.

公司註冊證書修正案 和附則

 

答：這是 公司保留以現在或以後的方式修改、更改、更改或廢除本證書中包含的任何條款的權利 由本證書和DGCL規定，以及由和依據本證書授予股東的所有權利、優惠和特權 本證書的當前形式或此後修訂後的證書，在符合本條保留的權利的前提下授予xi。儘管如此 無論本證書的任何其他規定或任何規定，在觸發事件發生後和之後 法律可能允許投較少的一票或不投一票，但除了根據本條例要求的任何更大或更多的投票或同意之外 (包括法律或本證書規定的任何特定類別或類別或系列股票的持有者的任何投票 優先股)，指持有當時已發行股票至少662/3%投票權的股東投贊成票。 有權投票的股票，作爲一個單一類別一起投票，應要求修改、修改或廢除第五條(董事會 董事)、六(股東大會同意；股東特別會議)、七(責任限制)、八(公司 機遇與競爭)、IX(排他性論壇)、X(DGCL第203節)和本條xi，其他任何規定不得 採用、修訂或廢除具有修改或允許規避下列規定的效果的 這類物品中的任何一種。

 

B.加入 爲了促進和不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會得到明確授權 未經股東同意或表決，以不違反本公司法律的任何方式制定、修改和廢除本章程 特拉華州或本證書。董事會對公司章程的任何通過、修訂或廢除應 需要獲得授權董事總數的過半數的批准。從觸發事件發生開始和之後，儘管 本證書的任何其他條款或任何法律條款，否則可能允許較少的投票權或否決權，但另外 對本協議所要求的任何額外或更多的投票或同意(包括任何特定類別的持票人的任何投票 或法律或本證書或任何優先股名稱要求的一系列股票)，持有者投贊成票 至少662/3%的當時有權投票的已發行股票的投票權，作爲一個類別一起投票， 爲使公司的股東全部或部分更改、修訂或廢除 附例或採用任何與附例不一致的規定。

 

A-7

 

第十二條。

合併者

 

仲裁人的姓名和郵寄地址 是[姓名]、[地址]。

 

第十三條。

初始董事會

 

首字母的姓名和郵寄地址 董事會成員包括：

 

●[姓名]、[地址];

 

●[姓名]、[地址];以及

 

●[姓名]、[地址]。

 

*               *               *

 

A-8

 

我，以下簽名者，是 仲裁人爲了根據特拉華州法律組建公司而製作、歸檔和記錄本證書， 茲證明本文所述事實屬實，因此，於2024年__

 

   
  [名稱]
  合併者

 

A-9

 

附件B

 

附例形式

 

 

 

 

附例

 

的

 

SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.

 

(特拉華州一家公司)

 

 

 

目錄

 
    頁面
     
文章 我 辦事處 1
第一節。 註冊辦事處 1
第二節。 其他辦事處 1
文章 II 股東 1
第一節。 會議時間和地點 1
第二節。 年會 1
第三節。 特別會議 1
第四節。 會議通知 2
第五節。 法定人數;休會;推遲 2
第六節。 組織 3
第7條。 投票;代理人;所需投票 4
第8條。 選舉督察 5
第9條。 股東提名董事和其他業務的預先通知程序 5
第10條。 提交調查問卷、陳述和協議 10
第11條。 爲決定記錄的股東而定出的日期 11
第12條。 有投票權的股東名單 11
文章 III 董事會 12
第一節。 一般權力 12
第二節。 人數、任期和資格;薪酬 12
第三節。 法定人數和投票方式 12
第四節。 會議地點;電話會議 12
第五節。 定期會議 12
第六節。 特別會議 12
第7條。 會議通知 13
第8條。 董事會主席 13
第9條。 組織 13
第10條。 辭職 13
第11條。 空缺 13
第12條。 罷免董事 13
第13條。 以書面同意提出的訴訟 13
文章 IV 委員會 14
第一節。 委任 14
第二節。 行事程序、法定人數和方式 14
第三節。 以書面同意提出的訴訟 14
第四節。 期限;終止 14
第五節。 對書籍和記錄的依賴 15
文章 V 幹事 15
第一節。 一般 15
第二節。 辭職；撤職 15
第三節。 首席執行官 15
第四節。 總裁 15
第五節。 總裁副總理 16
第六節。 司庫 16
第7條。 首席財務官 16
第8條。 秘書 16
第9條。 工資 16

 

B-i

 

文章 VI 賬簿和記錄 16
第一節。 位置 16
文章 VII 股票 17
第一節。 股票;簽名 17
第二節。 股票轉讓 17
第三節。 零碎股份 17
第四節。 證書遺失、被盜或銷燬 17
文章 VIII 紅利 18
文章 IX 公司印章 18
文章 X 財年 18
文章 Xi 放棄通知 18
文章 XII 銀行帳戶、提款、契約等 19
第一節。 銀行帳戶和提款 19
第二節。 合同 19
第三節。 代理人;授權書;其他文書 19
文章 XIII 董事和高級職員的賠償 19
第一節。 獲得賠償的權利 19
第二節。 索賠通知 20
第三節。 被保險人攜帶訴訟的權利 20
第四節。 權利的非排他性 20
第五節。 權利的性質 21
第六節。 墊付費用的權利 21
第7條。 儲蓄條款 21
第8條。 對他人的彌償 21
第9條。 賠償協議;保險 21
第10條。 定義 22
第11條。 告示 22
文章 XIV 修正案 22
文章 XV 通過電子傳輸通知 22
第一節。 電子傳輸通知 22

 

B-ii

 

附例
的
SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.

 

第一條第一條

辦事處

 

第一節。 註冊 辦公室. Semnur Pharmaceuticals，Inc.的註冊辦事處(the "公司”) 應在公司的公司註冊證書中註明，並可隨時修改和/或重述 (the "公司註冊證書”).

 

第二節。 其他 辦事處.公司除了在特拉華州的註冊辦事處外，還可以 在特拉華州境內或境外的任何地方設有其他辦事處，作爲公司董事會 (the "董事會“）應不時決定或公司的業務可不時 時間需要。

 

第二條

股東

 

第一節。 時間 和會議地點.股東會議應在內部或外部的任何地點舉行 特拉華州，在董事會指定的日期和時間（或以董事會確定的方式）。董事會 董事可全權決定股東會議不應在任何地點舉行，而是可以在任何地點舉行 僅通過《特拉華州普通公司法》第211（a）（2）條授權的遠程通信方式進行 “DGCL”).如果沒有任何此類指定或確定，應召開股東會議 在該公司的主要執行辦公室。

 

第二節。 年度 會議.公司年度股東大會選舉董事 以及根據會議前適當提出的其他事務的處理 第9條 本 文章 II 每個財政年度應在特拉華州境內或境外的日期、時間和地點（如果有）舉行，或由 董事會（或其指定人員）確定的遠程通信方式。

 

第3款. 特價 會議.受任何類別或系列優先股持有人的權利的限制 (as下文定義），股東特別會議只能按照公司證書中規定的方式召開 按當時有效，可在特拉華州境內或境外的地點，按規定的時間和日期舉行 在公司註冊證書中。董事會可全權決定召開特別股東會議 不得在任何地點舉行，而可以僅通過第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行 DGCL。

 

B-1

 

第4款. 告示 會議的數量.

 

(a)除非 法律、公司註冊證書或本章程另有規定，任何股東會議的通知均應 根據其中之一給出 第4（b）節 本 第二條 或 第十五條 這些章程中不少於十條 (10)自會議召開之日起，有權在會議上投票的每位股東不得超過六十（60）天 確定有權收到會議通知的股東的記錄日期。通知應具體說明地點（如有）、日期和 會議時間，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同 自有權收到會議通知的股東的記錄日期起），遠程通信手段（如果有） 股東和代理股東可被視爲親自出席該會議並在該會議上投票，並且，如果是特別會議， 會議、召開會議的目的。

 

(b)通知 任何股東會議應被視爲已達成：

 

(1)如果 郵寄，在美國郵寄時，郵資已付，寄給股東，地址爲： 它出現在公司的記錄中;

 

(2)如果 通過快遞服務送達，通知應被視爲在收到通知或留在該股東處（較早者）之日發出 公司記錄中的地址;或

 

(3)如果 以電子方式傳輸，如中所述 第十五條 這些章程。

 

公司秘書或助理秘書的宣誓書 或公司的轉讓代理人或任何其他代理人通知已通過郵寄或電子傳輸形式發出， 如果適用，在不存在欺詐行爲的情況下，應成爲其中所述事實的初步證據。

 

第5節。 法定人數; 休會;推遲.

 

(a)除了 法律另有規定，公司註冊證書、任何股東會議上進行業務交易的法定人數 由已發行和發行股份多數投票權的記錄持有人組成 有權在股東會議上投票的公司，親自出席或通過遠程通訊（如果適用）或有代表出席 通過代理; 但前提是當指定業務將由一個類別或一系列股票作爲一個類別投票時，持有人 該類別或系列股份的大多數應構成該業務交易的該類別或系列的法定人數。

 

(B)在任何股東會議上，是否 年度會議或特別會議可由會議主席或以過半數贊成票不時休會 有權在會議上表決的公司股本中已發行及已發行股份的投票權， 親自出席，或通過遠程通信(如果適用)，或由代表出席，無論是否有法定人數。當一個 會議被推遲到另一個時間或地點(包括爲解決技術故障而舉行的休會 使用遠程通信的會議)，除非本章程另有要求，否則在下列情況下，無需就延期的會議發出通知 時間、地點(如有)和遠程通信方式(如有)，股東和委託書持有人 被視爲親自出席該延會並在該延會上表決的人：(I)在該休會所舉行的會議上宣佈 (2)在預定的會議時間內，在用於使股東和 代表持有人以遠距離通訊方式參加會議或(Iii)#年發出的會議通知所列明的 遵守本附例。在休會上，只要有法定人數親自出席或通過遠程通信或 由代理人代表，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果 休會時間超過三十(30)天，如果休會後是確定股東的新記錄日期 有權投票的股東，應向每位股東發出休會通知。 有權在截至決定有權獲得延期通知的股東的記錄日期的延會上投票 開會。

 

B-2

 

(c)任何 先前安排的年度股東會議或特別會議可以推遲或延期，任何先前安排的年度股東會議 或經董事會決議可取消股東特別會議; 提供, 然而，，那個 關於董事會或董事長事先安排的任何特別股東會議 應Scilex Holding Company的要求，董事會不得推遲、重新安排或取消該特別會議，除非 Scilex Holding Company的事先書面同意。

 

第6款. 組織.

 

(a)會議 股東會議應由董事會指定的人員主持，或者在沒有該人員的情況下， 主席，或如果沒有或主席缺席，則首席執行官，或首席執行官缺席， 一名副主席，或者，如果上述人員均不出席，則由有投票權的股東過半數選出的主席 親自出席或由代理代表出席會議的人。公司秘書，或在秘書缺席時， 助理國務卿應擔任每次會議的秘書，但如果國務卿或助理國務卿均不出席，則 會議主持人應任命任何出席人員擔任會議秘書。

 

(b)的 主席應宣佈會議秩序、制定議程並根據議程處理會議事務。之日 股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束時間均應予以公告 在會上

 

(C)主席 還應當有秩序地召開會議，規定議案和其他程序性議案的優先順序和程序 在這些程序事項上行使自由裁量權。董事會可以通過這樣的規則並 股東大會的議事規則，視其認爲適當而定。但在不符合上述規定的範圍內 董事會通過的規章制度，主持股東大會的董事長有權 召開會議和(因任何理由)休會及/或休會的權利和權限，以訂明該等規則、規例及 程序(不需要以書面形式)，並採取主席認爲適當的一切行動 會議的適當進行和與會者的安全。這些規則、規章或程序，無論是由 董事會或主席規定的，可包括但不限於以下內容：(一)設立議程 (二)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序 (包括但不限於，將破壞者從會議中除名的規則和程序)；。(3)限制 有權在會議上投票的股東出席或參加會議，他們的正式授權和組成 委託書或主席決定的其他人；。(4)在所定時間之後進入會議的限制。 開始；(5)對與會者提問或評論的時間限制(如有)；(6)條例 開始和結束投票和投票表決的事項(如有的話)；。(Vii)程序(如有 任何)要求與會者提前通知公司其出席會議的意向；。(Viii)限制 在會議上使用手機、錄音或錄像設備和類似設備；以及(Ix)遵守任何國家和 與安全和安保有關的地方性法規。儘管這些附則中有任何相反的規定，但 應在會議上進行，但按照本第6條和第9條的 這第二條。主席除了作出任何其他可能適合於進行 有權和有義務決定是否將提名或任何建議提交會議的事務提交會議。 已按照本條例的規定提出或提出(視屬何情況而定)第6條 和 第9條 本 文章 II，而如主席應如此裁定任何建議的提名或事務不符合該等條文， 主席須如此向會議宣佈不理會該有欠妥善的提名或建議。

 

B-3

 

第7節 投票; 代理人;所需投票.

 

(a)的 有權在任何股東會議上投票的股東應根據 第11條 本 第二條，須遵守第217條（有關受託人、質押人和股票共同所有人的投票權）和第217條 DGCL的218（有關投票信託和其他投票協議）。除非公司證書另有規定，否則每個 股東應對以該股東名義登記在賬簿上的每股有權投票的股票擁有一（1）票 公司在根據本章程確定的適用記錄日期。

 

(b)在每個 股東會議，每位股東均有權親自或由書面文件指定的代理人投票，認購 事實上，由該股東或該股東正式授權的律師進行投票或採取行動 自其日期起三年，除非代理規定更長的期限）。一個表面上表明它的代理人的可撤銷性 不可撤銷的應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採取電報、電報或 其他電子傳輸方式，列出或提交了可以確定電報的信息， Cablegram或其他電子傳輸方式已獲得股東授權。任何股東直接或間接招攬 其他股東的代理人必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應保留給董事會獨家使用 董事。

 

(c)完全正確 召開或召開有法定人數的股東會議，選舉董事，票數過半 有權在選舉中投票的股東的投票足以選舉董事。所有其他選舉和問題 在正式召開或召開的會議上提交給股東的，有法定人數的，除非有不同的或 公司註冊證書、本章程、任何證券交易所的規則或法規要求最低投票權 適用於公司，或適用於公司或其證券的任何法律或法規，在這種情況下， 不同或最低投票應是對該事項的適用投票，由持有人的贊成票決定 有權投票的持有人在會議上投出贊成或反對票（不包括棄權票）的多數票 其上

 

B-4

 

第8節。 視察員 關於選舉的。董事會在任何股東會議之前，可以 應根據《地方政府採購條例》第231條或其他適用法律的要求，指定一名或多名選舉檢查人員在 會議或其任何休會，並就此提出書面報告。如沒有如此委任一名或多於一名督察，則該人 主持會議的人可任命一名或多名成員，如有需要，應根據《地方政府採購條例》第231條或其他適用法律 檢查人員必須在會議上採取行動。如果任何可能被任命爲檢查員的人沒有出席或不行事，空缺可能是 由董事會在會議前或在會議上由會議主持人指定填寫。每個 檢查員如有，在開始履行職責前，應宣誓忠實履行職責 在這種會議上嚴格公正並盡其所能地監督檢查員。視察員如有，應 確定已發行股票的數量和每一股的投票權、出席會議的股票、 法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意；聽取和裁定所有質疑 以及與投票權有關的問題；對所有選票、選票或同意書進行點票和製表；決定結果； 並作出適當的行爲，以公平對待所有股東進行選舉或投票。應主持人的要求 在會議上，視察員(如有的話)應就下列任何質疑、問題或事項提出書面報告 並簽署關於該檢查員發現的任何事實的證書。

 

第9款. 提前 股東提名董事和其他業務的通知程序.

 

（a） 年度 股東會議.

 

(1)在世界銀行年會上發言 對於股東而言，只有在會議上適當提出的事務方可進行。被妥善地帶到 在年度會議之前，董事會成員的提名或其他事務的提名必須是(A) 在公司董事會發出或應董事會指示發出的公司會議通知(或其任何補編)中指明 董事(或其任何委員會)，(B)以其他方式由董事會或在董事會指示下適當地帶到會議上 董事(或其任何委員會)，或(C)由公司的任何股東以其他方式適當地帶到會議上，該股東 (I)是公司的紀錄貯存商(而就任何實益擁有人而言，如有不同，則爲代表該實益擁有人 只有在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下，才建議開展業務) 本協議中規定的通知第9條並在週年會議舉行時送交地鐵公司秘書， (Ii)有權在該會議上表決，及(Iii)已遵守本第9條關於 這樣的業務或提名。前款第(三)項是股東提名的唯一手段 或提交其他業務(根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條適當提出的事項除外 (“《交易所法案》“)，幷包括在公司的會議通知內) 股東的利益。股東可在股東周年大會(或在股東周年大會上)提名的候選人數目 如股東代表實益擁有人發出通知，股東可提名參加選舉的被提名人數目 代表該實益擁有人在週年大會上)不得超過在該年度大會上選出的董事人數 開會。

 

B-5

 

(2)無人駕駛 股東在週年會議上適當地提出任何提名或任何其他事務的資格或限制 根據本協議第(A)(1)款第(C)款第9條，股東必須(A)及時以書面形式通知此事 並以適當形式送交地鐵公司秘書及任何該等擬處理的事務，但提名參選的人除外 提交給董事會，必須構成股東行動的適當事項，以及(B)提供任何更新或補充 在本通知所規定的時間和格式發出通知第9條。爲了及時，應將股東通知送達 不早於120號營業時間結束前在公司各主要執行辦公室向秘書致信 (120)不遲於上一年一週年前九十(90)日的營業結束 年度會議(如爲在2025年1月1日之後舉行的第一次年度股東大會，則爲上一年度的日期 年度股東大會應視爲2024年6月30日)；提供, 然而，，如果每年的日期 會議提前三十(30)天或推遲六十(60)天以上 年度年會上，股東發出的及時通知必須在不早於 在年會召開前一百二十(120)天，但不遲於九十年代後期的辦公時間結束 (90)年會前一天或公佈年會日期後第十(10)日 會議最先由地鐵公司召開(在該等期限內發出該通知，“及時通知“)。在任何情況下 宣佈年會延期或延期的公告是否將開始一個新的時間段(或延長任何時間段) 如上所述及時發出通知。

 

(3)到 爲此目的保持適當的形式 第9條，根據以下規定向公司秘書發出的股東通知 本 第9條 必須闡明：

 

(A)就每個人而言， 如果有的話，股東建議提名誰作爲董事的選舉或連任(I)包括關於這樣的 建議的被提名人須符合第9(A)(3)(C)條 本 第二條如果該被提名人是 提名股東，(Ii)在委託書中必須披露的與該股東有關的所有信息 或其他須就競逐選舉中董事選舉的委託書的徵集而提交的文件，或 在每一種情況下，根據交易法下的條例14A，包括但不限於， 每名被提名人的姓名、年齡、主要職業或職業(目前及之前五年) (Iii)在以下情況下，該人同意在委託書中被指名爲代名人及同意擔任董事的書面同意 當選，(4)說明所有直接和間接賠償以及其他實質性貨幣協定、安排和諒解 目前存在或在前二十四(24)個月期間存在的，以及這些關係之間或之間的任何其他實質性關係 股東和實益所有人(如果有的話)及其各自的關聯公司和聯營公司，以及每一位擬議的被提名人， 另一方面，他或她各自的關聯公司和夥伴，包括但不限於需要的所有信息 根據S-k條例頒佈的第404條披露，如果提名的股東和任何實益擁有人 代表其作出提名的人(如有的話)或其任何相聯者或相聯者或與其一致行事的人 “註冊人“就該規則而言，而代名人是董事或該登記人的行政人員， (V)任何該等貯存商及實益擁有人，以及在該等法律程序中，任何該等股東及實益擁有人 被提名人是涉及公司或其任何關聯公司、高級職員或董事的一方或重要參與者，(Vi)a 陳述每名被提名人是否在股東發出通知的日期起計的最近三年內， 公司競爭對手的高級職員或董事，如1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節所界定，經 不時，(Vii)說明每名被提名人是否爲未決刑事訴訟的指定對象(不包括交通 違法行爲和其他輕微罪行)或在股東成立之日前10年內在刑事訴訟中被定罪 通知；及(Viii)填妥並簽署的問卷、申述及協議第10條 本 文章 二.

 

B-6

 

(B)如 通知涉及股東擬向大會提交的董事或董事提名以外的任何業務， (I)意欲提交會議的業務的簡要說明，以及該貯存商在該等業務中的任何重大利害關係， (Ii)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，以及在該等情況下 業務包括修訂公司附例的建議、擬議修訂的措辭)、(Iii)進行 該股東及該股東的實益擁有人(如有的話)在該會議上的該等事務及在該等事務中的任何重大利害關係 代表建議書提出，以及(Iv)對雙方之間的所有協議、安排和諒解進行合理詳細的描述 股東及實益擁有人(如有的話)及與上述建議有關的任何其他人士(包括其姓名或名稱) 該儲存商的業務；及

 

(C)至於 發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有的話）：

 

(i)的 該股東的姓名和地址（如公司賬簿上所示）以及該受益所有人（如有）的姓名和地址，

 

(Ii)及(A)該班級 或記錄在案的公司直接或間接擁有的股本的系列和數量 由該股東和實益所有人實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)，但 在任何情況下，該股東及實益擁有人應被視爲實益擁有任何類別或系列的 關於該股東和實益所有人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司， (B)具有行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，或 一種結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的股份有關，或其價值源自 全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，不論該文書或權利是否 以公司的相關類別或系列股本或其他方式進行結算，包括 任何衍生工具、互換、對沖、回購或所謂的「借入股票」協議或安排(a “衍生工具“)，由該股東和任何其他股東直接或間接實益擁有 有直接或間接機會獲利或分享因本公司股份價值增加或減少而產生的任何利潤 (C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東有權 投票表決公司任何證券的任何股份；。(D)公司任何證券中的任何空頭股數(爲此目的)。 根據《附例》，任何人如直接或間接透過任何合約， 安排、了解、關係或其他方面，有機會獲利或分享從任何 (E)由以下人士實益擁有的公司股份股息的任何權利 與公司相關股份分開或可分開的該等股東；。(F)任何按比例持有的 由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具 股東是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；及(G)任何 與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，該股東有權根據以下情況的任何增減而獲得 公司股份或衍生工具(如有的話)在發出該通知的日期的價值，包括 限制該股東同住一戶的直系親屬所持有的該等權益，

 

B-7

 

(iii)一 對該股東之間有關提名或提案的任何協議、安排或諒解的描述 以及該受益所有人、他們各自的任何附屬公司或聯繫人，

 

(iv)一 代表股東是公司股票記錄持有者，有權在該會議上投票，並打算 親自或委託代理出席會議提出此類事項或提名，

 

(V)輸入 如屬(A)任何擬辦理的業務，但提名董事局成員的候選人除外 股東或實益所有人(如有)是否有意或屬於打算(1)交付委託書和/或 向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人發出委託書，以獲批准或採納 建議或(2)以其他方式向股東征集委託書以支持該建議，或(B)任何候選人提名 向董事會提交的關於股東或實益所有人是否有意或是否屬於一個集團的陳述 意在(1)遞交委託書並徵集至少佔股份投票權67%的股份持有人 有權投票選舉董事以支持董事的被提名人，而不是公司的被提名人 根據《交易法》頒佈第14a-19條規則，或(2)以其他方式徵求股東的委託書，以支持此類被提名者；

 

(vi)任何其他 與該股東和受益所有人相關的信息（如果有的話）需要在委託聲明中披露 或與爲提案和/或 根據《交易法》第14條和頒佈的規則和法規，在有爭議的選舉中選舉董事 在那裏。

 

(4)A類 貯存商就任何擬作出的提名或擬提出的業務提供通知，而在每種情況下，均須在週年會議席上提交 如有必要，會議應進一步更新和補充該通知，以便在 根據本協議發出的該通知第9條應在記錄日期確定有權持有以下股份的股東時真實無誤 年會通知及截止日期，即會議或任何延期或延期前十(10)個工作日 該等最新資料及補充資料須送交或郵寄予公司的秘書，並由公司的負責人收取。 公司執行辦公室在確定股東資格的記錄日期後五(5)個工作日內 向年度會議發出通知(如爲截至記錄日期須作出的更新和補充)，且不遲於 在會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行， 在休會或延期的日期之前的第一個切實可行的日期)(如屬增訂和補編 必須在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日內完成)。儘管如此 依據本條例第(A)(3)(C)(V)段規定的申述第9條，如果股東不再計劃徵集代理人 根據任何此類陳述，該股東或實益所有人應通過以下方式將這一變更通知公司 不遲於作出以下決定後兩(2)個營業日內在公司主要行政辦事處向秘書發出書面通知 決定不繼續徵集委託書。

 

B-8

 

(5)儘管 本（a）（2）段第二句中的任何內容 第9條 相反，如果董事人數 在年度會議上當選爲公司董事會成員的有效期在以下期限後增加 否則提名將根據該規定到期 第9條 該公司沒有公開公告列出所有 至少在一週年紀念日前一百（100）天提名董事或具體說明增加後的董事會規模 上一年年會的股東通知 第9條 還應考慮 及時，但僅限於因此類增加而產生的任何新職位的提名人，前提是該提名應在 公司主要行政辦公室不遲於第十（10）天營業結束前 該公告首先由公司發佈。

 

(B)的特別會議 股東。股東不得提議將業務提交給股東特別會議。 股東，唯一可以提交特別會議的事項是會議通知中規定的事項。 由召集會議的人作出或在其指示下作出第3節 本 第二條。提名 選舉董事會成員的人選可以在股東特別會議上作出，在該特別會議上將有董事 根據公司的會議通知(1)由董事會或根據董事會的指示選舉產生的，或(2)規定 董事會已決定董事應在該會議上由公司的任何股東選舉產生 誰(A)在本通知所規定的時間是公司的記錄股東第9條遞送到 (B)有權在該會議及在該特別會議上表決 選舉，以及(C)符合本通知程序第9條關於這樣的提名。在發生 公司召開股東特別會議，選舉一名或多名董事進入董事會，任何 該貯存商可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)參選 公司的會議通知，如股東的通知載有下列各段所規定的所有資料 (A)(3)及(4)猶如該特別會議是就任何提名舉行的週年會議一樣(包括已填妥及 本附例要求的已簽署的問卷、陳述和協議)應交付給校長處的秘書 公司的執行辦公室不早於前一百二十(120)天的營業結束 特別會議，不遲於下列較後一項的結束：(1)特別會議前第九十(90)天 或(Ii)本公司首次公佈日期後第十(10)日 特別會議和董事會提名的擬在該次會議上選出的候選人。在任何情況下，公衆都不能 宣佈特別會議延期開始一個新的時間段(或延長任何時間段) 如上所述發出股東通知。

 

(c) 一般信息.

 

(1)僅限於 按照本條例規定的程序被提名的人員第9條或公司註冊證書 有資格在公司股東周年大會或特別會議上當選爲董事，且僅如此 股東大會應當按照程序向股東會議提出的其他事項。 在此陳述第9條。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，該人 主持股東大會的人有權和責任(A)決定是否提出提名或任何其他事項 在會議召開或提出之前，按照本文件規定的程序提出部分 9.(包括代表其作出提名或建議的股東或實益擁有人(如有的話)是否經徵詢(或 爲支持該股東的被提名人或(視屬何情況而定)或未如此徵求委託書的團體的一部分 符合本條款(A)(3)(C)(V)(V)規定的股東代表的建議書第9條)，從而 如不遵從(A)(3)(C)(V)條所述的申述，將會導致該項提名或其他事務不予理會；及 (B)如任何建議的提名或其他事務並非按照本條例作出或建議第9條，宣佈該等 提名須不予理會，或該等建議的其他事務不得處理。儘管有上述規定 其中之一第9條，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席年度或特別會議 公司股東會議提出提名或其他事務，則無須理會該項提名，並建議 不得處理其他事務，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。 出於此目的，第9條，要被視爲合格的股東代表，一個人必須是正式授權的 該儲存商的高級管理人員、經理或合夥人，或必須由該儲存商簽署的書面文件或電子傳輸方式授權 由該儲存人交付，以代表該儲存人在股東大會上代表該儲存人出席，而該人必須出示該書面文件 或電子傳輸，或文字或電子傳輸的可靠複製，在股東大會上。

 

B-9

 

(2)爲 施行本 第9條, “公告“指在新聞稿中披露的信息 國家新聞機構或公司根據第條向美國證券交易委員會公開提交的文件中 《交易法》第13、14或15（d）條以及據此頒佈的規則和法規。

 

(3)儘管如此 本協議的前述規定第9條，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求 以及與本協議所述事項有關的規章制度第9條; 提供, 然而，， 本附例中對交易法或根據交易法頒佈的規則的任何提及並不意圖也不應限制任何 適用於提名或建議的規定，以及根據本條例考慮的任何其他事務第9條(包括 (A)(1)(C)和(B)段)，以及遵守本條例(A)(1)(C)和(B)段第9條應爲 股東作出提名或提交其他業務(適用的事項除外)的唯一手段 並遵守可能不時修訂的《交易法》第14a-8條)。如果股東未能遵守任何 交易法的適用要求(包括但不限於根據該法頒佈的規則14a-19)，此類提名或建議 須當作不符合本附例的規定而訂立，並不予理會。這裏面什麼都沒有第9條應 被視爲影響(A)股東要求在公司委託書中列入建議的任何權利 根據《交易法》第14A-8條，或(B)任何類別或系列股票的持有人優先於該公司的普通股 公司派發股息或清盤時(“優先股“)根據任何適用的 公司註冊證書的條文。

 

(4)儘管如此 本協議的前述規定第9條，除法律另有規定外，任何發出提名通知的股東 董事和代表其提名董事的受益所有人(如有)(1)根據規則提供通知 14A-19(B)根據《交易法》頒佈，以及(2)隨後未能遵守規則14a-19(A)(2)或規則的要求 根據《交易法》頒佈的14A-19(A)(3)，包括規定及時向公司發出通知 或未能及時提供合理證據，令公司信納該股東已符合有關規定 根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)，根據以下句子，然後提名每一種建議的 代名人須不予理會，即使該代名人已包括在公司的委託書、 任何年會(或其任何副刊)的會議或其他委託書材料，而即使有關的委託書或投票 公司可能已經收到了該等建議的被提名人的選舉結果(委託書和投票應不予理會)。如果 任何提出提名的股東根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該股東應 不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交其已召開會議的合理證據 根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

 

第10節。 呈件 問卷、陳述和協議。有資格被提名參選 或連任爲該公司的董事，任何人必須交付(按照規定的交付期限 根據《通知》第9條 本 第二條)致公司主要行政辦事處的秘書一份書面 關於該人的背景和資格以及其所在的任何其他人或實體的背景的問卷 代表提名(調查問卷應由秘書在提出書面請求時提供)和書面陳述 以及(採用運輸司應書面要求提供的格式)的協議，表明該人(A)不是亦不會成爲 (1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，以及沒有向任何人或實體就如何 該人如當選爲公司董事成員，將就任何議題或問題(A)採取行動或投票投票承諾“) 尚未向公司披露的情況或(2)任何可能限制或干擾該人能力的投票承諾 如果被選爲公司的董事成員，則遵守該人目前根據適用法律承擔的受託責任 (B)不是、也不會成爲與任何人達成的任何協議、安排或諒解的一方 或公司以外的實體的任何直接或間接賠償、補償或賠償 (C)以該人的個人身分及代表該人提供服務或作爲董事行事，而該等服務或行動並未在有關文件中披露；及 代表其作出提名的任何個人或實體，如當選爲公司的董事成員，即會遵守， 並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密性、股權、 公司的關聯方及交易政策和指導方針。

 

B-10

 

第11小節. 固定 記錄股東的確定日期.

 

(A)按順序排列 公司可決定有權在任何股東會議或任何休會上通知或表決的股東 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議日期 備案日由董事會通過，備案日不得超過六十(60)天或不少於十(10)天 該會議的日期。如果董事會確定了日期，該日期也應當是確定股東的記錄日期 有權在該會議上表決，除非董事會在確定該記錄日期時決定在 或在會議日期之前作出決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期， 確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期爲營業時間結束。 在發出通知之日的前一天，或如免除通知，則在前一日的營業結束時 舉行會議的日期。對有權在股東大會上通知或表決的記錄在案的股東的決定 適用於會議的任何延會；提供, 然而，，董事會可以確定一個新的創紀錄的日期 在此情況下，亦應指定爲有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期 與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早。

 

(B)除非另有規定，否則不得使用 受公司註冊證書的限制，以便公司可以確定有權同意的股東 未召開會議的公司書面訴訟，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於 董事會通過備案日決議的日期，且備案日不得超過 自董事會通過確定備案日期的決議之日起十(10)日內。如果沒有 確定股東有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期由董事會確定 董事會，(I)當法律不要求董事會事先採取行動時，該目的的記錄日期爲 列明已採取或擬採取的行動的簽署同意書於年交付公司的第一個日期 根據適用法律，以及(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，記錄日期爲 目的應在董事會通過事先作出該決議的當天的營業時間結束時 行動。

 

(c)爲了 公司可以確定有權接受任何股息或其他分配或配發的股東 任何權利或有權就股票的任何變更、轉換或交換或爲此目的行使任何權利的股東 對於任何其他合法行爲，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於 確定記錄日期的決議由董事會通過，記錄日期不得早於六十（60）天 這樣的行動。如果沒有確定記錄日期，則爲此目的確定股東的記錄日期應爲 董事會通過相關決議之日的業務。

 

第12節。 明細表 有投票權的股東。公司應準備至少十(10)天 在每次股東大會之前，有權在會議上投票的股東的完整名單(提供, 然而，， 如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單 應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，按字母順序排列 命令，並顯示每個儲存商的地址和登記在每個儲存商名下的股份數量。地鐵公司 不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。這樣的名單應該是開放的 以任何目的與會議密切相關的任何股東進行審查，期限爲十(10)天，截止日期爲前一天 會議日期：(A)在合理可訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息 (B)在正常營業時間內，在公司的主要行政辦公室獲提供會議通知。 如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理的 確保此類信息僅向公司股東提供的步驟。除法律另有規定外， 股票分類賬應是有權親自或委託投票的股東的身份及其編號的唯一證據 關於他們各自持有的股份，以及有權審查股東名單的股東。

 

B-11

 

第三條

董事會

 

第一節。 一般 權力.公司的業務、財產和事務應由或其下管理 董事會的方向。除了本章程明確授予他們的權力和權力外， 董事會可以行使公司的所有權力，並做出所有非法規或法規規定的合法行爲和事情。 公司證書或本章程要求股東行使或完成。

 

第二節。 號碼， 任期和資格;薪酬.

 

(a)主題 對於公司註冊證書，董事人數應按照公司註冊證書中規定的方式確定。 每位董事的任期應符合公司註冊證書中的規定。董事不一定是股東。董事 應按照公司證書規定的範圍劃分類別，除非適用另有要求 依法

 

(b)的 董事會可以制定董事薪酬和袍金用報銷政策， 每種情況均與董事向公司提供的服務有關。董事可獲得出席費用（如果有的話） 在每次董事會會議上，非公司僱員的董事可以獲得固定的出席費用 出席每次董事會會議或作爲董事的規定工資。任何此類付款均不妨礙任何董事送達 公司以任何其他身份獲得賠償。特別委員會或常務委員會成員可能會獲得報酬 用於委員會服務。

 

第3款. 法定人數 和投票方式.除法律另有要求外，公司註冊證書， 或在本章程中，構成董事會的授權董事總數的大多數，無論是否存在 先前授權的董事職位中存在任何空缺或其他未填補席位（“整個董事會”）應 構成事務處理的法定人數。無論是否達到法定人數，過半數出席董事均可休會 在沒有通知的情況下，不時到另一個時間和地點舉行會議。出席會議的大多數董事的投票 法定人數應由董事會決定。在法律允許的範圍內，董事正式出席 儘管有足夠多的董事退出以減少離開，但組織的會議仍可能繼續處理事務直至休會 超過法定人數。

 

第4款. 地方 會議;電話會議.董事會會議可以舉行 在特拉華州境內或境外的任何地點，由董事會決議不時確定，或作爲 可在會議通知中具體說明。董事會或其任何委員會成員可以參加會議 通過會議電話或其他通信設備向董事會或該委員會通報情況，所有人均通過會議電話或其他通信設備 參加會議的人員可以聽到對方的聲音，參加會議應構成親自出席 這樣的會議。

 

第5節。 定期 會議.董事會定期會議應在規定的時間和地點舉行 由董事會不時通過決議確定。董事會定期會議無需發出通知 按照董事會決議確定的時間和地點任職的董事。

 

第6款. 特價 會議.董事會特別會議應隨時召開 董事會主席、首席執行官或當時的大多數董事。

 

B-12

 

第7節 告示 會議的數量.

 

(a)通知 董事會特別會議的時間和地點：（1）親自、快遞或電話送達; (2)通過美國一流郵件發送，郵資已付;（3）通過傳真發送;或（4）通過電子郵件、電子傳輸發送 或其他類似方式，發送給每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件 或公司記錄中顯示的其他電子地址（視具體情況而定）。

 

(b)如果 通知（1）親自親自、通過快遞或電話送達，（2）通過傳真發送或（3）通過電子郵件或電子郵件發送 傳輸時，應至少在會議舉行前二十四（24）小時交付或發送。如果通知 是通過美國郵寄的，應至少在持有前四（4）天以美國郵寄方式存入 了那次會議通知無需具體說明會議地點（如果會議將在公司首席執行官處舉行 辦公室）。無需向任何書面同意的董事（無論是在會議之前還是之後）或參加會議的董事發出通知 在此之前或在其開始時沒有提出抗議，沒有向該董事發出通知。

 

第8節。 主席 董事會.除法律另有規定外，公司註冊證書，或 在 第9條 本 第三條、董事會主席（如果有）應主持所有會議 董事會成員，並擁有董事會不時分配的其他權力和職責。

 

第9款. 組織. 在董事會的所有會議上，主席，如果沒有或主席缺席或無法行事，則由首席執行官擔任 執行官，或者，在首席執行官缺席或無法行事時，任何擔任董事會成員的副總裁 董事會，或者，如果沒有或副總裁缺席或無法行事，則由董事選出的主席， 主持選隨後按照公司秘書在出席董事會所有會議時應擔任秘書，並且在 秘書缺席時，主持人可以任命任何人擔任秘書。

 

第10節。 辭職. 任何董事均可隨時向董事長或公司發出書面通知（包括電子傳輸）後辭職 首席執行官，該辭職將在主席或首席執行官收到後生效，除非 辭職中另有說明。

 

第11小節. 空缺. 任何董事職位空缺（無論是因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）和新出現的 因董事人數增加而產生的董事職位應根據公司註冊證書填寫。 任何當選填補空缺或新設立董事職位的董事應任職至下一次選舉時爲止 該董事應已被選出，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前去世， 辭職、退休、取消資格或免職。

 

第12節。 去除 董事.公司董事可以按照證書中規定的方式被免職 公司成立和適用法律。

 

第13款. 行動 通過書面同意.董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動 如果所有董事以書面形式同意（可以通過電子傳輸提供），則可以在不召開會議的情況下進行董事選舉。 採取行動後，此類書面或文字（或電子傳輸）應與訴訟記錄一起存檔 董事會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應爲紙質形式，並且應爲電子形式 如果會議記錄以電子形式保存，則爲表格。

 

B-13

 

第四條

委員會

 

第一節。 委任. 董事會可不時通過全體董事會過半數通過的決議任命任何一個或多個委員會 在合法的範圍內，出於任何目的或多個目的，其職責和權力由 董事會通過任命決議。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會 成員，董事會可填補因死亡、辭職、免職或人數增加而產生的任何委員會空缺 委員會成員。此處的任何內容均不得被視爲阻止董事會任命一個或多個委員會，該委員會由以下人員組成 全部或部分非公司董事的人; 提供, 然而，，任何此類委員會都不應 擁有或可能行使董事會的任何權力。

 

第二節。 程序、 會議的法定人數及行事方式。每個委員會應制定自己的議事規則，並應 在此類規則或董事會決議規定的地點和地點舉行會議。除法律另有規定外，出席者 當時獲委任的委員會成員的過半數，即構成該委員會處理事務的法定人數， 在每一種情況下，如有法定人數，出席的委員會成員的過半數贊成票即爲行爲。 委員會的成員。任何董事都可以隸屬於任意數量的董事會委員會。受公司註冊證書的規限， 董事會可以指定一名或多名董事作爲任何委員會的候補成員，這些候補成員可以替代任何缺席或喪失資格的董事 委員會任何會議的成員。在該委員會的任何成員缺席或喪失資格時，該成員 或出席任何會議但沒有喪失表決資格的成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任 另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。各委員會應作會議紀要 委員會的議事情況和所採取的行動應向董事會報告。

 

第3款. 行動 通過書面同意.任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動 如果委員會所有成員以書面形式同意（可以是 通過電子傳輸提供）。採取此類行動後，此類書面或書面內容應與訴訟記錄一起存檔 委員會的。

 

第4款. 期限; 終止.如果任何人不再擔任公司董事，則 該人應同時停止擔任董事會任命的任何委員會的成員。

 

第5節。 依賴 關於書籍和記錄.董事會成員或任何指定委員會的成員 董事會應充分保護該人員在履行職責時、真誠地依賴記錄 公司的任何人員向公司提交的信息、意見、報告或聲明 高級職員或僱員或董事會委員會，或任何其他人就成員合理認爲屬於該範圍的事項 其他人的專業或專家能力，並且是由公司或代表公司合理謹慎選擇的。

 

B-14

 

第V5條

幹事

 

第一節。 一般。 公司的高級管理人員如經董事會指定，應包括首席執行官一名，總裁一名， 一名首席財務官和一名秘書、一名或多名副總裁、一名財務主管和董事會等其他幹事 可以不時地被認爲是適當的。每名高級人員均具有本附例所訂明的權力及職責。 由董事會或首席執行官指派。高級職員由董事會選舉產生，董事會應考慮 在每一次年度股東大會後的第一次會議上進行這種任命。每名軍官的任期至其繼任者爲止 當選並符合資格，或直至他或她較早去世、辭職或免職。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。 公司全體高級管理人員的報酬可以由董事會確定，也可以按照董事會規定的方式確定 應提供。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人 儘管本協議另有規定。

 

第二節。 零售商; 去除.任何官員均可隨時在書面通知（包括電子通知）後辭職 轉交）給董事會、董事會主席、首席執行官或秘書，以及此類辭職 董事會、董事會主席、首席執行官或秘書收到後生效， 除非辭職書中另有規定。任何官員均可隨時通過投票罷免，無論有無理由 全體董事會多數或首席執行官或其他可能享有罷免權的上級官員 由董事會授予。

 

第3款. 首席 執行官.首席執行官應履行常見職責 首席執行官辦公室或董事會授權給他或她的。首席執行官應具備 對公司的財產、業務和事務進行全面管理和監督，並應進行全面監督和指導 公司所有其他官員、僱員和代理人的權利，並可以公司的名義執行和交付權力 律師、合同、按金和其他義務和文書。

 

第4款. 總裁. 須遵守董事會的指示以及本章程或董事會可能賦予的監督權力 對於董事會主席或首席執行官，如果此類頭銜由其他官員擔任，總裁應擁有一般 業務的監督、指導和控制。除非另一名官員被任命爲公司首席執行官 或董事會另行決定，總裁應爲公司首席執行官。總統 應擁有董事會或本章程規定的其他權力和職責。總統有權 簽署公司授權並具有全面監督的股票證書、合同和其他文書 以及公司所有其他官員、僱員和代理人（董事會主席和首席執行官除外）的指導 執行官。

 

B-15

 

第5節。 總裁副總理. 副總裁可以以公司的名義簽署和交付與以下事項有關的合同以及其他義務和文書 該職位職責的正常過程，並具有董事會不時分配的其他權力 董事或首席執行官。

 

第6款. 司庫. 財務主管一般應承擔與財務主管職位相關的所有職責以及可能分配的其他職責 董事會或首席執行官。

 

第7節 首席 財務官.首席財務官應保存或安排保存賬簿 公司賬目，並應按要求的形式和頻率提交公司財務報表 由董事會、首席執行官或總裁決定。首席財務官，須遵守董事會的命令 董事，應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職責 並擁有董事會、首席執行官不時授予首席財務官的權力 官員或總統。除非董事會另有指定，首席財務官應爲財務主管 公司。

 

第8節。 秘書. 秘書應發出所有股東和董事會會議的所有授權通知，並保存會議記錄。 董事及其任何委員會。秘書應負責公司賬簿。秘書一般應擁有所有 秘書辦公室的職責以及董事會或首席執行官可能指派的其他職責 警官.

 

第9節. 工資. 公司高級官員有權獲得規定或允許的工資、補償或報銷 由董事會（或其委員會）隨時（或以確定的方式）進行。

 

第六條

賬簿和記錄

 

第一節。 位置. 公司在其正常業務過程中或代表公司管理的任何記錄，包括其股票分類帳、賬簿 可以按照DGCL第224條或以DGCL第224條規定的方式保存。

 

B-16

 

第七條

股票

 

第一節。 庫存； 簽名。公司的股票可以以下證書作爲證明： 股票或可按照現行或今後可能存在的適用法律以未經證明的形式發行 經修訂。公司董事會可通過一項或多項決議規定，部分或全部任何或所有類別或 其系列股票應當爲無證股票。任何此類決議或以未經證明的形式發行股票不影響 已由股票代表的股份，直至該股票交回公司爲止。所有持有股票的人 以股票爲代表的公司應有權獲得證書，證明所擁有的股份數量 由該持有人在公司登記，並以證書形式登記。股票應由公司簽署或以公司名義簽署 任何兩名獲授權人員，包括主席、董事會副主席、首席執行官、 總裁、任副總裁、司庫、秘書或助理秘書一名，代表 以證書形式登記的股份。任何此類證書上的任何和所有簽名都可以是傳真。如有任何高級人員，調離 已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的代理人或司法常務官，即不再是該人員， 在該證明書發出前，該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人或她 或在發出當日是上述人員、移交代理人或登記員。所代表股份的記錄持有人姓名或名稱 以有憑證或無憑證的股份發行的股份，連同該等股份的數目和發行日期，應記入 公司。

 

第二節。 轉讓 股票.公司股票記錄的轉讓應在 收到附有繼承、轉讓或授權適當證據的請求後，由公司或代表公司管理的賬簿 由該股票的記錄持有人或合法書面授權的律師轉讓，並且如果是代表的股票 在交出證書後，通過證書。在符合上述規定的情況下，董事會可以制定該等規則和法規 其認爲有關公司股票的發行、轉讓和登記的必要或適當的，以及 根據適用法律任命和罷免轉讓代理人和轉讓登記員。

 

第3款. 分數 股份.公司可以（但不應要求）頒發碎片證書 在進行授權交易的必要時，公司可以以現金支付部分股份的公允價值 自有權接收此類分數的人確定之時起，或者可以根據第155條發行憑證 DGCL。

 

第4款. 迷失了， 被竊或損毀股票而.公司可以發行新的股票證書或 無證書股份代替其發行的任何證書，據稱丟失、被盜或銷燬，以及 董事會可以要求任何丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或其法定代表人提供 公司提供足以賠償公司因涉嫌損失而可能對其提出的任何索賠的按金， 盜竊或銷燬任何此類證書或發行任何此類新證書或無證書股票。

 

B-17

 

第八條

紅利

 

根據適用法律和公司證書， 董事會可以對公司股本股份宣佈和支付股息，股息可以通過以下方式支付： 現金、財產或公司股本股份。根據適用法律和公司證書， 董事會有權決定是否向股東宣佈和支付任何股息。

 

第XIX條

公司印章

 

公司可以採用公司印章，公司印章應採用 且董事會可以變更。公司可以使用公司印章或其傳真件 壓印、粘貼或以任何其他方式複製。

 

第X條

財年

 

公司的財政年度應固定，並應受 由董事會做出改變。

 

第十一條

放棄通知

 

每當本章程或證書要求發出通知時 成立或依法，有權獲得上述通知的人可以書面或電子傳輸方式表示同意，無論是 在其中規定的時間之前或之後，放棄該通知要求。任何人出席任何會議均構成棄權 該會議的通知，除非該人蔘加會議是爲了明確反對，在會議開始時， 因會議未合法召開或召開而對任何業務的交易造成影響。

 

B-18

 

第XII條

銀行帳戶、提款、契約等

 

第一節。 銀行 賬目和草稿.除了董事會可能授權的銀行帳戶之外 董事、主要財務官或上述主要財務官指定的任何人員，無論是否是 公司可以授權以公司作爲主要股東的名義並代表其開立或維護此類銀行帳戶 財務官員（或其指定人員）可能認爲有必要或適當地從此類銀行帳戶中付款並根據 根據上述主要財務官員或其他指定人員的書面指示接受公司的檢查 由財務主管。

 

第二節。 合同. 董事會（或其指定人員）可以授權任何人以公司的名義並代表公司進入 簽署或簽署和交付任何及所有契約、債券、抵押、合同和其他義務或文書，並且該授權可以 是一般性的或僅限於特定情況。

 

第3款. 代理； 授權書；其他文書。主席、行政總裁或任何 由他們任何一方指定的其他人有權籤立和交付委託書、委託書和其他 與股份或其他權益的擁有權及權力有關的代表地鐵公司的文書 由海洋公園公司提供。董事長、首席執行官或經委託書或授權書授權的任何其他人籤立並 由他們中的任何一人代表公司提交，可出席任何 公司可以持有股票或其他權益，並可以代表公司行使任何和所有權利的實體 以及在任何該等會議上或在委託書或權力所指明的其他情況下附帶於該等股份或權益的擁有權的權力 如此授權任何此等人士的授權書。董事會可不時將類似的權力授予任何其他人。

 

第XIII條

董事和高級職員的賠償

 

第一節。 正確的 到賠款。公司應在下列允許的最大限度內進行賠償 現行的或可予修訂的《香港政府總部條例》(但就任何該等修訂而言，僅在該等修訂允許的範圍內 公司提供比上述法律允許公司在此類修訂之前提供的更廣泛的賠償權利)， 任何自然人(A)現爲或曾經是董事或公司高級人員，或現應公司要求提供服務 作爲董事、另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃的高管或受託人， 信託、非營利實體或其他企業在本章程生效期間的任何時間(A)被保險人“)、 不論該受保人在尋求彌償時或在任何 與此有關的法律程序(定義見下文)存在或被提起，以及(B)誰是或曾經是一方，誰被威脅成爲一方 或以其他方式參與(包括作爲證人)任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事的， 刑事、行政或調查性質的(a訴訟程序“)基於這樣的被保險人的行爲(S) 以董事或公司高級人員或另一公司的董事、高級人員或受託人的官方身份， 有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、非營利實體或其他企業(在一定程度上 應公司要求擔任該職位)，承擔所有責任和遭受的損失(包括但不限於， 公司書面同意的任何判決、罰款、ERISA消費稅或罰款以及爲和解而支付的金額)以及 費用(包括律師費)，實際和合理地由該受保人在與該訴訟有關的情況下發生的。 此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事或公司高級人員或停止擔任董事的受保人， 另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、僱員福利計劃、信託、非營利組織的高級職員或受託人 應本公司的要求，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 除本文件中規定的外第1節，公司應被要求賠償與法律程序有關的被保險人 (或其部分)僅在該程序(或其部分)經董事會授權的情況下才由該被保險人發起。

 

B-19

 

第二節。 通知 如權利要求。在下列情況下獲得賠償第1節 本 第十三條, 索賠人應向公司提交書面請求，包括合理可用的任何文件和信息 對於索賠人來說，並且對於確定索賠人是否以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的。後 索賠人根據本條款第一句提出的書面賠償請求 第2節，如果需要，確定 關於索賠人獲得賠償的權利，應由DGCL根據第145（d）條做出 DGCL。如果由獨立律師決定獲得賠償的權利，則獨立律師 由董事會選出。如果確定索賠人有權獲得賠償，則向 索賠應在確定後九十（90）天內提出。

 

第3款. 正確的 須提起訴訟的受遮蓋人士。如果根據以下條款提出的賠償要求第1節的 這第十三條未在書面索賠後九十(90)天內全額支付第2節 本 文章 第十三屆之後，索賠人可隨時提起訴訟，追討未付的 索賠，並在勝訴的範圍內，有權獲得起訴該索賠的合理費用、費用和開支 法律允許的最大範圍。任何此類訴訟(爲強制執行費用索賠而提起的訴訟除外)均可作爲抗辯理由 在任何法律程序的最終處置之前爲其辯護而招致的費用，而所要求的承諾已提交給公司) 申索人沒有達到《公司條例》允許公司賠償申索人的行爲標準 對於索賠的金額。公司(包括其董事會、獨立顧問或股東)的失敗 在該訴訟開始前已作出決定，認爲在有關情況下向申索人作出賠償是適當的 因爲他或她已達到DGCL規定的適用行爲標準，也不是公司的實際決定(包括 其董事會、獨立顧問或股東)認爲索賠人未達到該等適用的行爲標準，應 作爲訴訟的抗辯理由或建立索賠人沒有達到適用的行爲標準的推定。

 

第4款. 非排他性 關於權利的。本協議賦予任何被保險人獲得賠償的權利文章 第十三屆(A)並不排除該受保人根據任何法規可享有或取得的任何其他權利， 這些章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，以及(B)公司不能終止， 本公司的董事會或股東就被保險人的服務而言， 終止日期。儘管如上所述，公司有義務賠償或墊付任何承保的費用 曾是或正在應董事的要求擔任其職務的人，另一公司、有限責任公司、合夥企業 合營企業、信託、企業或非營利性實體應超越和次於該等其他實體的任何義務，並應 在所有情況下，扣減該人向該另一法團、有限責任公司、 合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業，如果公司已全額支付此類費用， 被保險人應將後來從該其他賠償來源收到的任何款項退還給公司。

 

B-20

 

第5節。 性質 權利.在此賦予受償人的權利 第十三條 應是合同 權利和此類權利對於不再擔任董事、高級職員或受託人的受償人來說應繼續存在，並應適用於 受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。對本條款的任何廢除或修改 文章 第十三屆 以任何方式削弱受償人或其繼任者獲得賠償或預付款（或相關）的任何權利 權利）僅爲預期權利，不得以任何方式削弱、限制、限制、不利影響或消除任何此類權利， 關於在此類廢除或修改之前發生的任何實際或指控的行爲或不行爲。

 

第6款. 權 到預付費用.公司可自行決定預付任何費用， 受保人員在以下之前辯護或參與任何訴訟所產生的費用或開支（包括律師費） 該訴訟的最終處置; 提供, 然而，，在法律要求的範圍內，支付此類費用， 受保人產生的費用或開支僅應在收到受保人或其代表的承諾後支付 償還所有預付款項，如果最終由最終司法裁決確定，並且沒有進一步的權利 上訴稱，受保人無權因本公司項下的此類費用而獲得賠償 第十三條 或其他方式

 

第7節 儲蓄 條款。如果本協議的任何條款或條款第十三條 應被視爲無效， 非法或因任何原因不可執行：（a）本條款其餘條款的有效性、合法性和可執行性 第十三條(包括但不限於本文件中任何段落的每一部分第十三條 包含任何此類條款 被認爲無效、非法或不可執行，本身並不被認爲無效、非法或不可執行）不得以任何方式 因此受到影響或損害，並且（b）盡最大可能，本規定 第十三條 （包括但不限於， 本文任何段落的每個此類部分 第十三條 包含任何被認爲無效、非法或不可執行的此類條款） 應解釋爲使無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖生效。

 

第8節。 賠償 他人。這第十三條 不得限制 公司在法律允許的範圍內和方式，向受保護人員以外的人員進行賠償和預付費用 經董事會授權的人員。此外，公司可以與任何人或 以與特拉華州一致的任何方式或程度提供賠償或預付款的實體 依法

 

第9款. 賠償 協議；保險。公司有酌情決定權訂立 與公司的任何受保護人員或代理人簽訂的、授予更廣泛權利或其他權利的賠償協議，包括在沒有權利的情況下 在特拉華州法律允許的範圍內，限制預支費用。保險公司可在其網站購買和維持保險 任何現在或過去是董事公司高級人員、僱員或代理人，或現在或曾經是董事高級人員， 應公司的要求以另一公司的高級人員、僱員或代理人的身份擔任董事的公司的僱員或代理人， 有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業對任何責任、費用 或針對該人而聲稱並由該人以任何該等身分招致的損失，或因該人的以下身分而引起的損失 不論公司是否有權力或義務就該等法律責任、開支而彌償該人 或根據本公司或DGCL的本附例的規定而蒙受的損失。在公司維持任何政策的範圍內 或提供該等保險的保單，則該等人士應按其條款投保該保單或該等保單 在其所涵蓋的任何該等人士的最大範圍內。

 

B-21

 

第10節。 定義. 就本條例第十三條而言:

 

(1)“無私的董事“指公司的董事，他不是也不是該事項的一方 索賠人爲此尋求賠償。

 

(2)“獨立法律顧問“指律師事務所、律師事務所成員或獨立從業者，即 在公司法事務方面經驗豐富，應包括根據適用的專業行爲標準， 在確定 索賠人在此項下的權利 第十三條.

 

第11小節. 告示. 根據本規定要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通訊 第十三條 應 書面形式，親自送達或通過電傳、電傳、電報、隔夜郵件或快遞服務發送，或經過認證或 預付郵資並要求寄回收據給公司秘書，僅在收到後生效 由秘書。

 

第十四條

修正案

 

以促進而不限於 根據特拉華州的法律，公司董事會有權制定、修改和廢除這些附例 未經股東同意或投票，且不違反特拉華州法律或證書的任何方式 公司的成員。觸發事件發生後和發生後(如公司註冊證書所定義)，儘管 本附例的任何其他條款或任何法律條款，否則可能允許較少的投票權或反對票，但除 公司註冊證書所要求的任何額外或更大的投票權或同意(包括任何特定的 法律或公司註冊證書要求的一個或多個類別或系列的股票)，持股人投贊成票 有權投票的流通股至少662/3%的投票權，作爲一個類別一起投票，應 要求公司的股東全部或部分更改、修訂或廢除本附例的任何條文 或採用與本協議不一致的任何條款。

 

第十五條

通過電子傳輸通知

 

第一節。 通知 的電子傳輸.在不限制通知的方式的情況下 根據DGCL、公司註冊證書或本章程有效向股東發出的任何通知 公司根據DGCL的任何條款頒發的公司證書或本章程在頒發後即有效 當發送至股東的電子郵件地址時，通過電子傳輸的形式發送給股東，除非 股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知 或禁止此類通知。

 

電子郵件通知必須包含一個顯眼的說明 溝通是有關公司的重要通知。在不限制有效發出通知的方式的情況下 對於股東，向股東發出的任何通知都可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸方式發出。

 

公司秘書或助理秘書的宣誓書 或公司的轉讓代理人或其他代理人，通知已通過電子傳輸形式發出， 在不存在欺詐行爲的情況下，應成爲其中所述事實的初步證據。

 

B-22

 

附件C

 

形式的登記 權利協議

 

 

 

 

修訂及重列 註冊權協議

 

此修訂並恢復 註冊權協議（此“協議“），日期爲2024年[●]，由和制定並簽訂 其中（i）Semnur Pharmaceuticals，Inc.，一家特拉華州公司（原名Denali Capital Acquisition Corp.）(the "公司”), (ii)本協議附表A中指定爲現有持有人的股權持有人（統稱爲“現有持有人”) 及（iii）Scilex Holding Company（「The」）新持有人“以及現有持有人和任何人或 此後根據以下內容成爲本協議一方的實體 第5.2節 本協議中的“持有者” 每個人都單獨地，一個“保持者”).本協議中使用但未另行定義的大寫術語應 具有合併協議中賦予此類術語的含義（定義如下）。

 

獨奏會

 

鑑於、該公司 且現有持有人是日期爲2022年4月6日的某些登記和股東權利協議（““之前 註冊權協議”），據此，公司授予該現有持有人某些註冊權 關於公司的某些證券;

 

鑑於、該公司 已簽訂某些協議和合並計劃（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 根據其條款，“合併協議”），日期爲2024年8月30日，由公司、 Denali SPAC Merger Sub，Inc.，和Semnur Inc.，一家前身爲Semnur Pharmaceuticals Inc.的實體，特拉華州公司;

 

鑑於根據 合併協議中設想的交易以及其中規定的條款和條件，持有人正在收到 公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）在日期或大約日期 這裏;

 

鑑於根據 事先註冊權協議第6.8條，其中規定的條款、契約和條件可以修改或修改 經公司和「可登記證券」至少多數權益持有人書面同意 (as該術語在當時的《事先註冊權協議》中定義）;和

 

鑑於、該公司 所有現有持有人希望修改和重述完整的《事先註冊權協議》並簽訂本協議 根據該協議，公司應授予持有人有關某些證券的某些登記權 公司，如本協議所述，自交易結束時生效。

 

C-1

 

現在，因此，在 考慮到本文中包含的陳述、契約和協議，以及某些其他良好且有價值的考慮， 茲確認其收到並充分性，雙方擬受法律約束，特此達成以下協議：

 

文章 我
定義

 

1.1 定義. 本文中定義的術語 第l 就本協議的所有目的而言，應具有以下各自的含義：

 

“不良信息披露“ 應指對重大非公開信息的任何公開披露，該披露是基於董事長、首席執行官的善意判斷 本公司的執行幹事或首席財務官在與本公司的律師協商後，(I)將被要求 在任何註冊聲明或招股說明書中作出，以便適用的註冊聲明或招股說明書不包含任何 對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所載陳述所必需的重要事實(如屬 任何招股章程和任何初步招股章程，鑑於它們在何種情況下作出)不具有誤導性，(2)將 如登記聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，則無須在該時間作出 及(Iii)會對本公司的真正業務、收購或剝離或融資交易造成重大幹擾 或合理地可能要求提前披露公司具有真正商業目的的重大信息 作爲機密保存。

 

“協議” 應具有序言中給出的含義。

 

“衝浪板” 指公司董事會。

 

“塊 貿易“指任何持有人在大宗交易或承銷中發行和/或出售可登記證券 定價前沒有大量市場努力的基礎，包括但不限於當天交易、隔夜交易或類似交易 交易日

 

“選委會” 指美國證券交易委員會。

 

“委員會 指導“指（i）委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或任何評論， 委員會工作人員的要求或要求以及（ii）《證券法》（以及委員會頒佈的規則和法規 以下）。

 

“公司” 應具有序言中給出的含義。

 

“交換 法“指可不時修訂的1934年證券交易法。

 

“形式 S-1貨架“應具有中所給出的含義第2.1.1節.

 

“形式 S-3貨架“應具有中所給出的含義第2.1.2小節.

 

“持有人賠償 締約方“應具有中所給出的含義第4.1節.

 

“持有者” 應具有序言中給出的含義。

 

“最大 之證券數目“應具有中所給出的含義第2.1.4節.

 

C-2

 

“錯誤陳述” 是指對登記聲明中要求陳述的重要事實的不真實陳述或遺漏 或招股說明書，或在登記聲明或招股說明書中做出陳述所需的（根據以下情況 他們是這樣做的）沒有誤導性。

 

“允許 受讓人“指可登記證券持有人轉讓該可登記證券的任何個人或實體 證券，包括適用於該可登記證券的任何禁售期到期之前（在每種情況下， 該持有人和/或其各自的許可轉讓人與 公司），以及此後的任何轉讓人。

 

“馱式 登記“應具有中所給出的含義第2.2.1節.

 

“招股說明書” 指任何註冊聲明中包含的招股說明書、由任何及所有招股說明書補充件補充並經修訂的招股說明書 任何及所有生效後修訂，包括通過引用納入該招股說明書的所有材料。

 

“可登記 證券“指(A)任何普通股，包括因下列原因而發行或可發行的股份， 轉換或行使可轉換爲或可交換或可行使的任何期權、認股權證及其他證券 持有者在緊接交易結束後持有的普通股，(B)持有者在該日期之後獲得的任何普通股 在該等證券爲(I)「受限證券」(定義見「證券」下頒佈的第144條)的範圍內 《法令》或委員會其後頒佈的任何後續規則(“規則第144條「))，(Ii)由」聯營公司“持有 (Iii)根據第144條的規定，不能在沒有數量或其他限制的情況下出售 限制，包括出售的方式或時間；及(C)本公司已發行或可發行的任何其他股權證券 上述(A)及(B)項所述的任何該等普通股股份，以股息或股票分拆的方式或與 以股份合併、資本重組、兼併、合併、重組；提供, 然而，，那個，至於 任何特定的可登記證券，此類證券應在下列較早發生時不再是可登記證券：(A)登記 有關出售此類證券的聲明應已根據證券法生效，並且此類證券應具有 已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券應以其他方式 轉讓(轉讓給許可受讓人除外)、這類證券的新證書不承擔(或記賬頭寸不受限制) 至)限制進一步轉讓的圖例應已由公司提交，並應在隨後公開分發此類證券 不需要根據《證券法》進行登記，(C)此類證券應已停止發行；(D)可根據 不受成交量或其他限制或限制，包括出售方式或時間的限制；或(E)該等證券 在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

 

“註冊” 是指通過按照以下規定準備和提交註冊聲明書、招股說明書或類似文件而實現的註冊 《證券法》的要求及其頒佈的適用規則和法規，以及該登記聲明 變得有效。

 

C-3

 

“登記 費用“應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

 

（A） 所有 登記和備案費（包括需要向金融業監管局提交備案的費用， 公司）以及普通股隨後上市的任何證券交易所;

 

（B） 費 以及遵守證券或藍天法的費用（包括承銷商的合理費用和律師費用） 與可註冊證券的藍天資格有關）;

 

（C） 印刷， 信使、電話和送貨費用;

 

（D） 合理 公司法律顧問的費用和支出;

 

（E） 合理 公司所有獨立註冊會計師專門與此類註冊相關的費用和支出; 和

 

（F） 在 承銷發行，由多數利益方選擇的一名法律顧問的實際、合理和有記錄的費用和支出 要求持有人的（未經公司事先書面同意，不得超過50，000美元）。

 

“登記 聲明“指公司向委員會提交的涵蓋可註冊者的任何註冊聲明 根據本協議條款的證券，包括該註冊聲明中包含的招股說明書、修訂 （包括生效後的修訂）和該註冊聲明的補充，以及所有附件和所有包含的材料 通過在該註冊聲明中提及。

 

“請求 保持器“應具有中所給出的含義第2.1.4節.

 

“證券 法“指經不時修訂的1933年證券法。

 

“贊助商” 應具有序言中給出的含義。

 

“承銷商” 指作爲承銷發行的本金而非承銷發行的一部分購買任何可登記證券的證券交易商 經銷商的做市活動。

 

“承保 提供產品“指公司證券在確定承諾承銷中出售給承銷商的登記 供分發給公衆。

 

C-4

 

文章 II
註冊

 

2.1 架 登記.

 

2.1.1 首字母 註冊。本公司應在合理的切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於關閉後60天(“備案 截止日期“)，作出商業上合理的努力，向證監會提交證券註冊聲明 根據規則第415條的規定，允許公開轉售持有人不時持有的所有應登記證券的行爲 《證券法》(或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款)(“規則415“) 根據本文件中指定的條款和條件第2.1.1節, 但前提是，如果公司確定不是 較小的申報公司，因爲在申報截止日期之前，申報截止日期，即申報截止日期之前，交易法第120億.2條中定義了這一術語 應在成交後10個工作日內以10-k表格提交第一份年度報告。 公司應盡商業上合理的努力，促使該註冊聲明在合理的情況下儘快宣佈生效 在提交後切實可行，但在任何情況下都不遲於提交截止日期後105天(或儘快)中較早的日期 如果監察委員會通知該公司它將「審查」註冊說明書，則爲合理可行)及(Ii) 在證監會(以口頭或書面形式，以較早者爲準)通知本公司後20個營業日內 將不會被「審查」或將不會受到進一步審查。向證監會提交的登記聲明 對此第2.1.1節應爲S-1表格中的貨架登記聲明(“表格S-1貨架“)或 當時可供註冊轉售該等可註冊證券的其他形式的註冊聲明，包括 該等須予登記的證券，並須載有招股章程，其形式可容許任何持有人根據 在該註冊聲明生效之日起的任何時間，規則415。根據本協議提交的註冊聲明 第2.1.1節應規定按照任何方法或組合轉售其中所包括的應登記證券 持有者合法可用的方法，以及持證人要求的方法。公司應使用商業上合理的努力進行登記 根據本協議提交的聲明第2.1.1節保持有效，並在必要的範圍內予以補充和修正 爲確保該註冊聲明可用，或如果不可用，則另一註冊聲明可供 轉售持有人持有的所有可登記證券，直至所有該等須登記證券不再是須登記證券爲止。 在根據本協議提交的註冊說明書的生效日期後，在合理可行的範圍內儘快第2.1.1節， 公司應將該登記聲明的效力通知持有人。公司在本協議項下的義務款 2.1.1爲免生疑問，須受第3.4條在這裏。

 

2.1.2 形式 S-3貨架。如本公司根據以下規定提交的初始註冊說明書第2.1.1節是S-1號貨架的形式，在 公司有資格將可登記證券登記在表格上的貨架登記聲明上，供持有人轉售 S-3(a“表格S-3貨架“)，公司應盡商業上合理的努力修改該初始登記 向S-3號貨架提交或提交S-3號貨架表格以代替該初始登記說明，並促使進行登記 聲明應在此後合理可行的情況下儘快宣佈生效。如果公司提交了S-3貨架表格和任何 此後，公司不再有資格使用S-3表格進行二次銷售，公司應盡商業上合理的努力 儘快提交S-1號貨架登記表，以更換S-3號貨架登記表，並擁有 本條例旨在儘快宣佈S-1號貨架生效，並使該S-1號貨架繼續有效，並予以補充 並在必要的程度上進行修改，以確保該註冊聲明可用，或者，如果不可用，則確保另一註冊 聲明，用於轉售持有人持有的所有應登記證券，直至所有該等應登記證券均已 不再是可註冊證券。

 

C-5

 

2.1.3 擱板 下架.在要求的貨架註冊聲明生效後隨時不定期 款 2.1.1 或 2.1.2、新持有人或現有持有人的過半數權益(任何新持有人或現有持有人， 《大賽》苛刻的持有者“)可要求以包銷形式出售其全部或部分可註冊證券 根據該貨架登記聲明登記的產品，包括大宗交易(每個、一個或多個)承保 提供產品“)，只要該持有人(S)合理地預期該承銷的總收益總額超過5,000萬 產品(a“要求辦理控股登記“)。所有包銷發行的請求都應通過給予 致本公司的書面通知(“貨架拆卸通知“)，其中應具體說明可註冊的大致數量 擬在承銷發行中出售的證券及其預期價格區間(扣除承銷折扣和佣金) 這樣的包銷發行。公司應採用包銷發行慣常的形式簽訂包銷協議 本公司在與要求承銷商協商後選定的一名或多名主承銷商購買證券 持有者。一方面，新持有人和現有持有人各自可要求不超過兩(2)份承保 根據本協議提供的產品第2.1.3節在任何12個月的期間內。

 

2.1.4 減少 承銷股票的數量。如果承銷發行的一名或多名主承銷商真誠地向本公司提供建議， 要約持有人和根據本協議就此類包銷發行請求搭載權的持有人 (“提出請求的持有人“)(如有的話)以書面證明 提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售，連同所有其他普通股或其他 公司希望出售的股權證券以及普通股或其他股權證券的所有其他股份(如有) 已根據任何其他股東持有的單獨書面合同搭載登記權申請登記 希望出售的股票，超過了承銷股票可以出售的最高美元金額或最高數量 不會對該等發行的建議發行價、發行時間、分銷方式或成功機會造成不利影響 (該等證券的最高金額或最高數目(視何者適用而定))最大證券數量“)、 則公司應在包銷發行中包括以下內容：(1)第一，索要持有人的可登記證券 和提出要求的持有人(如有)，(根據每個提出要求的持有人和要求持有人各自持有的可登記證券的數量按比例 提出要求的持有人(如有)已要求包括在該包銷發行中，以及可註冊證券的總數 提出要求的持有人或提出要求的持有人(如有的話)已要求將其包括在該包銷發售中(該比例 在本說明書中被稱爲“按比例計算“))可在不超過最高證券數量的情況下出售；(2) 第二，在未達到上述第(I)條規定的最高證券數量的範圍內，普通股 公司希望出售的股票或其他股權證券，可以出售，但不超過證券的最高數量； 及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內， 公司有義務在登記中登記的其他個人或實體的普通股或其他股權證券 與該等人士分開訂立書面合約，並可在不超過最高證券數目的情況下出售該等合約。

 

C-6

 

2.1.5 要求苛刻 持有人登記撤回。在承銷發行定價之前，任何索要的持有人都有權退出 在書面通知本公司後，以任何或無任何理由免除根據該包銷發售進行的註冊，以及 承銷商或承銷商(如有)退出該包銷發行的意向；但任何新持有人 或者現有持有人可以選擇讓公司繼續進行包銷發行，前提是仍能滿足最低承銷門檻 由可登記證券擬在新持有人及現有持有人的包銷發行中出售。如果撤回， 要求包銷發行的，構成要求退出的持有人爲目的要求包銷發行 的第2.1.3節，除非(A)上述要求苛刻的持有人以前未曾撤回任何包銷發售，或(B) 索要持有人向公司報銷與該包銷發行有關的所有註冊費用(或，如果有更多 超過一個要求的持有人，每個該等要求的持有人的比例(該等登記費用的部分)； 新持有人或現有持有人根據前一句的但書選擇繼續包銷發行， 該包銷發行應被視爲新持有人或現有持有人(視情況而定)要求的包銷發行， 爲…的目的第2.1.3節。在收到任何退出通知後，公司應立即轉發該退出 向選擇參與此類包銷發行的任何其他持有人發出通知。儘管有任何相反的情況 根據本協議，公司應負責與先前包銷發行相關的登記費用 在此情況下撤回第2.1.5節，除非提出要求的持有人選擇根據 至本文件第二句第(B)款第2.1.5節.

 

2.2 馱式 登記.

 

2.2.1 揹負式 權利。如果公司提議根據證券法就股權證券的發行提交註冊聲明， 或可行使或可交換或可轉換爲權益證券的證券或其他義務，爲其本身或爲 公司股東的帳戶(或公司和公司股東的帳戶，包括但不限於 至第2.2條註冊聲明(或與此有關的任何註冊要約)(I) 任何員工股票期權或其他福利計劃；(Ii)僅用於供股或交換要約或證券要約 向本公司現有股東，(Iii)發售可轉換爲本公司股權證券的債務， (Iv)就股息再投資計劃而言，。(V)依據S-4表格(或與交易有關的相類表格)的登記聲明。 在符合規則145)或(Vi)大宗交易的情況下，公司應向所有持有人發出關於該建議提交的書面通知 在合理的切實可行範圍內儘快提交，但不少於預期提交日期前10個工作日 登記聲明，或如屬包銷發售，則根據貨架登記，適用的「紅鯡魚」 用於推銷此類發行的招股說明書或招股說明書副刊，其通知應(A)描述證券的數額和類型 將包括在此類發行中，預定的分銷方式(S)，以及建議的一家或多家主承銷商的名稱， (B)向所有可登記證券持有人提供登記出售該號碼的機會 持有人可在收到該書面通知後五個營業日內以書面要求 註冊a“攜帶式註冊“)。受制於第2.2.2節，公司應本着善意， 使該可註冊證券包括在此類Piggyback註冊中，如果適用，應使用商業上合理的 努力促使擬議承銷發行的一家或多家主承銷商允許所要求的可註冊證券 由持票人根據本協議第2.2.1節按照與以下相同的條款和條件包括在Piggyback註冊中 包括在該登記發售內的本公司的任何類似證券，並准許出售或以其他方式處置該須登記的證券 證券按照預定的分配辦法(S)進行分配。所有這些持有者都建議分發他們的登記冊 通過本協議項下的包銷發行發行證券第2.2.1節應按慣例簽訂承銷協議 表格與本公司爲該等包銷發行選定的承銷商(S)。

 

C-7

 

2.2.2 減少 關於Piggyback註冊。如果承銷發行中的一名或多名主承銷商是Piggyback Region， 真誠地向本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人提供書面建議： 公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，與 (I)已要求登記或登記發售的普通股或其他權益證券的股份(如有) 根據與本協議項下可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排， (Ii)依據其要求註冊的可註冊證券第2.2條及(三)股份 普通股或其他股權證券(如有)的註冊或登記發行 本公司股東(可登記證券持有人除外)的書面合同附帶登記權超過 證券的最大數量，然後：

 

(A)如 登記或登記發行是爲公司的帳戶進行的，公司應包括在任何此類登記中 或登記發行(I)首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，其可以 在不超過最高證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在證券最高數量尚未達到的範圍內 根據前述第(一)款達成的，行使其登記權利的持有人的可登記證券 根據第2.2.1節其中，按比例出售，不超過證券的最高數量；和(Iii) 第三，在上述第(I)和(Ii)條下未達到證券最高數量的範圍內， 普通股或其他股本證券(如有)，關於已根據書面要求進行的登記或登記的發行 公司股東(可登記證券持有人除外)的契約性登記權利，可 賣出不超過最大數量的證券；

 

(B)如 登記或登記發行是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的， 然後，公司應在任何此類登記或登記發行中包括：(I)首先，普通股或其他股本的股份 該等提出要求的人士或實體的證券(如有的話)，但須登記證券的持有人除外，而該等證券可在無 超過證券的最大數量；(Ii)第二，在以下情況下尚未達到證券的最高數量 前述第(I)款，可登記證券的持有人行使其可登記證券的權利 至第2.2.1節，按比例出售，不超過證券的最高數量；(Iii)第三，在 未達到上述第(I)和(Ii)款規定的最高證券數量、普通股或其他 公司希望出售的股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(4)第四， 在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下未達到最高證券數目的範圍內， 公司有義務登記的其他個人或實體帳戶的普通股或其他股權證券 與這些個人或實體分開簽訂書面合同安排，這些合同可以在不超過最大數目的情況下出售 證券。

 

2.2.3 揹負式 撤回註冊。任何可登記證券的持有人(要求其退出承銷證券的權利的持有人除外) 要約及相關義務應受第2.1.5節)有權退出Piggyback註冊 以任何或無任何理由書面通知本公司及其承銷商或其承銷商(如有) 打算在向委員會提交的登記說明生效前退出這種背靠背登記 關於此類Piggyback註冊(或者，如果是依據貨架註冊的Piggyback註冊，則提交 適用的「紅鯡魚」招股說明書或招股說明書補充資料 這類交易)。公司(無論是出於善意的決定，還是由於個人或 實體根據單獨的書面合同義務)可撤回向委員會提交的與 在該註冊聲明生效之前的任何時間使用Piggyback註冊或放棄包銷發行 在推出此類包銷發行之前的任何時間，與Piggyback Region有關的任何信息。儘管有任何事情 與本協議相反，本公司應負責與Piggyback相關的註冊費用 在根據本條例撤回之前的註冊第2.2.3節.

 

C-8

 

2.2.4 無限 揹負註冊權。爲清楚起見，根據以下條款進行的任何Piggyback註冊第2.2條 本合同 根據根據以下規定實施的承銷發行，不應算作登記 第2.1條在此。

 

2.3 限制 論登記權。如果(A)在公司誠信前60天開始的期間內 公司發起登記的生效日期後120天內的預計提交日期和截止日期 只要公司繼續真誠地積極僱用商業上合理的努力，以促使適用的註冊 聲明生效；(B)持有人已請求包銷發行，而公司和持有人無法獲得 承銷商(S)承諾堅決承銷此次發行；或(C)根據董事會的善意判斷，此類註冊將 對公司造成嚴重損害，董事會因此認爲有必要推遲該登記的提交 聲明，則在每種情況下，公司應向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證書 聲明根據董事會的善意判斷，這將對善意的業務、收購或資產剝離造成實質性干擾 或融資交易，或合理地可能要求提前披露公司的重大信息 具有保密的真正商業目的，因此有必要推遲此類登記的提交 因此，有必要推遲提交該註冊說明書。在這樣的情況下 事件發生時，公司有權將申請推遲不超過連續90天；或總計不超過120天 在每種情況下，在任何12個月期間的日曆日。

 

2.4 塊 行業。儘管本協議有任何其他規定第二條，但須遵守第2.4條 和 3.4， 在有效的S-1號貨架或S-3號貨架(視情況而定)向委員會備案的任何時間和時間，如果 要求苛刻的持有者希望從事大宗交易，(A)總髮行價合理預計將超過5,000美元的萬 合計或(B)就要求持有人所持有的所有剩餘可登記證券而言，則該要求持有人(S)應 在建議的大宗交易開始日期前至少五個工作日向本公司發出書面通知。以最快的速度 在可能的情況下，公司應盡商業上合理的努力促進此類大宗貿易。要求苛刻的持有人代表 大多數希望從事大宗交易的可註冊證券應作出商業上合理的努力，與 公司及承銷商(S)在提出要求前(包括披露擬註冊證券的最高數目) 成爲該等大宗交易的標的)，以方便擬備註冊聲明、招股章程及其他發售 與大宗交易相關的文件以及任何相關的盡職調查和舒適程序。在提交適用的「紅色」之前 鯡魚“招股說明書或招股說明書補充資料，與大宗交易有關，涉及要求苛刻的持有人的多數權益 發起該大宗交易的公司有權在書面通知公司和承銷商後退出該大宗交易 或承銷商(如有)表示有意退出此類大宗交易。儘管本協議中有任何相反的規定， 本公司應對與大宗交易有關的登記費用負責，並應在該等索要持有人的登記費用之前支付 根據本條款撤回第2.4節。儘管本協議中有任何相反的規定，第2.2條不得 適用於要求較高的持有者根據本協議發起的大宗交易。發起大宗交易的要約持有人(S)應 有權選擇大宗交易的承銷商(S)(由一項或多項聲譽良好的國家認可投資組成 銀行)，承銷商(S)應合理地令公司滿意。持有者合計不得要求超過一個區塊 按照本協議進行貿易第2.4條在任何12個月內。爲免生疑問，根據下列條款達成的任何大宗交易 這第2.4條不應被視爲對包銷發行的需求第2.1條在此。

 

C-9

 

2.5 規則 415；刪除。如果證監會在任何時候採取的立場是，發行部分或全部可註冊證券 在據此提交的S-3表格登記聲明中第二條沒有資格就延遲或連續的 根據證券法第415條的規定(提供, 然而，，公司有義務使用 合理地盡最大努力向證監會倡導根據 委員會指導，包括但不限於，合規和披露解釋612.09)或要求持有人的姓名爲 作爲「承銷商」，公司應(I)迅速通知每一位可登記證券的持有人(或在 要求持有人被指定爲「承銷商」的佣金)和(二)盡合理最大努力說服 證監會認爲該註冊聲明所指的發售是有效的二次發售，而非發售“ 或代表規則415中所定義的發行人「，且所有持有人均非」承銷商“。其持有者 可註冊證券受制於此類職位的證監會有權選擇一(1)名指定的法律顧問 由須登記證券的大部分持有人持有，但須受監察委員會的有關立場規限(費用由本公司自行承擔 和費用)根據本協議審查和監督任何註冊或事項第2.5條，包括參加任何會議 或與委員會討論委員會的立場，並對向委員會提交的任何書面意見提出意見 關於這一點。不得就此事項向委員會提交關於持有人的書面意見 適用持有人的律師合理地反對。如果即使公司盡了合理的最大努力 並遵守本協議的條款第2.6節，委員會拒絕改變其立場，公司應(I)從 該註冊聲明爲可註冊證券的該部分(已刪除的共享“)和/或(二)商定 對可註冊證券的註冊和轉售施加證監會可能要求保證的限制和限制 公司對規則415要求的遵守情況；提供, 然而，，公司不應同意 在未經任何持有人事先書面同意的情況下，在註冊聲明中將該持有人列爲「承銷商」。在 因此而發生的股份移除事件第2.6節，公司應給予適用持有人至少五天的時間 事先書面通知，以及關於該持有人的分配的計算。根據以下規定對持有人股份的任何撤換 這第2.6節應根據可登記證券的總金額按比例在持有人之間分配 由持有人持有。如果股東依照本協議進行股份除名第2.6節，公司應及時登記 根據 第2.1.2小節 在任何情況下都不應提交該登記聲明 根據條款提交的表格S-1或隨後的表格S-3註冊聲明 第2.1.2小節 被算作一個要求 持有人登記如下。直到公司根據第415條登記所有被刪除的股份進行轉售 根據有效的登記聲明，公司不得根據以下規定推遲提交登記聲明 部分 2.4在此。

 

C-10

 

文章 III
公司程序

 

3.1 一般 程序.如果公司需要根據本協議進行可登記證券登記， 公司應採取商業上合理的努力來實現此類登記，以允許在 根據其預期分配計劃，並據此，公司應：

 

3.1.1 準備 並在要求的時間範圍內向委員會提交 第2.1條 (to適用範圍）註冊聲明 關於此類可登記證券，並採取商業上合理的努力使此類登記聲明生效 並保持有效，直到該登記聲明涵蓋的所有可登記證券已出售或不再可登記 證券;

 

3.1.2 準備 並向委員會提交對登記聲明的此類修訂和生效後修訂以及對 招股說明書，根據在該登記處登記的可登記證券的持有人的任何多數利益可能合理要求 聲明或任何可登記證券的承銷商或適用於 公司或證券法或其規定的規則和法規使用的登記表保存登記聲明 有效，直至該登記聲明涵蓋的所有可登記證券根據預期分銷計劃出售爲止 該登記聲明或招股說明書補充文件中所載或已不再是可登記證券;

 

3.1.3之前 向承銷商免費提交註冊說明書或招股說明書，或其任何修訂或補充， 包括在該登記中的每一可登記證券的持有人和該持有人的法律顧問 建議提交的註冊說明書，該註冊說明書的每次修改和補充(在每種情況下，包括所有 以引用方式併入其中的證物和文件)、該註冊說明書中包含的招股說明書(包括 初步招股說明書)，以及該登記所包括的可註冊證券的承銷商和每位持有人等其他文件 或任何該等持有人的法律顧問可合理地提出要求，以協助處置應登記證券 由該等持有人所擁有；但本公司並無義務提供任何公開存檔或提供的文件 委員會根據電子數據收集分析和檢索系統(“埃德加”);

 

3.1.4之前 對於任何可註冊證券的公開發行，使用商業上合理的努力來(I)註冊或使該可註冊證券符合資格 由美國此類司法管轄區的此類證券或「藍天」法律下的註冊聲明覆蓋 該註冊說明書所包括的可註冊證券的任何持有人(根據其預定的分銷計劃)可 要求(或提供令該等持有人合理信納的證據，證明可註冊證券獲豁免註冊) 或資格)及(Ii)採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的該等須予註冊的證券 根據本公司的業務和運作，向其他政府主管部門登記或批准 並作出任何或所有其他必要或適宜的作爲及事情，以使可註冊證券的持有人 在該登記聲明中，完善該等司法管轄區內該等可登記證券的處置；提供, 然而，， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則將不需要這樣做 使其符合資格或採取任何訴訟，而該訴訟在任何該等司法管轄區進行一般法律程序文件送達或課稅，而該司法管轄區 則在其他方面不是如此受制；

  

C-11

 

3.1.5 使用 其在商業上合理的努力，使任何登記中包含的所有此類可登記證券在該交易所上市 或以與公司發行的類似證券當時上市或指定相同的方式指定進行交易;

 

3.1.6 提供 不遲於 該註冊聲明;

 

3.1.7 建議 該可登記證券的每個賣方在收到有關發行任何證券的通知或獲悉後立即 委員會發出的停止令，暫停該登記聲明的有效性或啓動或威脅任何程序 爲此目的，並迅速採取商業上合理的努力來阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 如果應發出此類停止令;

 

3.1.8 通知 持有人在根據《證券法》要求提交與該登記聲明相關的招股說明書的任何時候， 當時生效的註冊聲明中包含的招股說明書所導致的任何事件的發生包括 錯誤陳述，然後根據中規定糾正此類錯誤陳述 第3.4條 這裏;

 

3.1.9英寸 經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行包銷發行、大宗交易或出售的事件， 在每一種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人的代表(該代表 由多數參與持有人選擇)、承銷商或其他爲此類承銷提供便利的金融機構 根據上述註冊進行的要約、大宗交易或其他銷售(如有)，以及由該等註冊所聘用的任何律師、顧問或會計師 持有人或承銷商參與註冊的準備工作，費用由上述個人或實體自行承擔 聲明，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何此類合理要求的所有信息 與註冊有關的代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師；提供, 然而，， 這些代表、保險人或金融機構在形式和實質上合理地簽訂了保密協議 在發佈或披露任何此類信息之前，令公司滿意；

  

C-12

 

3.1.10 獲得 在承銷發行的情況下，公司獨立註冊會計師發出的「安慰」信， 大宗交易或經紀人、承銷代理或銷售代理根據此類登記進行的銷售，以習慣形式並涵蓋此類登記 對於管理承銷商類型的交易，通常由「安慰」信涵蓋的類型事項 可以合理要求併合理滿足參與持有人的多數利益;

 

3.1.11 在 經紀人、配售代理或銷售代理根據該登記進行承銷發行、大宗交易或銷售的事件， 在交易習慣的範圍內，可登記證券根據該登記交付出售之日 其類型，在該日期獲取代表公司的律師的意見，以進行此類註冊，地址 參與持有人、經紀人、配售代理或銷售代理（如有）以及承保人（如有）涵蓋該等法律事宜 對於作爲參與持有人、經紀人、配售代理人、就其發表意見的註冊， 銷售代理或承銷商可以合理要求，並通常包含在此類意見和負面保證函中;

 

3.1.12 在 如果發生任何承銷發行，按照通常和習慣，簽訂並履行承銷協議項下的義務 形式，與該發行的管理承銷商;

 

3.1.13 使 在合理可行的範圍內儘快向其證券持有人提供涵蓋至少12個月期間的盈利報表 從登記聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天開始 符合《證券法》第11（a）條及其第158條（或此後頒佈的任何後續規則）的規定 由委員會），如果公司及時提交完整、準確的信息，將被視爲滿足了哪項要求 根據《交易法》使用表格10-Q、10-k、8-k，並在其他方面遵守《證券法》第158條;

 

3.1.14 如果 登記涉及可登記證券的登記，涉及總收益超過5000萬美元，用於商業用途 合理努力讓公司高級管理人員參加慣常的「路演」和分析師 或承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的投資者陳述;和

 

3.1.15 否則， 真誠地與參與持有人合理合作，並採取參與持有人合理要求的習慣行動， 與此類註冊相關的本協議條款一致。

 

儘管有上述規定， 如果承銷商、配售代理或銷售代理，公司無需向承銷商、承銷商或銷售代理提供任何文件或信息， 隨後，尚未就適用的承銷發行或涉及的其他發行指定承銷代理或銷售代理 註冊爲承銷商、銷售代理或承銷代理（如適用）。

 

C-13

 

3.2 登記 費用.除本文另有規定外，所有註冊的註冊費用均由公司承擔。 持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券相關的所有增量銷售費用， 例如承銷商佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及除 「註冊費用」的定義，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

 

3.3 要求 參與承銷股票發行。即使本協議中有任何相反規定，如果任何持有者 不向公司提供其要求的持有人信息(定義見第4.2節)，則公司可排除該等持有人的 適用的註冊聲明或招股說明書中的可註冊證券，如果公司根據律師的建議確定， 在適用的註冊說明書或招股說明書中包括該等信息是必要的或可取的，並且該持有人繼續 此後拒絕提供此類信息。此外，任何人不得參與任何包銷發行或其他股權發行 除非該人(I)同意出售該人的 根據本公司批准的任何承銷安排提供的證券，以及(Ii)完成和籤立所有慣例 問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷協議和其他合理的習慣文件 根據該等承銷安排的條款所要求的。

 

3.4 懸浮液 銷售;不利披露.

 

3.4.1 後 收到公司關於登記聲明或招股說明書包含錯誤陳述的書面通知後，每位持有人應 立即停止處置可登記證券，直到收到補充或修訂的招股說明書副本爲止 錯誤陳述（據了解，公司特此承諾儘快合理準備並提交此類補充或修訂 在發出該通知後切實可行），或直到公司書面通知招股說明書可以恢復使用爲止。

 

3.4.2如果 在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將需要(A) 本公司須作出不利披露，或(B)要求在該等註冊報表內列載下列財務報表 由於非公司所能控制的原因而不能提供給公司，公司可在及時發出書面通知後 對持有人採取行動，在最短的時間內推遲此類登記聲明的提交或初步生效，或暫停使用 可能的時間，但在任何12個月內不得超過連續90天，或總日曆日 期間，由公司真誠地確定爲該目的所必需的。在本公司行使下列權利的情況下 在前一句中，持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用 關於任何與出售或要約出售可註冊證券有關的登記的招股章程，直至該持有人收到 由公司發出的書面通知，即可恢復出售或要約可註冊證券，並在每種情況下對此保密 該通知及其內容。公司應在合理可行的情況下儘快將任何期限屆滿通知持有人 在此期間，它行使了它在本第3.4條.

 

C-14

 

3.5 報告 義務.只要任何持有人擁有可登記證券，公司在任何時候都應報告 公司根據《交易法》承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交 期間）根據《交易法》第13（a）或15（d）條要求公司在本協議日期後提交的所有報告。 公司進一步承諾，將採取任何持有人合理要求的進一步行動，所有行動均在所需的範圍內 不時使該持有人能夠出售該持有人持有的普通股股份，而無需在證券項下登記 在第144條規定的豁免限制內行事（在該豁免適用於公司的範圍內），包括 提供任何法律意見。

 

文章 IV
賠償和捐款

 

4.1 公司同意在法律允許的範圍內，對每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事和每個人進行賠償 誰控制該等持有人(證券法所指的)(“持有者受保障當事人“)反對 所有損失、判決、索賠、訴訟、損害、負債和費用(包括但不限於實際、合理和有記錄的 律師費)因對重要事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述而引起，該陳述通過引用的方式包含或併入 註冊說明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱 遺漏須在其內述明或爲使其內的陳述不具誤導性而有必要述明的重要事實，但如符合以下情況，則屬例外 該等事項是由該持有人以書面向本公司提供的任何資料所引致或包含於該等資料內，以便列入該等資料內。 本公司應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一人(在本定義範圍內)進行賠償 證券法)，其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。

 

4.2英寸 與註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明有關的事項，該持有人須提供(或 安排向公司以書面形式提供公司合理地要求在以下方面使用的資料及誓章 與任何該等註冊聲明或招股章程(“持有者信息“)並在下列允許的範圍內 法律應對公司、其高級管理人員、董事、代理人和控制公司的每一個人或實體(在 證券法)針對任何損失、判決、索賠、訴訟、損害賠償、債務和費用(包括但不限於 實際、合理和有記錄的律師費)因對所載重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述造成的 在註冊說明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中，或任何遺漏或 指稱遺漏必須述明或必須述明的重要事實，使其中的陳述不具誤導性，但僅限於 該等不真實陳述或遺漏載於持有人資料內(或如有遺漏，則不載於持有人資料內)； 提供, 然而，，在這些可登記的持有人之間，賠償義務應是幾個人，而不是共同和幾個人 可登記證券的每位持有人的責任應與淨收益成比例並以淨收益爲限。 由該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券而收取。可登記證券的持有人 應賠償保險人及其高級管理人員、董事和控制該等保險人的每一個人或單位(在以下範圍內 證券法)與上述關於公司賠償的規定的程度相同。

 

C-15

 

4.3任何 有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(I)立即以書面形式通知賠償一方有關以下方面的任何索賠 它要求賠償(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體的 獲得本合同項下賠償的權利)和(Ii)除非 被補償方的合理判斷這種被補償方與被補償方之間可能存在利益衝突 就該申索而言，准許該彌償一方在律師合理信納的情況下承擔該申索的抗辯 受保護的一方。如果採取這種抗辯，賠償一方不應對任何和解承擔任何責任 被補償方未經其同意(但不得無理拒絕同意)。沒有資格獲得賠償的一方 爲申索辯護或選擇不爲申索辯護，均無義務爲所有人支付多於一名律師的費用和開支 由該受補償方就該項索償而獲彌償的各方，除非經任何受補償方的合理判斷 該受補償方與任何其他受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突。 未經被補償方同意，賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解 在所有方面都不能通過支付金錢來解決(而這筆錢是由補償方根據條款支付的 此類和解)，或和解包括聲明或承認受補償方的過錯和過失 或該和解協議不包括申索人或原告給予受保障一方的無條件條款 免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。

 

4.4 的 無論進行任何調查，本協議項下規定的賠償仍將完全有效 代表受影響方或該受影響方的任何高級官員、董事或控制人員或實體，並應在年內繼續存在 證券的轉讓。公司和每位參與發行的可註冊證券持有人也同意制定此類規定 如果公司或該持有人 無論出於何種原因都無法獲得賠償。

 

4.5如果 根據以下條款提供的賠償第4.1節本合同不適用於或不足以使其免受損害 因本協議所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用而受到賠償的一方， 代替對受補償方的賠償，應分擔受補償方因下列原因而支付或應支付的金額 損失、索賠、損害賠償、負債和費用的適當比例，以反映賠償的相對過錯 此外，還應考慮到一方和受補償方之間的相互關係，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方的相對過錯 而受補償方的決定，除其他事項外，應參考是否有任何有關的行爲，包括任何不真實或 對重要事實的指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，是由(或不是由、)作出的 不作爲的情況)，或關於由該補償方提供的信息(或在有不作爲的情況下，不是由該補償方提供的) 或被補償方，以及被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑 以及糾正或阻止此類行爲的機會以及該受補償方或受補償方所獲得的利益；提供, 然而，，任何持有者在本條款下的責任第4.5條應以收到的淨收益爲限 由該持有人在該要約中提出而引致該法律責任。一方當事人因損失或其他原因而支付或應付的金額 上述責任應被視爲包括，但須受下列限制第4.1條, 4.2 和 4.3上述與調查有關的任何法律或其他費用、收費或支出 或繼續進行。雙方同意，如果按照本協議規定繳納會費，將不是公正和公平的。第4.5條是 由按比例分配或任何其他分配方法確定，該分配方法不考慮所述的公平考慮 到這裏面去第4.5條。任何個人或實體不得犯有欺詐性失實陳述罪(《 證券法)應有權根據本條例獲得出資第4.5條從任何沒有犯下這種欺詐性罪行的人那裏 歪曲事實。

 

C-16

 

文章 V
雜項

 

5.1 通告.

 

Any notice hereunder shall be sent in writing, addressed as specified below, and shall be deemed given: (a) if by hand or recognized courier service, on the date of delivery; (b) if by electronic means (including email), on the date that transmission is confirmed electronically; or (c) five days after mailing by certified or registered mail, return receipt requested. Notices shall be addressed to the respective parties as follows (excluding telephone numbers, which are for convenience only), or to such other address as a party shall specify to the others in accordance with these notice provisions: (i) if to the Company, to: Semnur Pharmaceuticals, Inc., 960 San Antonio Road, Palo Alto, CA 94303, Email: jshah@semnurpharma.com, with a copy (which will not constitute notice) to: Paul Hastings LLP, 1117 S. California Avenue, Palo Alto, CA 94304, Attention: Jeffrey T. Hartlin, Esq.; Elizabeth A. Razzano, Esq. Email: jeffhartlin@paulhastings.com; elizabethrazzano@paulhastings.com, and (ii) if to any Holder, at such Holder’s address or facsimile number as set forth in the Company’s books and records. Any party may change its address for notice at any time and from time to time by written notice to the other parties hereto, and such change of address shall become effective five (5) days after delivery of such notice as provided in this Section 5.1.

 

5.2 作業; 無第三方受益人.

 

5.2.1 這 本協議以及公司和可登記證券持有人（視情況而定）的權利、職責和義務 公司或可登記證券持有人（視情況而定）不得全部或部分轉讓或委託，除非 與該持有人將可登記證券轉讓給許可轉讓人有關，但僅限於該許可轉讓人 同意作爲持有人受到與此類可登記證券在此類轉讓之前所受到的同等轉讓限制的約束 或本協議規定的授權。

 

C-17

 

5.2.2 之前 在適用的禁售期到期之前，受任何該禁售期約束的持有人不得轉讓或委託該持有人的 本協議項下的權利、責任或義務全部或部分違反適用的鎖定協議，但與 該持有人將可登記證券轉讓給許可轉讓人，但前提是該許可轉讓人同意成爲 作爲持有人，其受與此類可登記證券在轉讓或委託之前所受同等轉讓限制的約束。

 

5.2.3 這 協議及其條款對各方及其繼承人具有約束力並符合他們的利益， 持有人的許可轉讓人，包括許可轉讓人。

 

5.2.4 這 除本協議明確規定的外，協議不得授予任何非本協議當事方的人任何權利或利益 協議和 第5.2節在此。

 

5.2.5 沒有 本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、職責和義務對公司具有約束力或義務 除非並直到公司收到（i）規定的有關該轉讓的書面通知 第5.1節 這裏和 (ii)受託人以公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受條款和規定的約束 本協議（可以通過本協議的附錄或加入證書完成）。任何調動或指派 除本規定外 第5.2節 無效。

 

5.3 同行. 本協議可以一式簽署，每份均應構成原件，但全部均應構成一份協議。 本協議應在向各方交付已執行副本或提前向各方交付 共同（但不必單獨）帶有簽名（每個簽名）的原始、複印或電子傳輸的簽名頁面 其中可能是電子簽名，包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，或 類似法律，例如，www.docusign.com或www.HelloSign.com）。

 

5.4 理事 法.本協議應根據特拉華州法律解釋並受特拉華州法律管轄，不提供 對其衝突法原則的影響。

 

5.5 管轄權。 任何基於本協議、本協議引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟必須在 特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有主題管轄權，則指高級法院 特拉華州)，或者，如果它有或可以獲得管轄權，在美國特拉華州地區法院， 雙方均不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄 它現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意所有索賠 應僅在任何此類法院進行聆訊和裁決，以及(Iv)同意不提起任何訴訟或 因本協議或本協議擬進行的交易而在任何其他法院提起或與之相關的訴訟。本文中未包含任何內容 須當作影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或展開法律程序或其他程序的權利 在每一種情況下，對任何其他司法管轄區的任何其他當事人提起訴訟，以強制執行在根據 對此第5.5節.

 

C-18

 

5.6 修正 和修改。經本公司及註冊處最少過半數權益持有人書面同意 證券，遵守本協議規定的任何條款、契諾和條件可能是 放棄，或任何此類條款、契諾或條件可被修改或修改；提供, 然而，，儘管如此， 如上所述，對本協議的任何修改或放棄影響(X)現有持有人作爲一個整體，(Y)或新持有人， 在適用的情況下，以與任何其他持有人有實質性和不利不同的方式，應要求事先書面 (1)該等現有持有人所持有的可登記證券的過半數權益同意，或(2) 該新持有人在訂立該項修訂或豁免前所持有的可登記證券；此外， 儘管有上述規定，對本協議的任何修改或放棄僅影響一個持有人或一組關聯股東，僅在 其作爲公司股本股份持有人的身份，其方式與其他持有人有重大不同 (以該身份)應徵得受影響的持有人或一組關聯持有人的同意。在任何人之間沒有交易的過程 持有人或本公司及本協議的任何其他當事人，或持有人或本公司在行使任何權利方面的任何失職或延誤 或本協議下的補救措施應視爲放棄任何持有人或公司的任何權利或補救措施。無單一或部分 一方當事人行使本協議項下的任何權利或補救措施，應視爲放棄或排除行使任何其他權利 或該當事人根據本協議或根據本協議採取的補救措施。

 

5.7 其他 註冊權.除該公司與該公司於2022年4月6日簽訂的截至2022年4月6日的授權協議中規定的情況外 Vstock Transfer，LLC，該公司聲明並保證，除可註冊證券持有人外，任何人都沒有任何權利 要求公司登記公司的任何證券以供出售或將公司的該等證券納入任何登記中 由公司爲自己或任何其他人的帳戶出售證券而提交。此外，該公司代表 並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議， 如果任何此類協議與本協議之間發生衝突，則以本協議的條款爲準。這 該協議取代、修改和重述《事先註冊權協議》的全部內容。

 

5.8 術語. 本協議應於以下日期（i）本協議簽訂之日十週年，（ii）自成立之日起 所有可登記證券均已出售或處置或（iii）根據登記聲明（但在任何情況下均不得在 《證券法》第4（a）（3）條及其規定的第174條（或頒佈的任何後續規則）中提到的適用期限 此後由委員會）），並且在此情況下對任何一方（公司除外）不再具有任何效力或影響 一方不再持有可註冊證券。的規定 第3.5條, 第四條 這句話將繼續存在 任何終止。

 

5.9 傳奇 去除.如果持有人持有的可登記證券有資格根據規則144出售而不受限制 證券法（規則144（i）規定的限制除外）或根據有效的登記聲明，那麼， 應持有人的要求，並附有公司或其轉讓代理人的額外陳述和其他文件 公司應合理要求，應促使公司的轉讓代理人刪除 該持有人持有的與根據規則144或有效的規定出售該等可登記證券有關的可登記證券 登記聲明，如適用（包括，如果公司的轉讓代理要求，通過交付給公司的 轉會代理人指示信和律師的意見).

 

C-19

 

5.10 放棄 的陪審制度.本協議各方特此明知、自願且不可撤銷地放棄任何權利 在任何類型或性質的任何訴訟中，一方可能必須在可能啓動訴訟的任何法院由陪審團進行審判， 因本協議或任何額外協議而產生或與本協議或任何額外協議有關，或因任何其他原因或兩者之間的爭議而產生 或任何類型或性質的本協議的任何一方之間。任何一方不得被判給懲罰性或其他懲罰性損害賠償 本協議或任何其他協議下產生的任何爭議。

 

5.11 可分割性. 本協議應被視爲可分割，且本協議任何條款或規定的無效或不可執行性不應影響 本協議或本協議任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，代替任何此類無效或不可執行的 條款或條款，雙方打算在本協議中添加一項條款類似的條款作爲本協議的一部分 有效且可執行的無效或不可執行的條款。

 

5.12 整個 協議.本協議（包括根據本協議簽訂的所有協議以及交付的所有證書和文書 根據本協議及其他規定）構成雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代所有 雙方之間先前和同期的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的 或書面的。

 

5.13 標題 和標題.本協議各部分的標題和標題僅爲方便起見，不影響施工 本協議的任何條款。

 

5.14 豁免 和擴展.本協議的任何一方都可以放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約， 前提是，除非是書面形式，由該方簽署，並且具體 指本協議。豁免可以提前或在權利放棄或違約放棄發生後做出。 任何放棄都可能是有條件的。對任何違反此處包含的任何協議或規定的放棄不應被視爲對任何協議或規定的放棄 之前或之後違反本協議或本文包含的任何其他協議或規定。不放棄或延長履行時間 任何義務或行爲的履行應被視爲放棄或延長履行任何其他義務或行爲的時間。

 

5.15 保持器 信息.如果提出書面要求，每位持有人同意向公司陳述可登記證券的總數 由該持有人持有，以便公司根據以下規定做出決定。

 

[簽名頁 跟隨]

 

C-20

 

特此爲證, 以下籤署人已促使本協議於上述首次寫下的日期生效。

 

  SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.
   
  作者：    
    姓名： Jaisim Shah
    標題： 首席執行官兼總裁

 

  現有持有人：
   
  德納利資本全球投資有限責任公司
     
  作者：  
    姓名： 徐彼得
    標題： 經理

 

  作者：  
    常惠豐
     
  作者：  
    雷煌
     
  作者：  
    毛吉姆
     
  作者：  
    你「帕特里克」孫
     
  作者：  
    凱文·瓦西里

 

[修訂和重述的簽名頁
註冊權協議]

 

C-21

 

  新持有者：
   
  SCIlix控股公司
   
  作者：    
    姓名： Jaisim Shah
    標題： 首席執行官兼總裁

 

[修訂和重述的簽名頁
註冊權協議]

 

C-22

  

附件D

 

本土化計劃書

 

 

 

 

本土化計劃書

 

這個馴化計劃 (the "平面圖“）應構成特拉華總公司第388條規定的馴化計劃 法律（經修訂，“DGCL”）並應包括以下公司行爲和任何擬議行爲或交易 根據Denali Capital Acquisition Corp.於2024年8月30日簽訂的某些合併協議和計劃，一家開曼群島 豁免公司（應在關閉前遷移至特拉華州公司並馴化爲特拉華州公司，”父級”), 德納利合併子公司，一家特拉華州公司，也是母公司和Semnur Pharmaceuticals，Inc.的全資子公司，一家特拉華州公司 (as不時修訂，“合併協議).本歸化計劃應被視爲已簽訂 截至2024年[·]。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併中賦予此類術語的含義 此處引用的協議和文件應視爲通過引用而納入。

 

的條款和條件 本土化的規定應在合併協議和本計劃中規定。以下行動將與以下行動同時採取 或在歸化後，應由母公司根據其組織文件授權，作爲開曼群島豁免 公司和開曼群島法律以滿足DGCL第388條的要求：

 

(a)本土化（如合併協議所述）;

 

(b)合併協議中規定的母公司普通股轉換;

 

(c)通過、批准並向國務卿提交母公司註冊證書 特拉華州;

 

(d)收養、批准和備案父母指定證書;

 

(e)母章程的採用和有效性;

 

(f)選舉和任命與合併有關的母公司繼任董事（如確定 合併協議第3.3（a）條和第7.21條），此類選舉和任命將自 合併;

 

(g)發行本土母公司普通股，包括根據合併協議和 令狀協議;

 

(h)母單位（以及此類母單位轉換爲的本土母單位）的分離 合併協議第2.1條所規定）按照第2.1條的規定納入與合併有關的組成證券 3.6合併協議（“單元分離“)；及

 

(i)根據併購協議第2.1條的規定，發行本土母公司令 根據《令狀協議》第4.5條進行必要的調整，以使單元分離生效。

 

本歸化計劃可能會被修改或終止 在法律允許的最大範圍內，合併協議各方在生效時間之前的任何時間。根據 合併協議第2.1條規定，母公司應向 根據DGCL第103條和第388條，特拉華州國務卿。

 

D-1

  

展品：E

 

國產家長證書 地域

 

 

 

 

 

 

 

指定證書
的
SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc.

 

特拉華州的一家公司

 

 

 

(根據《聯合國憲章》第151條
特拉華州一般公司法)

 

森努爾製藥公司， 公司，特拉華州公司（“公司”），特此證明根據所授予的權力 公司董事會（連同其任何正式授權的委員會，“董事會”) 根據公司修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）的條款，該證書授權發行 最多45，000，000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”），以下是 董事會於2024年8月_日正式通過決議：

 

解決，該發行 茲授權優先股股份，指定、權力、權利和優先事項以及資格、限制 或其限制規定如下：

 

E-1

 

A系列優先股

 

1. Number 和指定. [●]優先股的股份應指定爲「A系列優先股」（「A系列優先股」）系列 優先股”).

 

2. 職級. A系列優先股對於股息權和公司清算、解散或清盤時的權利， 排名：

 

(a)高級 普通股（定義見 第10條），以及公司所有其他類別或系列的股本，除非 對於任何此類其他類別或系列，其條款明確規定其與A系列優先股地位相同， 股息權和公司清算、解散或清盤的權利（以及任何證券、期權、認購證 或可轉換爲、交換或可行使以獲取任何此類股本的其他權利，“初級證券”); 和

 

(b)對 與公司每一類或系列股本相同，其條款明確規定其排名相同 與A系列優先股有關股息權和公司清算、解散或清盤的權利（統稱 與可轉換爲、交換或可行使以收購任何此類股本的任何證券、期權、認購證或其他權利， “平價證券”).

 

3. 分紅。 除非公司支付股息(無論是現金或其他財產)，否則A系列優先股將無權獲得股息 致普通股流通股持有人。A系列優先股的持有者有權從每股優先股中 A系列優先股，當董事會宣佈時，在法律允許的最大範圍內 並與董事會宣佈的關於以下事項的股息和分派相同且同時進行 普通股，數額等於(I)A系列股份優先的普通股股數的乘積 否則，股票將根據被視爲轉換(定義見第5(A)條)的記錄日期 普通股的分紅或分派；(二)普通股的分紅或分派。應付股息 在此基礎上第3節應支付給A系列優先股的記錄持有人，因爲它們出現在 公司在營業結束時的股票登記，登記日期與適用於普通股的記錄日期相同，應 不遲於董事會所定的適用股息支付日期前60天。公司應 提前10天書面通知A系列優先股持有者任何適用的記錄日期。

 

4. 清算 偏好.

 

(A)在 任何控制變更的事件(如中所定義第10條)、公司的清盤、解散或清盤，不論 在支付或分配公司財產或資產(無論是資本或盈餘)之前，自願或非自願 A系列優先股的持有人有權獲得 A系列優先股每股相當於(I)$10.00的較大者(該數額應在 A系列優先股的任何股票拆分、股票組合或其他類似資本重組的事件)(“陳述 價值“)和(2)A系列優先股的股份有權獲得的對價金額和類型 根據公司控制權的變更、清盤、解散或清盤，假定該股份已轉換 被視爲轉換爲普通股的股份。如在公司控制權變更、清盤、解散或清盤時， 公司的資產或其收益，可在A系列優先股和任何平價證券的持有人之間分配 不足以全額支付就Series所有流通股應付的清算優先股的總金額 A優先股和平價證券、此類資產或其收益應在A系列優先股持有人之間分配 股票和平價證券按比例與相應的清算優先權金額相提並論 A系列優先股和平價證券的股份，如果所有這些金額都已全額支付的話。

 

E-2

 

(b)主題 在向A系列優先持有人全額付款後，任何平價證券持有人的權利 庫存據此 第4節，初級證券持有人有權獲得公司的所有剩餘資產， 根據適用的相應條款，以與A系列優先股持有人收到的相同類型的對價 根據本第4條。

 

5. 不是 轉換權.

 

(a)的 A系列優先股不得轉換爲普通股或公司任何其他股權;然而，前提是 本證書中規定的A系列優先股的權利、優先權和特權是根據轉換爲普通股的 以股票爲基礎或以其他方式假設A系列優先股的股份轉換爲普通股的股份。因此 A系列優先股每股被視爲（或以其他方式被視爲）轉換的普通股股數 爲了影響本證書中規定的A系列優先股的各種權利、優先權和特權 （a”視爲折算”），無論與控制權變更或其他有關，均應等於 通過（i）規定價值除以（ii）$10.00獲得結果，並按照中的規定進行調整 第6條(每一個這樣的價格，一個“轉換 價格”).

 

(b)除非 除此之外，本協議另有明確規定，每次視爲轉換均應被視爲已在即將結束前生效 要求確定視爲轉換的適用事件實際發生之日的業務。

 

(c)在 與任何視爲轉換有關，普通股的零碎股份不得計入此類視爲轉換中。代替 其中，公司應將待視爲已轉換的股份數四捨五入爲最接近的整數和所有 A系列優先股的股份應視爲已就適用的視爲轉換進行轉換。

 

E-3

 

6. 反淡化 調整.換股價將受到本文件中規定的調整的影響 第6條.

 

（a） 細分 和普通股的組合.如果公司將普通股的流通股細分或拆分爲 更多數量的股份或將普通股的流通股合併或重新分類爲更少數量的股份，然後進行轉換 該細分、拆分、合併或重新分類生效日期開業前的有效價格 應通過將該換股價除以以下分數進行調整：

 

OS1

OS0

哪裏,

 

OS1 =立即發行的普通股股數 經過此類細分、拆分、合併或重新分類;以及

 

操作系統0 =立即發行的普通股股數 在進行此類細分、拆分、合併或重新分類之前。

 

(B)發行人 投標、交換報價.如果公司或其任何子公司成功完成對 普通股每股普通股付款中包含的任何其他對價的現金和公允價值超過 交易日普通股收盤價（定義見 第10條）在有效期後立即 投標或交換要約的，然後是投標到期日營業結束時有效的換股價，或 交換要約應通過將該換股價除以以下分數來調整：

 

交流電 + (SP1 x OS1)

SP1 x OS0

 

哪裏,

 

AC =現金總額和任何其他對價的公允價值 支付在要約或交換要約中購買的股份;

 

SP1 =立即交易日普通股收盤價 投標或交換要約到期後;

 

操作系統1 =立即發行的普通股股數 要約或交換要約到期後（購買或交換所有購買或交換股份生效後 在投標或交換要約中）;和

 

操作系統0 =立即發行的普通股股數 在要約或交換要約到期之前（在購買或交換所有已購買或交換股份生效之前 在投標或交換要約中交換）。

 

E-4

 

如果公司， 或其子公司之一，有義務根據任何此類要約收購或交換要約購買普通股股份，但 適用法律永久禁止公司或此類子公司進行任何此類購買，或所有此類購買均爲 撤銷，則換股價應重新調整爲如果該要約收購將生效的換股價 或尚未做出交換報價。除前句規定外，如果適用本 第6(B)條 到 任何要約收購或交換要約將導致換股價增加，不得對該要約收購進行調整 或此項下的交換報價 第6(B)條.

 

(c) 權利 計劃.在公司對普通股以及在時間之前有效的配股計劃的範圍內 視爲轉換，權利已與普通股股份分離，轉換價格在分離時有效 應進行調整，就像公司已通過將該換股價除以該換股價向所有普通股持有人進行分配一樣 以下部分，在此類權利到期、終止或贖回時將進行調整：

 

SP0

SP0-FMV

 

哪裏,

 

SP0 =當前市場價格(定義見第10條）每 截止日期前一個交易日的普通股份額;和

 

FMV =適用分配部分的公允價值 在截止日期前的交易日兌換一股普通股。

 

(d) 某些 普通股或衍生品的發行或銷售.如果公司發行或出售普通股股份（或任何證券， 可轉換、交換或可行使以收購該股票的期權、認購權或其他權利）無償或以代價 每股普通股（根據發行時公司的收益總額和任何額外對價計算 在任何此類轉換、交換或行使時支付給公司）低於收盤時有效的換股價 發行前一天的營業額，則該轉換價應乘以該轉換進行調整 價格按以下分數計算：

 

(交流/CP) + OS0

OS1

哪裏,

 

AC =發行時公司的總收益和 根據最大股份數量進行任何轉換、交換或行使時應支付給公司的任何額外代價 公司可就此發行的普通股;

 

CP =交易結束時有效的換股價 發行前一天;

 

操作系統0 =立即發行的普通股股數 在發行之前;和

 

操作系統1 =已發行普通股股數之和 在發行之前以及轉換後已發行或鬚髮行的普通股股份總數、交換 或行使所有已發行的證券、期權、期權或權利。

 

E-5

 

任何條款 公司收到的與發行或出售有關的總對價的一部分不是以現金形式收到，而是以證券形式收到 或其他財產，上述調整應考慮該證券或其他財產的公允價值。

 

轉換的調整 據此價格 第6（d）款 不適用於任何普通股股份的發行（或任何證券、期權、認購證 或其他可轉換、交換或可行使以獲取此類股票的權利）：（i）所有普通股持有人;（ii）有關 任何股票細分、分拆、合併或重新分類均根據該調整換股價 到 第6(A)條;（iii）與完成有關（定義見合併協議（定義見下文））;或（iv）與完成有關 與公司員工、高級職員或董事簽訂任何僱傭合同或福利計劃或安排，或爲公司員工、高級職員或董事的利益而簽訂任何僱傭合同或福利計劃或安排 或其任何經董事會批准的子公司。

 

（e） 某些 確定.爲了計算本規定的任何調整 第6條，以下規定適用：

 

(i)調整 每當發生導致此類調整的任何事件時，均應連續進行。

 

(ii)公平 價值由董事會真誠確定; 提供 如果持有25%或以上的未償 A系列優先股的股份應反對任何此類確定，該公允價值應由獨立評估師確定 由此類持有人選擇並令公司合理滿意。該獨立評估師的費用和開支應爲 由公司支付。A系列優先股持有人應立即收到除現金以外的任何對價通知 公司收到或支付，並提供代價及其公允價值的描述，按 按照上述規定。

 

(iii)所有 對換股價的調整應按最接近的美分計算（0.005美元四捨五入至0.01美元）。

 

(iv)沒有 將對換股價進行調整，除非此類調整需要增加或減少至少百分之一; 提供，任何因本條款而不需要進行的調整均應結轉並納入 在任何後續調整中考慮。

 

（f） 證書 至於調整.每次轉換價格調整後，公司應立即計算轉換 價格符合此 第6條 並向每位A系列優先股持有人提供官員證書設置 提出換股價，併合理詳細地列出此類調整所依據的事實。如果採取任何行動 或導致換股價根據此調整的事件 第6條 並要求或導致修復 記錄日期，公司應在該記錄日期至少五天前向每位A系列優先持有人發出書面通知 指定記錄日期的股票。未能交付該通知或其中有任何缺陷，不影響其合法性或有效性 任何此類行動或事件。

 

E-6

 

7. 投票權。

 

（a） 一般 優先股投票權.除非法律另有要求或本規定 第7條、股份持有人 A系列優先股的持有人將有權與普通股股份持有人一起投票，而不是單獨作爲一個類別， 就普通股股份持有人有權投票的所有事項。A系列優先股股份持有人 將有權對每股普通股擁有一票投票權，而A系列優先股的該股原本可以轉換 根據視爲轉換在記錄日期進行，以確定有權投票的股東。

 

(B)類 投票權.未經至少一名員工的贊成票，公司不得也不得允許其子公司這樣做 A系列優先股的大部分已發行股份（無論是通過書面同意還是在A系列持有人會議上 爲此目的正式認購的優先股）：

 

(i)變化 A系列優先股的股份（無論是通過合併、轉換、合併、重新分類、法律實施或其他方式） 除非按照本協議條款或在合併或合併的情況下，否則將被轉讓爲現金、證券或其他財產 如果公司不是現存實體或產生實體，則A系列優先股可以交換爲同等數量的優先股 該方的倖存或產生實體、轉讓人或最終母公司的優先股股份，條款重大 與A系列優先股相同;

 

(ii)問題 除日期爲8月30日的某些協議和合並計劃之外的任何A系列優先股股份， 2024年，由公司（原名Denali Capital Acquisition Corp.）牽頭，德納利合併子公司，特拉華州公司，以及 森努爾公司（原名Semnur Pharmaceuticals，Inc.）、經修訂的特拉華州公司（“合併協議”);

 

(iii)創造， 授權或發行任何平價證券或其他股權證券，其條款規定其排名比A系列優先 有關股息權或公司清算、解散或清盤時權利的股票，或增加授權 任何此類其他類別或系列的數量;或

 

(iv)修改， 修改或廢除公司修訂和重述的公司註冊證書的任何條款（不時修訂， “公司註冊證書“）、公司章程或本指定證書，無論 通過合併、轉換、合併、重新分類、法律實施或其他方式對股份持有人產生不利影響 A系列優先股。

 

8. 特價 會議.  這麼久了 由於Scilex控股公司實益擁有A系列優先股的任何股份，公司股東特別會議 爲任何目的或目的，應由董事會或董事會主席召集或在其指示下召集 應Scilex控股公司的要求。如果應Scilex控股公司的要求召開特別會議，則該請求應 以書面作出，指明要求舉行會議的日期、時間和地點，以及擬處理的事務的一般性質， 並應親自送達，或通過掛號或電子郵件發送給董事會主席。任何這樣的特殊情況 股東大會應在特拉華州境內或境外按命令規定的日期、時間和地點舉行 董事會主席或董事會主席。董事會可自行決定 股東特別會議不得在任何地點舉行，而可以經授權僅以遠程通信的方式舉行。 由DGCL第211(A)(2)條規定。如果該命令不能確定該地點，會議應在主要執行機構舉行 公司的成員。

 

E-7

 

9. 補救措施. 本文的任何內容均不限制A系列優先股持有人就公司的任何違約行爲尋求實際賠償的權利 遵守本指定證書的條款，持有人應有權尋求一切可用的補救措施 依法或公平，包括但不限於具體履行法令和/或禁令救濟。爲了避免疑問， 任何被本條款（包括第7條）禁止或違反本條款採取的行爲均無效 從頭開始，沒有任何力量或效果。

 

10. 某些 定義.如本指定證書中所用，以下術語應具有本指定證書中定義的含義 第10條.

 

“證書” 指的是該指定證書。

 

“控制權的變更” 如果在A系列首選最初發行後發生以下任何事件，則視爲已發生 庫存：

 

(i)任何「個人」或「團體」（此類術語 用於《交易法》第13（d）和14（d）條（定義見 第10條）（Sorrento Therapeutics，Inc.除外或 其附屬公司）直接或間接獲得受益所有權（定義見《交易法》第13 d-3條和第13 d-5條）， 超過公司發行有投票權股票總投票權的50%;或

 

(ii)完成(X)任何合併、轉換、合併、 涉及公司或其任何附屬公司的股份交換或其他類似交易；(Y)任何出售、租賃、交換或其他 在一次交易或一系列相關交易中轉讓本公司全部或實質上所有綜合資產 及其附屬公司，作爲一個整體，出售給除公司附屬公司或(Z)任何資本重組以外的任何人， 普通股的重新分類或變更(因拆分、細分或合併而產生的變更除外)，在每種情況下， 但直接或間接「實益擁有」有表決權股份的所有人的交易除外 在緊接該項交易前，該公司的股本直接或間接實益擁有 佔尚存的或由此產生的所有已發行股本類別的總投票權的多數的股本 該當事人的實體、受讓人或最終母公司的比例相同；或

 

(iii)在有效時間後立即（作爲 合併協議中的定義），是董事會成員（“現任董事會”）停止任何 至少構成整個董事會成員多數的理由;但前提是，如果任命或 任何新董事會成員的選舉（或選舉提名）均以多數票批准或推薦 當時仍在任職的現任董事會成員，就本證書而言，該新成員應被視爲成員 現任董事會。

 

E-8

 

“成交銷售 價格“在任何一天持有普通股意味着：(一)如果普通股在納斯達克股票市場上市， 普通股在該日期的每股收盤價(如果沒有報告收盤價，則爲最後報告的銷售價) 納斯達克有限責任公司；(二)普通股未在納斯達克上市的，收市價 在該日的綜合交易中，每股普通股(或如果沒有報告收盤價，則爲最後報告的銷售價) 普通股股票當時上市的美國主要國家或地區證券交易所；(Iii)如果 普通股股票不在美國國家或地區證券交易所上市，即最後報價的每股出價 根據Pink OTC Markets Inc.或類似組織的報告，在相關日期在場外交易市場的普通股數量；或 (4)如果普通股的股票沒有如上文第(Iii)款所述那樣報價，普通股在 相關日期由董事會本着善意決定，但須遵守第6(E)(Ii)條在此。

 

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

 

“當前市場 價格“截至任何確定日期，是指普通股連續10個交易日的平均每日收盤價 在上述確定日期和(如適用)發行前一天結束的交易日內結束， 在緊接有關日期之前需要進行這種計算的分配、細分或組合。“前日期“ (1)在用於任何發行或分發時，指普通股在以下時間以正常方式交易的第一個日期 相關交易所或獲得收盤價的相關市場，但無權收到此類發行 或分配，以及(2)用於普通股的任何細分、拆分、合併或重新分類時， 指普通股在該交易所或該市場以正常方式交易的第一個日期， 拆分、合併或重新分類生效。如果另一種發行、分配、細分、拆分、合併或重新分類 對它來說第6條適用於適用於計算「現行市價」的期間 根據這一定義，「當前市場價格」應按董事會確定的方式計算。 董事須反映該等發行、分配、拆分或合併對普通股收市價的影響 在這樣的時期。

 

“《交易所法案》” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

 

“人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織， 包括政府或政治部門或其機構或工具。

 

“交易日” 是證券交易通常在納斯達克證券市場有限責任公司進行的任何一天，或者，如果普通股未上市， 納斯達克證券市場有限責任公司，普通股當時所在的美國主要國家或地區證券交易所 上市，或者如果普通股未在美國國家或地區證券交易所上市，則在其他主要市場上市 普通股隨後在其上進行交易。

 

E-9

 

11. 進一步 保證.公司應採取合理需要的行動，以履行其義務 根據本證書，包括但不限於，在每種情況下按照以下要求盡合理的最大努力提交任何文件 適用法律或任何類別或系列股本的任何國家證券交易所的上市要求（如果有） 然後該公司的上市或交易。

 

12. 修正案. 本證書只能經全體董事會和持有人過半數票通過後才能更改、修改或廢除 A系列優先股的大多數已發行股份，作爲單一類別投票。

 

13. 放棄。 任何 儘管本證書中有相反的規定，本證書中包含的任何規定以及A系列持有人的任何權利 根據書面規定，對於A系列優先股的所有股份（及其持有人），可以放棄根據以下規定授予的優先股 當時發行的A系列優先股大部分股份持有人的同意。

 

14. 可分割性. 如果此處規定的A系列優先股的任何條款無效、非法或因任何規則而無法執行 法律或公共政策、本文中規定的所有其他條款在沒有無效、非法或不可執行的條款的情況下生效將， 儘管如此，仍具有完全效力，除非如此，否則本文中列出的任何術語都不會被視爲依賴於任何其他此類術語 在此表達。

 

[後續簽名頁]

 

E-10

 

該公司以證供 已於__ 2024年_。

 

  SEMNUR PHARMACEUTICALS，Inc. 

 

  作者：  
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[證書籤名頁 地域]