展品10.3

贊助商利益購買協議

此贊助人權益購買協議，日期爲2024年8月30日（以下簡稱「本協議」協議 ），由Denali Capital全球投資有限責任公司，一家開曼群島有限責任公司（以下簡稱「本公司」贊助商 ）與Scilex Holding Company，一家特拉華州公司（以下簡稱「本公司」買方”).

雙方聲明：

鑑於，贊助方擁有1,932,500股b類普通股，每股面值$0.0001（每股稱爲“b類股份”）的Denali Capital Acquisition Corp.（以下簡稱“SPAC”）一家設於開曼群島的免稅公司併購協議，根據日前簽訂的《合併協議》（根據其條款不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改，以下簡稱“ ”），該協議日期，由SPAC、Denali SPAC Merger Sub, Inc.和Semnur Pharmaceuticals Inc.（一家設於特拉華州的公司）共同簽署，在國內化時確定時自動按1比1比例轉換爲一股面值$0.0001的SPAC普通股;

鑑於，購買方希望從發起人處購買，且發起人願意以購買價格（如下所定義） 賣出50萬份B類股份（以下簡稱“已購買權益淨有形資產完成條件

鑑於，所購股權的條款載於SPAC的公司章程和合並協議。

基於本協議中所包含的互相承諾以及其他有價值的考慮因素，雙方確認並承認已經收到並足夠，特此雙方故意依法約束，達成以下協議：

協議

第 1 節。購買和銷售。 根據本協議中規定的條款和條件，贊助商應向買方出售，買方應 從保薦人處購買已購買的權益，不含任何種類的所有留置權、索賠和負擔，以及所有 附屬於他們的權利。購買和出售已購權益的總對價如下：(a) 2,000,000美元 （”現金對價”) 和 (b) 30萬股普通股，面值0.0001美元 買方每股（此類股份，”Scilex 股票”，再加上 現金對價，”購買價格”).

A. 購買價格應按以下方式支付：

(i) 在本日（「日期」）,買方應通過電匯支付現金對價，立即可用基金轉到在此的帳戶上，保薦人應在收到該現金對價後及時將所購股權以電子賬簿形式交付給買方，但最遲不遲於本日之後的一個工作日。首輪結束日期買方應通過電匯支付即時可用的基金，將現金對價支付到在此指定的帳戶上。同時，保薦人應在收到該現金對價後立即交付或導致SPAC的轉移代理機構立即交付以書面形式記錄的所購股權，保證在本日後的一個工作日內完成交付。 附件1 在本日，買方應通過電匯支付即時可用的基金，將現金對價支付給在此指定的帳戶，而保薦人則應在收到該現金對價後立即交付或導致SPAC的轉移代理機構立即交付所購買的股權，以電子賬簿形式進行，並保證在本日後的一個工作日內完成交付。

(ii) 根據合併協議中所定義的生效時間（Effective Time）的發生（在任何情況下不遲於該日後的一個業務日）（對應的“第二次收購日期”和第一個結算日期分別稱爲“結束日期。”），買方應將Scilex股票以記賬形式發給贊助商，並在買方的過戶代理的賬簿和記錄中登記。

B. Scilex股票應載有以下或類似的標語：

(i) 「本證券未在美國證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，僅依據《證券法》第1933號修訂案的豁免規定進行發行，因此除非（A）該證券已按照《證券法》第1933號修訂案註冊出售，或者（B）該證券可以根據第144條規定出售，或者（C）公司已獲得律師意見，併合理滿意地認爲該轉讓可以在未按照《證券法》第1933號修訂案進行註冊的情況下合法進行；不得轉讓。」和

(ii) 如果根據任何州當局在發行或銷售Scilex股票時需要的話，需要遵循該州當局的要求：

第2節 保證與擔保條款 贊助方的聲明和保證作爲促使購買方進入本協議併購買所購利益的重要誘因，贊助方特此向購買方聲明並保證（此等聲明與保證將在每個交割日期後持續生效）

A.   公司的設立和公司權利發起者是一家在開曼群島依法設立、有效存在且合規的有限責任公司，也具備在每個必要管轄區從事業務的資格，而未獲得該資格可能不會對發起者的財務狀況、經營成果或資產產生重大不利影響。發起者擁有進行該協議所涉交易所需的全部公司職權和授權。

B. 授權; 無違約.

(i) 本協議的執行、交付和履行以及所購買利益的銷售已經在每個結算日被髮起人正式授權。本協議構成發起人的有效和有約束力的義務，根據其條款可強制執行，但受破產、無力償還、欺詐轉讓、重組、停止支付和其他普遍適用的與債權人權益相關的法律以及一般公平原則的制約（無論考慮在公平或法定程序中）。

(ii)   贊助方在執行和交付本協議、出售已購利益以及履行和遵守本協議及相關條款的過程中，截至任何交割日期，不會且將不會(a)與或導致條款、條件或規定的違背，(b)構成違約，(c)導致SPAC股份資本或資產上的任何抵押、安全利益、負擔或限制的產生，(d)違反，或(e)需要贊助方依據或根據贊助方(在本協議生效之日起有效)的組織法要求任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或向任何法院或行政機關或機構提交申請、發出通知或聲明，或進行備案，除了在本協議生效之後根據聯邦或州證券法所要求的任何備案。

D. 有效發行；證券所有權。購買的權益已獲得正式授權、有效發放且已全額髮放 已付且不可徵稅。保薦人對所有購買的權益擁有唯一的投票權和唯一的處置權 由此類贊助商持有，對此類權利和權力沒有任何限制、資格或限制。擁有的已購權益 根據本協議，保薦人將被轉讓給買方，不附帶任何種類的所有留置權、索賠和負擔， SPAC與之間簽訂的截至2022年2月3日的（i）證券認購協議下的轉讓限制除外 保薦人以及由此設想的其他協議（包括SPAC、保薦人與雙方之間的特定書面協議） 截至 2022 年 4 月 6 日的 SPAC 董事兼執行官（”信函協議”))，如註冊中所述 SPAC向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格的聲明（”秒”）（文件編號 333-263123）和 宣佈於 2022 年 4 月 6 日生效（經修訂的”註冊聲明”) 和 (ii) 聯邦和州證券 法律（”允許的保留款”）。除信函協議外，保薦人已根據該協議獲得豁免 到 第 4.D 節，保薦人不受任何協議、安排、期權、認股權證、呼籲、權利、承諾或其他約束 與所購權益的出售、轉讓、購買、贖回或投票相關的限制。

E. 政府同意。與贊助商簽訂本協議或贊助商完成本協議項下的任何其他交易所需的任何政府部門許可、同意、批准、授權、聲明或申報均無需。

F. Regulation D資格贊助商及其實際知識範圍內，任何其官員，董事或擁有其已發行和流通證券20％或以上的受益人，都沒有經歷美國1933年修訂版證券法（簡稱「證券法」）下第506（d）條規定的禁止事件。證券法”).

G. 訴訟的缺席目前沒有任何訴訟、訴訟程序、調查或調查，既沒有在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前審理，也沒有威脅到或影響到SPAC、贊助方或任何各自的高級職員或董事，無論是以民事還是刑事性質，或其他任何性質，作爲這些職員或董事。

H.   投資陳述.

(i) 贊助商正在收購Scilex股份，僅以投資目的而非出於任何公開銷售或分銷的考慮。

(ii) 發起人符合《證券法》下令501（a）（3）的規定，是一位「符合資格的投資者」，且發起人未經歷根據《證券法》下506（d）規定的限制性事件。

(iii) 贊助商知道Scilex股份正在依據美國聯邦和州證券法的具體豁免條款提供和出售給它，並且購買方依賴贊助商在此處所載的聲明和擔保的真實性和準確性以及贊助商的遵守，以確定此類豁免的可用性和贊助商購買此類Scilex股份的資格。

(iv) 贊助商決定以非 Rule 502(c) 下證券法的意義內的任何一般招募或廣告的結果進入本協議。

(v) 贊助方已收到有關購買方業務、財務和運營的所有資料以及贊助方要求的有關銷售Scilex股份的資料。贊助方理解其對Scilex股份的投資涉及高風險，並已尋求會計、法律和稅務建議，以便能夠就收購Scilex股份做出知情的投資決策。

(vi) 贊助方了解到，美國聯邦或州政府機構或其他政府機構，未對Scilex股票做出過任何推薦或背書，也未對贊助方對Scilex股票的投資的公平性或適當性做出過任何推薦或背書，此類機構也未對Scilex股票的發行優點做出過任何推薦或背書。

(vii) 保薦人了解：(a) Scilex股份未在《證券法》或任何州證券法下注冊，不能以(1)隨後依法註冊，或者(2)依據豁免情形銷售、轉讓或者受讓；購買方或其他人無義務將Scilex股份註冊在《證券法》或任何州證券法下，或者遵守任何豁免情形的條款和條件。Scilex股份將附有適當的標記和相應的「停止轉讓」指示（如果Scilex股份是以記賬方式發行，則附有適當的註釋）。

(viii) 贊助方具備在金融和業務事務方面的知識和經驗，了解像購買方這樣的公司證券投資存在的高風險，能夠評估在Scilex股票中投資的優點和風險，並能夠承擔Scilex股票投資計劃中所預期金額的經濟風險，長揸。贊助方有足夠的手段滿足其當前的財務需求和應變情況，並且對於Scilex股票的投資不會對其目前或預期的未來的流動性需求造成危害。贊助方有能力承受對Scilex股票投資的完全損失。

第3節 表示和保證 買方的陳述作爲賣方進入本協議並賣出所購買權益的重大誘因，買方在此向賣方陳述和保證（該陳述和保證將在每個交割日後繼續有效），即：

A. 組織和必要權力購買方擁有進行本協議所 contemplat 的交易所必需的一切權力和權威。

B. 授權; 無違約.

(i) 根據各收盤日期，購買本協議中的所購權益的執行、交付和履行已得到購買方的充分授權。本協議構成購買方的有效和有約束力的義務，依據其條款可強制執行，受到破產、無力償還債務、欺詐性轉讓、重組、期權和其他普適性法律的限制，這些法律與影響債權人權益和一般公正原則有關（無論是在維持公平還是法律專門程序中考慮）。

(ii) 買方的執行、交付本協議以及買方根據本協議履行和遵守條款的行爲在每個截止日並未與買方是一方的任何協議、同意書、令、判決或裁定的條款、條件或規定發生衝突或導致買方違反。

C. 投資陳述.

(i) 買方僅出於投資目的購買所購利益，且將其自有帳戶中，而非以公開出售或分發等方式轉售。

(ii) 購買方符合《證券法》第501(a)(3)條規定的「合格投資者」定義，並且購買方沒有發生《證券法》第506(d)條規定的禁止事件。

(iii) 購買方確認購買權益的發售和出售是基於對美國聯邦和州證券法律的特定豁免的依賴，並且發起人依靠購買方在此處所述的陳述和擔保的真實性、準確性以及遵守以確定此類豁免的可用性和購買方獲得此類權益的資格。

(iv) 採購方決定簽訂本協議，並非出於《證券法》第502(c)條下的一般徵求或廣告的結果。

(v) 買方已收到有關SPAC業務、財務和運營的所有材料，並已提供了買方要求的有關購買權益的報價和銷售的材料。買方已收到並閱讀了萬億.e的註冊聲明。買方已獲得向發起人經理提問的機會。買方明白其對購買權益的投資涉及較高的風險，並已尋求了其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以便就購買權益的收購作出明智的投資決策。

(vi) 購買者理解，沒有任何美國聯邦或州政府機構，或任何其他政府機構對購買的利益或購買者對購買的利益的投資的公正性或適用性發表任何推薦或認可，也沒有這些機構對購買的利益的發行的優點進行認可。

(vii) 購買者理解：(a)已購股權未在《證券法》或任何州證券法下進行註冊，不能出售、轉讓或轉讓，除非滿足以下條件之一：(1)在該法下進行註冊，或(2)依賴該法的豁免銷售；(b)除了《註冊和股東權益協議》(2022年4月6日起草的)中明確規定的條款之外，SPAC和其他個人沒有義務按照《證券法》或任何州證券法的規定註冊已購股權或遵守豁免的條款和條件。已購股權將附帶相應的標籤和適當的「禁止轉移」指示(或相應的備註，如果已購股權以記賬形式發行)。購買者還了解，美國證監會已經明確表示，空白支票公司的發起人或關聯方及其受讓人在初次經營合併之前和之後，在轉售空白支票公司的證券時被視爲《證券法》下的「承銷商」。此外，根據根據《證券法》採納的第144條款的第(i)款規定，在初次經營組合完成後的一年紀念日之前，不得在購買已購股權的再銷售交易中使用第144號規定。

(viii) 購買方在金融和業務事務方面具有相應的知識和經驗，知曉投資SPAC等公司證券存在的高風險程度，並且有能力評估購買權益投資的利與弊，並能夠承受按照本協議擬定金額投資購買權益所帶來的經濟風險，並且具備足夠的手段滿足當前的財務需求和意外情況，並且不會有當前或預期的未來對購買權益投資造成危害的流動性需求。購買方能夠承擔對購買權益投資的全部損失。

(ix) 購買方確認其理解購買權益的條款和限制（包括受限於鎖定期和其他轉讓限制）如註冊聲明中所述。

第4節 購買者的義務條件.購買者支付現金對價並交付Scilex股份作爲購買權益的義務取決於在每個結束日之前滿足以下各項條件：

A. 陳述與保證贊助商在所述裏明確的陳述和保證應當在該閉市日期上是真實和正確的，就好像在那時作出。 第2節 應在該閉市日期上是真實和正確的，就好像那時作出。

B. 表現主辦方應該已經履行並遵守了在本協議中規定的所有協議、義務和條件，這些協議、義務和條件要求在截止日期之前完成或遵守。

C. 無禁令沒有任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令在任何有管轄權的法院或政府機構或任何有權威的自律組織中制定、立案、頒佈或批准，禁止按照本協議擬議的交易的完成。

D. 企業同意贊助人應獲得（i）書面同意其唯一管理者，授權 執行、交付和履行本協議，並（ii）獲得US Tiger Securities，Inc.和EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的分部的幾個承銷商代表的書面豁免，根據適用的規定IPO的SPAC的信件協議，承銷協議（如註冊聲明中定義），以及贊助人是當事方的任何其他協議或購買權益受約束的任何和所有關於鎖定，轉讓或 以及類似限制的銷售和轉讓購買的權益以允許將這些購買的權益轉讓給 購買人根據本協議。

第5節 贊助商義務條件贊助商根據本協議對購買方的義務受以下各項條件的履行而視爲有效，在每個收盤日之前履行以下各項條件：

A. 陳述與保證買方在其中包含的陳述和保證。 第3章。資格.應當在交割日時，視爲當時作出的，屬實且正確。

B. 表現購買方須履行並遵守本協議中規定的在每個結算日或之前購買方須履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C. 無禁令沒有任何訴訟、法規、規定、法規、行政命令、法令、裁決或禁止令應該被制定、錄入、頒佈或認可，或者在任何法院或有權管轄的政府機構或有權管轄的自律組織已生效，禁止按照本協議所擬定的任何交易的完成。

D. 股份支付購買方應在適用的交割日期上全額支付應支付的購買價格的相應部分。

第6節 終止。 本協議（A）根據其條款，隨之解除並解除合併協議的任何解除協議，並（B）可以隨時由發起人和買方的雙方書面同意終止。如果根據本 第6節，各方同意，在本協議終止之時，（i）由買方持有的已購買權益應當不受任何類型的留置權、索賠和負債的約束，全部權益應當歸還給發起人（除可允許的負債外），（ii）發起人應當將現金對價的全部金額以及（iii）買方根據 第1.A節 的義務自動解除並且不具備執行權和效力。

第7節 代表和保證的生存所有包含在此處的代表和保證將在每個結束日期後繼續有效。

第8部分: 其他事項.

A. 繼承人和受讓人. 除非在此協議中另有明確規定，本協議中由各方或代表各方訂立的所有條款和協議無論是否如此聲明，均將對各方的各自繼承人產生約束和利益。儘管前述和本協議中任何相反之規定，各方未經對方事先書面同意不得轉讓本協議，除了購買者將其權益轉讓給其下屬公司之外。任何違反此條款 第8.A節 應視爲無效。

B. 可分割性法院或其他法律機構裁定，本協議的任何非本質條款的非法無效，不影響其他任何條款的有效性或可執行性。各方應本着誠信合作的精神，爲任何被裁定無效的條款替代（或導致法院或其他法律機構替代）一個合法的、與該無效條款在實質上相同的條款。

C. 相關方本協議可以分別簽署，每份簽署都構成原件，但所有簽署構成一項協議。本協議在遞交給各方簽署的副本或更早遞交給各方原件、複印件或電子傳輸的簽名頁面後生效，這些簽名頁面（但不必是單獨的）須載有所有其他各方的簽字 （其中每份可以是電子簽名，包括pdf或符合美國2000年電子簽名法或類似法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.HelloSign.com） 及其他各方的簽字。

D. 描述性標題; 解釋本協議的描述標題僅爲方便起見並不構成本協議的實質部分。本協議中使用的「包括」一詞僅爲舉例，而非限制。

E. 管轄法本協議應依照並受特拉華州法律解釋和管轄，不考慮衝突法規則的影響。

F. 司法管轄區基於、起因於或與本協議或擬議的交易有關的任何訴訟必須在特拉華州底特律州務院（或者在該法院沒有主管權的情況下，在特拉華州上訴法院）提起，或者如果該法院有或能夠獲取司法管轄權的情況下，在特拉華地區的美利堅合衆國地方法院，並且各方不可撤銷地（i）在任何此類訴訟中提交給各該法院的專屬管轄權，（ii）放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或論壇方便性的任何異議，（iii）同意就該訴訟中的所有索賠僅在任何此類法院中聽證和裁決，並且（iv）同意不在任何其他法院提起任何基於或與本協議或擬議的交易有關的訴訟或訴訟。本協議中未包含的內容不得視爲影響任何一方根據法律允許的任何方式向任何其他法院送達法律文書或起訴或以其他方式對抗在任何其他司法管轄區獲得的判決。第8.F節.

G. 放棄陪審團審判；懲罰性賠償.

（a）各方在本協議中明確、自願、不可撤銷地放棄各方可能在任何法院中進行的任何性質的任何訴訟中享有的陪審團審判權，該訴訟可能起訴，並與本協議或任何附加協議有關，或因任何其他原因或爭議而發生在本協議的任何各方之間。任何一方都不應在本協議下產生的任何爭議中被授予懲罰性或其他有關的損害賠償。」

(b) 本協議的各方均承認，他們在簽署本免責聲明時都由各自選擇的獨立法律顧問代表。並且，各方均已與法律顧問討論過本免責聲明的法律後果和重要性。本協議的各方進一步承認，他們已閱讀並理解本免責聲明的含義，並且是在與法律顧問評估免責聲明的後果之後，自願、無任何壓力地並有意識地授予此免責聲明。

H. 宣發除非法律要求或涉及Scilex和SPAC在SEC的公開備案，雙方同意，他們或他們的代理人不得發佈任何新聞稿或進行任何其他關於本協議所涉及交易的公開披露，除非事先得到對方的批准。如果一方根據法律要求必須披露此類信息，雙方將盡最大努力達成共識，發佈一份雙方都可以接受的披露或公開聲明。

I.   修訂；不放棄；救濟.

(a) 本協議不能以書面形式經由贊助商和購買商簽署修訂，並且不能以口頭或行爲方式終止。除非以書面形式被強制執行豁免對方簽署，否則本協議的任何規定都不得豁免，並且任何豁免僅適用於所給出的特定情況。

（b）無論未行使任何權利或補救措施，或要求滿足任何條件，也無論任何協議處理方式是否構成對權利或補救措施的放棄或阻止任何方行使任何權利或保證滿足任何條件。對任何一方的通知或要求均不放棄或否影響該方的任何義務，也不損害發出該通知或要求的一方的任何權利，包括不須其他向該協議要求的通知或要求的權利。對違反本協議的行爲所行使的任何權利或補救措施不得排除以使受影響方得以完全賠償爲目的所進行的其他任何權利或補救措施的行使，或者對任何其他違反行爲所行使的追後任何權利或補救措施。

【簽名頁面如下】

據此證明各方已經簽署本協議，並確定本協議自上述日期起生效。

[購買協議的簽署頁]

10