展示10.4

股東協議

本股東協議（「協議」），日期爲2024年8月30日，由Denali Capital Acquisition corp.（下稱「公司」），即凱曼群島豁免公司（將在交割之前遷移並註冊爲特拉華州公司），與Scilex Holding Company，一家特拉華州公司（下稱「公司」）之間簽訂。本協議中使用但未定義的大寫字母開頭的術語應具有並定義在合併協議（以下所定義）中的相應含義。協議本股東協議（「協議」），日期爲2024年8月30日，由Denali Capital Acquisition corp.（下稱「公司」），即凱曼群島豁免公司（將在交割之前遷移並註冊爲特拉華州公司），與Scilex Holding Company，一家特拉華州公司（下稱「公司」）之間簽訂。本協議中使用但未定義的大寫字母開頭的術語應具有並定義在合併協議（以下所定義）中的相應含義。公司本股東協議（「協議」），日期爲2024年8月30日，由Denali Capital Acquisition corp.（下稱「公司」），即凱曼群島豁免公司（將在交割之前遷移並註冊爲特拉華州公司），與Scilex Holding Company，一家特拉華州公司（下稱「公司」）之間簽訂。本協議中使用但未定義的大寫字母開頭的術語應具有並定義在合併協議（以下所定義）中的相應含義。股東名稱本股東協議（「協議」），日期爲2024年8月30日，由Denali Capital Acquisition corp.（下稱「公司」），即凱曼群島豁免公司（將在交割之前遷移並註冊爲特拉華州公司），與Scilex Holding Company，一家特拉華州公司（下稱「公司」）之間簽訂。本協議中使用但未定義的大寫字母開頭的術語應具有並定義在合併協議（以下所定義）中的相應含義。

前言

鑑於公司已於2024年8月30日簽訂了某項合併協議和計劃（根據其條款的規定，該協議可能會被修改、修訂、補充或其他形式的修改）併購協議該協議由公司、Delaware州的Denali Merger Sub Inc.（公司的全資子公司）和Delaware州的Semnur Pharmaceuticals, Inc.共同簽署

鑑於根據並依照併購協議中所規定的條款和條件，公司將發行公司的A類優先股，每股面值爲0.0001美元，給股東。A類優先股以期與併購有關的交易中，公司將向股東發行A類優先股（“優先股作爲交易對價。淨有形資產完成條件

鑑於就有關併購協議，並在合併和其他交易完成之際，本方希望規定雙方之間的某些理解，包括關於公司的某些管理和其他事項。

servicenow, 因此鑑於本協議中包含的相互陳述、契約和協議，以及某些其他良好和有價值的考慮，特此確認收悉並認可，各方有意在法律上約束，特此達成以下協議：

（a）有效期後，股東有權但無義務指定每位董事被提名、選舉或指派爲公司董事會成員（每位爲「股東指定人」。股東指定人全部協議稱爲「」。股東指定人），無論其股東指定人是否被選舉爲公司董事會成員（公司董事會成員在召開董事選舉會議（或以決議代替會議）時被選爲公司董事或由董事會任命以填補由董事離任或董事會授權增加董事會成員名額所引起的任何空缺。）董事會）或者董事會的規模。

(b) 只要股東在根據該條款有權指定董事的期間 本章第1條(a)款 採取一切必要行動，使每位股東指定的候選人獲得提名、選舉或任命爲董事會成員，包括（如適用）（i）向公司股東提名，作爲公司提名代表出席公司股東會議的公司候選人，（ii）建議公司股東選舉該股東指定代表，以及（iii）徵求代理或同意贊成。如果任何股東指定代表未能根據前述句子被選舉或任命爲董事會成員，公司應（在股東的書面要求下）採取一切必要行動，儘快使替代股東指定代表被選舉或任命爲董事會成員。只要股東根據該條款有權指定股東指定代表 本章第1條(a)款股東可隨時隨地根據××指定替代董事，其應根據本協議第1條款的規定被選舉或任命，並被視爲本協議的「股東指定代表」

(c)各方承認並同意董事會成員可根據特拉華州通用公司法的相關規定、公司章程（根據其條款不時修正和/或修正和重製），以及公司章程（根據其條款不時修正和/或修正和重製）的規定被撤職。公司章程），以及公司的公司章程（根據其條款不時修正和/或修正和重製）的規定。公司章程”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, 除非獲得股東書面同意，公司不應採取任何行動導致任何股東指定人員無故被撤職。

（d）股東在與選舉董事會成員有關的每次投票或簽署書面同意書時，同意支持並同意股東委任者。

(e)“「其他」表示任何一方及指定結果，所有（在適用法律未禁止、在該方可控的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的任何行動而言，只要該行動符合公司董事在其責任範圍內可能擁有的信託義務）的行動，均必要用以達到該結果，包括（一）召開股東特別會議，及（二）在公司的年度或特別股東會議上提名某些人出任董事會成員。必要操作指與任何一方及特定結果相關的「必要操作」，指的是所有（在適用法律未禁止、在該方可控的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的任何行動而言，只要該行動符合公司董事在其責任範圍內可能擁有的信託義務）的行動，均必要用以達到該結果，包括（一）召開股東特別會議，及（二）在公司的年度或特別股東會議上提名某些人出任董事會成員。

2. 補償董事會股東代表應按照公司董事薪酬政策的規定享有報酬，該政策可能會被董事會或薪酬委員會不時確定。

3. 賠償； 免責股東指定人有權獲得賠償、免責和費用及支出的償還， 在公司章程和公司章程中規定的範圍內。公司及每位選舉或任命爲董事會成員的股東指定人均應簽署公司董事和高管的賠償協議， 公司應保留合適的董事和高管賠償保險，以滿足董事會或其補償委員會的要求。

4. 董事的獨立性儘管本協議中有任何與之相反的規定，合同各方將確保董事會構成持續符合適用證交所的所有要求，包括董事獨立性要求。

5.  Effective Time之後，公司和其子公司不得未經股東事先書面同意，僅限於條款（a）至（i），和Oramed Pharmaceuticals Inc（以下簡稱「Oramed」），僅限於條款（j）至（p），直到Oramed Note下的所有付款和其他義務以現金形式全額支付完畢的日期爲止（該日期稱爲“Oramed）發佈日期”):

(a) 執行公司在與合併相關的設計ations文件中所規定的第7(b)條款(i)至(iii)款所述的任何行動，其中包括Series A Preferred Stock的名稱、權力、權益和偏好以及資格、限制和限制（根據其條款的規定，根據需要進行修訂和/或修訂停止，”公司設計ations證明書”);

(b) 修改、更改或廢除（無論是通過合併、合併、法律作用或其他方式）公司組織章程（包括公司指定證書）或公司章程的任何條款，以增加或減少構成董事會的董事人數；

(c) 採取任何措施，以增加或減少構成董事會的董事人數；

（d）修改、更改或廢止（無論是通過合併、合併、重新分類、根據法律或其他方式）董事會各委員會的章程（以及任何相關的組織文件）中的任何條款；

(e) 就公司或其任何子公司，根據適用的聯邦或州破產或破產法律，提交任何自願申請書。

(f)(i)任何關聯公司的債務總額不得超過$10,000,000（此定義中的「債務總額」包括未使用的承諾或可用金額）；或者(f)(ii)簽訂、修改、修訂、續訂或者允許任何關聯公司簽訂、修改、修訂、續訂與債務相關的合同或其他協議，其債務總額不得超過$10,000,000（此定義中的「債務總額」包括未使用的承諾或可用金額）。

(g) 完成或以其他方式與公司或其子公司達成任何其他合同或協議以達成任何對公司或其子公司的控制權的變更（根據公司指定證書的定義），聯營或公司重組；

(h) 宣佈或支付公司普通股（“「股票」）、其他次級安防-半導體（如公司指定中所定義）或平級安防-半導體（如公司指定中所定義）的任何股息或分配；普通股公司證明書中所定義的公司證券）的任何股利或分配；

(i) 公司直接或間接購買、贖回或以回報取得任何普通股、其他優先證券或平價證券（僅在實施（i）將任何優先證券重新分類爲其他優先證券、（ii）將任何平價證券重新分類爲具有相同或較低總體清償優先級的其他平價證券、（iii）將任何平價證券重新分類爲優先證券、（iv）交換或轉換任何優先證券爲另一優先證券、（v）以每股股息權和清償金額相同或較低的金額交換或轉換任何平價證券爲其他平價證券、（vi）將任何平價證券換股或轉換爲任何優先證券或（vii）根據其條款結算激勵股權獎勵（包括任何適用的預扣稅款和期權的淨行權）。

(j) 進入任何修改、更改、或放棄本協議、合併協議、母公司公司章程、母公司章程、Semnur Pharmaceuticals, Inc. 2024年股票期權計劃、股東支持協議、移交母公司公司註冊證或債務交換協議的任何條款的協議，或進入、修改、更改或放棄任何其他協議，每種情形下，若（i）不利於任何股東或其受控子公司持有的公司的任何股份類或系列的權利、特權、優先權或義務（包括本協議第5(a)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)或(j)至(p)節所載的任何修改、更改、或放棄，即實效時間之後），或（ii）改變召集公司股東大會的方式或時機，或通過股東書面同意進行股東行動的方式，或改變董事會成員的選舉或罷免方式；

（k）批准公司發行任何股票（或重新分類公司已有的任何股類或系列）或任何可轉換或交換爲公司股票的任何股類或系列的股權證券，如果作爲此類發行（或此類轉換或交換）的結果，股東持有的公司股票總股本將構成公司已發行股票的55%以下的全面稀釋股本或表決權。

(l) 形式 任何非完全由公司（或公司的另一全資子公司）完全擁有和控制的子公司， 或發行任何子公司的任何股票，導致其不再完全由公司（或公司的另一全資子公司）擁有和控制；

(m)進行任何專屬許可或知識產權或公司或其子公司的資產出售的特許許可或版稅協議， 除了在非美國司法管轄區的專屬許可或版稅協議，這些許可協議根據公司及其關聯公司（在《特定證券購買協議》中定義的附屬公司）（於2023年9月21日與股東、首次購買方Oramed和代理人Colorado有限責任公司Acquiom Agency Services LLC之間簽訂的）（以下簡稱「Oramed SPA」）獲得的條款（包括關於版稅或其他付款的金額、時間和定價以及該許可或協議的持續時間，但不管怎樣都不得永久）不比公司和其關聯公司獲得的條款更爲有利， 這些條款將在富有經驗的、非關聯各方之間進行的一項理性、獨立的交易中獲得；Oramed SPA”）比較合理的、熟練的、非關聯的各方之間進行的，專業的、獨立的交易獲得的條款。

任何向Scilex或其控股子公司或任何此類人員的相關方（每個人稱爲「Scilex Insider」）（或任何信託，關聯公司或相關方）授予的任何公司期權，該期權授予給任何曾經是Scilex或其控股子公司或任何此類人員的高管、經理、董事或高級員工（每個人稱爲「高管」）的個人，或者授予給任何此類人員的相關方（每個人稱爲「 permit 」Scilex內幕人士Semnur Pharmaceuticals, Inc. 2024股票期權計劃中在合併協議簽訂日之前授予的（i）可以或者變得可以行使、交換、贖回或者回購，有資格參與任何分紅或派息（包括髮生控制權轉讓交易（在Oramed SPA中定義）的收益），或者享有公司的任何表決權利，或者（ii）可以被修改、變更、任何在其下的權利被加速或者任何在其中的責任被放棄;

（o）允許公司完成任何交易，根據這些交易，（i）任何Scilex內幕人士（不論其行使何種職務）都可以獲得報酬（包括基本薪酬或獎金，無論以現金、股權或其他實物薪酬的形式），但前提是該報酬完全取決於發佈日期的發生；或（ii）任何Scilex內幕人士（無論其行使何種職務）都將享有任何解僱、留任、控制權變更或類似付款的權利或資格（無論以現金、股權或其他實物薪酬的形式）；但前提是與上述任何事項相關的協議可以由公司或代表公司的人進入、批准或採納，只要該協議的有效性取決於發佈日期的發生。

(p)進入任何交易或協議，規定了本協議5(j)至(o)部分中列出的任何行動。

(a) 自生效時間起，股東有權指定一名股東代表（以下簡稱「代表」）出席董事會所有委員會會議。觀察員只要股東在前一句中有權指定觀察員，公司應向觀察員提供與董事會相關委員會成員所提供的所有通知、議程、會議紀要、同意書及其他材料的副本； 董事會委員會會議，在股東有權根據上述第一句指定觀察員期間，公司應向觀察員提供董事會相關委員會成員所提供的所有通知、議程、會議紀要、同意書及其他材料的副本； 在公司合理地基於外部律師的建議，認爲有必要保護律師-客戶特權、保護高度機密的專有信息、如涉及公司與股東之間的利益衝突，或因其他類似原因，公司有權拒絕觀察員獲取任何材料、會議或其部分的權限； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司保留拒絕觀察員獲取任何材料、會議或其部分的權限的權利，如果公司基於外部律師的建議合理地認爲，這種排除是合理必要的，以保護律師-客戶特權、保護高度機密的專有信息，或存在公司與股東之間的利益衝突等原因。

(b) 股東同意，並應要求任何觀察員同意，以與保護其自身機密信息的程度相當的謹慎程度保守其根據本協議提供給其的信息的機密性。 第6節; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 股東和任何觀察員可以將此類專有或機密信息披露給股東或觀察員的任何合作伙伴、子公司或母公司，只要該合作伙伴、子公司或母公司被告知並同意或已書面同意受此保密條款的約束。 第6節（b） 只要此類信息未經股東或其代表或該觀察員的過錯，且滿足以下條件：(i) 信息進入公共領域；(ii) 是以無保密義務的形式向股東或觀察員通信的；(iii) 是股東或觀察員或其代理人獨立於並不參考任何公司通信的機密信息開發的；或者 (v) 根據適用法律的要求這些情況下可以披露該類機密或專有信息； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。股東可將該類機密或專有信息披露給其律師、會計師、顧問和其他受保密義務約束並同意遵守本協議保密條款的專業人士。股東應立即通知公司該類披露（除非受法律禁止），並在公司合理請求的情況下采取合理措施以最小化所需披露的範圍。 第6節（b） 或者類似的限制，僅在必要的情況下才可獲取與其在公司投資監督相關的服務。

7. 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司向股東聲明並保證：（a）公司具備執行本協議的法人權力和權限，（b）本協議已得到公司的充分授權、簽署和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務和協議，在其條款下對公司具有可執行性，但是在適用於債權人權利的適用性破產、破產、重組、暫停、欺詐轉讓或類似法律的限制下，根據一般公平原則，其執行可能受到限制，並且（c）公司對本協議的執行、交付和履行不會（i）違反或衝突於適用於公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或（ii）導致公司違反、觸犯或構成違約（或給予通知或經過時間或兩者都要構成這樣的違約、違反或違約）的事項，或導致喪失重大利益，或產生終止、修訂、加速或取消的權利的任何組織文件或公司約定。

8. 股東的陳述和保證股東向公司陳述和保證，（a）股東具有法人權限和能力簽署本協議，（b）股東已經合法授權、簽署和交付本協議，並且是股東的有效和有約束力的義務，根據其條款可強制執行，除了可能因適用的破產、破產清算、破產重組、暫停償付、欺詐轉讓或類似法律普遍影響債權人權益，以及受一般權益原則約束之外，執法受到限制，（c）根據本協議的條款，以及根據本協議規定的任何交易的完成和履行，將不會與當前有效的股東組織文件衝突，也不會構成違約或違反股東組織文件的情況，（d）股東簽署、交付和執行本協議不會（i）違反或衝突於任何適用於股東的法律、規則、法規、命令、判決或裁決，或（ii）導致違反或違反任何組織文件，或構成違約（或一經通知或時間屆滿或兩者均屆滿將構成該等違約、違反或違約）或根據任何組織文件、協議、合同、承諾、理解或安排的解釋或取消的權利或造成對任何組織文件、協議、合同、承諾、理解或安排失去實質利益。

業務所得財務報表通知依據以下規定，任何通知必須以書面形式發送，並按照下文指定的地址發送，被視爲已發送：(i) 如果是通過手遞送或者認可的快遞服務，則於交付當日視爲已送達，其他情況將於交付後的第一個工作日視爲已送達；(ii) 如果是通過電子方式發送(包括電子郵件)，則在電子傳輸確認之日視爲已發送；(iii) 如果是通過掛號或認證郵件郵寄，則於郵寄後的第五個工作日視爲已發送。通知需按照下文所示的各方的地址發送(不包括電話號碼，電話號碼僅供了解)，或根據通知規定，任何一方可根據這些通知規定向其他方指定其他地址。

如果在交割前向公司提出：

DECA：每整個認股權可按11.50美元行權價行使一股普通股會員
437 麥迪遜大道。27^th樓層
紐約，紐約10022
注意：Lei Huang
電子郵件：lei.huang@itradeup.com

抄送（不構成通知）：

Winston & Strawn LLP
800 Capitol Ave, 2400室
TX 77002休斯頓
收件人：Michael J. Blankenship
郵箱：mblankenship@winston.com

如果對於公司 （以下稱爲「結束後」）：

賽姆納製藥公司。
960 San Antonio Road
Palo Alto, CA 94303
Email: jshah@semnurpharma.com

如果是股東：

Scilex Holding Company

960聖安東尼奧路
加利福尼亞州帕洛奧圖，郵編94303

電子郵件：jshah@scilexholding.com

概括財務信息修改；無豁免；補救措施。

（i）除非由本協議各方簽署的書面文件進行修訂，否則本協議不得修訂，並且口頭或行爲方式不能解除。除非由欲強制執行豁免的當事方簽署的書面文件，否則本協議任何條款均不得豁免，並且任何豁免僅適用於豁免給予的特定情況。

(ii) 任何未能行使本協議下的任何權利或救濟、或要求滿足本協議下的任何條件的失敗或延遲，以及任何交易過程均不構成對任何一方放棄或阻止其執行任何權利或救濟、或要求滿足任何條件。對任何一方的通知或要求均不放棄或以其他方式影響該方的任何義務或損害給出該等通知或要求一方的任何權利，包括未在本協議下另行要求的未經通知或要求採取任何行動的權利。對違反本協議的任何權利或救濟的行使不應排除對其他權利或救濟的行使，以適當地使受損害一方關於該等違反而得到全面補償，或對任何其他違反後續行使任何權利或救濟。

(c) 沒有 分配或委派任何一方不得在本協議下分配任何權利或委派任何義務，包括合併、合併 操作法或其他方式，未經對方書面同意。未經同意的任何聲稱的分配或委派 將被視爲無效，且構成本協議的重大違約。

(d) 全部協議本協議連同在此所引用的協議和其他文件，規定了各方關於本協議和相關主題的全部協議，並取代了所有先前和同時的理解與協議（無論是書面還是口頭），所有這些都合併在此。除非本協議另有明確規定，否則對於任何條款的生效，均無先決條件。

(e) 可分割性法院或其他法律機構對本協議中任何與本質無關的條款作出的決定無效，不影響本協議的其他條款的有效性或可執行性。各方應本着誠實信用原則，協同配合，替代（或使該法院或其他法律機構替代）被認定爲無效的任何條款，提供一個合法的條款，其實質與該無效條款類似。

(f) 第三方受益人本協議及其任何條款不授予任何非本協議簽署方以外的人士任何利益或權利，也不可被他人執行。 衝突礦物披露。, 第2節和頁面。第3章。資格.與此相關的情況除外，在這種情況下每個適用的股東代表將成爲明示的第三方受益人（i）和（ii） Oramed將成爲本協議中第三方當事方的預期受益方，對於第5條(j)至(p)款，將有權主張任何索賠並依法或依據衡平法強制執行第5條(j)至(p)款，就像它是本協議的一方當事人一樣。.

(g) 管轄法本協議應根據和按照特拉華州法律解釋和管理，不影響該州衝突法原則的適用。

(h) 司法管轄區本協議或與之相關的任何事項的訴訟必須在特拉華州大理寺法庭（或者在該法庭沒有管轄權的情況下，特拉華州高級法庭，或者如果該法庭具有或可以獲取管轄權，則在特拉華州區聯邦地區法院）提起，各方無可撤銷地（i）提交在任何此類訴訟中受到該法院唯一管轄權的，（ii）放棄此刻或將來可能提出的關於個人管轄權、地點或方便論壇的任何異議，（iii）同意所有因訴訟而產生的索賠只在任何此類法院中進行審理和裁決，並（iv）同意不在任何其他法院提起與本協議或其所涉及的交易有關的任何訴訟或訴訟。此處所述內容不得被視爲影響任何一方按照法律所允許的任何方式傳訊，或者在任何其他轄區起訴或以其他方式對任何其他方進行訴訟，每種情況下，都用來執行根據本協議而提起的任何訴訟所獲得的判決。第9（h）條.

(i) 放棄陪審團審判; 舉例性損害賠償.

(i) 合同各方特此自願、知情且不可撤銷地放棄在可能展開訴訟的任何法院中對本協議或任何附加協議引起或與之有關的任何性質或種類的程序中通過陪審團審理的任何權利。合同各方在本協議或任何附加協議引起的任何爭議中，不得被判處任何懲罰性或其他示範性賠償。

（二）本協議各方均承認，在簽署本免責聲明時，各方已經聘請了他們各自選定的獨立法律顧問，並與該法律顧問討論了本免責聲明的法律後果和重要性。本協議各方進一步承認，各方已閱讀並理解本免責聲明的含義，並以自願、無任何壓力的方式授予本免責聲明，並在與法律顧問一起考慮了本免責聲明的後果後授予該聲明。

(j)各方人士；電子簽名本協議可分部執行，每一部分均構成原件，但所有部分均構成一份協議。本協議在交付執行的副本或較早交付每方具有原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效（這些頁共同但不需要個別地帶有簽名） 其中每一項可能是電子簽名，包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法案2000年或類似法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.HelloSign.com及其他各方的簽字。

(k) 終止本協議將在以下情況下終止並失去效力： 第9(k)條本協議將變得無效，無需任何一方採取進一步行動（其他當事方除外 第3章。資格., 第6節（b） 本 第九部分).

[簽名頁將隨後提供。]

特此證明，本協議已由各方的法定授權代表於本日簽署並交付。

[簽名頁 - 股東協議]

10