EX-5.1 2 ex5-1.htm

付属書5.1

米州の物流の特性		D +1 345 815 1877
c/o Ogier Global (Cayman) Limited		E bradley.kruger@ogier.com
89 Nexus Way, Camana Bay
Grand Cayman, KY1-9009		参照: 506709.00001
ケイマン諸島

物流米州の特性（会社）

私たちは、会社のForm F-1に関連する登録声明（およびその修正または補足）に関して、米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に対してケイマン諸島の法律顧問として活動しています。 委員会米国証券法（修正後の「証券法」という）の下、米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出された登録声明（およびその修正または補足）に関連して、私たちは会社のケイマン諸島法律顧問として活動しています。 アクト(その展示物である)米国証券取引委員会（以下「SEC」という）への提出（及びその修正または補足）に関連する、会社の登録のための声明。 登録声明書以下の再販売のための登録に関連する(それ自体の展示物である)米国証券取引委員会（以下「SEC」という）に提出された登録声明に関連する(それ自体の展示物である)。

(a)

ビジネスの統合に関連するPIPE投資に基づき、同社が保有している普通株式（一株の発行価額は0.0001米ドル）最大150万株を、非公募の売却価格US$10.00で株式を取得した特定の売却証券保有者が売却することができます。これらの株式はビジネスの統合の一環として一対一の割合で普通株式に換算され、PIPEロックアップ契約の制約の対象となります。

(b)

ビジネスの結合に関連して、登録声明書に記載された特定の売却証券保有者に発行された、株式の額面価値がUS$0.0001であり、株式ごとにUS$10.00の価値である Lock-Up Agreementに基づくロックアップ規制の対象となる26,312,000の普通株式までを指します。

(c)

最大90,000株の普通株式（1株の額面価値は0.0001米ドル）が、登録声明書に記載された特定の売却証券所有者の名前に基づき、1株当たり10.00米ドルの価値に基づいて発行される（以下、 普通株式).

米州の物流特性

この意見は、登録書の法的な事項のセクションに基づいて提供されています。逆の意図が現れない限り、この意見で使用されるすべての大文字の単語は、該当する登録書および/またはスケジュール1に定義されている意味を持ちます。

スケジュールへの参照は、この意見へのスケジュールへの参照であり、ここでの見出しは便宜上のものであり、この意見の解釈に影響を与えません。

1	調査された書類

この意見を提供するために、私たちは法人やその他の文書のコピーを調査し、スケジュール1にリストされている検索を行いました。スケジュール1で明示的に言及されている検索や調査以外については、会社や他の人物が作成した文書や関連文書を調査したり、問い合わせたりしていません。

仮定

この意見を述べるにあたり、私たちはスケジュール2に示された仮定に基づいており、それらの仮定については独自の調査や検証を行っていません。

意見

上記の検査と前提条件に基づき、Schedule 3 で規定されている限定事項および以下に示されている制限に従って、次のように意見を述べます。

企業の状態

(a)

会社は免税会社として正当に設立され、有限責任を有し、ケイマン諸島の会社登記簿において有効な存在であり、良好な状態を保っています（the 登録官).

株式発行の問題

(b)

登録声明書によって再販売の対象となる普通株式は、完全に支払い済みかつ無調査権限のある形で、販売証券保有者に正当に発行されています。

4	カバーされていない問題

私たちは意見を持っていません:

(a)

この意見書では、ケイマン諸島の法律以外の法律についての意味、有効性、または影響についての見解は表明しておらず、その他の管轄区域の法律についての調査も行っていません。また、書類またはM&Aにおける法規、規則、規則、コード、または司法機関に対する言及の意味、有効性、または影響についても意見を表明しません。

米州の物流特性

(b)

この意見が明示的に異なる規定を定めていない限り、審査された書類の商業条件、有効性、強制力、効果、書類の商業条件が当事者の意図を反映しているかどうか、表現の正確性、保証または条件の履行、デフォルトまたは終了事例の発生、および書類間や他の契約および書類と会社が締結した可能性のある契約や他の書類との間のいかなる衝突や矛盾の存在について、見解を提供します。

(c)

私たちがレビューした文書の受諾、実行、または履行が会社の義務違反や他の契約、証書、または文書に違反または侵害をもたらすかどうかについて

5	この意見の法的根拠

5.1

この意見は:

(a)

ケイマン諸島の法律に基づいて解釈される

(b)

明示された事項に限定されています。

(c)

この意見は、カイマン諸島の法律と慣行に基づき、およびその時点で与えられます。

5.2	上記に特に示されていない限り、ケイマン諸島の特定の法規を参照することは、この意見の発行日の時点で改正されて有効なその法律を指すものとします。

承諾

ここに、この意見を登録書類の付録として提出することに同意します。また、登録書類の「法律的事項」の項目の下で、この事務所への言及にも同意します。私たちの同意の表明により、私たちは、法律第7条または委員会の規則および規制の下で同意が必要とされる人々のカテゴリーに属していることを認めるわけではありません。

敬具

オジェ
オジェ（ケイマン）LLP

米州の物流特性

スケジュール1

文書調査されました

企業およびその他の文書

登録声明書。

2	会社の株主名簿は2024年9月4日付けです（ROM).

3	会社の登記簿の設立証明書（発行日2023年10月9日、登記簿による）設立証明書).

4	会社の修正と改定された株式会社の定款と組織規程は、2024年3月27日に登記所に提出されました（以下、一緒に「 M＆A（売却、合併、買収、戦略トランザクション） ).

5	2024年8月29日日付の善行証明書（善行証明書）が登記所によって発行された会社に関するものです。

6	ビジネス統合契約は2023年8月15日付けで締結されました（修正、補足、および/または定期的に再締結されることがあります）ビジネス統合契約特定のほかに、ケイマン諸島の免除会社（明日の天気はどうですか？）と、パナマ法に基づいて設立された会社（LLP）およびジョインダー（以下で定義される）それぞれ米州の物流物件サブコ、ケイマン諸島の免除会社であり、当社の完全子会社であるMerger Sub）とLPAパナマ会社、およびLPAパナマ会社の完全な子会社としてパナマの法律に基づいて設立された会社合併子).

それぞれ、(a) LLP、SPACおよび会社と2023年10月11日付けのビジネス統合契約に関連する連結契約、(b) LLP、SPACおよび合併サブと2023年10月11日付けの連結契約、(c) LLP、SPAC、会社、合併サブおよび会社合併サブと2023年12月8日付けの連結契約（以下、総称して」という条件で）本条項1(a)に言及される寄与の各々が、米国連邦所得税の目的では、Code Section 1001に基づく取引、およびCode Section 15A.453-1(c)による含まれる分割払込債務に対する交換を意味し、Code Section 453に基づく分割売買報告を必須とするものであることを意図している。各当事者は、このような取り扱いを一貫して追求するために、全ての米国連邦所得税申告書を提出することに自己を拘束します。).

8	2023年3月24日付けのエンゲージメントレターは、コーエンアンドカンパニーの資本市場部門を通じてのJ.V.b.ファイナンシャルグループ（以下、「J.V.b.」）との間の契約です。CCM)および同社の完全所有子会社であるSPACとの間の契約です（ CCmエンゲージメント契約).

9	2024年7月2日のCCm、SPAC、および会社との協力契約の改正（ CCm改正契約).

10	2024年2月16日付けの購読契約（PIPE購読契約）は、SPACとBonaventure Investments Holding Inc.（Guadalupe Assets Inc.に譲渡されたもので、 PIPE購読者）が時折改訂され、効力を持つものです。

11	2024年3月27日付けの登録権利契約（登録権限契約書）物流I物流取得LP、ラテンアメリカ物流エクイティパートナーズLLC、会社およびSPACとの間で、必要に応じて修正され、随時有効なもの。

12	本日付けの日付で、本業務に関する特定の事実について、当社の取締役が署名した証明書（添付書式）があります。ディレクターズ・証明書付随サインが添付されており、2024年8月14日に取締役会で採択された決議の認定抜粋と、全セクターの取締役が2024年2月7日に日付を付けた書面対応が付属しています（合わせて、「」）議案).

私たちが2024年9月4日に検査したケイマン諸島の裁判所事務局の文書登録簿（登記簿の調査により、Companyに対して現在または保留中のCayman Islandsの訴訟があるか、さらに会社が清算、解散、または従業員の救済のために任命された、清算人、破産管理人、再編成責任者に対する申請があるかどうかを確定することはできません。これらの事項について通知されていない場合があり、登記簿に即時に入力または早期に更新されない場合があり、また、関連する裁判所のファイルまたは問題自体が公開されていない場合があります。さらに、summary courtの検索は行っていません。summary courtの請求は最大でCI $20,000に限定されています。).

この見解では、登録声明書、ROm、ビジネス統合協定、参加者、CCm委任契約、CCm修正契約、PIPEサブスクリプション契約、登録権利契約書およびその添付文書を指します。書類.

米州の物流特性

スケジュール2

仮定

一般適用の仮定

1	私たちによって検証されたすべてのオリジナルの文書は本物で完全です。

2	全セクターのコピー文書（ファクシミリ、電子、その他の形式を問わず）は、オリジナルに準拠しており、それらのオリジナルは真正で完全であることを確認しています。

3	全ての署名、印鑑、日付、スタンプ、マーキング（オリジナルのドキュメントまたはコピーのドキュメント上のものも含む）は真正です。

4	会社設立証明書、合併契約書、善意の保全証明書、決議書、取締役証明書の各文書は、本意見書の日付時点で有効かつ正確かつ完全であります。

5	提供された文書が下書きまたは日付のない形式で提供された場合、当該文書は全ての当事者によって提供された形式で実行されており、前のドラフトとの変更点を示すマークが付いた連続したドラフト文書が提供された場合、それらの変更点は正確にマークされています。

6	本意見書作成日から普通株式の発行、提供、販売日までの間に、この意見に関連する予断を許さない事態は発生しないでしょう。

7	カイマン諸島の一般の人々に対して、会社が公開募集を行ったり、行う予定はありません。また、オーディナリーシェアを購読または購入するような招待もありません。

契約書と登録声明書によって予定される取引を実施する前に、すべての必要な法的手続きが実施されたこと(すなわち、登録、一般株式の再販登録を含む)：(i) 《法》の下で登録声明書(すべての必要な補正を含む)が有効となっていること； (ii) 該当の公的機関(登記官を含む)に対して、取引を実施するために必要なすべての法定書類が署名、引き渡し、提出され、申請料およびその他の金額がすべて支払われていること；および(iii) ケイマン諸島法以外のすべての関連法に基づき、取引を承認し、許可し、初期のためのすべての措置がとられていることから、取引を承認、許可し、許可し、初期のための取引を承認し、許可し、すべての対象の政府機関および規制当局からの必要なすべての同意、承認および許可、取引の許可を取得していること。取引一般株式の再販登録を含めた、普通株式の登録(以下、「登録声明書」)が《法》下で有効になり、それに伴うすべての必要な補正が行われた時点で：(i) 《法》が発効していること；(ii) こうした取引を実施するための法定文書がすべて署名され、引き渡され、該当の政府機関(登記官を含む)に提出され、すべての必要な手数料およびその他の金額が支払われていること；および(iii) 取引を承認し、許可し、初期のためのすべての必要な措置が取られていること、そして、取引を承認および初期のために承認し、許可するためには、ケイマン諸島法を除くすべての対応法に基づき取得された、対象の政府機関および規制当局からすべての必要な同意、承認、および許可が取得されていること。

ステータス、認証、および実行

9	各文書の当事者は、会社を除くその他の当事者が適切に設立され、組織され、（該当する場合）全ての関連法律の下で有効に存続し、営業資格を有している

米州の物流特性

10	各文書及び各方当事者の義務の履行は、適用される法律に従って、それに関与する全当事者によって適切に承認、実行、無条件で履行されています（企業の場合、開曼諸島の法律を除く）。

11	会社の権利の行使と義務の履行、および登録声明書に基づく普通株の再販登録に関して、各取締役は会社の最善の利益を考慮して善意で行動し、自身に要求される注意、勤勉さ、スキルを行使しています。

12	私たちが頼りにするドキュメントに署名するまたは署名した個人および情報を提供する個人は、（ケイマン諸島法を含む）関連する法律の下で法的能力を有している。

執行可能性

13	Cayman Islands以外の管轄区域の法律や公的政策は、ここで表明される意見に悪影響を与えることはありません。特に制限されることなく、前述の文に対してCayman Islands以外の管轄区域の法律や公的政策は、会社の能力や権限に悪影響を与えることはありません。

14	本意見書で明示的に参照されている文書を除き、契約、文書、取り決めその他がなく、それらが重要な影響を及ぼすかまたは文書やその取引内容に重大な変更を加えるか、会社の権限や権限を制限するものは一切ありません。

15	ドキュメントで検討されている取引は、ケイマン諸島会社法（改正）（以下、『会社法』）に基づいて発行された制限通知によって制約されている株式、議決権またはその他の権利とは関係していません。会社法ケイマン諸島会社法（改正）（以下、『会社法』）に基づく制限通知に関連する株式、議決権またはその他の権利とは関係している文書による取引はありません。

普通株式

16	アウトプットがまとまりました

権限

17	普通株式は、NYSEアメリカの規則および規制に必要な全承認（株主承認を含む）が取得されるまで、再販のために登録されません。これらの承認に付随する条件は満たされ、またはこれらの条件の恩恵を受ける当事者によって引き続き満たされるか免除されます。

18	PIPEロックアップ契約およびロックアップ契約の要件（および普通株式の譲渡に関連するその他の契約）が遵守されました。

19	各ドキュメントは、すべての関係者に対して適用される法律に従い、その条件に従って法的に有効であり、拘束力があります。

20	ケイマン諸島以外の管轄区域で義務を履行する場合、その履行はその管轄区域の法律によって公式な指示に反するもの、不可能なもの、または違法なものとなりません。

主権免責

21	この会社はどの国の主権体でもなく、イギリスの国家免責法 1978 年（カイマン諸島に対して立法措置によって延長されました）の目的において主権免責を持っていません。

米州の物流特性

スケジュール3

資格

よい立っている

1	会社法に基づき、会社に関する年次報告書は登記所に提出する必要があります。また、年次報告書の提出料も一緒に支払う必要があります。年次報告書の提出や提出料の支払いを怠ると、会社は登記簿から除外される可能性があります。その後、資産はケイマン諸島の財務長官に帰属し、ケイマン諸島の一般の利益のために処分または保管されることになります。

2	良い状態では、営業稟議書の発行日現在、会社が年次報告書の提出と年会費の支払いにおいて最新であることを意味します。私たちは、ケイマン諸島の法律に基づいて、会社が行うかもしれないその他の報告書や費用の支払いに関して、良好な状態であるかどうかの確認は行っていません。

限定責任

私たちはケイマン諸島の裁判所がいつ株主の有限責任を取り消すかについてのケイマン諸島の機関について把握していません。当社の意見は、会社法および英国の判例に基づいており、後者は説得力があるもののケイマン諸島の裁判所に拘束力を持ちません。英国の権威によると、株主に直接責任を負わせる状況は非常に限られており、以下のようなものが含まれます：(a)その株主が明示的に直接責任を負うこと（保証など）； (b) その会社がその株主の代理人として行動すること；(c) その株主が詐欺のために会社を設立または主導し、あるいはその株主によって行われた見せかけの取引を促進するためにその目的で設立されること。これらの状況がない場合、私たちはケイマン諸島の裁判所が株主の有限責任を取り消す根拠がないとの意見です。

非評価可能

4	この意見では、「非評価可能 (non-assessable)」というフレーズは、会社の普通株式に関して、株主が純粋に株主としてその地位を有するだけであっても、会社またはその債権者による追加評価や呼び出しの責任を負わないことを意味しています（詐欺行為、代理関係の設立、違法または不適切な目的が関与するなどの例外的な状況を除く場合、この場合、裁判所が法人の外装を開示する可能性がある）

登録手紙のレジスター

5	私たちの巻物登録の調査では、確実に明らかにできません、以下のようなものかどうか:

(a)

会社に対するケイマン諸島での現在進行中または予定されている訴訟

(b)

会社の清算または解散、または会社またはその資産の任意の清算人、破産管理人、または再建官の任命に関する申し込み

これらの事項の通知は、すぐに登記書類に入力されない場合や迅速に更新されない場合があります。また、関連する裁判所ファイルや当該事案自体が公開されない場合もあります（例えば、封印命令が出されたため）。さらに、私たちは簡易裁判所の検索を行っていません。簡易裁判所の請求は、最大でCI $20,000に制限されています。

ケイマン諸島での公開申し込み

6	会社は、Cayman Islandsの会社法第175条により、その証券に対してCayman Islandsで一般の人々に対して公開による勧誘を行うことは禁止されています。