展示5.1
| 美洲的物流性質 | D +1 345 815 1877 | |
| c/o Ogier全球（開曼）有限公司 | 郵箱bradley.kruger@ogier.com | |
| 89 Nexus Way, 卡馬納灣 | ||
| 根據我們對文件的審查，並根據假設和限制條件，我們的意見是： | 參考：506709.00001 | |
| 開曼群島 | ||
| Question 3: Can you confirm your compliance with the listing rules and, in particular, Mainboard Rule 703? |
物流 美洲地區（公司）的屬性
我們在與美國證券交易委員會（SEC）提交的公司Form F-1註冊聲明以及與之相關的任何修訂和補充文件中充當了開曼群島法律顧問的角色。 委員會:根據修正後的1933年美國證券法(行動（包括其附屬文件） 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。有關再銷售登記的文件：
| （a） | 最多1,500,000股公司每股面值爲0.0001美元的普通股，由某一特定的持股證券持有者出售，該持股證券持有者在公司業務合併相關的PIPE投資中支付10.00美元/股購買了TWOA A類普通股，這些股份已按一比一的比例轉換爲普通股，且受到PIPE鎖定協議下的限制。 |
| （b） | 根據每股10.00美元的價值，發行給在註冊聲明中指定的某些特定出售證券持有人的2631.2萬普通股，該交易涉及業務組合，這些股份受到鎖定協議下的限制。 |
| （c） | 根據每股10.00美元的價值，發行給某個名爲鎖定證券持有人的合計90,000股面值爲0.0001美元的普通股（以下簡稱"證券"） 普通股). |
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| Question 3: Can you confirm your compliance with the listing rules and, in particular, Mainboard Rule 703? |
此意見是根據註冊聲明的法律事項部分的條款給出的。除非另有相反意圖，否則在此意見中使用的所有大寫字母都具有註冊聲明和/或附表 1相應的含義。
對於時間表的引用是對本意見書中的時間表的引用，這裏的標題僅作方便之用，並不影響對本意見的理解。
| 1 | 文件 已審核 |
爲了提供本意見，我們已經檢查了公司和其他文件的副本，並進行了附表1列出的搜索。我們沒有進行任何與公司或其他人有關的搜索或詢問，並且沒有檢查任何與公司或其他人有關的文件，除非在附表1中明確提及的搜索、詢問和檢查。
| 2 | 假設。 |
在發表此意見時，我們已經依據附表2中的假設，而並未對這些假設進行任何獨立的調查或驗證。
| 3 | 意見 |
基於上述檢查和假設，並根據附表3中規定的限制和限制，我們認爲：
公司地位
| （a） | 公司已依法成立爲一家有限責任豁免公司，並在開曼群島公司登記處合法存在並保持良好地位（" 註冊代理人). |
股份發行問題
| （b） | 根據註冊聲明的規定，用於再銷售的普通股已合法發行給出售安全持有人，且完全足額支付並不可再要求繳納。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們不提供意見：
| （a） | 就海外地區的法律而言，我們僅參照開曼群島法律，並未對其他法域的法律進行調查，因此對於文件或公司章程中對其他法域的法規、規則、法案、法庭判例的引用，以及其含義、有效性或效力，我們不表達任何意見。 |
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| （b） | 除非本意見另有明確規定，關於與已審核文件的商業條款、文件的有效性、可執行性或效力，以及這些文件反映各方意圖的商業條款的準確性，有關陳述的履行，擔保或條件的履行，違約事件或終止事件的發生，以及文件之間或公司可能參與的其他協議或文件之間存在的任何衝突或不一致性以及其他協議的存在。或其他文件的存在。 |
| （c） | 關於公司根據我們所審核的文件所接受、執行或履行公司義務是否會導致違反或侵犯任何其他公司已經簽署或受約束的協議、契約或文件, 還需要進一步討論。 |
| 5 | 本意見書的適用法律 |
| 5.1 | 這個 觀點是： |
| （a） | 適用開曼群島法律並根據其進行解釋。 |
| （b） | 僅適用於上述事項的明確聲明； |
| （c） | 僅限於根據當時的開曼群島法律和實踐的基礎上做出的判斷。 |
| 5.2 | 除非另有說明，否則對任何特定的開曼群島立法進行引用均指該立法截至本意見編寫之日的修訂版本以及實施情況。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意將本意見書作爲註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明中提及本公司，標題爲「法律事項」。在給予我們的同意時，我們並不承認自己屬於根據《法案》第7條或委員會的規則和規定而需要同意的人員類別。
| 艾衛公司 | |
| /s/ Ogier | |
| Ogier (開曼)有限責任合夥企業 |
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附錄1
文件 已檢查
公司和其他文件
| 1 | 該註冊聲明。 |
| 2 | 公司成員登記簿日期爲2024年9月4日（ROM). |
| 3 | 公司註冊證書於2023年10月9日由註冊官發放 公司章程). |
| 4 | 於2024年3月27日向註冊機關提交的公司修訂後的組織章程和章程（統稱爲 合併與收購). |
| 5 | 一份於2024年8月29日（ 良好證明書）由註冊局頒發的關於公司的良好信用證明。 |
| 6 | 截至2023年8月15日的業務組合協議（如有修正、補充或重新陳述，以下簡稱爲 業務組合協議）之間的協議，包括兩家開曼群島豁免公司（SPAC）和拉丁美洲物流地產有限公司，一家巴拿馬公司（LLP）以及各自加入者（如下定義），美洲物流地產的分公司，一家開曼群島豁免公司和公司的全資子公司（合併子公司), 公司和LPA巴拿馬 集團公司，作爲總公司的全資子公司按巴拿馬法律成立的公司。Company Merger Sub指的是Deer Merger Sub Ltd.，是Deer Ltd的一個直接全資子公司。). |
| 7 | 分別由(a)於2023年10月11日， (b)於2023年10月11日和(c)於2023年12月8日簽署與業務組合協議相關的加盟協議，分別由LLP、SPAC和公司簽署、LLP、SPAC和合並子公司簽署，分別由LLP、SPAC、公司、合併子公司和公司合併子公司簽署（統稱爲 加入人員。). |
| 8 | 該委託信是由20230億動力集團有限公司通過其Cohen & Company Capital Markets部門以及分別代表SPAC公司的全資子公司簽署的委託信（CCM）和SPAC公司（ CCm委託協議). |
| 9 | 2024年7月2日，且適用於CCm、SPAC和公司之間的承攬協議中的修訂（ CCm修訂協議). |
| 10 | 2024年2月16日簽訂的訂閱協議（PIPE認購協議）由SPAC和Bonaventure Investments Holding Inc.簽署，（分配給Guadalupe資產公司 PIPE認購者），可能會不時進行修訂並生效。 |
| 11 | 於2024年3月27日簽訂的註冊權協議（註冊權協議）由JREP I Logistics Acquisition, LP、LatAm Logistic Equity Partners, LLC、公司和SPAC等聯合簽署，並可能根據需要進行修訂和生效。 |
| 12 | 一份日期爲本日的證書，由公司的董事簽署，內容涉及某些事實，並採用本附表中的形式（該 董事證書）已連同公司董事會於2024年8月14日通過的經認證的決議摘要以及公司董事會於2024年2月7日簽署的書面決議（統稱 決議). |
| 13 | 我們於2024年9月4日在開曼群島法院書記辦公室檢查過的訴訟登記冊 仲裁登記簿). |
在這個意見中，註冊聲明，ROm，業務組合協議，加入者，CCm訂約協議，CCm修正協議，PIPE認購協議，註冊權協議及其附件被稱爲 文件 .
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附表2
假設。
普遍適用的假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件都是真實完整的。 |
| 2 | 所有板塊 我們檢查過的所有文檔副本（無論是使用傳真、電子或其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實完整的。 |
| 3 | 所有板塊的簽名、印章、日期、郵戳和標記（無論是在原件還是副本文件上）都是真實的。 |
| 4 | 每個公司註冊證書、併購文件、良好信用證書、決議文件和董事證書均在本意見書日期當日有效，並且準確無誤。 |
| 5 | 如果我們收到的文件是草稿或未標明日期的形式，該文件將由所有各方按照提供給我們的形式進行執行；如果我們收到了連續的草稿文件，並標註了與之前的草稿文件的更改情況，我們會準確地標註所有這些更改。 |
| 6 | 在此日期和普通股發行、提供和銷售之間，不會有任何與本意見相關的干擾情況。 |
| 7 | 公司未曾或將不會代表公司向開曼群島公衆發出購買公司股份的邀請。 |
| 8 | 在執行文件和註冊聲明所 contemplacted 的交易之前，(i)註冊聲明（包括所有必要的後有效修正）將在法案下生效；（ii）所有必要的法定文件將被執行、交付並與適用的政府機構（包括如適用，註冊處）文件，並且所有必要的費用和其他金額將被支付；以及（iii）在適用的所有法律（除開曼群島法律）下將會採取所有其他必要行動以授權、批准和允許交易，且所有必要的同意、批准和授權從適用的政府和監管機構將會被獲得。 交易在註冊轉讓普通股的註冊聲明（包括所有必要的後續生效修正）生效之前：(i) 註冊聲明將在法案下生效；（ii）所有必要的法定文件將被執行、交付並與適用的政府機構（包括如適用，註冊處）文件，所有必要的費用和其他金額將被支付；（iii）在所有適用的法律（除開曼群島法律）下將會採取所有其他必要行動以授權、批准和允許交易，並且獲得適用的政府和監管機構所要求的授權和批准。 |
狀態、授權和執行
| 9 | 除該公司外，文檔的各方均已依法成立，有效存在，且在所有相關法律規定下均處於良好的地位。 |
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| 10 | 每個文件和每個當事方的義務履行已經得到了適當授權，執行並無條件地交付，由其代表所有當事方按照適用法律（除公司在開曼群島的法律外）符合相關規定。 |
| 11 | 在爲公司行使權利和履行義務以及根據註冊聲明的規定進行普通股的註冊出售時，公司每位董事均本着誠實和對公司最大利益的考慮行事，並且履行了自己所需的謹慎、勤勉和技能水平。 |
| 12 | 所有簽署或已簽署文件或提供我們依賴的信息的個人，在所有相關法律（包括開曼群島法律）下具有簽署此類文件和提供此類信息的法律能力。 |
可執行性
| 13 | 這裏所表述的任何意見均不會受到除開曼群島之外的任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。尤其是，但不限於上述句子，除開曼群島之外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權威產生不利影響。 |
| 14 | 除本意見明確提及並得到我們審查的文件外，沒有任何協議、文件或安排（其他）對文件或其中所涉及到的交易進行實質性影響或修改或以任何方式限制公司的職權和權利。 |
| 15 | 文件中涉及的交易均不涉及根據開曼群島公司法（修訂版）（"法案"）發佈的受限通知的股份、表決權或其他權利。 根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。公司法(修訂)（以下簡稱 |
普通股
| 16 | 這些普通股已以超過其面值的發行價格發給出售證券持有人，並已登記在公司股東名冊上作爲已全額支付。 |
授權
| 17 | 在紐交所美國規則的規定下，除非獲得所需的批准（包括股東批准），否則不會註冊銷售普通股。對這些批准所附加的任何條件已經並將繼續得到滿足或被放棄的權益方。 |
| 18 | PIPE鎖定協議和鎖定協議(以及任何其他與普通股轉讓相關的協議)的要求已經得到滿足。 |
| 19 | 每份文件在所有相關法律下，根據其條款，對所有相關方具有合法、有效、具約束力和可執行性。 |
| 20 | 如果有一項義務需要在開曼群島以外的司法管轄區履行，則其履行不應違反該司法管轄區的官方指令，在該司法管轄區的法律下不可能履行或者是非法的。 |
主權 豁免權
| 21 | 公司不是任何國家的主權實體，在英國《國家豁免法案》（已由法定規章擴展至開曼群島）目的下沒有主權豁免權。 |
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附表3
限制條件
好 站立
| 1 | 根據《公司法》，公司需要向註冊局提交年度報告，並支付年度申報費。未能提交年度報告和支付年度申報費可能導致公司被註銷，其資產將歸屬於開曼群島的金融司，並可能用於開曼群島公衆的處理或保留。 |
| 2 | 良好地位 指公司在良好地位證明書日期前已向公司註冊機關提交其年度申報和繳納年費。我們沒有查詢該公司在開曼群島法律下除《公司法》外，可能需要提交或繳納費用或兩者都需要的任何申報或繳納情況。 意味着截至好信譽證明的日期，該公司已經更新並支付了與登記機關的年度申報和年費相關的所有費用。我們對該公司根據開曼群島的法律可能需要進行的任何申報或費用支付，沒有進行任何調查。 |
有限責任
| 3 | 關於股東在開曼群島公司中限制責任的法律問題，我們不了解開曼群島當局何時會取消股東的有限責任。我們對這個問題的意見是基於《公司法》和英國普通法的權威，但這些權威對開曼群島的法院沒有約束力，只具有說服力。根據英國的權威，法院會將個人責任歸屬於股東的情況非常有限，包括：(a)股東明確承擔直接責任（如擔保）； (b)公司充當股東的代理人； (c)公司由股東或應股東之請求而成立，目的是爲了實施或推進股東的欺詐行爲，或由股東進行的虛假交易。在沒有這些情況的情況下，我們認爲開曼群島的法院沒有理由廢除股東的有限責任。 |
不需繳付額外款項
| 4 | 在本意見中，「不可評估」一詞指的是對於公司的普通股股東，僅憑其股東身份，不會對公司或其債權人對普通股進行額外的評估或追償（除非在例外情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的等情況，法院可能會準備揭開公司面紗或撤銷公司法人資格）。 |
登記簿 的令狀
| 5 | 我們對登記簿的檢查無法確定是否存在以下情況： |
| （a） | 關於公司在開曼群島的所有訴訟，無論是已有還是待處理的，都需要進行跟進。 |
| （b） | 對於公司或其任何資產的清算、解散申請或任命任何清算人、破產受託人或重組官員的申請 |
由於這些事宜的通知可能不會立即或及時更新或記錄在文書登記處或與特定事宜有關的法院檔案上，也可能無法公開獲取（例如，因爲已經作出封存命令）。此外，我們還沒有對簡易法庭進行搜索。在簡易法庭中的索賠最高僅限於20,000開曼元。
在開曼群島進行公開發行
| 6 | 根據《公司法》第175條的規定，公司被禁止在開曼群島向公衆發出任何邀請，以申購其證券。 |
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