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美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549 
表格10-Q 
（標記一）
☑根據1934年證券交易法第13或15(d)條，本季度報告
 截至季度結束日期的財務報告2024年7月31日
或者
☐根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告
 過渡期從                              至                                    .
 
委員會文件號 001-40368001-34807

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(State or other jurisdiction.
（依據其憲章指定的註冊名稱）
特拉華州 11-3200514
公司的註冊和其他管轄範圍
組織)		 （納稅人識別號碼）
225 Broadhollow Road 
 紐約11747
(主要領導機構的地址) (郵政編碼)
(631)962-9600
（包括區號）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
納斯達克交易所（NASDAQ）
VRNT (納斯達克全球精選市場)
 
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☑ 沒有 ☐
 
勾選以下選項，以指示申報人在過去12個月內（或申報人必須提交此類文件的較短期間）是否已按照本章節232.405節規定的S-t法規第405條的要求提交了每個互動數據文件。 是 ☑ 否 ☐
 
請在交易所法規則120.2規定的「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義中選中相應選項。
大型加速報告人☑加速文件提交人☐
非加速文件提交人☐較小的報告公司☐
新興成長公司☐
 
如果一家新興的增長公司，請在檢查標記中指示，如果註冊人選擇不使用根據證券交易法第13（a）節提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 o

請在覈對標記中選擇是否爲外殼公司（根據證券交易所法規第120億.2條定義）。是☐否☑
 
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲62,005,537 截止2024年8月19日，該公司的普通股流通量爲


目錄
Verint Systems Inc.及其子公司
第10-Q表的索引
截至2024年7月31日
本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
 
  
 
 
 
 
 
 
  
  
  
 
 
i
目錄
前瞻性聲明的警示說明
 
此10-Q季度報告中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995），1933年修訂版《證券法》（Securities Act）第27A條和1934年修訂版《證券交易法》（Exchange Act）第21E條的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述包括但不限於財務預測、公司未來運營計劃和目標陳述、未來經濟績效陳述以及與之相關的假設陳述。前瞻性陳述在本報告中可能隨處可見，包括但不限於第I部分第2項「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」，經常通過「將會」、「計劃」、「預期」、「意圖」、「相信」、「追求」、「估計」或「預計」等未來或假設性的詞彙或類似表達來標識。無法保證將實現前瞻性陳述。由於其本質，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果或狀況與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在實質性不同。可能導致我們的實際結果或狀況與前瞻性陳述存在實質性差異的重要風險、不確定性、假設和其他因素包括但不限於：
 
•對於宏觀經濟和/或全球條件變化的影響存在不確定性，包括由於經濟放緩、衰退、經濟不穩定、利率上升、信貸市場緊縮、通貨膨脹、銀行業不穩定、實際或威脅的貿易戰、政治動盪、武裝衝突、自然災害或疾病爆發（包括全球流行或大流行）以及對客戶或合作伙伴支出的影響，對我們業務的影響的不確定性；
•我們的客戶或合作伙伴由於預算、流動性或業務方面的挑戰或不確定因素而延遲、縮減、取消或不再下訂單、續訂訂閱或合同，或無法履行合同承諾或支付義務的風險；
•風險包括我們跟上技術進步和挑戰以及不斷變化的行業標準的能力，包括實現、展示和維持我們解決方案平台的競爭優勢；適應我們市場中不同地區的市場潛力的變化；成功開發、推出和推動對新的、創新的、高質量的產品和服務的需求，以滿足或超越客戶的挑戰和需求，同時保留我們的傳統業務並逐步擺脫商品化領域。
•由於所有板塊市場的激烈競爭以及我們與競爭對手保持步伐的能力，其中一些競爭對手可能比我們增長更快或擁有更多的資源，包括在銷售和營銷、品牌推廣、技術創新和發展、以及招聘和留聘等方面。
•與我們能夠成功執行軟件即服務（SaaS）轉型相關的風險，包括成功將客戶轉移到我們的雲平台、訂閱續訂率和期限長度的增加重要性，以及基於交易組合、條款和時間安排的結果的週期間變動性的風險；
•與我們正確識別和執行增長或戰略舉措、管理對業務和運營的投資、增強現有的業務和製造行業以及合理優先和分配有限的財務和其他資源相關的風險；
•與我們在實體或遠程環境中操作的地區，包括我們可能進入的新市場和增長區域，有關保留、招募和培訓合格人員和管理人員的風險，由於人才競爭、勞動力成本增加、適用的監管要求或其他原因;
•面臨銷售複雜解決方案和基於雲的解決方案的挑戰，可能包括較新的技術，如人工智能（AI），其採用、價值和用例仍在發展中（且可能存在風險），包括更長的銷售週期，更復雜的銷售流程和客戶評估和批准流程，更復雜的合同和信息安全要求，並幫助客戶理解和實現我們解決方案和技術的好處，以及開發、提供、實施和維護企業級的廣泛解決方案組合。
•我們可能無法維護、擴大或啓動與合作伙伴的關係，作爲增長策略的一部分，包括那些可能與我們重疊或競爭的合作伙伴，同時避免與一個或多個合作伙伴過度集中；
ii
目錄
•我們依賴第三方供應商、合作伙伴或原始設備製造商（OEM）提供某些服務、產品或組件，存在風險，包括可能與我們競爭或與我們的競爭對手合作的公司。
•我們重要的境外業務涉及的風險包括：受政治或經濟不穩定因素的地區的影響，外匯匯率波動，通貨膨脹，加大的財務會計和報告負擔和複雜性, 境外持有大量現金所帶來的挑戰;
•我們業務的重要部分來自政府合同，及相關的採購流程和監管要求，因此存在着一定的風險。
•與我們能夠識別適合的收購或投資目標，或者成功競爭、完成和實施併購相關的風險有關，包括與估值、既往負債、聲譽考慮、資本限制、成本和費用、保持盈利水平、擴展到新領域、管理分心、收購後整合活動和潛在資產減值有關的風險；
•與複雜和不斷變化的國內外監管環境相關的風險，包括但不限於數據隱私、人工智能、網絡/信息安全、政府合同、反腐敗、貿易合規、氣候變化或其他環境、社會和治理問題、稅務和勞工事務，與我們自身的運營、我們提供的產品和服務，和/或我們的解決方案被我們的客戶使用有關;
•與處理或被視爲處理敏感或機密信息和數據相關的風險有關，包括可識別個人信息或可能屬於我們客戶或其他第三方的其他信息，在涉及我們的saas-雲計算或其他託管或受管服務或在要求我們執行服務或壓力位時；
•我們依賴第三方提供雲託管或其他基於雲的服務，存在一些風險，包括服務中斷、數據泄露、數據丟失或損壞的風險；
•我們的解決方案或服務，以及我們在提供中使用或依賴的第三方供應商、合作伙伴或OEM（包括第三方託管平台），可能存在缺陷、漏洞或出現運營問題的風險；
•我們或我們的解決方案可能會面臨安防-半導體漏洞或失誤的風險，包括網絡攻擊、信息技術系統的破壞、故障或中斷；
•我們的知識產權（「IP」）權利可能無法充分保護我們的業務或資產，或者其他人可能對我們的知識產權提出索賠，聲稱侵犯他們的知識產權，或聲稱違反他們的許可權利，包括我們可能使用的免費或開源元件。
•與當前債務狀況相關的槓桿風險，包括我們能否承擔額外債務，涉及流動性考慮、契約限制和遵從、利率波動、稀釋考慮（涉及我們的可轉債）、以及我們維持信用評級的能力；
•我們可能面臨流動性或工作資金問題的風險，以及融資來源可能無法以合理條件或根本無法提供給我們的相關風險；
•由於我們收購我們的前母公司Comverse Technology, Inc.（「CTI」）所承擔的附帶義務或責任所引起的風險，或者與CTI以前合併併成爲一家合併稅務集團的一部分相關的風險
•與更改會計原則或標準、稅法和規章、稅率以及預期稅收福利的持續可用性相關的風險；
•與我們現有的製造行業、系統、流程、政策、程序、內部控制和人員的充分性相關的風險，以及我們成功實施和維護對前述內容的改進的能力，用於我們當前和未來的運營和報告需求，包括相關的財務報表遺漏、錯誤、重報或提交延遲的風險；
•與我們的普通股和可轉換票據價格的市場波動相關的風險，基於我們的業績、第三方出版物或猜測，或其他因素，以及與激進股東行動相關的風險；
iii
目錄
•Apax Partners擁有重大股權所帶來的風險，以及可能導致其利益與我們普通股股東的利益不一致的可能性；和
•與2021年2月1日的分拆（「分拆」）我們舊的網絡情報解決方案業務相關的風險，包括分拆交易的預期收益未能實現，不符合免稅交易資格，或使我們面臨意外索賠或責任。
這些風險、不確定性、假設、挑戰以及其他因素的詳細討論可以在我們2024年度10-k表格的第1A項「風險因素」下找到。我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們管理層在本報告日期的觀點。我們不承諾修訂或更新任何前瞻性陳述，以反映在任何該等陳述發出之後的事件或情況，除非受聯邦證券法的法律要求。如果我們在任何特定情況下更新或更正前瞻性陳述，投資者和其他人不應認爲我們將之後進行其他更新或更正，除非受聯邦證券法的法律要求。

iv
目錄
第一部分

項目1. 基本報表


Cash, cash equivalents, restricted cash, and restricted cash equivalents, end of period
基本報表指數（未經審計）
本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的


1
目錄
Cash, cash equivalents, restricted cash, and restricted cash equivalents, end of period
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
7月31日1月31日，
（以千爲單位，除股份數和每股數據外）20242024
資產  
流動資產：  
現金及現金等價物$207,845 $241,400 
短期投資782 686 
應收賬款，減去2024年4月30日和2024年1月31日的信用損失準備，分別爲 1.0萬美元和1.2萬美元；
156,953 190,461 
合同資產，淨額77,875 66,913 
存貨15,757 14,209 
資產預付款和其他流動資產的變動52,592 59,505 
其他流動資產511,804 573,174 
資產和設備，淨值49,607 47,704 
經營租賃權使用資產28,767 30,118 
商譽1,369,311 1,352,715 
無形資產, 淨額56,017 57,466 
其他168,200 165,247 
資產合計$2,183,706 $2,226,424 
負債、暫時性股權和股東權益  
流動負債:  
應付賬款$27,003 $26,301 
應計費用及其他流動負債105,647 137,433 
合同負債231,459 254,437 
  總流動負債364,109 418,171 
長期債務411,733 410,965 
長期合同負債12,832 10,581 
經營租賃負債30,329 32,100 
其他負債89,638 85,620 
負債合計908,641 957,437 
承諾和不確定事項
臨時權益：
優先股 — $0.001面值；授權 2,207,000股
截至2024年7月31日和2024年1月31日的A輪優先股份已發行並流通；其總清算優先權和贖回價值爲$ 200,000 2024年7月31日和2024年1月31日分別發行和流通的股票數量爲；合計清算優先權和贖回價值爲$200,667 和 $206,067 截至2024年7月31日和2024年1月31日，其總清算優先權和贖回價值分別爲$
200,628 200,628 
2024年7月31日和2024年1月31日分別發行和流通的B系列優先股；總清償金額和贖回價值爲 $ 200,000 2024年7月31日和2024年1月31日分別發行和流通的股份數量；總清償金額和贖回價值爲 $200,667 和 $206,067 2024年7月31日和2024年1月31日分別發行和流通的股份數量；總清償金額和贖回價值爲 $
235,693 235,693 
總臨時股本436,321 436,321 
股東權益：
普通股票 - $0.001面值；授權 240,000,000股；已發行股數 62,006,000和頁面。62,738,000股份; 流通62,006,000和頁面。62,738,000 在2024年7月31日和2024年1月31日分別持有股份。
62 63 
額外實收資本969,183 979,671 
1,102.04,369 (6,723)
累計其他綜合損失(137,572)(142,962)
Verint Systems Inc.股東權益總額836,042 830,049 
非控股權益2,702 2,617 
股東權益總額838,744 832,666 
負債合計、臨時股權及股東權益總額$2,183,706 $2,226,424 

請參閱附註的簡明合併財務報表。
2
目錄
Cash, cash equivalents, restricted cash, and restricted cash equivalents, end of period
簡明的彙總操作表
（未經審計）
 三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
（以千計，每股數據除外）2024202320242023
收入：
經常出現$163,229 $160,999 $336,757 $327,438 
非經常性的46,941 49,166 94,690 99,293 
總收入210,170 210,165 431,447 426,731 
收入成本：  
經常出現36,303 39,567 72,226 79,210 
非經常性的26,800 27,372 53,280 54,167 
收購技術的攤銷1,641 1,937 2,999 3,902 
總收入成本64,744 68,876 128,505 137,279 
毛利潤145,426 141,289 302,942 289,452 
運營費用：  
研究和開發，網絡35,358 34,057 72,088 65,839 
銷售、一般和管理93,178 108,374 186,454 209,653 
其他收購的無形資產的攤銷3,020 6,370 6,085 12,700 
運營費用總額131,556 148,801 264,627 288,192 
營業收入（虧損）13,870 (7,512)38,315 1,260 
其他收入（支出），淨額：  
利息收入1,596 1,808 3,574 3,790 
利息支出(2,593)(2,604)(5,184)(5,385)
其他費用，淨額(2,896)(24)(3,394)— 
其他支出總額，淨額(3,893)(820)(5,004)(1,595)
所得稅準備金（受益）前的收入（虧損）9,977 (8,332)33,311 (335)
所得稅（受益）準備金4,254 (2,544)12,209 1,819 
淨收益（虧損）5,723 (5,788)21,102 (2,154)
歸屬於非控股權益的淨收益192 212 330 551 
歸屬於Verint Systems Inc.的淨收益（虧損）5,531 (6,000)20,772 (2,705)
優先股股息(4,080)(5,200)(9,280)(10,400)
歸屬於Verint Systems Inc.普通股的淨收益（虧損）$1,451 $(11,200)$11,492 $(13,105)
歸屬於Verint Systems Inc. 的每股普通股淨收益（虧損）：  
基本$0.02 $(0.17)$0.19 $(0.20)
稀釋$0.02 $(0.17)$0.18 $(0.20)
已發行普通股的加權平均值：  
基本61,864 64,294 62,093 64,603 
稀釋62,631 64,294 62,732 64,603 


請參閱附註的簡明合併財務報表。
3
目錄
Cash, cash equivalents, restricted cash, and restricted cash equivalents, end of period
綜合所得簡化聯合財務報表
(未經審計) 
 截至三個月結束
7月31日		銷售額最高的六個月
7月31日
（以千爲單位）2024202320242023
$5,723 $(5,788)$21,102 $(2,154)
其他綜合收益，淨差異調整後：
外幣翻譯調整12,721 7,845 5,661 16,457 
外匯期貨指定爲對沖的淨減少（增加）(61)93 (327)(30)
來自外匯期貨指定爲對沖的淨減少（增加）的所得稅益9 (16)56 5 
其他綜合收益12,669 7,922 5,390 16,432 
綜合收益18,392 2,134 26,492 14,278 
歸屬於非控股權益綜合收益192 212 330 551 
歸屬於Verint Systems Inc.的綜合收益$18,200 $1,922 $26,162 $13,727 
 
請參閱附註的簡明合併財務報表。
4
目錄
Cash, cash equivalents, restricted cash, and restricted cash equivalents, end of period
股東權益的簡化合並報表
(未經審計)
 Verint Systems Inc.股東權益  
 普通股股本外溢價 
（累積赤字）/留存收益
累積赤字/留存收益
其他積累 綜合虧損
Verint Systems Inc.股東權益合計 股東權益合計
（千股）股份股票名義價值
數值		國庫
股票		非控制權益
利益
截至2024年1月31日的餘額62,738 $63 $979,671 $— $(6,723)$(142,962)$830,049 $2,617 $832,666 
淨收入— — — — 15,241 — 15,241 138 15,379 
其他綜合損失— — — — — (7,279)(7,279)— (7,279)
股票補償 - 股權類獎勵— — 16,508 — — — 16,508 — 16,508 
普通股份發放作爲股票獎勵和股票紅利410 — — — — — — — — 
已回購和註銷的普通股(1,234)(1)(38,117)— — — (38,118)— (38,118)
分配給非控股利益— — — — — — — (245)(245)
截至2024年4月30日的餘額61,914 62 958,062 — 8,518 (150,241)816,401 2,510 818,911 
淨收入— — — — 5,531 — 5,531 192 5,723 
其他綜合收益— — — — — 12,669 12,669 — 12,669 
股票補償-股權分類獎勵— — 20,172 — — — 20,172 — 20,172 
普通股發行用於股票獎勵和股票紅利559 — 5,939 — — — 5,939 — 5,939 
已回購和註銷的普通股(467)— (14,990)— — — (14,990)— (14,990)
優先股股息— — — — (9,680)— (9,680)— (9,680)
我們部分依靠商業機密、專有技術和其他保密信息來保持我們的競爭地位。雖然我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們建立戰略關係和業務聯盟的合作方簽訂保密協議，但不能保證這些協議會起到有效的作用。 62,006 $62 $969,183 $— $4,369 $(137,572)$836,042 $2,702 $838,744 
截至2023年1月31日的結存65,404 $65 $1,055,157 $— $(45,333)$(154,099)$855,790 $2,359 $858,149 
淨收入— — — — 3,295 — 3,295 339 3,634 
其他綜合收益— — — — — 8,510 8,510 — 8,510 
以股票爲基礎的報酬 — 被視爲權益類獎勵— — 13,436 — — — 13,436 — 13,436 
普通股發行用於股票獎勵和股票紅利475 — — — — — — — — 
已回購和註銷的普通股(1,593)(1)(60,095)— — — (60,096)— (60,096)
分配給非控股利益— — — — — — — (245)(245)
截至2023年4月30日的結存64,286 64 1,008,498 — (42,038)(145,589)820,935 2,453 823,388 
淨（虧損）利潤— — — — (6,000)— (6,000)212 (5,788)
其他綜合收益— — — — — 7,922 7,922 — 7,922 
淨利潤-歸屬於普通股股東— — 17,404 — — — 17,404 — 17,404 
以股票形式發放的普通股股權獎勵和普通股股權獎金388 — 7,735 — — — 7,735 — 7,735 
已回購和註銷的普通股(403)— (13,968)— — — (13,968)— (13,968)
優先股股息— — (10,400)— — — (10,400)— (10,400)
分配給非控股利益— — — — — — — (245)(245)
截至2023年7月31日的餘額64,271 $64 $1,009,269 $— $(48,038)$(137,667)$823,628 $2,420 $826,048 


請參閱附註的簡明合併財務報表。



5
目錄
Cash, cash equivalents, restricted cash, and restricted cash equivalents, end of period
簡明的綜合現金流量表
(未經審計)
 銷售額最高的六個月
7月31日
（千股）20242023
經營活動現金流量：  
$21,102 $(2,154)
調整淨利潤(虧損)和經營活動提供的現金:   
折舊和攤銷22,932 42,792 
股票基礎薪酬，不包括現金結算的獎勵41,784 34,156 
265,220 — 237 
其他，淨額756 4,500 
運營資產和負債的變化，淨業務組合和剝離效果扣除後  
應收賬款33,506 49,006 
合同資產(10,870)3,230 
存貨(1,528)(3,166)
預付款項和其他資產(1,821)13,668 
應付賬款及應計費用(21,804)(29,506)
合同負債(22,926)(40,697)
延遲所得稅254 204 
其他，淨額3,195 (8,938)
經營活動產生的現金流量淨額64,580 63,332 
投資活動現金流量：
現金支付的資產收購和業務合併，包括調整，扣除現金收購的淨額(10,356)(916)
剝離，扣除現金剝離的淨額2,300 — 
購買固定資產(7,868)(8,548)
投資購買(330)(3,180)
投資到期和出售收益228 2,422 
用於資本化軟件開發成本的現金支付(5,701)(4,388)
受限銀行定期存款的變動，以及其他投資活動，淨額— (1,211)
投資活動產生的淨現金流出(21,727)(15,821)
籌集資金的現金流量：
借款收入— 100,000 
償還借款及其他融資義務(1,166)(101,191)
購買庫存股票和普通股票以供退休(52,912)(74,266)
支付優先股股利(20,080)(20,800)
向非控股權益支付的分配(245)(490)
支付業務合併的應付考慮金額（融資部分）(3,055)(2,601)
收到業務剝離的應付考慮金額（融資部分）和其他融資活動的現金(20)(222)
籌集資金淨額(77,478)(99,570)
貨幣匯率變動對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的影響620 1,257 
現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物的淨減少(34,005)(50,802)
期初現金、現金等價物、受限制的現金和受限制的現金等價物242,669 282,161 
期末現金、現金等價物、受限制的現金和受限制的現金等價物$208,664 $231,359 
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的調節與簡明綜合資產負債表相一致：
現金及現金等價物$207,845 $231,296 
預付款項及其他流動資產中包含的限制性現金和現金等價物819 5 
其他資產中包含的限制性現金和現金等價物— 58 
現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物總額$208,664 $231,359 

請參閱附註的簡明合併財務報表。
6
目錄
Cash, cash equivalents, restricted cash, and restricted cash equivalents, end of period
簡明合併財務報表註釋


1.    報告的基礎及重要會計政策
 
業務描述
 
除非上下文另有要求，否則在這些基本報表附註中，「Verint」、「我們」、「我們的」指的是Verint Systems Inc.及其合併子公司。

Verint是客戶體驗自動化（CX）領域的領導者。全球最具標誌性的品牌，包括100強中的大多數公司，都使用Verint開放平台和我們的人工智能機器人團隊，在整個企業中實現有形的人工智能業務成果。 80 Verint是客戶體驗自動化（CX）領域的領導者。全球最具標誌性的品牌，包括100強中的大多數公司，都使用Verint開放平台和我們的人工智能機器人團隊，在整個企業中實現有形的人工智能業務成果。

Verint在提供差異化的人工智能驅動開放平台方面擁有獨特的優勢，可以幫助品牌提升客戶體驗自動化。如今，品牌在面臨有限的預算和資源的同時，也面臨着讓顧客滿意的挑戰。因此，組織機構開始轉向專爲客戶互動領域設計的人工智能驅動平台，以提高客戶體驗自動化水平。

Verint總部位於紐約州梅爾維爾，全球約有辦公室。此外，我們還擁有幾個共享辦公空間。全球員工約爲。 16 我們在全球擁有辦公室，此外還有一些按需靈活共享辦公空間。我們大約有名員工。 3,700 我們約有名員工以及數百名全球承包商。

Apax可轉換優先股投資

2019年12月4日，我們宣佈Apax Partners的關聯方（「Apax Investor」）將向我們投資最高金額爲$400.0 百萬美元。根據2019年12月4日簽署的投資協議（「投資協議」）的條款，在2020年5月7日，Apax Investor購買了我們的$200.0 百萬美元的A輪可轉換優先股（「A虛增股」）。2021年2月1日，我們完成了Cognyte Software Ltd.（「Cognyte」）的分拆（「分拆」），Cognyte是一家以色列國家適用法律下依法設立的股份有限公司，其業務和運營包括我們以前的Cyber Intelligence Solutions 業務。與分拆的完成相符，2021年4月6日，Apax Investor購買了我們的$200.0 百萬美元的B輪可轉換優先股（「B虛增股」），加上A輪可轉換優先股（「優先股」）。截至2024年7月31日，Apax按照轉換基礎的所有權在我們手中佔據 13.3％。有關Apax投資的更詳細討論，請參閱第9號註釋「可轉換優先股」。

編制簡明綜合財務報表

本報表中包含的簡明綜合財務報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）和與我們在2024年1月31日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的10-k表中包含的審計綜合財務報表相同的基礎編制的。截至2024年7月31日和2023年的簡明綜合損益表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及截至2024年7月31日的簡明綜合資產負債表未經審計，但反映了管理層認爲屬於正常週期性的所有調整，並且認爲爲了對所顯示的期間結果進行公正呈現是必要的。截至2024年1月31日的簡明綜合資產負債表是從我們在2024年1月31日結束的年度10-k表中呈現的審計綜合財務報表中得出的。根據SEC的規則和法規，已省略了年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露。由於簡明綜合中期財務報表未包括GAAP要求的所有信息和披露以形成一個完整的財務報表，因此應當結合我們在結束於2024年1月31日的年度10-k表中包含的審計綜合財務報表和附註一起閱讀。中期期間的結果未必表明整個年度的結果。

合併原則——未經審計的中期簡明合併財務報表包括按照GAAP準備的公司及其全資子公司的帳戶。所有公司間餘額和交易均已經過整合。所有金額都是以百萬爲單位，除了股份和每股股價。

本附註所附的簡明合併資產負債表包括Verint Systems Inc.及我們所完全擁有或對其進行控制的子公司的賬目。非全資擁有的子公司的非控股利益在我們的簡明合併資產負債表中以股東權益的一部分反映，但與我們的股東權益分開列示。

7
目錄
我們對持股不到20%且無法行使重大影響力，以及沒有明確可確定公允價值的公司的股權投資進行成本覈算，根據同一發行人進行的有序交易中可觀察到的價格變動進行調整，並扣除任何減值。

我們將收購公司的運營結果從收購之日起納入。所有重要的公司內部交易和餘額將被消除。

估算的使用

根據GAAP要求，我們的管理層制定財務報表需要進行估計和假設，這可能會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及揭示當期營業收入和費用的報告金額的相關資產和負債。附帶簡明綜合財務報表中的關鍵估計包括，但不限於，營業收入確認，應收帳款準備金，確定業務合併中資產和負債公允價值，商譽回收能力，無形資產攤銷，對未來的評估，以及所得稅的會計處理。實際結果可能會與這些估計值不同。

重要會計政策

在2024年7月31日結束的六個月內，與我們在截至2024年1月31日的年度報告中包含的基本報表的描述中所描述的重要會計政策相比，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。

最近採用的會計準則

自從我們於2024年1月31日提交的年度報告10-K以來，沒有最近頒佈的會計準則可能對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

尚未生效的新會計準則

2013年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07。 分部報告（主題280）：改進報告分部披露， 要求上市公司年度和中期基礎上報漸進分部信息，包括報告的每個分部利潤或損失指標內重要分部費用的增強披露。ASU No. 2023-07從2023年12月15日後開始實施，並適用於2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間。允許提前採納，並應回顧性地應用修訂。我們計劃在2025年1月31日的年度10-K報告生效後採納ASU No. 2023-07，並對我們簡化合並財務報表披露的此標準的影響進行評估。

2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09， 《所得稅（主題740）：所得稅披露改進》，要求公開實體披露有效稅率調解中的具體類別，以及超過定量門檻的調解項目的額外信息。 ASU 2023-09還要求所有實體分別披露按聯邦、州和外國稅收分塊的所得稅支付，並進一步按超過總所得稅支付的5％的特定司法管轄區分塊，以及其他擴展披露。 ASU 2023-09於2024年12月15日之後開始生效，允許提前採納。 公司目前正在評估採用ASU 2023-09可能對其合併財務報表及相關披露產生的影響。 這將需要更大的解散報告實體的有效稅率對賬，以及所支付的所得稅。ASU No. 2023-09適用於2024年12月15日後開始的年度期間，採用前瞻性方法，允許提前採用和以溯及力採用。我們目前正在評估這一標準對我們的精簡綜合財務報表披露的影響。


2.    收入確認。

我們主要通過爲客戶提供訪問我們基於雲的解決方案的權利，使用我們的軟件的權利（無限期或指定期限）以及相關服務和支持來獲取營業收入。這些收入的計算基於當客戶可以訪問或控制軟件或提供服務時我們預計將獲得的交換物或服務的對價。收入報告時已扣除適用的銷售和使用稅、增值稅和其他與相關交易相關的交易稅，包括通過給客戶的政府強制性收費。

我們通過以下五個步驟確定收入確認:

•確定與客戶的合同或合同。
•確定合同中的履行承諾。
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目錄
•確定交易價格。
•對合同中的履行承諾的交易價格進行分配。
•在履行履行義務時或作爲其時，認可收入。

在雙方都獲得批准和承諾、雙方的權利得到確認、付款條款得到確認、合同具有商業實質並且收款的可實現性是確定的情況下，我們才會對一項合同進行覈算。

訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：

下表提供了我們可再發生和非再發生的營業收入的細分。可再發生的營業收入是我們認爲將來有可能續訂的部分。這些營收在未來會再次出現取決於多個因素，包括合同期和客戶的續訂決策。

•重複收入主要包括：
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。SaaS-雲計算營業收入主要包括捆綁式SaaS（帶有標準託管服務的軟件訪問權）和非捆綁式SaaS（以期限爲基礎計入的軟件許可權，其中客戶在特定期限內擁有我們的軟件許可證及相關支持）。
▪捆綁的saas-雲計算收入將在一段時間內確認。
▪SaaS 雲計算的營業收入是在一定時間點認定的，除了相關的壓力位是按時間認定的。在初始固定期限之後，分離的 SaaS 合同有資格續訂，默認的期限在大多數情況下是一段時間。分離的 SaaS 可以由我們或者雲合作方在雲上部署。 之一和三年 在一段時間內，分離的 SaaS 可以在雲上部署，可以由我們或者雲合作方部署。
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。可選的託管服務收入。
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。支持營業收入，包括我們永久許可證的初始支持和續簽支持。
•非經常性營業收入主要包括我們的永久許可證、硬件、安裝服務、業務諮詢和培訓服務以及專利許可費。

三個月之內結束
7月31日		銷售額最高的六個月
7月31日
（以千計）2024202320242023
Dayforce可循環使用的
Property and equipment, net$71,593 $62,066 $137,288 $121,519 
Intangible assets, net59,511 51,375 134,799 109,070 
總 saas-雲計算 營業收入131,104 113,441 272,087 230,589 
2,226,424 5,569 12,165 10,737 25,030 
 26,556 35,393 53,933 71,819 
總可循環使用的營業收入163,229 160,999 336,757 327,438 
Contract liabilities
231,459 23,834 25,212 48,734 49,546 
專業服務和其他收入23,107 23,954 45,956 49,747 
總非經常性收入46,941 49,166 94,690 99,293 
總收入$210,170 $210,165 $431,447 $426,731 

合同 餘額

下表提供了與客戶簽訂的關於應收賬款、合同資產和合同負債的信息：

（以千計）2024年7月31日2024年1月31日
2,687,823 $156,953 $190,461 
合同資產，淨額$77,875 $66,913 
長期合同資產淨值（包含在其他資產中)$38,208 $31,379 
合同負債$231,459 $254,437 
長期合同負債$12,832 $10,581 

9
目錄
根據合同的賬單計劃，我們收到客戶的付款，並在掌握權利時記錄應收賬款，當權利以除了時間的其他形式爲條件時，合同資產是爲了貨物或服務而轉讓給客戶的代表對報酬的權利。我們的大部分合同資產是與多年未捆綁的SaaS合同和安排相關的未計費金額，而我們對報酬的權利則受到合同約定的賬單計劃的限制。我們預計大部分合同資產的賬單和收款將在未來12個月內完成，並且與合同資產相關的資產減值損失在2024年7月31日和2023年的六個月中都是微不足道的。截至2024年7月31日，兩個合作伙伴，均爲我們解決方案的授權全球經銷商，佔我們合併應收賬款和合同資產的10%以上；合作伙伴A約佔 xxx% ，而合作伙伴B約佔 xxx% 。截至2024年1月31日，合作伙伴A和合作夥伴B分別佔我們合併應收賬款和合同資產的約 xxx%。與這些客戶相關的信用損失在歷史上都是微不足道的。 13xxx 11xxx 14xxx

合同負債表示根據合同條款，在向客戶轉讓貨物或提供服務之前，從客戶處收到或無條件應收的對價。截至2024年7月31日和2023年6個月的營業收入，來自於每個期間初合同負債中的金額，爲$168.2萬美元和174.9百萬美元。

剩餘 表現 義務

分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同營業收入，包括合同負債和不可取消的金額，將在未來期間開具發票並確認爲營業收入。我們的大多數安排都是爲期 之一至三年，儘管合同期限可以延長至 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。.

我們決定在交換我們的知識產權的許可證的剩餘履約義務中排除與銷售或使用基於版稅有關的可變報酬金額。我們剩餘的履約義務的收入確認的時間和金額受到多種因素的影響，包括季節性、續約的時間、軟件許可證交付的時間、合同期限的平均長度和外匯匯率。

下表提供了我們預計何時確認我們剩餘履約義務的信息：

（以千計）2024年7月31日2024年1月31日
剩餘履約義務:
預計在1年內得到認可$425,468 $464,600 
預計在1年以上得到認可275,241 279,702 
剩餘總業績承諾
$700,709 $744,302 


3.    每股淨利潤（淨虧損）歸屬於VERINt SYSTEMS INC。

以下表格總結了截至2024年7月31日和2023年三個月及六個月的淨利潤（虧損）每股普通股歸屬於Verint Systems Inc.的基本和攤薄計算。

三個月之內結束
7月31日		銷售額最高的六個月
7月31日
（以千爲單位，除每股金額外）2024202320242023
$5,723 $(5,788)$21,102 $(2,154)
歸屬於非控股權益的淨收入192 212 330 551 
109,070 5,531 (6,000)20,772 (2,705)
優先股股息(4,080)(5,200)(9,280)(10,400)
淨利潤（虧損）歸屬於Verint Systems Inc.的基本每股淨虧損 1,451 (11,200)11,492 (13,105)
分紅派息對優先股的稀釋效應— — — — 
淨利潤（虧損）歸屬於Verint Systems Inc.的稀釋每股淨利潤（虧損）$1,451 $(11,200)$11,492 $(13,105)
​ 
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目錄
三個月之內結束
7月31日		銷售額最高的六個月
7月31日
（以千爲單位，除每股金額）2024202320242023
基本61,864 64,294 62,093 64,603 
員工股權獎勵計劃的稀釋效應767 — 639 — 
2021年票據的稀釋效應— — — — 
假設轉換優先股後的稀釋效應— — — — 
攤薄62,631 64,294 62,732 64,603 
— 
基本$0.02 $(0.17)$0.19 $(0.20)
攤薄$0.02 $(0.17)$0.18 $(0.20)

我們在適用期間的稀釋每股收益（虧損）計算中，排除了以下加權平均潛在普通股，因爲如果包括在內會導致淨利潤被稀釋。

三個月之內結束
7月31日		銷售額最高的六個月
7月31日
（千股）2024202320242023
不包括常股在內的計算:  
受限制和績效股權獎勵734 1,477 1,234 1,779 
A類優先股5,498 5,498 5,498 5,498 
Series B優先股3,980 3,980 3,980 3,980 

在我們報告淨虧損歸屬於Verint Systems Inc.普通股的期間，每股基本淨虧損和每股稀釋淨虧損相同，因爲所有潛在的普通股的影響是非發行的，所以被排除在外。

截至2024年7月31日的三個月和六個月，我們的普通股平均價格未超過我們2021年債券的每股轉換價格，而且未滿足2021年債券（如注7「長期債務」中定義）的其他要求。62.08 當我方普通股的平均市場價格在一個季度報告期內超過轉換價格時，2021年債券將對每股普通股的淨利潤產生攤薄影響。

作爲長期債務中定義的限制性認購權（以下簡稱「開多期權」）不會對我們的每股攤薄收益產生影響，因爲其效果將是防稀釋的。 開多期權通常旨在減少我們的普通股的潛在攤薄影響，即在轉換2021年的債券時，抵銷我們需要支付的超過轉換債券2021年本金金額的現金支付，如果在轉換時我們的普通股價格高於」62.08 轉換價格，此類減少和/或抵銷在上限爲」100.00.

關於2021年票據和限制性回購的更多詳細信息，請參閱備註7，「長期負債」。

根據假設轉換後的優先股加權平均普通股份，在計算2024年7月31日和2023年的三個月和六個月稀釋後的每股淨收入（損失）時被排除在外，因爲它們的影響是抗稀釋的。有關優先股投資的詳細信息請參見第9條「可轉換優先股」備註。


4.    現金、現金等價物和開空期投資

以下表格總結了截至2024年7月31日和2024年1月31日的現金、現金等價物和短期投資：

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目錄
2024年7月31日
（千股）成本基礎未實現的總收益額毛額未實現虧損估算公允價值
現金及現金等價物：
現金及銀行定期存款$172,893 $— $— $172,893 
貨幣市場基金34,454 — — 34,454 
美國國債票據498 — — 498 
現金及現金等價物總額$207,845 $— $— $207,845 
短期投資：
銀行定期存款$782 $— $— $782 
所有短期投資$782 $— $— $782 

2024年1月31日
（以千爲單位）成本基礎未實現的總收益額毛額未實現虧損估算公允價值
現金及現金等價物：
現金及銀行定期存款$155,504 $— $— $155,504 
貨幣市場基金85,647 — — 85,647 
美國國庫券
249 — — 249 
現金及現金等價物總額$241,400 $— $— $241,400 
短期投資：
銀行定期存款$686 $— $— $686 
所有短期投資$686 $— $— $686 

報告在短期投資中的銀行定期存款包括在美國境外持有的90天以上到期或沒有具體到期日的存款，這些存款我們打算持有超過90天。其他所有的銀行存款都包含在現金及現金等價物中。

在截至2024年7月31日和2023年的六個月內，短期投資到期和銷售所得爲$0.2萬美元和2.42024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。


5.    業務組合、資產收購和剝離

Stock Plans

截至2024年7月31日，我們完成了兩個業務的合併：

•在2024年4月，我們完成了對一家AI驅動的分析公司的收購，包括 14 名員工。根據購買協議的條款，購買價格包括$8.8 百萬現金在交割時支付，以及估計公正價值爲$3.4 百萬的有條件出售條款和收購日期公允價值爲我們此前持有投資的無形資產（通過簡單權益協議「SAFE」），其約爲$1.7 百萬。關於這項SAFE投資的進一步討論詳見附註12：「公允價值計量」。我們確認了開發的技術的無形資產爲$5.2 百萬，收購的客戶關係爲$0.2 百萬，並確認了商譽爲8.3 百萬美元。 這次收購符合稅務目的的股票交易。 對於我們的簡明綜合財務報表而言，這筆交易並不重要，因此對於這次收購的額外商業合併披露被省略了。

•2024年5月，我們完成了對一家提供基於雲的回撥解決方案的公司的收購，員工包括 九 。這筆交易導致我們認可了$3.4 百萬的商譽，$0.3 百萬的收購客戶關係，以及$1.0 百萬的開發技術無形資產，但對我們的簡化合並財務報表沒有實質性影響，因此省略了對此收購的額外業務組合披露。
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目錄

2024年1月31日結束的一年

在截至2024年1月31日的一年中，我們完成了收購一家勞動力調度自動化解決方案供應商的交易，包括員工。這筆交易導致商譽、客戶關係和獲取的技術無形資產增加，但對我們的簡明合併財務報表來說並不重要，因此對於這一收購，額外的業務組合披露並未列入。 三 在截至2024年1月31日的一年中，我們完成了收購一家勞動力調度自動化解決方案供應商的交易，包括員工。這筆交易導致商譽、客戶關係和獲取的技術無形資產增加，但對我們的簡明合併財務報表來說並不重要，因此對於這一收購，額外的業務組合披露並未列入。

2024年7月31日止的六個月中，由此收購可歸屬的營業收入和淨利潤（虧損）金額不大。

其他業務組合信息

在截至2024年7月31日和2023年的三個月內，我們記錄了一項支出爲$百萬和一項收益爲$百萬，截至2024年7月31日和2023年的六個月內，我們記錄了一項收益爲$百萬，其中0.2 該收益位於銷售、總務和管理費用中，用於根據我們歷史的業務組合達到某些目標和里程碑的連續義務的公允價值變動。截至2024年7月31日，與業務組合相關的剩餘連續義務的總公允價值爲$百萬，其中2.4 百萬位於0.2萬美元和2.2 內。 銷售、總務和管理費用 業務組合固定授權義務的公允價值變化。截至2024年7月31日，與業務組合相關的剩餘固定授權義務的總公允價值爲$百萬，其中8.3 位於2024年7月31日，其中$百萬3.6 百萬美元記錄在應計費用和其他流動負債中，而$4.7 百萬美元記錄在其他負債中。

根據這些協議所賺取的待定補償款項爲$，分別爲2024年和2023年的三個月爲百萬美元。0.8萬美元和2.8 分別爲2024年和2023年的三個月結束時，獲得的待定補償款項爲$百萬。4.0萬美元和3.1 分別爲2024年和2023年的六個月結束時，獲得的待定補償款項爲$百萬。

資產收購

2023年7月，我們達成協議，收購了符合資產收購資格的源代碼，並在合同簽訂時支付了初始存入資金$1.0百萬，並因此資產收購產生了直接交易成本$0.2百萬。協議還規定在交易結束時將$3.0萬美元用於推遲的承銷佣金和分配給衍生證券認購證明的發行成本，分別。2.0百萬存入與交易結束相關的第三方託管帳戶。這些里程碑付款取決於成功交付源代碼，並達到特定的發展目標，受一項由各方簽訂的單獨過渡服務協議支付的一定金額的減少。截至2024年1月31日的年度期間，我們向賣方支付了$1.8 百萬的里程碑付款，其中$0.8 百萬從託管帳戶中釋放，以表彰一定的源代碼交付和整合里程碑的達成。在2024年7月31日結束的六個月期間，我們向賣方再支付了$0.5 百萬的整合里程碑付款，並從託管帳戶中釋放。剩下的$0.7 百萬里程碑支付的資金存入第三方託管帳戶，並被視爲受限現金，包括在2024年7月31日的我們的簡化合並資產負債表中的預付費支出和其他流動資產。

該交易還提供了額外的考慮因素，這取決於實現2025年和2026年截至1月31日的某些績效目標，最高可達到$5.0百萬，最低爲$2.0百萬，保證在約定期限內實現上述里程碑，並有機會根據我們從相鄰市場銷售基於所收購技術的產品所獲得的任何營業收入而收到額外支付。在截至2024年7月31日的六個月內，我們對第一階段掙扎產生了一筆不可同日而語的預付款。在資產收購中，只有在解決了不確定因素（即支付或變爲應付時）或情理可行估計時，才會記錄有待決的考慮因素。0.3截至2024年7月31日的六個月內，我們對第一階段掙扎產生了一筆不可同日而語的預付款。在資產收購中，只有在解決了不確定因素（即支付或變爲應付時）或情理可行估計時，才會記錄有待決的考慮因素。

出售

2024年1月31日，我們完成了一個手動質量管理服務的業務出售。我們將業務賣給了前任經理，他們曾是我們的員工。如今，我們的平台包括一個由人工智能驅動的解決方案，用於自動化質量監控流程。我們預計我們的客戶會逐漸採用人工智能，並且相信以人爲本的管理服務不再是我們核心的業務。

根據銷售協議，我們預估銷售價格爲$6.0百萬，基於以下幾點：(i) 我們認定的業務未來調整後的營業收入的公允價值，每年支付一定金額，持續至少 6年 交易截止日後的一段時間；(ii) 業務的收盤工作資本超過工作資本目標的金額；(iii) 交易截止日時，來自某個特定客戶的未償應收賬款的預估回收金額，減去一定費用。我們確定了隨機報酬的公允價值。
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目錄
通過第三方估值專家的輔助和管理層的估計。截至2024年1月31日的三個月內，我們確認了一項稅前損失，金額爲$。該損失被記錄爲銷售、一般和行政費用的一部分，在我們的合併利潤表中，幷包括$的累計外匯損失。非實體化相應支出不重要。作爲交易的一部分，我們出售了$現金，其中大部分是爲了支付買方承擔的某些負債的補償，以及$的有形淨資產，$的無形資產和$的商譽。出售的業務收入爲$。9.7百萬美元，被記錄爲銷售、一般和行政費用的一部分，在我們的合併利潤表中，包括從累積其他綜合損失中釋放的$的累積外匯轉換損失和與出售相關的費用不重要。作爲交易的一部分，我們出售了$的現金，其中大部分是爲了支付買方承擔的某些負債的補償，以及$的有形淨資產，$的無形資產和$的商譽。出售的業務收入爲$。0.8百萬港元，被記錄爲銷售、一般和行政費用的一部分，在我們的合併利潤表中，包括從累積其他綜合損失中釋放的$的累積外匯轉換損失和與出售相關的費用不重要。作爲交易的一部分，我們出售了$的現金，其中大部分是爲了支付買方承擔的某些負債的補償，以及$的有形淨資產，$的無形資產和$的商譽。出售的業務收入爲$。6.5百萬美元的有形淨資產，$百萬美元的無形資產和$百萬美元的商譽。出售的業務收入爲$百萬。1.0百萬美元。0.5百萬美元。6.8百萬美元。6.41百萬美元和13.2在2023年7月31日結束的三個月和六個月內，我們實現了數百萬的營業收入，並且有幾百名員工專門負責這項託管服務業務，他們在交易中被調動或解聘。在2024年7月31日結束的六個月內，我們收回了截至交割日的xx百萬的應收賬款。2.5 作爲截至交割日的未償應收賬款的一部分，我們收到了xx百萬美元。

2023 年 3 月，我們完成了對微不足道的產品線的出售，該產品線是我們在傳統收購中繼承的，它已不再符合我們當前的業務優先事項或戰略方向。此次銷售的總對價爲 $0.7 百萬，可通過以下方式支付給我們 三 等額分期付款至2025年3月，第一期於2023年7月到賬，第二期於2024年2月到賬。該交易使商譽減少了美元0.3 百萬美元和無形資產（按美元計算）0.2 百萬美元，收益約爲 $0.2 在截至2023年7月31日的六個月中，有百萬美元。

這些資產剝離手續未符合基本報表中停止經營項目的要求，因爲我們剝離這些業務的決策並沒有對我們的運營和財務結果產生重大影響，也沒有代表戰略轉變。


6.    無形資產和商譽
 
2024年7月31日和2024年1月31日，除了之前收購併已完全攤銷和從我們的簡式合併資產負債表中刪除的已出售業務的無形資產之外，與收購相關的無形資產包括如下：
 
 2024年7月31日
（以千計）成本累積的
攤銷		淨利
有限壽命的無形資產:   
客戶關係$457,470 $(420,255)$37,215 
取得的技術。239,633 (220,860)18,773 
商標名稱3,729 (3,700)29 
分銷網絡2,440 (2,440)— 
無形資產總額$703,272 $(647,255)$56,017 
 
 2024年1月31日
（以千計）成本累積的
攤銷		淨利
有限壽命的無形資產:   
客戶關係$455,184 $(412,587)$42,597 
取得的技術。231,815 (217,006)14,809 
商標名稱3,727 (3,667)60 
分銷網絡2,440 (2,440)— 
總無形資產$693,166 $(635,700)$57,466 

截止於2024年7月31日，對於收購相關無形資產的總攤銷費用爲$ million和$ million，分別是2024年和2023年的前六個月。從外幣兌換對非以美元計價的無形資產產生的影響，報告的淨收購相關無形資產的金額可能會波動。4.7萬美元和8.3 分別爲2024年和2023年的三個月結束時，獲得的待定補償款項爲$百萬。9.1萬美元和16.6 截止於2024年7月31日，對於收購相關無形資產的總攤銷費用爲$ million和$ million，分別是2024年和2023年的前六個月。從外幣兌換對非以美元計價的無形資產產生的影響，報告的淨收購相關無形資產的金額可能會波動。

有限生存期收購相關無形資產的未來攤銷費用預計如下：

14
目錄
（以千計） 
截至1月31日的年度數量
2025年（剩餘部分）$8,787 
202617,914 
202714,120 
20289,250 
20294,323 
2030年及以後1,623 
10,500,000$56,017 
 
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲否 在2024年7月31日和2023年的六個月內，收購無形資產的減值。

2024年7月31日結束的前六個月的善意活動如下：

（以千計）數量
2024年7月31日結束的六個月：
2024年1月31日的商譽總額$1,408,758 
截至2024年1月31日期間的減值損失累計(56,043)
2024年1月31日的商譽淨額1,352,715 
外幣翻譯4,827 
業務合併，包括對以前期間收購的調整11,769 
2024年7月31日的淨商譽$1,369,311 
Filing Date 
2024年7月31日的毛商譽$1,425,354 
2024年7月31日之前的累計減值損失(56,043)
2024年7月31日的淨商譽$1,369,311 

在2024年7月31日結束的六個月內，未發現任何表明可能存在商譽減值的事件或情況。


7.    長期負債

以下表格總結了我們在2024年7月31日和2024年1月31日的長期債務：

7月31日1月31日，
（以千計）20242024
2021年票據$315,000 $315,000 
循環授信設施100,000 100,000 
減去未攤銷的債務折扣和發行成本(3,267)(4,035)
總債務411,733 410,965 
減：流動部分到期債務— — 
長期債務$411,733 $410,965 

2021年票據

2021年4月9日，我們發行了$315.02.125% 可轉換高級票據的總額。0.252021年到期的可轉換優先票據（以下簡稱「2021票據」），除非按照其條款由持有人提前轉換。2021票據是無擔保的，每年以半年爲期現金付息，利率爲 0.25%的附加費用。

我們利用2021年票據發行所得的一部分淨收益支付以下所述限制性認購期權的成本。我們還利用2021年票據發行所得的一部分淨收益，連同2021年4月6日發行的額外5000萬美元的B系列優先股所得淨收益，償還了部分未償債務。200.0 5000萬美元B類優先股系列發行所得的淨收益，用於償還未償還債務的一部分。
15
目錄
我們將用剩餘資金來償還以下信貸協議，解除利率掉期，以及回購我們的普通股。其餘資金將用於營運資金和其他一般企業用途。

2021票據可按初始轉換比率16.1092美元/1,000美元的票面金額折算成我們的普通股，這相當於每股初步轉換價格約爲$62.08 每股，受某些事件發生的調整限制，以及通常的防稀釋調整。在2026年1月15日之前，2021票據只能在某些事件和某些時期內進行轉換，在此之後將在2021票據到期日前的第二個預定交易日營業結束時進行轉換。轉換2021票據時，持有人將收到高達票面金額的現金，剩餘部分將由我們按選擇以現金、普通股或二者組合解決。截至2024年7月31日，2021票據不可轉換。

F-268.9 在與2021年債券相關的發行成本中，有一筆數百萬的費用被延遲支付，並計入長期債務減值，並在2021年債券的期限內作爲利息費用分期攤銷。包括延遲發行費用的影響，2021年債券的有效利率約爲開多。 0.83截至2024年7月31日，2021年債券的實際利率約爲%。

根據2024年7月31日我們普通股的收市價格，2021年票據的轉換價值低於其總本金金額。

有限價格調整

關於2021年債券發行，我們於2021年4月6日和2021年4月8日與某些交易對手進行了封頂看漲交易（「封頂看漲」）。封頂看漲通常旨在減少2021年債券轉換時對我們普通股的潛在稀釋，並/或抵消我們需要支付的現金金額超過轉換後的2021年債券本金金額的情況，即在轉換時我們的普通股價格高於轉換價格的情況下，上述減少和/或抵消取決於封頂。

Capped Calls行使價格等於每張2021票據的初始轉換價格，上限價格爲$62.08 ，每張票據根據Capped Calls條款進行一定調整。我們的Capped Calls行使權通常在2021票據轉換時觸發，在2021票據到期或首個2021票據不再持有的第一天終止。截至2024年7月31日，尚未行使Capped Calls。100.00截至2024年7月31日，尚未行使Capped Calls。

根據其條款，這些限制性認股權證符合股東權益的分類要求，只要它們繼續符合股東權益的分類要求，其公允價值不會重新計量和調整。我們支付了大約$41.1 百萬用於購買限制性認股權證，包括適用的交易成本，該金額被錄入爲股本的減少。

授信協議 (Credit Agreement)

2017年6月29日，我們與某些出借人簽訂了信貸協議，並終止了先前的信貸協議。信貸協議在2018年、2020年、2021年和2023年進行了修訂，如下所述（經修訂，稱爲「信貸協議」）。

信貸協議規定了6000萬美元的優先擔保信貸設施，包括在2024年6月29日到期的600萬美元的定期貸款（「定期貸款」），在我們全額償還之前，以及6000萬美元的循環信貸設施（「循環信貸設施」）。循環信貸設施取代了我們先前的6000萬美元循環信貸設施（「先前的循環信貸設施」），根據信貸協議的條款，可以根據需要隨時增加和減少。定期貸款的大部分收入用於償還我們先前信貸協議下的所有未償還定期貸款。725.0 優先擔保信貸設施提供了600萬美元的優先擔保信貸設施，其中包括了在2024年6月29日到期的600萬美元的定期貸款（「定期貸款」），在我們全額償還之前，並且包括了600萬美元的循環信貸設施（「循環信貸設施」）。循環信貸設施取代了我們先前的600萬美元循環信貸設施（「先前的循環信貸設施」），根據信貸協議的條款，可以根據需要隨時增加和減少。大部分定期貸款的收入用於償還我們先前信貸協議下的所有未償還定期貸款。425.0 信貸協議規定了600萬美元的優先擔保信貸設施，包括在2024年6月29日到期的600萬美元的定期貸款（「定期貸款」），在我們全額償還之前，以及600萬美元的循環信貸設施（「循環信貸設施」）。循環信貸設施取代了我們先前的600萬美元循環信貸設施（「先前的循環信貸設施」），根據信貸協議的條款，可以根據需要隨時增加和減少。定期貸款的大部分收入用於償還我們先前信貸協議下的所有未償還定期貸款。300.0 信貸協議規定了600萬美元的優先擔保信貸設施，包括在2024年6月29日到期的600萬美元的定期貸款（「定期貸款」），在我們全額償還之前，以及600萬美元的循環信貸設施（「循環信貸設施」）。循環信貸設施取代了我們先前的600萬美元循環信貸設施（「先前的循環信貸設施」），根據信貸協議的條款，可以根據需要隨時增加和減少。定期貸款的大部分收入用於償還我們先前信貸協議下的所有未償還定期貸款。300.0 信貸協議規定了600萬美元的優先擔保信貸設施，包括在2024年6月29日到期的600萬美元的定期貸款（「定期貸款」），在我們全額償還之前，以及600萬美元的循環信貸設施（「循環信貸設施」）。循環信貸設施取代了我們先前的600萬美元循環信貸設施（「先前的循環信貸設施」），根據信貸協議的條款，可以根據需要隨時增加和減少。定期貸款的大部分收入用於償還我們先前信貸協議下的所有未償還定期貸款。

信貸協議允許一般情況下進行貸款的可選擇性提前償還，而不需要支付額外費用或罰金。在2021年4月30日結束的三個月內，除了我們定期每季度的1000萬美元的本金支付外，我們還償還了1000萬美元的貸款，將未償還本金餘額降至1000萬美元。1.1 百萬309.0 1000萬100.0 1000萬100.0 1000萬0.5 1000萬0.2 因此，有關貸款的合併遞延發行成本和未攤銷折扣的500萬美元被註銷，並計入我們截至2023年7月31日的簡明合併利潤表中的利息費用中。

16
目錄
貸款利率在信貸協議下定期重新設定，由我們自行選擇，最初可以是歐元存款利率（即LIBOR衍生）或備選基本利率（「abr」）（在信貸協議中有定義），加上相應的利差。

2023年5月10日，我們訂立了信貸協議修正案（「第四修正案」），該修正案涉及英國金融行爲監管局逐步取消倫敦銀行同業拆借利率。自2023年7月1日起，信貸協議下的借款按以下方式計息：（i）ABR加上相應的利息，或（ii）芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈的調整後的定期有擔保隔夜融資利率（詳見信貸協議 「調整後期限SOFR」），加上相應的利潤。每種情況下的適用按金根據我們的槓桿比率（定義見下文）確定，範圍爲 0.25% 到 1.25在ABR及以後計息的借款的百分比 1.25% 到 2.25根據調整後期限SOFR計息的借款的百分比。

可循環信用貸款將於2026年4月9日到期，如果在該日期時剩餘債券總額超過$開多的話，到期日將爲2026年1月7日，並且該金額未進行現金抵押。我公司於2024年7月31日和2024年1月31日的循環信用貸款餘額爲$開多，已計入財務報表的長期負債中。對於循環信用貸款的借款，適用利差是根據我們的債務總額與收益前利息、稅項、折舊和攤銷前利潤相對的槓桿比率（信貸協議中的定義），即「槓桿比率」。截至2024年7月31日，我們的循環信用貸款利率爲百分之開多。此外，我們必須根據我們的槓桿比率支付一項與未使用的循環信用貸款可用額度相關的承諾費用，按年度利率計算。循環信用貸款的借款款項可用於營運資金和一般公司用途，包括允許的收購和允許的股票回購，以及償還貸款，如果有的話。35.0循環信用貸款的未償還借款金額是$開多百萬，如果在2021年債券的未償還借款金額超過該金額且該金額尚未作爲現金抵押，則貸款到期日爲2026年1月7日。循環信用貸款的債務餘額在我們的簡明合併資產負債表中計入了長期負債。對於循環信用貸款的借款，適用的利差是根據我們的債務總額與收益前利息、稅項、折舊和攤銷前利潤相對的槓桿比率（信貸協議中的定義）確定的（即「槓桿比率」）。截至2024年7月31日，我們的循環信用貸款的利率爲百分之開多。此外，根據我們的槓桿比率，我們需要支付循環信用貸款的未使用額度的承諾費用，費率按年度利率確定。循環信用貸款的借款款項可用於營運資金和一般公司用途，包括允許的收購和允許的股票回購，以及償還貸款（如果有）。100.0 循環信用貸款的未償還借款金額是$開多百萬，如果在2021年債券的未償還借款金額超過該金額且該金額尚未作爲現金抵押，則貸款到期日爲2026年1月7日。循環信用貸款的債務餘額在我們的簡明合併資產負債表中計入了長期負債。對於循環信用貸款的借款，適用的利差是根據我們的債務總額與收益前利息、稅項、折舊和攤銷前利潤相對的槓桿比率（信貸協議中的定義）的參考確定的（即「槓桿比率」）。截至2024年7月31日，我們的循環信用貸款利率爲百分之開多。此外，根據我們的槓桿比率，我們需要根據未使用的循環信用貸款可用額度支付一項承諾費用，費率按年度利率確定。循環信用貸款的借款款項可用於營運資金和一般公司用途，包括允許的收購和允許的股票回購，以及償還貸款（如果有）。 6.96對於循環信用貸款的借款，適用的利差是根據我們的債務總額與收益前利息、稅項、折舊和攤銷前利潤相對的槓桿比率（信貸協議中的定義）確定的（即「槓桿比率」）。截至2024年7月31日，我們的循環信用貸款的利率爲百分之開多。此外，我們需要根據我們的槓桿比率支付一項與未使用的循環信用貸款可用額度相關的承諾費用，費率按年度利率確定。循環信用貸款的借款款項可用於營運資金和一般公司用途，包括允許的收購和允許的股票回購，以及償還貸款（如果有）。

根據信貸協議，我們的責任得到每個直接和間接現有和未來的重要國內全資子公司的擔保，並且通過對我們的資產和保證人子公司資產中的幾乎所有資產設定安防-半導體利益來獲得擔保，但需符合一定的例外情況。

信貸協議包含一些此類信貸設施的常規肯定和否定條款。信貸協議還包含一個財務約定，僅對循環信貸設施而言，要求我們維持一個槓桿比率不超過4.50 到1。合同約束的限制受信貸協議中詳細列出的某些例外情況的影響。

信貸協議規定了與此類信貸安排慣常相應的違約事件寬限期。一旦發生違約事件，我們在信貸協議下應付的所有債務可能會立即被宣佈到期並且應付，以及信貸協議下的貸款人承諾可能會被終止。

與終期貸款相關的遞延債務發行成本採用有效利率法進行攤銷，與循環信貸設施相關的遞延債務發行成本採用直線法進行攤銷。

利息費用

下表列出了2021年票據和我們信貸協議下借款所產生的利息費用的各個組成部分，截至2024年7月31日和2023年的三個和六個月期間：

17
目錄
 三個月之內結束
7月31日		銷售額最高的六個月
7月31日
（以千計）2024202320242023
2021年註釋:
利息費用爲 0.25%的票面利率
$197 $197 $394 $394 
推遲發行債務成本攤銷447 443 893 886 
2021年票息支出總計$644 $640 $1,287 $1,280 
信貸協議下的借款：
按合同利率計算的利息費用$1,775 $1,697 $3,511 $3,347 
推遲發行債務成本攤銷179 183 351 387 
債務貼現攤銷— — — 5 
265,220 — — — 237 
信貸協議借款利息支出總額$1,954 $1,880 $3,862 $3,976 


8.    附註簡明合併財務報表信息
 
壓縮合並資產負債表
 
截至2024年7月31日和2024年1月31日，庫存包括以下物品：
 
7月31日1月31日，
（以千計）20242024
原材料$7,303 $4,402 
在製品181 69 
成品8,273 9,738 
總庫存$15,757 $14,209 

其他負債截至2024年7月31日和2024年1月31日如下所示：

7月31日1月31日，
（以千計）20242024
未經認可的減稅利益，包括利息和罰款$74,295 $71,330 
其他15,343 14,290 
其他負債總額$89,638 $85,620 

簡明的彙總操作表
 
其他費用淨額包括以下內容：截至2024年和2023年7月31日止三個月和六個月的費用。

 三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
（以千計）2024202320242023
外幣（虧損）收益，淨額$(1,934)$(64)$(2,471)$173 
其他，淨額(962)40 (923)(173)
其他支出總額，淨額$(2,896)$(24)$(3,394)$— 

簡明的綜合現金流量表
 
以下表格提供了截至2024年7月31日和2023年的六個月的附加綜合現金流量信息:
18
目錄
 銷售額最高的六個月
7月31日
（以千計）20242023
支付的利息現金$4,005 $4,211 
收入稅的現金支付，淨額$13,073 $9,922 
運營租賃的現金支付$4,090 $10,175 
非現金投資和融資交易 
不動產和設備融資租賃$595 $272 
已計入但未支付的房地產和設備購買款項$1,284 $806 
企業合併中的有條件償付負債$5,290 $— 
股份回購所產生的稅費$197 $414 


9.    可轉換優先股

2019年12月4日，我們與Apax投資者簽訂了投資協議，在某些交割條件的約束下，Apax投資者同意向我們投資金額高達$400.0 百萬美元，具體分配如下:

•在2020年5月7日，我們發行了總共 200,000 股我們的A類優先股，每股價格爲 $200.07.5億1,000 ，以供應商的名義購買。與此相關的，我們產生了直接和增量成本，總計 2.7 百萬美元，包括財務諮詢費用、結算費用、法律費用和其他發行相關費用。這些直接和增量成本減少了A類優先股的賬面價值。

•與分拆完成相關，於2021年4月6日，我們發行了共計 200,000 美元每股的b系列優先股，總計200.07.5億1,000 百萬美元，包括財務顧問費用、交割費用、法律費用和其他相關費用。這些直接和額外費用減少了b系列優先股的賬面價值。1.3

Series A優先股和Series B優先股的各項權利、偏好和特權均載明在分別提交給特拉華州州務卿的指定證書中，該證書是在相應發行日期文件中。

投票權

持有優先股的股東有權按照折算基礎對我們的普通股股東提議的事項進行投票；然而，在任何情況下，優先股的持有人的投票權不得超過 19.92019年12月4日之前，普通股的投票權的百分之

分紅和清算權

優先股在分紅權和在任何自願或非自願的清算、解散或停業時分配資產的權利方面，優於我們的普通股份。優先股的清算優先權爲$每股或在此類清算時按照當時適用的轉換價格換算的金額中較大的一項。1,000 若在此類清算時進行轉換，優先股的每股清算優先權爲$或按照當時適用的轉換價格換算的金額中較大的一項。

每一系列的優先股以年利率支付股息 5.2，直至2024年5月7日，之後以 4.0%的利率支付，視特定情況可調整。優先股的股息是累積的，每年兩次以現金形式支付。未支付現金的所有股息將繼續累積，與每股優先股有關。股息率可能增加（i）每年至 6.0%，如果優先股可轉換爲普通股的股數超過2019年12月4日尚未流通的普通股表決權的 19.9%（除非我們獲得股東批准將優先股轉換後發行的普通股）；以及（ii）每年 1.0%，最高不超過每年 10.0%，如果我們未能在特定情況下履行對優先股的贖回義務。

截至2024年7月31日，我們分別支付了xx百萬美元的優先股紅利。9.7萬美元和20.1 分別做了100萬美元的預提款，並於2024年1月31日計入負債，截至2024年7月31日，未做100萬美元的累計未支付優先股紅利。10.4 截至2024年7月31日，尚有100萬美元的應計紅利。1.3 截至2024年7月31日，累計未支付的優先股紅利爲xx百萬美元。 否 截至2024年7月31日，反映了xx百萬美元。4.1
19
目錄
百萬美元及以上9.3 百萬份優先股股息在我們的簡明合併經營結果中，計算歸屬於維林特系統公司普通股的淨利潤（損失），分別爲截至2024年7月31日的三個月和六個月，以及截至2023年7月31日的三個月和六個月，分別爲0$。5.2萬美元和10.4 百萬份優先股股息在我們的簡明合併經營結果中，分別爲截至2023年7月31日的三個月和六個月，分別爲0$。

轉換

A優先股最初可由持有人選擇轉換爲普通股，但受到某些條件限制，初始轉換價格爲$53.50 每股。初始轉換價格代表了 17.1%的轉換溢價，超出了我們普通股在 45 之前連續交易日成交均價，即2019年12月4日之前。根據投資協議，A優先股未參與Cognyte股份的分拆派息，該分拆於2021年2月1日進行，A優先股轉換價格根據後維歐涅和Cognyte相對交易價格比率調整爲每股$36.38 。

可轉換的B類優先股轉換價格爲$50.25，部分基於在分拆後的交易期間內的交易價格 20天交易期的基礎上

截至2024年7月31日，根據可全數轉換爲普通股的優先股的未償還股份，最大可能需要支付的普通股份約爲 9.5 百萬股，以轉換爲普通股的方式計算，Apax在我們公司的所有權約爲 13.3%.

對於A系列優先股，從2023年5月7日開始，對於b系列優先股，從2024年4月6日開始，如果普通股的每股成交量加權平均價格至少爲普通股，我們可以選擇要求該系列當時流通的優先股的所有（但不少於全部）轉換爲普通股 30 任何交易日 45 連續交易日時段超過 175該系列當時適用的轉換價格的百分比（「強制轉換」）。截至2024年7月31日，普通股每股成交量加權平均價格尚未超過 175$的百分比36.38 A系列優先股的轉換價格或美元50.25 b系列優先股的轉換價格。

我們可以在2026年5月7日之後的任何時間，對一系列的優先股進行全部或部分現金贖回，對於A系列優先股而言，價格爲贖回日之前等於的贖回價 100preferred Stock的清算優先股份額的%，再加上任何未償還的分紅直到但不包括贖回日，再加上一筆爲了讓Apax投資者獲得總計的make-whole金額設計的利潤率達到% 8.0股份的%內部回報率。

未經我們事先書面同意，不得銷售或轉讓優先股。轉換爲普通股的優先股不受此限制。對於一家或多家被允許的共同投資者轉讓的轉讓或抵押的優先股，或根據Apax投資者進入的規定按金貸款的條款而進行的轉讓，以及根據我們完成的合併、合併或類似交易實施的轉讓，以及經我們董事會批准的轉讓，不適用於對優先股的銷售或轉讓限制。

在2028年11月7日之後，對於A系列優先股，在2029年10月6日之後，對於B系列優先股，或者在出現觸發變更控制事件（在指定證明中定義）的情況下，適用系列優先股的持有人將有權要求我們以現金贖回所有未償付優先股，贖回價格等於 100，該系列股票的清償優先權的%及截至贖回日已產生但尚未支付的股息。因此，自2024年7月31日和2024年1月31日開始，優先股在我們的簡明合併資產負債表上被歸類爲暫時權益，與永久權益分開，這是因爲要求回購優先股而產生的潛在風險，無論發生的可能性多麼微小，都不完全在我們的控制之下。

截至2024年7月31日，優先股不可贖回，我們得出結論，當前無法確定其是否可能贖回，包括由於發生控制權觸發事件。持有人在2028年11月7日（系列A優先股）和2029年10月6日（系列B優先股）有贖回權，但由於更有可能發生強制轉換，因此不認爲存在可能性。因此，在2024年7月31日，我們未調整優先股的賬面價值至其目前的贖回金額，該金額爲其在該日期的清償偏好加上應計未付的股息。截至2024年7月31日，每個系列優先股的清算優先權的規定價值爲$200.0 美元，並且每個系列優先股的累計未付股息爲$0.7百萬美元。

20
目錄
未來的分期權

我們確定了我們的發行義務和Apax投資者的購買義務 200,000 與完成分拆和滿足其他慣例成交條件相關的b系列優先股（「未來部分權利」）符合獨立金融工具的定義，因爲未來部分優先股在法律上可以與A系列優先股分離和單獨行使。發行時，我們根據A系列優先股當時的公允價值將發行A系列優先股的部分收益分配給未來分批權，其餘收益分配給A系列優先股。在權利結算（發行b系列優先股時）之前，每個報告期都按公允價值對未來部分權利進行了重新計量，其公允價值的變動被確認爲非現金費用或其他收益（支出），扣除簡明合併運營報表。

在2020年5月7日發行A股優先股之後，未來的分期權被記錄爲$的資產。3.4 百萬美元，因爲B股優先股的購買價格高於預計結算日期的公允價值。導致A股優先股的帶計提減值損失爲$203.4 百萬美元，在直接和增量發行成本之前，用於A股優先股的賬面價值。

在發行B系列優先股之前不久，對未來分期權進行了重新評估，2021年4月發行B系列優先股時，未來分期權已結算，導致當時的未來分期權負債的$百萬公允價值被重新分類爲B系列優先股的賬面價值。這使得B系列優先股的面額爲$百萬，不包括直接和增量發行成本。由於B系列優先股的發行，我們不再在簡明合併利潤表中確認未來分期權的公允價值變動。37.0 由於B系列優先股的發行，我們不再在簡明合併利潤表中確認未來分期權的公允價值變動。237.0 由於B系列優先股的發行，我們不再在簡明合併利潤表中確認未來分期權的公允價值變動。


10.    股東權益
 
普通股股息

我們已經 否在2024年和2023年7月31日結束的六個月內，我們沒有宣佈或支付任何現金股息。根據我們的信用協議的條款，我們在宣佈和支付普通股的現金股息方面受到一些限制。

庫存股

我們定期從董事、高管和其他僱員手中購買普通股，以便在公司實施的交易封鎖期或封閉期內，便於進行所得稅預扣或支付與股權獎勵歸屬相關的款項。此類普通股的回購均以市場現行價格發生，並作爲庫存股進行記錄。庫存股重新發行時，按照庫存股的平均成本進行記錄。

不 截至2024年7月31日和2024年1月31日，庫藏股仍然未償還。

股票回購計劃

2022年12月7日，我們宣佈董事會授權了股票回購計劃，該計劃將於2022年12月12日至2025年1月31日期間實施，期間我們可以回購普通股數量總額不超過，合計$200.0百萬的股票。

在2024年7月31日結束的六個月內，我們完成了當前的股票回購計劃，收購了約 1,701,000 股份，總成本爲53.1 百萬美元，包括0.2 百萬美元的消費稅。除了回購計劃，我們還購買了一些股份來進行所得稅預繳或付款，如上所述。在2024年7月31日結束的六個月內，我們全部 1,701,000 股份，並將其記錄爲普通股和實收資本的減少。這些股份恢復爲授權未發行的股份。我們超過發行量的股票回購需要繳納1%的消費稅，該稅由通脹減少法案（「IRA」）實施。0.2 百萬美元的消費稅在2024年7月31日結束的年度股東權益簡明合併報表中被認定爲股份成本基礎的一部分。

在2023年7月31日結束的六個月內，我們回購並註銷了 1,996,000 我們以74.1 百萬美元的成本回購了我們的普通股，其中包括0.4百萬美元。
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目錄

2024年9月4日，我們宣佈董事會已授權一項新的股票回購計劃，該計劃將自2024年8月29日至2026年8月29日期間生效，在此期間我們可回購普通股，但總額不超過$200.0 百萬。有關該股票回購計劃的更多信息，請參閱第16條「後期事件」注。

可轉換優先股發行

2019年12月4日，在計劃中的分拆中，我們宣佈Apax Partners的一個關聯公司將以可轉換首選股票形式投資我們，投資金額最高可達xx萬美元。根據投資協議的條款，Apax投資者購買了價值xx萬美元的我們的A輪優先股，並於2020年5月7日完成交割。與分拆完成相關的是，Apax投資者購買了價值xx萬美元的我們的B輪優先股，並於2021年4月6日完成交割。截至2024年7月31日，Apax在按轉換爲普通股的基礎上對我們的所有權約爲xx。400.0 在2019年12月4日的宣佈與計劃的分拆同時，我們宣佈Apax Partners的一家附屬公司將以可轉換優先股的形式投資我們，投資金額爲xx百萬美元。根據投資協議的條款，Apax投資者購買了xx百萬美元的我們的A輪優先股，並於2020年5月7日完全成交。與分拆完成相關的是，Apax投資者購買了我們的B輪優先股，金額爲xx百萬美元，並在2021年4月6日完全成交。截至2024年7月31日，Apax在按折算成普通股的基礎上對我們的持股約爲xx百萬美元。200.0 2019年12月4日，與計劃中的分拆同時，我們宣佈Apax Partners的一個關聯公司將以可轉換優先股的形式對我們進行最高xx百萬美元的投資。根據投資協議的條款，Apax投資者購買了xx百萬美元的我們的A輪優先股，並於2020年5月7日完成。與分拆的完成相關，Apax投資者購買了我們的B輪優先股，金額爲xx百萬美元，並於2021年4月6日完成。截至2024年7月31日，Apax的持股在按折算後約爲xx百萬美元。200.0 2019年12月4日，同時宣佈分拆，我們宣佈Apax Partners的一個關聯機構將通過可轉換優先股形式向我們投資最高xx百萬美元。根據投資協議的條款，Apax投資者購買了xx百萬美元的我們的A類優先股，並於2020年5月7日結束。與分拆的完成有關，Apax Investor購買了我們的B類優先股，金額爲xx百萬美元，並於2021年4月6日結束。截至2024年7月31日，在按轉換爲普通股的基礎上，Apax在我們中的所有權約爲xx百萬美元。 13.3％。有關Apax投資的更詳細討論，請參閱第9號註釋「可轉換優先股」。

累積其他綜合損失
 
累積其他全面損失包括外匯轉換調整和指定爲避險的衍生金融工具的未實現收益和損失等項目。累積其他全面損失作爲股東權益部分的單獨項目列示在我們簡明合併資產負債表中。累積其他全面損失項目對我們在簡明合併利潤表中報告的淨利潤（損失）沒有影響。

下表總結了截至2024年7月31日的六個月內我們累計其他綜合損益中各組成部分的變化：

（以千計）作爲對沖指定的匯率期貨合同的未實現收益（損失）外幣翻譯調整總費用
2024年1月31日的累計其他全面收益（虧損）$141 $(143,103)$(142,962)
重新分類前綜合（損失）收益(234)5,661 5,427 
從其他綜合收益中重新分類出的金額(損失)37 — 37 
其他綜合損益的淨（虧）收益(271)5,661 5,390 
2024年7月31日的累計其他綜合損失$(130)$(137,442)$(137,572)

以上表格中所示的所有金額已淨扣除適用的所得稅。外幣折算調整累計淨虧損主要是由於美元兌英鎊的升值，導致以美元計價的英鎊計價的商譽和無形資產餘額降低。

截至2024年7月31日和2023年的三個月和六個月內，從累計其他綜合虧損重新分類到簡明一致財務報表的金額如下所示：

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目錄
三個月之內結束
7月31日		銷售額最高的六個月
7月31日
（以千計）2024202320242023財務報表位置
衍生金融工具未實現的收益（損失）：
外匯遠期合約$— $(2)$— $(4)重複性營收成本
1 (17)4 (37)非經常性營業收入的成本
8 (122)29 (262)研發費用淨額
3 (55)12 (120)銷售、一般及行政費用
12 (196)45 (423)總額，在所得稅前
(2)35 (8)74 所得稅(費用)/收益
$10 $(161)$37 $(349)總計，扣除所得稅後


11.   所得稅
 
我們對所得稅的暫時規定是使用估計的年度有效所得稅率進行衡量，根據出現在所述期間內的離散項進行調整。

截至2024年7月31日的三個月，我們記錄了所得稅準備金$4.3 百萬美元）10.0 百萬美元，這代表了有效所得稅率爲 42.6%。有效稅率與美國聯邦規定的21%有所不同，主要是由於美國對某些國外活動徵稅，但在某些外國司法管轄區的法定稅率較低。

截至2023年7月31日的三個月內，我們記錄了一筆2.5 百萬美元的稅前損失中獲得了8.3 百萬美元的所得稅收益，這意味着有效所得稅率爲 30.5%。有效稅率與美國聯邦法定稅率21%有所不同，主要是由於對某些境外活動徵收美國稅收，同時在某些境外司法管轄區享有較低的法定稅率抵消。

截至2024年7月31日的六個月，我們記錄了所得稅費用爲$12.2 百萬美元）33.3 百萬美元，代表着有效所得稅率爲 36.7%。有效稅率與美國聯邦法定稅率21%有所不同，這是因爲美國對某些國外活動徵稅，同時某些國外司法管轄區的稅率較低。

在截至2023年7月31日的六個月內，我們記錄了收入稅負爲$100萬，這代表了負的有效稅率1.8 在稅前虧損了$百萬。0.3 百分之xx。有效稅率與美國聯邦法定稅率21%存在較大差異，這是由於對近乎平衡的稅前損失進行反覆離散所致。此外，有效稅率與美國聯邦法定稅率21%的不同，還因爲美國對某些境外活動課稅、抵消了某些境外司法管轄區較低的法定稅率。 543.0有效稅率與美國聯邦法定稅率21%存在較大差異，這是由於對近乎平衡的稅前損失進行反覆離散所致。此外，有效稅率與美國聯邦法定稅率21%的不同，還因爲美國對某些境外活動課稅、抵消了某些境外司法管轄區較低的法定稅率。

我們在每個報告日期上以司法爲基礎評估遞延所得稅資產的實現能力。當遞延所得稅資產很可能無法實現時，我們建立了估計準備金。在存在足夠的負面證據表明遞延所得稅資產很可能無法實現的情況下，我們設立了估計準備金。由於過去三年內在某些州和外國司法轄區發生了歷史性虧損，我們確定了有足夠的負面證據來維持對某些州和外國遞延所得稅資產的估計準備金。我們打算繼續維持估計準備金，直到有足夠的正面證據支持逆轉。

我們在2024年7月31日和2024年1月31日分別有未確認的所得稅收益，金額分別爲$82.7萬美元和83.3 百萬美元（不包括利息和罰款），如果確認，將影響我們的有效所得稅率。利息和罰款的計提負債分別爲2024年7月31日和2024年1月31日各爲$8.8萬美元和6.4 百萬美元。利息和罰款記錄爲我們的綜合損益表中的所得稅費用的一部分。我們根據適用的會計準則定期評估我們的所得稅風險準備金的充分性。因此，我們可能根據新事實和進展的影響（如對相關稅法解讀的變化、從
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目錄
稅務機關、與稅務機關達成的和訴諸時效期限的失效。此外，我們相信，在2024年7月31日，未確認的所得稅利益總額有可能減少約$。8.1 下一年度，未確認的所得稅利益的總額可能會因解決某些稅務審計或訴諸時效期限的失效而減少約$百萬。這樣的減少可能涉及支付額外的所得稅、調整遞延所得稅，包括需要額外的估值準備金，以及確認所得稅利益。我們的所得稅申報受到我們運營所在的多個司法管轄區的持續稅務審查。我們也相信，新的問題有可能會被稅務機關提出，或者稅務審計中可能會出現新的情況，這將需要對未確認所得稅利益準備金的餘額進行增加或減少；但是，我們無法合理地估計這些變化的金額。

經濟合作與發展組織（"OECD"）「支柱2」指導意見解決了全球經濟數字化的增長，重新分配國家之間的徵稅權。歐盟和許多其他成員國已承諾採納「支柱2」，該指導意見要求在2024年後開始的納稅年度實施全球最低稅率爲15%。我們運營的某些司法轄區已頒佈了「支柱2」的立法，其他司法轄區正在考慮修改稅法以採納「支柱2」的建議。我們正在密切關注事態發展，並評估這些新規則對我們的稅率以及符合安全港規則的資格所產生的影響。今年，我們目前預計這些規則不會對我們的所得稅計提產生重大影響。


12.   公允價值測量
 
以公允價值計量的資產和負債的重複計量
 
截至2024年7月31日和2024年1月31日，我們的資產和負債的公允價值以重複性形式計量，具體包括以下內容：

 2024年7月31日
 公正價值分級類別
（以千計）一級二級三級
資產：   
貨幣市場基金$34,454 $— $— 
美國國債，被歸類爲現金及現金等價物498 — — 
外匯遠期合約— 4 — 
應收待攤款項— — 2,457 
總資產$34,952 $4 $2,457 
負債：   
外匯遠期合約$— $159 $— 
業務組合產生的有償條件— — 8,304 
負債合計$— $159 $8,304 
 
 2024年1月31日
 公平價值層次分類
（以千計）一級二級三級
資產：   
貨幣市場基金$85,647 $— $— 
美國國債被歸類爲現金及現金等價物249 — — 
外匯遠期合約— 183 — 
應收商譽衍生權益 — — 2,685 
總資產$85,896 $183 $2,685 
負債：   
外匯遠期合約$— $11 $— 
業務合併中的相關對價— 3,750 3,511 
負債合計$— $3,761 $3,511 

2024年1月31日，我們完成了一項服務業務的出售，用於手動質量管理服務，並沒有預付現金償付。根據銷售協議，我們估計銷售價格爲美元6.0 百萬，基於（i）我們在協議中定義的業務的未來調整後營業收入（按照協議支付）的公允價值估計，每年支付
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最低 6年 在交易結束日期之後，(ii) 業務的結算工作資本超出了目標工作資本的金額，以及(iii) 估計的截至交易結束日期某客戶應收賬款未來收款的金額，扣除特定費用。我們通過第三方評估專家的協助和管理層的估計，確定了待定對價的預估公允價值。待定對價應收款的公允價值截至2024年7月31日爲$2.5 百萬，被計入我們的資產負債表的其他資產中。在截至2024年7月31日的六個月內，我們沒有收到任何待定對價支付，並且錄得了因待定應收款公允價值變動而計提的$0.2 百萬的費用。

以下表格展示了截至2024年7月31日和2023年7月31日結束的六個月內，以重要的不可觀察輸入（Level 3）測量的我們責任中有關可能發生的費用的估計公允值的變化:

 銷售額最高的六個月
7月31日
（以千計）20242023
期初公允價值測量$3,511 $12,717 
因業務組合而記錄的應收對價負債5,290 — 
公允價值變動，記錄在營業費用中(188)(2,178)
支付待決定交易對價(293)(3,064)
外匯翻譯及其他(16)403 
期末公平價值測量$8,304 $7,878 
 
我們估計的應付未決條件代表了對業務組合的潛在支付的額外對價，如果實現了特定的績效目標，將予以支付。未決條件的公允價值變動計入經營活動中的壓縮綜合損益表中的銷售、一般和管理費用。

2024年7月31日至2023年6月期間，公允價值計量等級之間沒有發生轉移。

公允價值衡量
 
所有基金類型和美國國債票據 我們使用這些工具的報價活躍市場價格來評估我們的所有基金類型和美國國債票據。

短期投資、公司債券和商業票據 - 將短期投資以及歸類爲現金等價物的公司債券和商業票據的公允價值估計是基於可觀察到的市場價格，該市場價格適用於在較不活躍市場上交易的相同證券，如果有的話。當沒有可觀察到的市場價格可用時，我們使用非約束性的經紀人市場報價進行價值評估，我們會根據可觀察到的市場數據進行合理性評估；類似工具的報價市場價格；或者使用貼現現金流模型等定價模型進行評估。

貨幣互換契約 外幣遠期合約的估計公允價值基於與合同方接收的報價。這些報價通過對合同下的未來預計現金流進行貼現，並考慮合同的條款和到期日以及市場外幣匯率，使用類似合約的市場觀察到的市場價格進行評估。

有條件的對價資產和負債 — 業務組合和剝離 — 與業務組合和剝離相關的有條件對價的公允價值是使用概率調整的折現現金流模型進行估計的。這些公允價值衡量基於市場中不可觀察的重要輸入。這些模型中使用的關鍵內部開發的假設是折現率和被分配到要實現的里程碑的概率。我們在每個報告期重新計量有條件對價的公允價值，並且由於時間流逝或者收購日後發生的事件導致的公允價值變化，例如折現率的變化，或者實現績效目標的預期變化，這些變化會被記錄在銷售、總務和行政費用中。折現率的增加或減少將對相關公允價值衡量產生相反的影響，而在實現績效目標的預期出現有利或不利的改變將導致相關公允價值衡量的相應增加或減少。我們在計算截至2024年7月31日的有條件對價負債的估計公允價值時，利用了%的折現率，加權平均折現率爲%。 5.3可以降低至0.75%每年6.4%，我們在計算的估計公允價值時，利用了折現率的範圍爲%，加權平均折現率爲%。 6.1%，我們在計算的估計公允價值時，利用了折現率的範圍爲%，加權平均折現率爲%。 9.6可以降低至0.75%每年11.2%，我們在計算的估計公允價值時，利用了折現率的範圍爲%，加權平均折現率爲%。 9.8%，我們在計算的
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2024年7月31日，我們估計的未決考慮資產公允價值。 我們在計算中使用了範圍從%的折現率 5.8可以降低至0.75%每年6.4，加權平均折現率爲%。 6.22024年1月31日，我們估計的未決考慮責任公允價值。 我們在計算中使用了範圍從%的折現率 7.5可以降低至0.75%每年8.9，加權平均折現率爲%。 7.82024年1月31日，我們估計的未決考慮資產公允價值。 我們在計算中使用了範圍從%的折現率。

截至2024年1月31日，$3.8 百萬美元的待定考慮責任的公允價值中，$3.8 百萬基於截至2024年1月31日的履行期間的實際達成，並根據其他重要可觀察輸入確定公允價值，轉入公允價值層次結構的第2級中。根據本協議獲得的待定考慮支付爲$

其他金融工具

由於其短期到期，應收賬款、合同資產、應付賬款以及應計負債和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。

2024年7月31日和2024年1月31日，我們的循環信貸借款的預計公允價值約爲$99.0 2024年7月31日和2024年1月31日，我們的循環信貸借款的預估公平價值約為$100.0 2023年4月27日，我們使用來自我們循環信貸設施的借款收入全額償還了我們的期限貸款餘額$

2021年度票據的估計公允價值於2024年7月31日和2024年1月31日分別約爲$ million。這些2021年度票據的估計公允價值是基於其在場外交易市場上的買盤和賣盤價格確定的。我們認爲這些輸入數據屬於公允價值等級2。297.0萬美元和281.0 2021年度票據的估計公允價值於2024年7月31日和2024年1月31日分別約爲$ million。這些2021年度票據的估計公允價值是基於其在場外交易市場上的買盤和賣盤價格確定的。我們認爲這些輸入數據屬於公允價值等級2。

非按公允價值計量的資產和負債（不重複計量）

除了定期計量的資產和負債的公允價值之外，我們還會非定期計量某些資產和負債的公允價值。我們的非金融資產，包括商譽、無形資產、經營租賃使用權資產和固定資產，當出現減值跡象且賬面價值超過資產預計未打折現金流量時，會計量公允價值。這些資產僅在確認減值損失時才計入公允價值。

投資

2023年3月，我們通過SAFE在一家非上市公司投資了大約$1.1 百萬美元。2023年7月，我們進行了第二次SAFE投資，金額爲$0.5百萬，2024年1月，我們進行了第三次SAFE投資，金額爲$0.1 百萬美元，總投資額約爲$1.7百萬美元。SAFE規定，一旦該公司完成合格的股權融資，我們將自動收到該公司的股本股票數量，等於SAFE購買金額除以折讓價格（如SAFE中所定義）。如果發生影響該公司的流動性事件，如控股權變更或首次公開發行，我們將收到現金支付，金額等於(a) SAFE購買金額或(b) SAFE購買金額除以流動性價格（如SAFE中所定義）得到的普通股份的金額，我們的投資成本爲原價減去任何減值，加上或減去由相同發行人的同一或類似投資在有序交易中觀察到價格變動導致的變化，並作爲2024年1月31日的簡明合併資產負債表中的其他資產。在結束於2024年4月30日的三個月內，我們完成了對該公司的收購，SAFE的約$1.7 百萬收購日公允價值已包括在考量轉移中。該公司及其經營結果現已包含在我們的簡明合併基本財務報表中，SAFE投資已於2024年4月30日的簡明合併資產負債表中移除。請參閱附註5「業務組合，資產購買和剝離」以獲取有關該收購的進一步討論。

非上市公司的非控股權益投資的賬面價值爲$萬截止到2024年7月31日，其中$萬基於可觀察到的交易進行了公允價值重測量。這些投資包括在簡明合併資產負債表中的其他資產中。根據可觀察到的交易，調整了非控股權益投資的賬面價值，產生了$萬的未實現損失，記錄在簡明合併經營報表的其他收支中，截止到2024年7月31日的三個月內。截至2024年1月31日，我方的資產的賬面價值爲4.7 萬截止到2024年7月31日，其中$萬基於可觀察到的交易進行了公允價值重測量。這些投資包括在簡明合併資產負債表中的其他資產中。根據可觀察到的交易，調整了非控股權益投資的賬面價值，產生了$萬的未實現損失，記錄在簡明合併經營報表的其他收支中，截止到2024年7月31日的三個月內。截至2024年1月31日，我方的資產的賬面價值爲0.3 萬截止到2024年7月31日，其中$萬基於可觀察到的交易進行了公允價值重測量。這些投資包括在簡明合併資產負債表中的其他資產中。根據可觀察到的交易，調整了非控股權益投資的賬面價值，產生了$萬的未實現損失，記錄在簡明合併經營報表的其他收支中，截止到2024年7月31日的三個月內。截至2024年1月31日，我方的資產的賬面價值爲0.5 萬，其中$萬基於可觀察到的交易進行了公允價值重測量。這些投資包括在簡明合併資產負債表中的其他資產中。根據可觀察到的交易，調整了非控股權益投資的賬面價值，產生了$萬的未實現損失，記錄在簡明合併經營報表的其他收支中，截止到2024年7月31日的三個月內。截至2024年1月31日，我方的
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在未公開交易公司中，非控制權益式投資的公允價值難以確定。此項投資金額爲￥。5.1 同時，我們的未公開交易公司投資在2024年1月31日結束的一年內沒有觀察到價格變動。 否在2024年7月31日和2023年結束的三個月和六個月期間，我們沒有認定任何減值。


13.   公司的風險管理策略包括選擇使用衍生工具來減少外匯匯率風險對經營業績和現金流量的影響。按照公司的風險管理政策，公司不持有或發行用於交易或投機目的的衍生工具。公司將所有衍生工具均視爲其在資產負債表上的資產或負債，在其各自的公允價值處予以確認。當公司成爲衍生工具的一方並打算申請套期保值會計時，公司會正式記錄進行套期保值的風險關係和風險管理目標、進行套期保值的風險性質和被套期保值的交易，其中包括將衍生工具指定爲公平價值套期保值、現金流量套期保值或淨投資套期保值的財務報告目的。公司還要記錄如何前瞻性和回顧性地評估套期保值工具對沖被套期保值風險的有效性，以及用於衡量無效性的方法的說明。

我們持有衍生金融工具的首要目標是在合適的時候管理外匯匯率風險和利率風險。我們在正常業務過程中進入這些合同，以降低風險，而不是爲了投機目的。

貨幣互換契約

在我們的風險管理策略下，我們定期使用外幣遠期合同來管理我們對外匯匯率波動的短期暴露。這些現金流量暴露來自我們預測的營業費用的部分，主要是薪酬和相關費用，這些費用是以美元以外的貨幣交易的，尤其是以色列謝克爾。我們還定期利用外幣遠期合同來管理因客戶預計收款而產生的暴露，這些收款將以適用的功能貨幣以外的貨幣匯款，以及以適用的功能貨幣以外的貨幣計價的現金、現金等價物和短期投資所產生的暴露。這些外幣遠期合同通常的到期日不會超過 十二個月，儘管偶爾我們會執行超過 十二個月的合同，這取決於潛在風險的性質。

我們持有優秀的外幣遠期合約，名義金額分別爲$6.4萬美元和6.3 百萬，截至2024年7月31日和2024年1月31日。

衍生金融工具的公允價值
 
截至2024年7月31日和2024年1月31日，我們衍生金融工具的公允價值及其在簡明綜合資產負債表中的分類如下：

公允價值於
7月31日1月31日，
（千股）資產負債表分類20242024
衍生資產：
外匯遠期合約：
指定爲現金流量套期保值資產預付款和其他流動資產的變動$4 $183 
總衍生資產$4 $183 
衍生負債：
外匯遠期合約：
被指定爲現金流量套期保值應計費用及其他流動負債$159 $11 
衍生負債總額$159 $11 

現金流量套期交易關係中的衍生金融工具

截至2024年7月31日和2023年，衍生金融工具作爲現金流量套期保值的影響，對累計其他綜合損益（「AOCL」）和簡明合併利潤表的影響如下：

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目錄
三個月之內結束
7月31日		銷售額最高的六個月
7月31日
（千股）2024202320242023
在其他綜合收益中確認的淨損失:
外匯遠期合約$(49)$(103)$(282)$(453)
從其他全面收益重新分類爲綜合收益表的淨收益（損失）：
外匯遠期合約$12 $(196)$45 $(423)
 
關於將從其他綜合收益轉入資產負債表的金融衍生工具淨利潤（損失）的項目位置的信息，請參閱簡明綜合利潤表請參閱附註10「股東權益」

所有貨幣遠期合約在2024年7月31日到期，這就是爲什麼我們預計所有該類虧損將在接下來的一段時間重新分類爲收益的原因。 十二個月，因此我們預計所有這些虧損將在接下來的時間內重新分類爲收益。 十二個月.
 

14.    股權基礎薪酬。公司使用廣泛的股票計劃來吸引和保留高素質的管理人員和員工，並確保管理層的利益與股東的利益一致。公司還向Cellectis的董事，非僱員和某些員工授予股權獎勵，Cellectis是公司最大的股東和完成合並交易前的母公司。

股票補償計劃

2023年6月22日，我們的股東批准了Verint Systems Inc. 2023年長期股票激勵計劃（以下簡稱「2023計劃」）。在批准2023計劃後，根據我們先前的股票激勵計劃（以下簡稱「2019計劃」），將不再允許新的獎勵。2023年6月22日之前在2019計劃或其他先前的股票激勵計劃下未兌現的獎勵不受2023計劃的批准影響。綜合起來，我們的股票激勵計劃在此統稱爲「計劃」。

2023年計劃授權我們的董事會以股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位（「RSUs」）、業績獎勵、其他股票激勵計劃和業績報酬獎的形式提供權益報酬。根據2023年計劃提供的調整，最多可發行（i） 9,000,000 股份以及（ii） 3,982,168 股份，以上股份爲2023年6月22日根據2019年計劃可發行的普通股數量，加上（iii）根據2019年計劃或2023年計劃下授予的獎勵所帶來的可發行普通股數量，如果這些獎勵被放棄、取消、交換、終止或到期，則可以在2023年計劃下授予獎勵時發行或轉讓。根據2023年計劃授予的每項股票期權或以股票結算的股票增值權將會減少可用計劃能力 之一 股份，根據2023年計劃授予的其他以股票計價的獎勵將會減少可用計劃能力 1.9股份。

股票補償費用

我們在2024年7月31日和2023年三個月和六個月的簡明合併運營報表中，確認了以下幾行關於基於股票的補償費用。

三個月之內結束
7月31日		銷售額最高的六個月
7月31日
（以千計）2024202320242023
營業收入成本 — 循環$1,143 $686 $1,692 $982 
營業成本 - 非經常性1,031 690 1,564 830 
研發費用淨額4,464 3,466 8,007 5,793 
銷售、一般及行政費用17,108 14,279 30,504 26,495 
共計股份獎勵支出$23,746 $19,121 $41,767 $34,100 

以下表格總結了截至2024年7月31日和2023年的三個月和六個月的按股票爲基礎的補償費用按獎勵類型分類。

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目錄
三個月之內結束
7月31日		銷售額最高的六個月
7月31日
（以千計）2024202320242023
限制性股票單位和限制性股票獎勵$20,172 $17,404 $36,680 $30,840 
股票獎勵計劃和紅利股份計劃3,603 1,938 5,104 3,316 
總的權益結算獎勵23,775 19,342 41,784 34,156 
幽靈股份單位（現金結算獎勵）(29)(221)(17)(56)
共計股份獎勵支出$23,746 $19,121 $41,767 $34,100 
 
獎勵通常需要經過多年的限制期。我們按照獎勵的必要服務期限（通常是限制期限）減去預計放棄的部分，以直線方式確認獎勵的補償費用。

根據我們的股票獎勵和獎金分配計劃下的獎勵被列爲責任類獎勵，因爲這些義務主要基於在義務產生時通常已知的固定金額，將以我們普通股的可變數量清償，而對於我們股票獎勵計劃下一部分獎勵的股票數量可通過使用我們普通股的折價平均價格確定。

限制性股票單位和績效股票單位
 
我們定期向董事、高級職員和其他員工授予限制性股票單位（RSU）。這些獎勵包含各種解鎖條件，並在解鎖之前受到特定限制和喪失規定的約束。其中一些對高管和某些其他員工的獎勵將取決於完成特定績效目標或市場條件（業績股票單位或「PSU」）。

以下表格（「獎勵活動表」）總結了2024年7月31日及2023年同期結束的六個月內，RSUs、PSUs和其他股票獎勵的活動情況，這些獎勵減少了計劃可用容量。

截至7月31日的六個月
20242023
（以千爲單位，除授予日期公平價值）
股份或單位加權平均授予日公允價值股份或單位加權平均授予日公允價值
期初餘額2,658 $43.29 2,230 $52.42 
已行權2,472 $29.60 1,859 $37.20 
釋放(951)$43.80 (836)$46.44 
被取消(207)$48.16 (104)$45.05 
期末餘額3,972 $34.39 3,149 $45.27 

關於我們的股票獎勵計劃，在上表中展示的活動僅包括因該計劃提供的折扣而賺取和釋放的股份。根據發行此類股份的計劃規定，股票獎勵計劃下發行的其他股份未包含在上表中，因爲它們不會減少可用計劃容量（因爲這些股份被視爲由授予人以公允價值購買，而非收到實際現金獎金）。在上表中展示的活動包括所有在獎勵股份計劃下授予和釋放的股份。更多詳細信息請參見「股票獎勵計劃和獎勵股份計劃」下面的內容。

我們的RSU和PSU獎勵可能包含一項條款，允許在歸屬之日以現金支付代替交付普通股，這取決於我們的董事會的判斷。截至2024年7月31日，對於未解決的獎勵來說，現金支付的結算未被視爲可能性較高，因此這些獎勵被視爲權益類別的獎勵幷包含在上面的表格中。

以下表格總結了2024年和2023年七月31日結束的六個月期間在計劃下的PSU活動（這些金額也包括2024年和2023年上面的獎勵活動表格中）：

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目錄
銷售額最高的六個月
7月31日
（以千計）20242023
期初餘額532 532 
已行權358 277 
釋放(160)(230)
被取消(85)(14)
期末餘額645 565 

除去事業單位股票，我們在2024年7月31日結束的六個月內授予了 2,114,000 RSU。

截至2024年7月31日，未經估計的放棄部分扣除後，與未解鎖的RSUs相關的總未確認報酬費用約爲$96.9 百萬美元，預計將在加權平均期間內確認。 2.1年。

股票獎勵計劃和紅利股份計劃

我們的股票獎勵計劃允許符合條件的員工以優惠股票的形式獲得他們應得的獎金的一部分，否則應支付現金。在全體其他參與者註冊後，高管有資格參加該計劃，但需保證計劃下還有可用名額。根據該計劃的折扣特權頒發給高管的股票受 一年 裁決期。該計劃需董事會每年批准資金，並對能夠發行的股份數量設定年度上限。在這些限制範圍內，計算該計劃下發行的股數是通過我們的普通股報酬率的移動平均價格來確定的，並且每年由董事會決定的折扣。若該計劃在某年未獲得資金或者需要發行的普通股數量超出了年度上限以完全滿足員工註冊，則適用部分員工獎金通常將恢復以現金支付。 五天的成交量加權平均價（VWAP）。 最近股票獎勵的普通股的折扣標準）。在某一年未獲得資金或者普通股的數量需要超出年度上限以完全滿足員工註冊時，適用部分員工獎金通常將恢復以現金支付。

根據我們的獎勵分配計劃，我們可能爲員工提供自行決定的獎金，或以普通股的形式支付超出股票獎勵計劃範圍的已賺獎金。與股票獎勵計劃不同，該計劃無需註冊，並且沒有折扣優惠。
 
就2024年1月31日結束的年度獎金，我們的董事會批准使用多達 300,000 支普通股票爲這兩個計劃進行獎勵，並批准 200,000 這些普通股票的 15%的折扣用於我們的股權獎勵計劃。2024年7月31日結束的三個月中，我們發行了約 18,000 股股票在股權獎勵計劃下，併發行了 178,000 部股股票在獎勵股份計劃下，就2024年1月31日結束的年度獎金。

下表總結了2024年7月31日和2023年7月31日之間股票紅利計劃下的活動情況。如上所述，根據該計劃的折扣功能發行的股票將減少可用計劃容量，幷包括在上述獎勵活動表中。根據該計劃發行的其他股票不會減少可用計劃容量，因此在上述獎勵活動表之外。

銷售額最高的六個月
7月31日
（以千計）
20242023
作爲現金獎金的替代，授予並解除（不包括在上述活動獎勵表中）
1827
關於折扣的股票（包括在上述活動獎勵表中）：
已行權
00
釋放
02

在2024年3月，我們的董事會批准在這兩個計劃下最多使用 300,000 股普通股的總計，其中最多可用 200,000 這些股票中的股普通股，並享受 15折扣，用於截至2025年1月31日的績效獎勵計劃。按照這些計劃所賺取的股票將在截至2026年1月31日的年度內發放。

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目錄
這兩個項目的累積負債合計爲$4.9萬美元和5.8 分別爲2024年7月31日和2024年1月31日。


15.   承諾事項和不確定事項

法律訴訟

前CTI訴訟

在2010年之前，我們與我們的前母公司Comverse Technology, Inc. (CTI)之前在以色列特拉維夫地方法院參與了一項法律訴訟，涉及我們和CTI在此期間暫停行使股票期權的問題。 2022年7月，各方達成了解決此事的協議。結算協議於2023年2月獲得法院批准。根據結算協議的條款，CTI的前附屬公司同意支付總計$ 的賠償金給原告類別。在相關擔保協議的條款下，如果主要責任人未支付，我們同意承擔支付責任。到2024年7月31日爲止，CTI的前附屬公司已支付了所有的分期付款，保證責任沒有觸發。這沒有對我們的簡明合併利潤表產生影響。16.0百萬美元三 作爲與索賠人類之間的補償，我們同意在關聯擔保協議的條款下擔保支付。截至2024年7月31日，CTI的前附屬公司已支付了所有的分期付款，擔保責任沒有觸發。 否 對我們的簡明合併利潤表沒有影響。

前不正當競爭訴訟和相關調查

我們曾參與密歇根東區和特拉華區的聯邦民事訴訟案，涉及我們在2018年12月收購的ForeSee Results, Inc.業務相關的商標、廣告、合同和競爭索賠。2023年6月，各方簽署了一份確定性和解協議，根據該協議我們向原告支付了$萬，並且該和解並不構成裁決，不承認任何事實問題或法律原則，也不是承認我們或原告有責任或不當行爲。9.0 接下來使用註釋說明這個地方出現了一個換行符（ ）。

美國密歇根州東區檢察官辦公室（USAO）的民事部門也對我們在ForeSee收購中遺傳的某些合同義務進行了虛假索賠法調查。這項調查是由上述民事訴訟中的同一組原告提出的。2023年7月，雙方簽署了一份明確的和解協議，根據該協議，我們向政府支付了100萬美元（其中一部分由政府支付給促使訴訟程序的原告），同時明確規定這並不意味着我們承認責任。7.0 百萬美元支付給政府（其中一部分由政府支付給促使訴訟程序的原告），並明確規定這並不是我們承認責任。

截至2023年1月31日，我們在合併資產負債表中確認了一筆數額爲$的法律結算負債，以及一筆數額爲$的法律結算負債（相關的民事訴訟事項），這些負債列在預提費用和其他流動負債中，對應的保險賠付應收款計入預付費用和其他流動資產。這些損失計提和保險賠付在2023年1月31日年度綜合損益表中通過銷售、一般和管理費用得到抵消，對我們的綜合損益表產生了影響。7.0 截至2023年1月31日，我們在合併資產負債表中確認了一筆數額爲$的法律結算負債（涉及USAO案件），以及一筆數額爲$的法律結算負債（涉及其他民事訴訟事項），這些負債列在預提費用和其他流動負債中，對應的保險賠付應收款計入預付費用和其他流動資產。這些損失計提和保險賠付在2023年1月31日年度綜合損益表中通過銷售、一般和管理費用得到抵消，對我們的綜合損益表產生了影響。3.5 截至2023年1月31日，我們在合併資產負債表中確認了一筆數額爲$的法律結算負債（涉及這些民事訴訟事項），這些負債被列在預提費用和其他流動負債中，與此相應的保險賠付應收款計入預付費用和其他流動資產。在我們2023年1月31日年度綜合損益表中，這些損失計提和保險賠付通過銷售、一般和管理費用得到抵消，對我們的綜合損益表產生了影響。 否 對我們的綜合損益表產生了影響。

該解決方案的增量解決成本爲$5.5 百萬美元，作爲上述解決方案的一部分的民事訴訟費用已包括在我們截至2024年1月31日的合併利潤表的銷售、一般和行政費用中。我們與一家保險承保人達成最終解決，獲得總計累計保險賠償$14.5 百萬美元，用於抵消我們在2023年1月31日結束的一年中相關行動造成的解決和法律費用。我們在2023年1月31日結束的一年中收取了$2.0 百萬美元，並收取了截至2024年1月31日結束的一年內的$12.5 百萬美元。

我們參與了各種其他訴訟事項和索賠，這些事項會不時地在我們業務的正常過程中出現。儘管我們相信任何當前事項的最終結果不會對我們產生重大不利影響，但這些結果尚不可確定，負面結果可能會對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生不利影響。


16.   隨後的事件

股票回購計劃

2024年9月4日，我們宣佈董事會已授權一項新的股票回購計劃，該計劃將自2024年8月29日至2026年8月29日期間生效，在此期間我們可回購普通股，但總額不超過$200.0 回購期間內總計回購了2000萬股股票。我們可能會利用多種不同方法進行回購。
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目錄
包括公開市場購買，在某些情況下可以進行整手或交易塊的購買，包括通過一項或多項加速股份回購計劃或根據證券交易所法案1934年第10b5-1條規定或第100億.18條規定的回購計劃的條款進行購買。具體的購買時間，價格和規模將取決於現行股票價格，一般市場和經濟狀況以及其他考慮因素。該計劃可以隨時延長、暫停或終止，無需事先通知，並不需要我們購買任何特定數量的普通股。


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目錄
項目 2.   管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
以下的管理討論和分析是爲了幫助讀者了解我們的財務狀況、經營業績和現金流。這些討論應當與我們的審計合併財務報表以及包括在我們2024年1月31日年度報告中的附註一起閱讀，以及我們的與之相同的本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和附註。這些討論包含了衆多前瞻性的聲明，所有這些聲明均基於我們目前的預期，且都可能受到不確定性和風險的影響。由於許多因素（包括但不限於「關於前瞻性聲明的注意事項」中所描述的因素），我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明中所考慮的結果有實質性差異。


概述

宏觀經濟發展的影響

我們的運營結果可能會受到一般宏觀經濟和地緣政治條件的顯著影響，例如烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭、外匯波動、利率升高、持續通貨膨脹、經濟衰退風險以及現有和新的國內外法律法規，所有這些都超出了我們的控制範圍。我們認爲這些全球宏觀經濟狀況已影響到客戶和合作夥伴的支出決策，並導致成本上升。

我們將繼續監測與烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭以及其全球影響相關的事件，包括在各自地區的可行活動方面適用的貿易合規或其他法律要求。根據當前情況，我們不認爲這些衝突對我們的經營業績、財務狀況、流動性或現金流產生了重大影響。然而，如果衝突惡化或擴大，導致更大規模的全球經濟紊亂和不確定性，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響。

有關其他宏觀經濟和地緣政治條件對我們業務可能產生的潛在影響的詳細信息，請參閱我們2024年1月31日結束的年度報告中包含的「風險因素」部分。有關外匯匯率對業務結果的潛在影響的更多信息，請參閱下面的「外匯匯率對業務結果的影響」部分。

我們的業務

Verint是客戶體驗（CX）自動化領域的領導者。全球最具標誌性的品牌，包括財富100強中的80多家公司，都使用Verint開放平台和我們的人工智能機器人團隊，實現企業範圍內的切實可行的人工智能業務成果。Verint獨特地致力於幫助品牌通過我們有差異化的人工智能開放平台提高CX自動化。

Verint總部位於紐約州梅爾維爾市，並在全球各地設有約16個辦事處，此外還有一些按需的靈活共享辦公空間。我們在全球擁有約3700名員工和幾百名合同工。

關鍵趨勢

我們相信有三個關鍵市場趨勢正在使Verint受益：企業採用人工智能和客戶體驗自動化、勞動力結構變化以及客戶期望的提高。

•企業對人工智能和客戶體驗自動化的採用： 我們認爲，對大多數企業來說，人工智能是投資優先事項的首選或至少非常接近首選，而客戶參與則是品牌通過投資客戶體驗自動化實現顯着回報率的最佳機會之一。由於面臨有限的預算和資源限制，當今品牌面臨着讓顧客滿意的挑戰。因此，組織機構正在轉向專爲客戶參與領域量身定製的基於人工智能的平台，以提高他們的客戶體驗自動化水平。最近人工智能技術的進步使Verint能夠提供一個龐大的基於人工智能的機器人團隊和一個專門設計幫助品牌提高客戶體驗自動化的開放平台。

•工作力量的變化： 品牌在管理其不斷變化的工作力量方面面臨前所未有的挑戰。越來越多的品牌正在管理一個由員工和機器人組成的混合工作力量，有些員工可能在任何地方工作。爲員工提供工作地點的靈活性在管理和培訓員工團隊方面帶來了更大的挑戰。由於有限的資源可用，品牌必須推動
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爲了提高勞動效率，企業需要尋找利用科技（如人工智能驅動的機器人）來增強勞動力的方法。品牌意識到利用數據和自動化以達到更大的效率是必要的。此外，員工體驗的重要性日益增長，品牌必須迅速改變招聘、入職和留任員工的方式。我們相信這些趨勢有利於Verint，因爲它們創造了對能夠塑造未來工作方式的新型基於人工智能的解決方案的需求，企業可以通過人和人工智能驅動的機器人共同工作、增加自動化、提高員工靈活性和更加關注員工的聲音。

•提升的客戶期望： 客戶期待更快、更一致和更具上下文響應的要求不斷上升，而要滿足這些期望在傳統科技下變得越來越困難。客戶渠道的增多以及客戶希望在不同渠道間無縫切換，給品牌管理和支持帶來了更加複雜的客戶旅程。客戶還期望品牌對與品牌的關係有深入了解 —— 一個能夠在企業內統一理解的關係，無論客戶接觸點是在聯繫中心、網站、移動應用、後臺辦公室還是分支機構。爲了建立這種深入了解，領先品牌認識到需要使用專業的、人工智能驅動的解決方案，既融合傳統上存在於企業各處的數據，又分析數據以指導並自動化客戶體驗。我們相信這一趨勢對Verint有利，因爲它創造了對新的人工智能驅動機器人和其他解決方案的需求，以幫助品牌支持複雜的客戶旅程，並增加自動化以滿足提升的客戶期望。

儘管我們繼續看到對我們的解決方案的顯著需求，其中包括上述關鍵趨勢，但我們相信當前的宏觀經濟條件，如上所述，正在影響客戶和合作夥伴的支出決策。由於這些條件對我們業務和財務結果的未來影響目前無法估計，這部分取決於這些條件的改善或惡化程度。

關鍵會計政策和估計

注1，《10-k年度報告》中基本報表的「重要會計政策摘要」描述了本報告中的簡明合併財務報表的重要會計政策和方法。反映我們在編制簡明合併財務報表過程中更重要的估計、判斷和假設的會計政策在我們《10-k年度報告》的第7項「管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析」中進行了描述，幷包括以下內容：

•營業收入確認；
•會計業務中的企業合併；
•商譽和其他已獲得的無形資產；
•所得稅；以及
•對股權報酬進行會計處理。

在2024年7月31日結束的六個月內，我們的重要會計政策和估計沒有發生重大變化。


經營結果
 
季節性和週期性
 
和許多軟件和科技公司一樣，我們的業務受季節性和週期性因素的影響。通常，在大多數年份中，我們的營業收入和營業利潤在四季度最高，在一季度最低（在飛凡或非經常性項目的影響之前）。此外，我們通常會在一個季度的最後一個月收到更多訂單，而訂單集中在該月的後半部分。我們認爲，這些季節性和週期性因素主要反映了客戶的支出模式和預算週期，以及對銷售人員的激勵性薪酬計劃的影響。雖然軟件和科技行業普遍存在各種季節性和週期性因素，但這些行業模式不應被視爲我們未來營業收入或財務業績的可靠指標。許多其他因素，包括更大規模的拆分SaaS合同續訂的時機和一般經濟狀況，也可能對我們在特定季度的業務和財務結果產生影響。

質量管理服務剝離

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2024年1月31日，我們完成了一項服務業務的出售，爲手動質量管理服務。如今，我們的平台包括了一種基於人工智能的解決方案，用於自動化質量監控過程。我們預計客戶會隨着時間採用人工智能，並相信以人爲中心的管理服務不再是我們提供的核心內容。截至2024年1月31日的三個月內，我們確認了$970萬的出售前稅損失，作爲我們的合併利潤表中銷售，總部以及管理費用的一部分，幷包括$80萬的累積外匯轉換損失，這些損失已從其他綜合損失中釋放。被剝離的服務業務在截至2023年7月31日的三個和六個月內分別產生了640萬美元和1320萬美元的營業收入，並且本着該交易的原則進行的管理服務業務的數百名員工被調動或終止。

經營成果概述

下表列出了截至2024年和2023年7月31日的三個月和六個月的一些關鍵財務信息總結：

三個月已結束
7月31日		六個月已結束
7月31日
（以千計，每股數據除外）2024202320242023
收入$210,170 $210,165 $431,447 $426,731 
營業收入（虧損）$13,870 $(7,512)$38,315 $1,260 
歸屬於Verint Systems Inc.普通股的淨收益（虧損）$1,451 $(11,200)$11,492 $(13,105)
歸屬於Verint Systems Inc. 的每股普通股淨收益（虧損）： 
基本$0.02 $(0.17)$0.19 $(0.20)
稀釋$0.02 $(0.17)$0.18 $(0.20)

2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 我們的營業收入在2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月持平，爲21020萬美元，其中重複收入增加220萬美元，非重複收入減少220萬美元。有關我們按類別收入的詳細信息，請參閱「—營業收入」。美洲、歐洲、中東和非洲（「EMEA」）以及亞太地區的營業收入分別佔我們總營業收入的約69%、20%和11%，分別佔2024年7月31日結束的三個月，而分別佔2013年7月31日結束的三個月的總營業收入的約68%、21%和11%。有關營業收入變化的進一步詳細信息如下。

我們在2024年7月31日結束的三個月內報告營業收入爲1390萬美元，而在2023年7月31日結束的三個月內報告營業虧損爲750萬美元。營業收入增加主要是由於毛利潤增加了410萬美元，從14130萬美元增加到14540萬美元，以及營業費用減少了1730萬美元，從14880萬美元減少到13150萬美元。營業費用的減少包括銷售、一般和行政費用減少了1520萬美元，其他取得無形資產的資產攤銷費用減少了340萬美元，部分抵消了研發費用淨增加了130萬美元。有關營業收入變動的詳細信息如下。

截至2024年7月31日的三個月內，Verint Systems股份公司普通股的淨利潤爲150萬美元，每股攤薄淨利潤爲0.02美元，相比之下，截至2023年7月31日的三個月內，Verint Systems股份公司普通股的淨虧損爲1120萬美元，每股攤薄淨虧損爲0.17美元。2024年7月31日的三個月內，Verint Systems股份公司普通股的淨利潤增加主要是由於上述營業收入增加了2140萬美元以及優先股份紅利減少了110萬美元，部分抵消了我們所得稅負增加了680萬美元以及總其他費用淨增加了310萬美元。有關這些變化的更多詳細信息如下所示。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 我們的營業收入從2023年7月31日結束的六個月的$42670萬增加了約$470萬，至2024年7月31日結束的六個月的$43140萬。增長主要由重複性收入增加了$930萬，部分抵消了非重複性收入減少了$460萬。有關我們按類別的營業收入的更多細節，請參閱「—營業收入」。美洲、歐洲、中東、非洲和亞太地區在2024年7月31日結束的六個月的總營業收入中分別佔據約71％、19％和10％，而在2023年7月31日結束的六個月中分別佔據約69％、20％和11％。以下提供了營業收入變化的進一步詳情。

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目錄
我們在2024年7月31日結束的六個月內報告了3830萬美元的營業收入，而在2023年7月31日結束的六個月內的營業收入爲130萬美元。營業收入增長主要是由於毛利潤增加了1340萬美元（從28950萬美元增加到30290萬美元）和營業費用減少了2360萬美元（從28820萬美元減少到26460萬美元）。營業費用的減少主要包括銷售、一般和管理費用減少了2320萬美元，以及其他收購無形資產的攤銷費用減少了660萬美元，部分抵消了研發費用的增加620萬美元。下面詳細介紹了營業收入變化的細節。

截至2024年7月31日的六個月內，歸屬於Verint Systems Inc.普通股的淨利潤爲1150萬美元，每股攤薄後的淨利潤爲0.18美元，而在截至2023年7月31日的六個月內，歸屬於Verint Systems Inc.普通股的淨損失爲1310萬美元，每股攤薄後的淨損失爲0.20美元。歸屬於Verint Systems Inc.普通股的淨利潤在截至2024年7月31日的六個月內增加主要是由於上述運營收入增加了3700萬美元，優先股派息減少了110萬美元，歸屬於非控制權益的淨利潤減少了30萬美元，部分抵消了所得稅計提增加了1040萬美元和總其他費用淨額增加了340萬美元。下面詳細介紹這些變化。

截至2024年7月31日，我們僱用了約3700名員工和幾百名承包商，相比2023年7月31日的約4100名員工和幾百名承包商。與前一時期相比，員工數的大部分減少與我們在2024年1月31日三個月內對手動質量管理服務業務的剝離有關。有關剝離的詳細信息，請參閱上文「運營結果—質量管理服務剝離」部分。

外幣匯率對經營業績的影響

我們業務的一部分是以美元以外的貨幣進行的，因此我們的營業收入、營業成本和營業費用會受到適用外幣匯率的波動影響。

當比較截至2024年7月31日的三個月的平均匯率與截至2023年7月31日的三個月的平均匯率時，美元相對以色列謝克爾和歐元匯率走強，相對英鎊英鎊匯率走弱，導致我們以美元計價的營業收入和營業費用總體下降。截至2024年7月31日的三個月，若外幣兌換匯率與截至2023年7月31日的匯率保持不變，我們的營業收入將大約高出20萬美元，成本和營業費用的總體支出將大約高出70萬美元，這將導致我們的營業收入減少50萬美元。

2024年7月31日結束的六個月的平均匯率與2023年7月31日結束的六個月的平均匯率相比，美元相對以色列謝克爾、澳幣和歐元升值，相對英鎊則貶值，導致我們的營業收入和以美元計價的營業費用整體減少。截至2024年7月31日的六個月，如果外幣兌換匯率與截至2023年7月31日的匯率保持不變，我們的營業收入將會增加約10萬美元，成本和營業費用的與營業收入合併的基礎將增加約90萬美元，這將導致我們的營業收入減少80萬美元。

營業收入

我們將營業收入分爲兩大類：(a) 循環收入，包括捆綁式的saas-雲計算、非捆綁式的saas-雲計算、託管服務、可選的託管服務、起始支持和續訂支持的營業收入、產品保修，以及 (b) 非循環收入，主要包括永久許可證、硬件、安裝服務、業務諮詢和培訓服務，以及專利許可使用費。

下表列出了截至2024年7月31日和2023年的三個月和六個月的按類別劃分的營業收入：

36
目錄
三個月之內結束
7月31日		％變化銷售額最高的六個月
7月31日		％變化
（以千計）202420232024-2023202420232024-2023
循環營業收入
Property and equipment, net$71,593 $62,066 15%$137,288 $121,519 13%
Intangible assets, net59,511 51,375 16%134,799 109,070 24%
總 saas-雲計算 營業收入131,104 113,441 16%272,087 230,589 18%
2,226,424 5,569 12,165 (54)%10,737 25,030 (57)%
 26,556 35,393 (25)%53,933 71,819 (25)%
總可循環使用的營業收入163,229 160,999 1%336,757 327,438 3%
非經常性營業收入
231,459 23,834 25,212 (5)%48,734 49,546 (2)%
專業服務和其他收入23,107 23,954 (4)%45,956 49,747 (8)%
總非經常性收入46,941 49,166 (5)%94,690 99,293 (5)%
總收入$210,170 $210,165 —%$431,447 $426,731 1%

循環收入

2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 重複營業收入從2023年7月31日結束的三個月增加了大約2200萬美元，增長了1%，從1.61億美元增至2024年7月31日結束的三個月的1.632億美元。增長包括saas-雲計算收入增加了1760萬美元，部分抵消了支持收入減少了880萬美元和可選託管服務收入減少了660萬美元。saas-雲計算收入的增長是由於捆綁和非捆綁的saas概念收入增加。捆綁saas-雲計算收入的增長主要是由於新客戶合同和現有客戶擴大對我們雲平台和對我們人工智能解決方案的需求。非捆綁saas-雲計算收入的增長主要是由於續約和擴展交易的增加，以及多年合同的增加。支持收入的減少主要是由於客戶遷移到我們的saas概念。可選託管服務收入的減少主要是因爲我們於2024年1月31日出售了一項手動質量託管服務業務。出售的服務業務在2023年7月31日結束的三個月中產生了640萬美元的營業收入，在當前時期沒有相應的營業收入。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 重複收入增加了約940萬美元，增長了3％，從2023年7月31日結束的六個月的32740萬美元增加到2024年7月31日結束的六個月的33680萬美元。 增長包括SaaS收入增加4150萬美元，部分抵消了支持收入減少1780萬美元和可選管理服務收入減少1430萬美元。 SaaS收入的增長是由於捆綁和非捆綁的SaaS收入增加。 非捆綁的SaaS收入的增長主要是由於續簽和擴展交易的增加，以及多年合同的增加。 捆綁的SaaS收入的增長主要是由於新客戶合同和現有客戶擴大對我們雲平台和人工智能解決方案的需求。 支持收入的下降主要是由於客戶向我們的SaaS解決方案遷移。 可選管理服務收入的減少主要是由於2024年1月31日出售了一項手動質量管理服務業務。 在2023年7月31日結束的六個月內，出售的服務業務產生了1320萬美元的收入，當前期間沒有相應的收入。

我們預計我們的營業收入組合將繼續向我們的saas-雲計算產品傾斜，這與我們的先雲計算策略和市場總體趨勢從本地解決方案轉向saas-雲計算產品相一致，隨着時間的推移，收入組合中越來越多的部分將來自我們打包的saas-雲計算產品（包括我們的人工智能解決方案）。打包的saas-雲計算收入通常在訂閱期內按比例進行確認，而未打包的saas-雲計算收入通常在交付許可密鑰或許可期限開始時進行確認。因此，我們的收入可能因每個期間的收入組合而波動，這受到客戶購買偏好的影響。如果一個期間內未打包的saas-雲計算和打包的saas-雲計算的百分比增加，則此類交易的收入通常會在該期間較高（並且未來期間較低）比增加打包的saas-雲計算和會分期較低時。此外，多年未打包的saas-雲計算合同的收入確認通常會比一年期未打包的saas-雲計算合同更高。

儘管我們繼續看到對我們解決方案的顯着需求，因爲我們的客戶正在尋求購買AI驅動的解決方案，但我們認爲目前的宏觀經濟因素，如上所述，正在影響客戶和合作夥伴的支出決策。

非營業收入
37
目錄
 
2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 非再發生的收入從2023年7月31日結束的三個月的4920萬美元減少到2024年7月31日結束的三個月的4690萬美元，減少約230萬美元，或5%。其中包括永久收入減少了140萬美元，專業服務和其他收入減少了90萬美元。永久收入減少主要是由於我們的客戶將支出轉向我們的saas概念，部分抵消了包含嵌入式軟件的硬件產品需求的增加。專業服務和其他收入的減少主要是由於我們業務向雲端模式的整體轉變導致實施服務減少。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 非重複收入從2023年7月31日結束的六個月的9930萬美元下降約460萬美元，即下降了5%，到2024年7月31日結束的六個月的9470萬美元。這一減少由專業服務和其他收入的380萬美元減少以及永久收入的80萬美元減少組成。專業服務和其他收入的減少主要是由於我們業務向基於雲的模式的整體轉變，導致實施服務的減少。永久收入的減少主要是由於我們的客戶在支出方面繼續向我們的SaaS解決方案轉變，部分抵消了對包含硬件嵌入式軟件的產品需求的增加。

營收成本
 
下表列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月和六個月的營業成本，包括經常性和非經常性成本，以及已獲得技術的攤銷費用：

 三個月已結束
7月31日		% 變化六個月已結束
7月31日		% 變化
（以千計）202420232024-2023202420232024-2023
經常性收入成本$36,303 $39,567 (8)%$72,226 $79,210 (9)%
非經常性收入成本26,800 27,372 (2)%53,280 54,167 (2)%
收購技術的攤銷1,641 1,937 (15)%2,999 3,902 (23)%
總收入成本$64,744 $68,876 (6)%$128,505 $137,279 (6)%
 
重複營業收入成本

重複收入的成本主要包括我們雲操作和支持團隊的員工薪酬和相關費用，承包商費用，雲基礎建設和idc概念的成本，與選擇性託管服務和支持有關的差旅費用，以及嵌入在我們的雲解決方案中的軟件元件所支付的第三方版稅。重複收入的成本還包括資本化的軟件開發成本的攤銷，股權激勵費用，設施費用和其他分攤的間接費用。

2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 重複營業收入成本從2023年7月31日結束的三個月的3960萬美元減少約330萬美元，或8%，至2024年7月31日結束的三個月的3630萬美元。這主要是由於服務和支持成本的減少，因爲由於上述剝離而導致人員成本降低，部分抵消了支持我們不斷增長的saas-雲計算客戶群體而增加的第三方雲基礎建設和idc概念成本。我們的重複營業收入毛利率從2023年7月31日結束的三個月的75%增至2024年7月31日結束的三個月的78%，主要是由於產品結構變化有利，由於saas-雲計算營收的毛利率高於我們的可選託管服務和支持營收，並且重複成本減少。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 重複收入成本從2023年7月31日結束的六個月中的7920萬美元減少了約700萬美元，或9%，至2024年7月31日結束的六個月中的7220萬美元。這種減少主要是由於服務和支持成本的減少，由於上述剝離導致的人員成本降低，部分抵消了爲支持不斷增長的SaaS客戶群體而增加的第三方雲基礎建設和數據中心成本。我們的重複收入毛利率從2023年7月31日結束的六個月中的76%增至2024年7月31日結束的六個月中的79%，主要是由於提供組合的有利變化，因爲SaaS收入的毛利率高於我們的可選託管服務和支持收入，並且重複成本減少。

非常收入的成本

38
目錄
非常規收入成本主要包括員工薪酬及相關費用、承包商費用、與安裝、培訓和諮詢服務相關的差旅費用、硬件材料成本、以及嵌入至我們本地軟件解決方案中的軟件元件所需支付給第三方的版稅。非常規收入成本還包括對資本化的軟件開發成本的攤銷、與我們全球業務相關的員工薪酬及相關費用、場地費用和其他分攤的間接費用。

2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 非經常性營業收入成本從2023年7月31日結束的三個月的2740萬美元減少約200萬美元，或2%，到2024年7月31日結束的三個月的2680萬美元。主要是因爲員工薪酬和相關費用減少，支持我們非經常性營業收入產品的人員減少。我們的非經常性毛利率從2023年7月31日結束的三個月的44%下降到2024年7月31日結束的三個月的43%，主要是由於持續的客戶支出轉向我們的saas-雲計算產品，導致永久許可證收入較低。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 不經常性收入成本從2023年7月31日結束的六個月的5420萬美元減少了約900萬美元，或2%，到2024年7月31日結束的六個月的5330萬美元。這一減少主要是由於支持我們的非經常性收入產品的員工薪酬和相關費用的減少導致的。我們的非經常性毛利率從2023年7月31日結束的六個月的45%下降到2024年7月31日結束的六個月的44%，主要是由於我們的客戶在支出方向上持續向我們的SaaS產品轉移導致的低下的長期許可收入。

已購科技的攤銷

已購科技的攤銷包括與業務組合相關的購得技術資產的攤銷。

2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 從2023年7月31日結束的三個月的190萬美元減少到2024年7月31日結束的三個月的160萬美元，收購的科技資產攤銷減少大約30萬美元，或15%。該減少是由於歷史業務組合中的收購的科技無形資產已完全攤銷，部分抵消了最近業務組合中的收購的科技無形資產的攤銷費用。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 截至2023年7月31日的六個月內，收購的科技資產的攤銷減少了約90萬美元，即23%，從390萬美元減少到2024年7月31日的六個月內的300萬美元。這一減少是由於歷史業務組合中的收購的技術無形資產已完全攤銷，部分抵消了最近業務組合中的收購的技術無形資產的攤銷費用。

有關我們的業務組合的更多討論請參見附註5，《基本報表附註5——業務組合、資產收購和剝離》所包含在本報告的第I部分，第1條目下。

研發淨額
 
研發費用主要包括人員和分包費用、設施費用以及其他分攤的間接費用，減去部分軟件開發費用的資本化和從政府贊助計劃中獲得的支持研發活動的利益，在某些司法管轄區用於支持在這些地點進行的研發活動。在技術可行性確定後，軟件開發費用將被資本化，並在相關軟件產品的正式發佈之前持續資本化。
 
以下表格列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月和六個月的研發情況：

 三個月之內結束
7月31日		％變化銷售額最高的六個月
7月31日		％變化
（以千爲單位）202420232024-2023202420232024-2023
研發費用淨額$35,358 $34,057 4%$72,088 $65,839 9%

2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 研發支出從2023年7月31日結束的三個月的3410萬美元增加了約130萬美元，增長了4%，達到2024年7月31日結束的三個月的3540萬美元。這個增加主要是由於員工薪酬和相關費用增加了130萬美元。
39
目錄
主要是由於研發人員數量的增加，以及由於員工股權獎勵授予日期公允價值的增加導致的100萬美元增加的股權補償費用，部分抵消了軟件開發成本110萬美元的資本化增加。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 研發支出從2023年7月31日結束的三個月的6580萬美元增加約630萬美元，增長了9%，至2024年7月31日結束的三個月的7210萬美元。這一增長主要歸因於員工薪酬及相關費用的增加530萬美元，主要是由於對研發人員的增加投資，股權激勵支出增加220萬美元，主要是由於員工股權獎勵的授予日期公允價值增加，雲計算研發基礎設施成本增加160萬美元，部分抵消了軟件開發成本資本化增加220萬美元，以及與基於雲的IT基礎設施重組項目相關的資產減值減少110萬美元，該項目在2024年1月31日結束的年度基本完成。

銷售、一般和管理費用
 
銷售、總務及行政費用（「SG&A」）主要包括人員成本及相關費用、專業費用、與我們根據待定業務對價安排的權益責任的公允價值變動、銷售和營銷費用，包括差旅費用、銷售佣金和銷售推介費用、設施費用、通訊費用和其他行政費用。
 
以下表格列出了2024年7月31日和2023年的三個月和六個月的銷售和行政支出：

 三個月之內結束
7月31日		％變化銷售額最高的六個月
7月31日		％變化
（以千爲單位）202420232024-2023202420232024-2023
銷售、一般及行政費用$93,178 $108,374 (14)%$186,454 $209,653 (11)%
 
2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 製造行業從2023年7月31日結束的三個月11600萬元降至2024年7月31日結束的三個月8400萬元，降幅約14%。主要原因是一個雲基礎設施重組項目的It成本和資產減值減少了1180萬元，該項目於2024年1月31日停工; 上一年的提前終止或放棄某些辦公租約導致的設施費用和資產減值減少了570萬元; 員工薪酬及相關費用的降低主要是因爲員工數量的減少，減少了200萬元; 與市場營銷相關的費用減少了170萬元；部分抵消的是，股權報酬費用由於員工股權提供日期公允價值的增加而增加了280萬元，承包商費用增加了90萬元。另外，製造行業還受到了多個無關的待定交易條件下義務公允價值的變動影響，從2023年7月31日結束的三個月淨受益240萬元變爲2024年7月31日結束的三個月淨費用20萬元，原因是對實現業績目標的修訂前景進行了修訂。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 SG&A費用從2023年7月31日結束的六個月中的2,097萬美元減少至2024年7月31日結束的六個月中的1,865萬美元，下降了大約2,320萬美元，或11%。這個下降主要是由於以下原因：IT成本減少了1,460萬美元，與雲基礎設施調整項目相關的資產減值費用，在2024年1月31日結束的年度內完成的項目；專業服務費用減少了750萬美元，主要是因爲在前一年中解決了在本報告的第I部分第1項下所列的「承諾和事項」中討論的某些法律事項；由於提前終止或放棄了前一年某些辦公室租賃，加速設施費用和資產減值費用減少了600萬美元；員工薪酬和相關費用減少了230萬美元，主要是由於員工人數減少，部分抵消了股票補償支出的增加400萬美元，因員工股權獎勵的發放日公允價值增加，以及對承包商費用增加的120萬美元。由於在無關的相關權益安排的幾個績效目標實現前景的修訂，SG&A還受到200萬美元的費用的影響，該費用是由於對應履行義務的公允價值的變動，從2023年7月31日結束的六個月中淨收益220萬美元變爲2024年7月31日結束的六個月中淨收益20萬美元。

其他已獲得無形資產的攤銷

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目錄
其他已獲得無形資產的攤銷包括與業務結合獲得的某些無形資產的攤銷，包括客戶關係、分銷網絡、商標和非競爭協議的攤銷。

以下表格列出了截至2024年7月31日和2023年的三個月和六個月期間其他取得的無形資產的攤銷情況。

 三個月之內結束
7月31日		％變化銷售額最高的六個月
7月31日		％變化
（千股）202420232024-2023202420232024-2023
$$3,020 $6,370 (53)%$6,085 $12,700 (52)%

2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 其他獲得的無形資產的攤銷費用從2023年7月31日結束的三個月內的640萬美元減少了約340萬美元，降低了53%，到2024年7月31日結束的三個月內的300萬美元。這一減少是由於歷史性業務組合中獲得的與客戶相關的無形資產已被充分攤銷，部分抵消了最近業務組合中獲得的無形資產的攤銷費用。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 其他已獲得無形資產的攤銷減少了約660萬美元，或52%，從2023年7月31日結束的六個月的1270萬美元降至2024年7月31日結束的六個月的610萬美元。減少歸因於來自歷史業務組合的已獲得的與客戶相關的無形資產已被完全攤銷，部分抵消了來自最近業務組合的已獲得的無形資產的攤銷費用。

有關我們的業務組合的更多討論請參見附註5，《基本報表附註5——業務組合、資產收購和剝離》所包含在本報告的第I部分，第1條目下。

其他費用，淨額

下表列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月和六個月的其他費用總額，淨額:

 三個月已結束
7月31日		% 變化六個月已結束
7月31日		% 變化
（以千計）202420232024-2023202420232024-2023
利息收入$1,596 $1,808 (12)%$3,574 $3,790 (6)%
利息支出(2,593)(2,604)—%(5,184)(5,385)(4)%
其他（支出）收入：  
外幣（虧損）收益，淨額(1,934)(64)*(2,471)173 *
其他，淨額(962)40 *(923)(173)*
其他支出總額，淨額(2,896)(24)*(3,394)— *
其他支出總額，淨額$(3,893)$(820)*$(5,004)$(1,595)*

* 百分比沒有實際意義。

2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 其他費用合計淨額從2023年7月31日結束的三個月的80萬美元增加了310萬美元，到2024年7月31日結束的三個月的390萬美元。

由於商業票據和貨幣市場基金以及銀行定期存款中包含的現金及現金等價物、短期投資餘額較低，導致截至2023年7月31日的三個月的利息收入從180萬美元下降至2024年7月31日的三個月的160萬美元。

我們在截至2024年7月31日的三個月期間記錄了190萬美元的淨外幣損失，以及在截至2023年7月31日的三個月期間記錄了10萬美元的淨外幣損失。我們當前期間的外幣損失主要來自美元兌英鎊的匯率波動。

41
目錄
截至2024年7月31日的三個月內，我們在其他方面錄得100萬美元的費用，主要是由於在該期間因可觀察價格變動而導致的非控股股權投資公允價值調整產生了50萬美元的未實現損失。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 其他費用淨額從2023年7月31日結束的六個月的160萬美元增加了340萬美元，到2024年7月31日結束的六個月的500萬美元。

由於我們在商業票據和貨幣市場基金（包括現金及現金等價物）以及我們的銀行定期存款（包括短期投資）的投資餘額較低，利息收入從2023年7月31日結束的六個月的380萬美元下降到2024年7月31日結束的六個月的360萬美元。

利息支出由2023年7月31日結束的六個月內的540萬美元減少到2024年7月31日結束的六個月內的520萬美元，主要是由於債務發行費和與債權貸款相關的未攤銷折價的20萬美元被寫入營運損益表中，包括在2023年7月31日結束的六個月內的基本合併報告中。有關我們借款的進一步討論詳見本報告第一部分第一條款下包括的基本合併財務報表附註7「長期債務」中。

在截至2024年7月31日的六個月內，我們記錄了250萬美元的淨外匯損失，在截至2023年7月31日的六個月內，我們記錄了20萬美元的淨外匯收益。我們當前期間的外匯損失主要來自美元對英鎊的匯率波動以及長期外匯預扣稅銀行收入的回收。

截至2024年7月31日的六個月內，我們記錄了該項費用中的90萬美元，主要是因爲該期間存在一項非控股權益投資的公允價值調整導致的50萬美元未實現虧損。

所得稅規定
 
下表列出了我們2024年和2023年7月31日結束的三個月和六個月所提供的所得稅準備金:

 三個月之內結束
7月31日		％變化銷售額最高的六個月
7月31日		％變化
（以千爲單位）202420232024-2023202420232024-2023
所得稅費用$4,254 $(2,544)*$12,209 $1,819 *

* 百分比沒有實際意義。

2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比。 截至2024年7月31日三個月的有效所得稅率爲42.6%，而截至2023年7月31日三個月的有效所得稅率爲30.5%。

截至2024年7月31日的三個月期間，有效稅率與美國聯邦法定稅率21％存在差異，主要是由於美國對某些境外活動的稅收調整，抵消了一些境外司法管轄區的較低稅率。 結果是在稅前收入$1000萬的情況下，所得稅費用爲$430萬，這相當於有效所得稅率爲42.6％。

截至2023年7月31日的三個月內，有效稅率與美國聯邦法定稅率21%有所不同，主要是由於美國對某些境外活動徵稅，但同時在某些境外司法管轄區具有較低的法定稅率。結果是在稅前損失830萬美元的基礎上，獲得了250萬美元的所得稅減免，所得稅率爲30.5%。

2024年7月31日結束的六個月與2023年7月31日結束的六個月相比。 截至2024年7月31日的六個月內，我們的有效所得稅率爲36.7%，而截至2023年7月31日的六個月內的有效所得稅率爲-543.0%。

截止到2024年7月31日的六個月，有效稅率與美國聯邦法定稅率21％有所不同，主要是由於美國對某些海外活動的徵稅，抵消了某些外國司法管轄區的較低法定稅率。結果是在稅前收入3330萬美元上的稅額爲1220萬美元，表示有效稅率爲36.7％。
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目錄

在截至2023年7月31日的六個月內，有效稅率與美國聯邦法定稅率21%有顯著不同，主要是由於經常性離散所得稅調整對接近盈虧平衡的稅前損失的影響。此外，有效稅率與美國聯邦法定稅率21%不同，是由於對某些外國活動的美國徵稅，但在某些外國司法管轄區具有較低的法定稅率來抵消。其結果是稅前損失30萬美元的所得稅準備金爲180萬美元，表示負的有效所得稅率爲543.0%。

經濟合作與發展組織（「OECD」）第二支柱（Pillar 2）指南涉及全球經濟數字化問題，重新分配各國的徵稅權。歐盟和許多其他成員國已承諾採用第二支柱，從2024年開始生效，要求實施全球最低稅率15%。我們運營的某些司法轄區已頒佈第二支柱法規，並有些地區正在考慮修改稅法以採納第二支柱的全球最低稅率。我們正在密切監測事態發展，並評估這些新規則對我們的稅率以及是否有資格符合安全港規則的影響。目前，我們預計這些規則對今年的所得稅準備會產生實質影響。


流動性和資本資源

概述

我們的主要現金流來源是通過銷售產品和服務向客戶收取款項，包括提前收取的交付或履行款項。

2019年12月4日，我們宣佈Apax Partners（「Apax」）的關聯方（「Apax Investor」）將向我們投資金額高達40000萬美元。根據2019年12月4日的投資協議（「Investment Agreement」）的條款，Apax Investor於2020年5月7日購買了我們的A系列可轉換優先股（「Series A Preferred Stock」），初始轉換價格爲53.50美元每股。根據投資協議的規定，A系列可轉換優先股不參與Cognyte股份的分配，轉換價格根據Verint和Cognyte的相對交易價格比例調整爲36.38美元每股。與Spin-Off完成相結合，2021年4月6日，Apax Investor購買了我們的B系列可轉換優先股（「Series B Preferred Stock」），金額爲20000萬美元。B系列可轉換優先股的轉換價格爲50.25美元，部分基於Spin-Off後的20個交易日內我們的交易價格。截至2024年7月31日，Apax在我們身上的持股比例約爲13.3％（按轉換後計算）。

每一系列優先股的年息率爲5.2%，直至2024年5月7日，之後按照4.0%的利率支付，但在特定情況下可能會進行調整。分紅將會累積，並每半年以現金方式支付。未支付現金的分紅將保留爲優先股每股的累積分紅。我們使用了Apax投資的收益來償還未償還負債，資助部分股票回購計劃（詳情請參閱下面「流動性和資本資源需求」一節），以及一般性公司用途。有關Apax可轉換優先股投資的更多信息，請參閱本報告第I部分第1項「可轉換優先股」的簡明合併財務報表附註（註釋9）。

我們現金的主要經常性使用包括支付營業費用，其中主要包括員工相關費用，如薪酬和福利，以及雲操作，營銷，設施和管理費用以及資本支出的一般運營費用。我們還利用現金進行債務服務，股票回購，優先股的分紅派息以及業務收購。現金從業務活動中產生，以及我們現有的現金，現金等價物和短期投資，是我們主要的運營流動性來源。

我們過去通過投資戰略增長舉措來擴展業務，包括收購產品、技術和業務。我們可以使用現金、債務、股票或以上方式來融資此類收購交易，不過我們歷史上幾乎全部以現金作爲對歷史業務組合和資產收購的對價，包括在截至2024年7月31日的六個月中爲業務組合和資產收購支出了約1040萬美元淨現金。我們在截至2024年7月31日的六個月中完成了一家AI驅動的分析公司和一家雲回撥解決方案提供商的收購。這些交易對我們的簡明綜合財務報表不構成實質性影響。在截至2023年7月31日的六個月中，我們沒有進行業務組合或資產收購。請參閱本報告第一部分第1項中的附註5，「業務組合、資產收購和資產轉讓」，以獲取有關我們最近的業務組合和資產收購的更多信息。

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我們不斷審視我們的期權，以期增強我們的營運結果並確保保持財務靈活性，可能不時選擇通過發行額外股本或吸納額外債務來籌集資本。

我們的營業收入的一部分來自美國以外的地區。截至2024年7月31日和2024年1月31日，我們在美國以外的子公司持有的現金、現金等價物、短期投資、受限現金、受限現金等價物和受限銀行定期存款（不包括任何長期部分）分別爲16720萬美元和14310萬美元，通常用於滿足子公司的營運需求和投資增長業務，包括業務收購。這些子公司還持有長期受限現金、受限現金等價物和受限銀行定期存款，截至2024年7月31日和2024年1月31日，金額爲20萬美元。

我們目前打算繼續無限期重新投資我們的海外子公司的部分盈利，由於2017年稅收減免和就業法案的影響，這部分盈利現在可以被歸還而不會產生額外的美國聯邦所得稅。

如果我們在美國需要的資本超過國內業務所產生的資本，或者我們認爲這符合我們的最佳利益，我們可以將未來在外國司法管轄區的收益遣返，可能導致更高的有效稅率。正如前文所述，我們目前打算無限期重新投資外國子公司的一部分收益來資助外國活動。除非截至2024年7月31日，我們的外國子公司的收益已經繳納了美國稅款，否則我們並未提供外國子公司外部基礎差異的稅務，也未提供任何額外的預提或其他稅款，以防未來從外國子公司的未匯回收益中進行分配時可能適用的稅費。由於外國司法管轄區的法律複雜性及需進行的假設，無法估計需爲此類收益提供的總所得及預提稅款數額。
 
以下表格總結了截至2024年7月31日和2024年1月31日的總現金、現金等價物、受限現金、銀行定期存款和短期投資，以及我們的總債務：

7月31日1月31日，
（千股）20242024
現金及現金等價物$207,845 $241,400 
受限制的現金及現金等價物，以及受限制的銀行定期存款（不包括長期部分）819 1,269 
短期投資782 686 
現金及現金等價物、受限制的現金及現金等價物、受限制的銀行定期存款和短期投資$209,446 $243,355 
總債務，包括流動部分$411,733 $410,965 

資本分配框架

如上所述，在爲運營資本、資本支出、債務償還和優先股派息等支出提供所需現金之後，我們預計我們對現金的主要使用將用於業務整合、償還未償還的債務和根據我們的信貸協議的條款而進行的股票回購計劃。請參見下文的「流動性和資本資源需求」部分以獲取有關我們最近的股票回購計劃的更多信息。 根據幾時可能實施的回購計劃（受我們的信貸協議條款的限制），請參見下文的「流動性和資本資源需求」部分以獲取進一步了解我們最近的股票回購計劃的信息。

壓縮的合併現金流動活動

以下是我們2024年7月31日截至的6個月的精簡合併現金流量表中的一些選定項目的總結：

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 銷售額最高的六個月
7月31日
（以千爲單位）20242023
經營活動產生的現金流量淨額$64,580 $63,332 
投資活動產生的淨現金流出(21,727)(15,821)
籌集資金淨額(77,478)(99,570)
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響620 1,257 
現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物的淨減少$(34,005)$(50,802)

截至2024年7月31日結束的六個月內，我們的融資活動使用了7750萬美元的淨現金，投資活動使用了2170萬美元的淨現金，部分被來自運營活動的6460萬美元的現金所抵銷。以下將進一步討論這些項目。

經營活動產生的淨現金流量
 
經營活動產生的淨現金主要受我們的淨利潤或虧損的影響，調整非現金項目和營運資本變化。截至2024年7月31日的六個月內，經營活動產生了6460萬的淨現金，而截至2023年7月31日的六個月內則產生了6330萬。本期經營現金流主要由調整後的更高淨利潤引起，部分抵消了降低的非現金費用，主要是由於我們的工作場所改造和經營資產及負債變化導致折舊費用降低。

我們的經營活動現金流量可能因多種因素而波動，包括我們的賬單和收款的時間、利息、所得稅和其他支付的時間和金額，以及我們的運營結果。
 
投資活動中使用的淨現金流量

在2024年7月31日結束的六個月中，我們的投資活動使用了2170萬美元的淨現金，主要包括1360萬美元用於購買固定資產、設備和資本化軟件開發的付款，以及1040萬美元用於業務合併和資產收購的淨現金，部分抵消了在2024年1月31日結束的三個月中手動質量管理服務業務套現230萬美元的淨收入。

2023年7月31日結束的六個月中，我們的投資活動使用了1580萬美元的淨現金，主要包括用於購買房地產、設備和資本化軟件開發成本的1290萬美元支出，對一家非上市公司的160萬美元投資，用於業務合併和資產收購的90萬美元淨現金，以及800萬美元的短期投資淨購買，部分抵消了在該期間受限制的銀行定期存款減少了30萬美元。

截至2024年7月31日，我們沒有任何重大的資本支出承諾。

籌資活動中使用的淨現金流量
 
截至2024年7月31日，我們的融資活動使用了7750萬美元的淨現金，主要包括5290萬美元用於回購普通股，2010萬美元用於支付優先股股息，310萬美元用於與早期業務組合相關的有條件支付安排的融資部分，120萬美元的融資租賃支付和其他融資義務，20萬美元用於償還債務發行費以及向我們子公司的一名非控股股東分配的20萬美元，部分抵消了2023年3月出售無關緊要產品線所收到的20萬美元現金。

截止到2023年7月31日的六個月內，我們的融資活動使用了9960萬美元的淨現金，主要是因爲從我們的定期貸款中償還了10000萬美元，向回購普通股支付了7430萬美元，支付了2080萬美元的優先股股息，對之前業務合併相關安排的融資部分支付260萬美元，支付了100萬美元的融資租賃款項，向其中一家子公司的非控股股東支付了50萬美元的分配，以及支付了20萬美元的債務相關發行費用，部分抵消了我們的循環信貸設施下所獲得的10000萬美元貸款的收益。

流動性和資本資源要求
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基於過去的表現和當前的預期，我們相信我們的現金、現金等價物、短期投資和由運營產生的現金將足以滿足預期的營運成本、本金和利息的支付、優先股的股息、運營資本需求、常規資本支出、研發支出和至少未來12個月內其他承諾的要求，這些要求是根據我們的簡化合並財務報表的發佈日期計算的。目前，我們沒有計劃支付普通股的任何現金分紅，這受到我們的信貸協議的某些限制。

如果我們發現對我們的產品和服務的需求減少，並且無法控制的情況下，包括但不限於一般經濟環境或地緣政治發展的影響，客戶購買行爲發生變化，可能會對我們的流動性產生負面影響。如果我們決定進行其他業務收購或需要其他基金，我們可能需要籌集額外的資金，可能涉及發行額外的股本或債務證券或增加我們在信貸機構下的借款。

回購普通股

2021年12月3日，我們將位於猶他州鹽湖城的我們軍用飛機業務中先前包含的導航輔助設備（"NAVAIDS"）業務的資產出售給Thales USA Inc。我們累計收到的淨銷售款項爲2022年7月，我們宣佈董事會已授權股票回購計劃，回購期從2022年12月12日至2025年1月31日，我們可回購普通股總額不超過2億美元。 在2022年到2025年期間，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃允許我們回購普通股，總金額不超過2,000萬美元。

截止2023年1月31日，我們在當前的股票回購計劃下，回購了約649,000股普通股，總成本爲2350萬美元。截止年度結束時， 2024年1月31日我們回購了約 4,124,000 股普通股，總成本爲 12440萬美元，其中包括800,000美元的消費稅。 在當前的股票回購計劃下，以及約1,000股用於代扣所得稅或繳納款項。 . 在2024年7月31日結束的六個月內，我們完成了現有的股份回購計劃，在此期間以5310萬美元的成本收購了約1,701,000股普通股，包括20萬美元的消費稅。除了回購計劃之外，我們還收購了一小部分股份以便進行所得稅代扣或支付。我們的回購股份超過發行股份的部分受到美國納稅局實施的1%的消費稅的規管。這20萬美元的消費稅被認定爲2024年7月31日結束的六個月內在壓縮後的合併股東權益陳述表中已收購股份的成本基礎的一部分。回購資金來自美國的可用現金。

2024年9月4日，我們宣佈我們的董事會已授權自2024年8月29日至2026年8月29日期間進行新的股票回購計劃，我們在回購期間可回購的普通股不超過總額20000萬美元 請參閱本報告第I部分，第1項「後續事項」的第16項註釋
有關該股票回購計劃的更多信息，請參閱報告。

融資安排

2021年票據

在2021年4月9日，我們發行了3.15億美元的2021票據，除非按照持有人的條款提前轉換。2021票據是無抵押的，每年以0.25％的利率遲付以現金支付利息。

我們利用2021年發行債券的淨收益的一部分支付了下面所述的封頂購買費用。我們還利用2021年發行債券的淨收益的一部分，加上2021年4月6日發行的20000萬美元B系列優先股的淨收益，償還了下面所述的我們信貸協議項下的未償還債務的一部分，並解除了利率掉期協議，以及回購了我們的普通股。剩餘資金將用於流動資金和其他一般公司用途。

2021年票據可按固定轉換比例16.1092股/每1000美元票面金額轉換爲我公司普通股，初始轉換價格約爲每股62.08美元，如發生某些事件將進行調整，同時遵循慣例的防稀釋調整。2026年1月15日之前，2021年票據只能在發生一定事件和特定時段內轉換，之後可隨時轉換，但需在2021年票據到期日前的第二個交易日閉市前完成。轉換2021年票據時，持有人將獲得總名義金額的現金，剩餘部分將由現金或普通股或兩者的組合支付，我公司有決定權。截至2024年7月31日，2021年票據尚不可轉換。
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根據2024年7月31日我們普通股的收市價格，2021年票據的轉換價值低於其總本金金額。

有限價格調整

關於2021年票據的發行，我們於2021年4月6日和2021年4月8日與特定交易對手進行了看漲交易（"看漲交易"）。這些看漲交易的一般意圖是在2021年票據轉換時減少我們普通股可能的稀釋，並/或抵消我們需要支付的現金金額超過轉換後的2021年票據本金金額時，在轉換時我們的普通股價格超過轉換價格的情況下進行，該減少和/或抵消受到上限限制。

上限委託價格等於2021年票據每股62.08美元的初始換股價格，並且上限價爲100.00美元，每個限售條件下可有一定調整。上限委託具有將2021年票據的換股價格從每股62.08美元增加到每股100.00美元的經濟效應。我們的上限委託行使權一般在2021年票據換股後觸發，並且在2021年票據到期或2021年票據不再存在的第一天終止。截至2024年7月31日，無上限委託被行使。

根據其條款，這些封頂期權可被歸類爲股東權益，並且只要它們繼續符合股東權益的分類條件，其公允價值不需要重新計量和調整。我們支付了約4110萬美元購買了這些封頂期權，包括適用的交易費用，這些費用被計爲對已實收資本的減少。

授信協議 (Credit Agreement)

2017年6月29日，我們與某些出借人簽訂了信貸協議，並終止了先前的信貸協議。信貸協議在2018年、2020年、2021年和2023年進行了修訂，如下所述（經修訂，稱爲「信貸協議」）。

目前的信貸協議提供了7,2500萬美元的優先擔保信貸額度，其中包括一筆4,2500萬美元的到期日定於2024年6月29日（「到期日貸款」）的長期貸款，在我們全額償還之前，以及一筆3,0000萬美元的循環信貸額度（「循環信貸設施」）。循環信貸設施取代了我們以往的3,0000萬美元的循環信貸額度（「之前的循環信貸設施」），根據信貸協議的條款，循環信貸設施可以根據需要進行增加和減少。

於2023年4月27日，我們以直接融資設施的收入全額償還了剩餘的10000萬美元的存續本金餘額，此外還償還了50萬美元的應計利息。因此，與該貸款相關的20萬美元的遞延債務發行成本被沖銷，並計入了截至2023年7月31日的壓縮合並利潤表中的利息費用。

貸款利率在信貸協議下定期重新設定，由我們自行選擇，最初可以是歐元存款利率（即LIBOR衍生）或備選基本利率（「abr」）（在信貸協議中有定義），加上相應的利差。

2023年5月10日，我們就信貸協議（「第四修正案」）進行了修正，與英國金融行爲監管局有關的LIBOR退出。自2023年7月1日起，根據信貸協議，借款可選擇按照以下兩種方式計息：（i）ABR，加上相應的利差；或（ii）芝加哥商品交易所SOFR期貨管理機構發佈的調整後的擔保隔夜融資利率（CME Term SOFR），再加上相應的利差。每種情況下的適用利差根據我們的槓桿率（如下所定義）確定，並且對於按ABR計息的借款爲0.25%至1.25%，對於基於調整後的擔保隔夜融資利率計息的借款爲1.25%至2.25%。

可循環信貸設施於2026年4月9日到期，前提是如果在該日期前2021年票據未償還的本金金額超過3500萬美元且該金額未被現金抵押，則到期日期將爲2026年1月7日。截至2024年7月31日，可循環信貸設施的借款金額爲1億元，該金額計入我們的簡明合併資產負債表的長期債務中。對於可循環信貸設施的借款，適用的利差是根據我們的合併總負債與合併息稅折舊攤銷前利潤（在信貸協議中均有定義）的槓桿比率（「槓桿比率」）來確定的。截至2024年7月31日，我們的可循環信貸設施借款利率爲6.96%。此外，我們必須支付與未使用額度有關的承諾費用。
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循環信用設施的利率根據我們的槓桿比率確定，借款的收益用於償還期限貸款的未償餘額。

信貸協議包含了此類信貸設施通常的肯定和否定的約束條件。信貸協議還包括一項財務約定，僅適用於流動信貸設施，要求我們維持不超過4.5∶1的槓桿比率。截至2024年7月31日，我們的槓桿比率約爲1.0∶1。約定所施加的限制受到信貸協議中詳細列出的某些例外情況的限制。

根據信用協議，我們的義務由我們直接和間接現有和未來的主要國內全資受限子公司擔保，並受到對我們幾乎所有資產和擔保子公司資產的安防-半導體利益，但特定情況除外。

授信協議對違約事件提供了相應的寬限期，我們認爲這是這類信貸業務慣常的。一旦發生違約事件，我們在授信協議項下的所有債務可能會立即宣佈到期並應付清，同時貸款人可能終止在授信協議項下的貸款承諾。

合同義務

我們的主要承諾主要包括長期債務、優先股股息、辦公空間租賃和非可取消採購訂單。截至2024年7月31日，我們認爲與我們在第二部分第7條披露的合同義務相比，沒有實質性變化。有關我們的租約、長期債務以及承諾與風險的其他信息，請參閱10-k表中的附註15「租賃」，附註7「長期債務」，附註9「可轉換優先股」以及附註15「承諾與風險」的註釋，這些註釋包含在本報告第一部分第1條中。

截至2024年7月31日，我們的總經營租賃負債爲3590萬美元，其中560萬美元計入應計費用和其他流動負債（流動部分），3030萬美元計入經營租賃負債（長期部分），在我們的簡明合併負債表中。

我們的業務實踐並不涉及參與非資產負債表安排。然而，在業務日常運作中，我們會簽訂合同，作出表示和擔保，保證產品和服務的性能。歷史上，並沒有因此類擔保導致的重大損失。

截至2024年7月31日，我們的簡明綜合資產負債表中包括7430萬美元的非流動稅金準備金（包括880萬美元的利息和罰款），淨額已扣除有關不確定稅務職位的相關益處。我們預計在未來12個月內不會爲這些不確定稅務職位支付任何重大款項。

與業務組合和資產收購相關的有條件支付
 
與我們的某些業務組合相關，我們同意根據收購日期後的業績目標的實現向被收購公司前所有者進行有條件的現金支付。

截至2024年7月31日的六個月，我們根據待收款項安排支付了400萬美元。截至2024年7月31日，2024年7月31日後根據待收款項安排可能發生的未來現金支付總計2570萬美元，估計的公允價值爲830萬美元，其中360萬美元記錄在應計費用和其他流動負債中，470萬美元記錄在其他負債中。與這些潛在支付相關的績效期延伸至2027年1月。

2023年7月，我們達成了一項協議，以收購合格的資產源代碼，並根據實現2025年和2026年的特定績效目標提供額外的考慮，最高可達500萬美元，此外，根據我們從基於所收購科技的產品在相鄰市場的銷售所獲得的任何營業收入，我們有機會從我們那裏收到額外的付款。在截至2024年7月31日的六個月內，我們對第一個期間的保底收益支付進行了300,000美元的非依賴性預支付。請參閱本報告第I部分第1項下所包含的簡明合併財務報表附註5「業務組合、資產收購和資產剝離」以了解更多詳情。


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最近的會計聲明

有關最近會計準則說明的描述以及這些準則對我們的基本報表的潛在影響，請參見本報告中第一部分、第一項的基本報表附註1「報表基礎和重要會計政策」。
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項目3：關於市場風險的定量和定性披露
 
市場風險代表我們的財務狀況可能受到金融市場價格和利率不利變化的影響而遭受損失的風險。我們面臨與利率和外匯匯率波動相關的市場風險。爲管理利率和外匯風險的波動，我們定期進行衍生工具交易，包括外匯遠期兌換合同和利率掉期協議。我們的政策是隻在認爲必要的情況下使用衍生工具來實現風險管理目標。我們僅使用衍生工具來減少這些風險的財務影響，並不將其用於投機目的。

我們債務的利率風險

2021年4月，我們發行了3.15億美元的2021年票據總本金。在2026年1月15日之前，2021年票據只能在某些事件發生和某些期間內轉換，之後可在2021年票據到期日前第二個預定交易日的營業結束前隨時轉換。轉換2021年票據時，持有人將獲得高達總本金金額的現金，任何剩餘部分將通過現金、普通股或我們選擇的組合來結算。與發行2021年票據同時，我們與某些交易對手進行了帶上限看漲交易。這些單獨的交易是爲了降低我們在轉換2021年票據時的潛在稀釋風險。

2021年票據的固定年利率爲0.25%，因此不具有利率期貨風險。然而，由於可轉換特性，2021年票據的公允值受利率期貨風險、市場風險和其他因素影響。2021年票據的公允值也受到我們普通股價格的影響。一般來說，2021年票據的公允值會隨着利率下降和/或我們普通股價格上漲而增加，隨着利率上升和/或我們普通股價格下跌而減少。由於債務義務的固定性質，2021年票據公允值的變化不會影響我們的財務狀況、現金流或經營業績。我們在簡明合併資產負債表上不按公允值計量2021年票據，但我們出於披露目的報告了2021年票據的公允值。

在信貸協議下，貸款利率定期調整，最初可以選擇歐元美元利率或ABR，加上相應的按金。2023年5月10日，我們與信貸協議簽署了第四項修正協議，與英國金融行爲監管局關於LIBOR淘汰的有關事項。從2023年7月1日起，貸款利率可選擇我們的ABR加上相應的利率按金或調整後的SOFR加上相應的按金。每種情況下的適用利率按金根據我們的槓桿比例（如上所述）確定，對於以ABR爲基礎計息的借款爲0.25％至1.25％，對於以調整後的SOFR爲基礎計息的借款爲1.25％至2.25％。

2023年4月27日，我們用來自循環信貸額度的借款金額爲10000萬美元全額償還了與我們的長期貸款相關的剩餘10000萬美元本金餘額。對於循環信貸額度下的貸款，利差是根據我們的綜合總負債與綜合息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）槓桿比率確定的。截至2024年7月31日，我們在循環信貸額度下的借款金額的利率爲6.96%。在提供的任何期間內，利率發生假設性的10%變化不會對我們的財務報表產生實質影響。

通貨膨脹風險

儘管我們的客戶正在尋求購買人工智能解決方案，對我們的解決方案仍然有很大的需求，但我們認爲當前的宏觀經濟因素，包括通脹導致的高價格和利率環境的變化，正在影響客戶和合作夥伴的支出決策。鑑於當前的宏觀經濟環境，我們將繼續尋找方法來管理成本，並減輕因這些或其他因素引起的客戶購買行爲的任何變化。如果我們的成本，特別是勞動力、銷售和市場營銷以及雲託管成本，面臨持續或增加的通脹壓力，我們可能無法通過價格調整完全抵消這些更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成損害。

《年度報告(Form 10-K)》第II部分第7A項「關於市場風險的定量和定性披露」提供了詳細的定量和定性討論，說明了影響我們運營的市場風險。我們對市場風險的敞口在2024年7月31日結束的前六個月內未發生實質性變化，除上述情況外。
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項目4：控件和程序

披露控件和程序的評估

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行了評估，評估了我們的信息披露控制與程序的有效性（根據《證券交易法》13a-15(e)和15d-15(e)規定）截至2024年7月31日。信息披露控制與程序是指旨在確保根據證券交易法要求在提交或報告的文件中披露的信息，在證券交易委員會制定的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序。信息披露控制與程序包括但不限於，旨在確保這些信息得到積累和傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所要求的信息披露的決定。在這次評估的結果下，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制與程序在2024年7月31日是有效的。

關於財務報告內控的變化

在2024年7月31日結束的三個月內，我們的內部財務報告控制（根據《交易法》13a-15(f)和15d-15(f)條款的定義）沒有發生任何對我們的內部財務報告控制產生重大影響或可能會有重大影響的變化。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務總監，預計我們的信息披露控制和財務報告的內部控制不能防止或發現所有的錯誤和欺詐行爲。無論控制系統的構思和操作得多麼好，它都只能提供合理的，而不是絕對的保證，控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映出資源限制的影響，必須相對於成本來考慮控制的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，沒有任何一種控制評估能夠絕對保證已檢測出所有的控制問題和欺詐行爲。這些固有的侷限性包括決策中判斷可能存在錯誤，由於簡單錯誤可能發生故障。此外，控制可能被個人行爲、兩個或更多人的串通或管理層對控制的操縱而規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件發生的可能性的某些假設，並不能保證任何設計都能在所有可能的情況下實現其所述的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能變得不足。由於成本效益控制系統的固有侷限性，可能會發生錯誤或欺詐而未被檢測到的錯誤陳述。
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目錄
第二部分

項目1.法律訴訟

請參閱本報告第一部分第一項下的基本報表附註15「承諾和 contingencies」部分，了解我們法律訴訟相關信息。


第1A項。風險因素

我們在截至2024年1月31日的年度報告Form 10-K中項「1A.風險因素」中所描述的風險因素未發生實質性變化。除了本季度報告中提供的其他信息外，您還應仔細考慮我們在Form 10-K年度報告中討論的風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。然而，我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。未知的其他風險和不被我們當前認爲重要的不確定因素也可能在未來對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。


項目2. 未註冊的股權銷售和資金用途

未註冊的股票股權銷售和籌款用途

無。

發行人及關聯購買方購買股票

我們於2022年12月宣佈，董事會授權一項股票回購計劃，自2022年12月12日至2025年1月31日爲期，期間我們可以回購普通股份，總額不超過2億美元。 7在截至2023年1月31日的一年內，我們按照現行的股票回購計劃回購了約649,000股普通股，成本爲2,350萬美元。在截至2024年1月31日的一年內，我們按照此股票回購計劃回購了約4,124,000股普通股，總購買價格爲12,360萬美元，不包括80萬美元的消費稅。在截至2024年7月31日的六個月內，我們完成了目前的股票回購計劃，在此期間購買了約1,701,000股普通股，金額爲5,290萬美元，不包括20萬美元的消費稅。 在2022年度，董事會授權了一項股票回購計劃，自2022年12月12日至2025年1月31日爲期，期間我們可以回購普通股，總額不超過2億美元。在2023年度期間，我們回購了約649,000股普通股，成本爲2,350萬美元。在2024年度期間，我們按照該股票回購計劃回購了約4,124,000股普通股，總購買價格爲12,360萬美元，不包括80萬美元的消費稅。在2024年7月31日結束的六個月內，我們完成了目前的股票回購計劃，在此期間購買了約1,701,000股普通股，金額爲5,290萬美元，不包括20萬美元的消費稅。

於2024年9月4日，我們宣佈董事會已授權一項新的股票回購計劃，該計劃從2024年8月29日至2026年8月29日期間有效，期間我們可以回購普通股票，總金額不超過2億美元。 有關此股票回購計劃的更多信息，請參見本報告第I、第1部分、第16條「後續事項」的註釋。

我們時常從董事、高管和其他員工手中購買我們的普通股份，以在公司實施的交易禁止期或鎖定期間進行所得稅預提或權益獎勵解禁後的支付。

2022年8月16日，美國政府將通脹減少法案（「IRA」）立法通過。IRA對超過發行量的股票回購徵收1%的消費稅，該稅法於2022年12月31日後完成的回購適用。我們將消費稅作爲普通股回購的一部分反映在股權中。

2024年7月31日結束的三個月內，股票回購活動如下所示：
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時期已購買股票總數量每股均價（1）作爲公開宣佈的計劃或項目的一部分購買的總股數計劃或方案下可能尚未購買的股份的近似美元價值
（以千計）
2024年5月1日至2024年5月31日290,000 $31.18 290,000 $6,109 
2024年6月1日至2024年6月30日177,550 33.75 177,550 — 
2024年7月1日至2024年7月31日— — — — 
467,550 $32.15 467,550 $— 

(1) 代表每股近似加權平均購買價格，不包括消費稅。

上述每股平均價格和合計成本金額不包括佣金費用和消費稅。


項目3. 優先證券違約情況

無。


項目4.礦業安全披露
 
不適用。


第5項 其他信息

在2024年7月31日結束的三個月內，公司的董事或高管沒有進行「規則10b5-1交易安排」或「非規則10b5-1交易安排」，這兩個術語的定義見《S-k條款408(a)項目》。 採納,被修改或終止 一個「規則10b5-1交易安排」或「非規則10b5-1交易安排」，這兩個術語的定義見《S-k條款408(a)項目》。
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項目6. 附件

以下陳列清單包括我們在2024年7月31日結束的三個月內簽訂或生效的協議：
數量描述隨附文件：
引用自此處
參考自
  
  
  
  
101.INS XBRL實例文檔 本報告一併提交。
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔 本報告一併提交。
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 本報告一併提交。
101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 本報告一併提交。
101.LAB XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 本報告一併提交。
101.PRE XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 本報告一併提交。
 
(1)這些展品已經「配備」了本報告，並不被視爲向SEC提交的「歸檔」文件，也不被納入到公司根據1933年修訂版證券法，或1934年修訂版證券交易法的任何文件中。


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簽名


根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。

 Verint Systems Inc.
  
  
2024年9月4日/s/ Grant Highlander
 2025年財政年度展望
 致富金融財務總監（財務總監和負責會計的財務主管）

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