美国

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

表格 10-K

截至财政年度结束的6月30日, 2024

或者

过渡期从____________到____________

委托文件编号：001-39866000-14942

PRO-DEX, INC.

(根据其宪章规定的准确名称)

(949) 769-3200

(注册人的电话号码，包括区号)

根据法案第12（b）项注册的证券：

如果注册人符合《证券法》第405条规定的知名成熟发行人，请使用复选标记来指示。 是☐  不 ☒

如果申报人根据《法案》第13条或第15(d)条规定未被要求提交报告，则用复选标志表示。是☐  不 ☒

请用复选标记表示以下问题： （1）在过去的12个月内，是否根据1934年证券交易法第13节或15（d）节的规定，提交了所有需要提交的报告（或在规定的较短时间内提交了此类报告）？ （2）过去90天内，是否一直受到这些报告要求的限制？是 ☒没有。☐

请在勾选标记处指示公司是否在过去的12个月（或更短的期间，公司需要提交此类文件的期间）内按照规定S-t法规第405条规定的每个互动数据文件，通过电子方式进行提交。是 ☒没有。☐

请勾选相应的选项，以指示注册人是否属于大型加速化申报人、加速化申报人、非加速化申报人、小型报告公司或新兴增长公司，详见交易所法规12亿.2规则。

如果是新兴成长型企业，则在注册标记中说明该公司是否选择不使用扩展期限以遵守根据《交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

请划勾表示注册人是否根据萨班斯-豪利法案（15 U.S.C. 7262（b））要求文件及证明其管理层对其财务报告内部控制的有效性进行评估，并由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所进行审核。☐

如果证券在法案第12(b)条规定的情况下进行注册，请勾选该勾选框以指示在提交的文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

√请勾选表示错误更正中任何一个是需要根据§240.10D-1(b)规定，在恢复期内进行激励报酬回收分析的重述。

请用勾号标示出是否注册人是一家外壳公司（根据《交易法》第120亿.2条的定义）。 是☐没有。☒

截至2023年12月29日，根据纳斯达克资本市场收盘价计算，非关联方持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为$35.5百万为了计算目的，公司假设由公司官员、董事和持有10%以上的股东拥有的股份是由关联方拥有。该计算并非反映个人是关联方的其他目的。

截至2024年9月4日， 3,358,057 登记公司无面值普通股的股份尚未过期。

文件 corporate

本报告的第三部分引用了注册人确定的代理声明（“代理声明”）对于其2024年股东年会的某些信息。该代理声明将在本报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

PRO-DEX, INC.

10-K表格

截至2024年6月30日财年结束

目录

第一部分

关于前瞻性声明的警示注释

本报告包含根据美国证券法的前瞻性声明。前瞻性声明并非基于历史事实，而是反映公司对未来结果或事件的期望、估计或预测。通常通过使用“相信”、“预计”、“预测”、“可能”、“可能”、“可能”、“意图”、“估计”、“计划”、“有可能”、“将”、“应该”或类似的前瞻性词语来识别这些声明。这些声明不能保证业绩，并且从根本上受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测，可能导致实际结果、业绩或成就与这些声明所表达或指示的结果、业绩或成就有重大差异。公司不能确保其任何期望、估计或预测将会实现。

本报告中的前瞻性声明仅限于本报告的发布日期，并且公司不承担任何义务公开更新任何前瞻性声明以反映随后发生的事件或情况。

许多因素可能会导致公司的实际结果和事件与前瞻性声明所表达或暗示的结果有很大不同，包括但不限于：失去重要客户、出现新的更强大的竞争对手、资金可获得性、意外成本、合同义务遵守、未能利用新客户资源、医疗产业的整合后果、管理型保健、未能缓解供应链问题、新产品的市场接受度和支持、现有合同的取消、客户自行生产公司之前设计和/或收购的产品、公司专利和其他知识产权的无效性或不可执行性、保持有利的供应商关系、公司根据需要雇佣合格的人力资源、合规性、一般经济状况以及本报告第1A条（风险因素）描述的其他因素。这些因素仅供参考，但并非详尽无遗。必须在了解其固有的不确定性的前提下评估所有前瞻性声明。

公司概括

Pro-Dex, Inc.（“公司”， “Pro-Dex”，“我们”，“我们”）专门设计、开发和制造可灭菌、电池供电和电动多功能外科驱动器和剃须刀，主要用于骨科、胸外科和颅颌面（“CMF”）市场。我们拥有专利的自适应扭矩限制技术和专有的密封解决方案，吸引了我们的客户，主要是器械分销商。我们还制造和销售旋转气动马达给各种行业。

我们拥有专利的自适应扭矩限制软件在颅颌面和胸科市场上受到了很好的反响，我们在这一领域继续进行投资，致力于将这一技术应用于其他手术领域的研究与开发。

2020年11月，我们购买了位于加利福尼亚州图斯廷（Franklin Property）的一个面积约25,000平方英尺的工业建筑。该建筑距离我们加利福尼亚州尔湾总部大约四英里，旨在为我们预期的持续增长提供额外的能力。我们在2022财年基本完成了该物业的建设，并在2023财年期间进行了各种验证和验证活动。我们在2023财年第四季度将整个装配和维修操作转移到了新设施，并且现在我们已经在新设施中完全投入运营。我们相信新设施将为我们未来几年的预期持续增长创造额外的能力。 在加利福尼亚州图斯廷购买了一个约25,000平方英尺的工业建筑物（Franklin Property）。该建筑物距离我们在加利福尼亚州尔湾的总部约四英里，是为了为我们预计未来的持续增长提供更多容量而收购的。我们在2022财年基本完成了该物业的建设，并在2023财年期间进行了各种验证和验证活动。我们在2023财年第四季度将我们的整个装配和维修操作迁移到了新设施，我们现在已经在新设施中运营正常。我们相信这个新设施将为我们未来几年的预计持续增长创造额外的容量。 在加利福尼亚州图斯廷购买了一个约25,000平方英尺的工业建筑物（Franklin Property）。该建筑物距离我们在加利福尼亚州尔湾的总部约四英里，是为了为我们预计未来的持续增长提供更多容量而收购的。我们在2022财年基本完成了该物业的建设，并在2023财年期间进行了各种验证和验证活动。我们在2023财年第四季度将我们的整个装配和维修操作迁移到了新设施，我们现在已经在新设施中运营正常。我们相信这个新设施将为我们未来几年的预计持续增长创造额外的容量。

O我们的主要总部位于加利福尼亚州尔湾市麦高街2361号，电话号码是949-769-3200。我们的互联网地址是 www.pro-dex.com我们的年度报告10-k、季度报告10-Q、8-k当前报告、对这些报告的修正以及某些其他证券交易委员会（“SEC”）的文件，可在我们的网站上免费获取，当报告被电子文件提交给SEC或提交给SEC后，我们的网站将在最快可能时间内提供。此外，我们的道德准则和其他公司治理文件可在上述互联网地址上的我们的网站上找到。我们与SEC的申报也可以在SEC的100 F Street，N.E.，Washington, D.C. 20549的公共参考室阅读和复制。您可以通过拨打1-800-SEC-0330来获得公共参考室的运作信息。SEC维护着一个包含提交电子文件到SEC的报告、代理和信息声明以及其他与公司有关的信息的互联网站 www.sec.gov 以及公司特定的信息在 www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.

所有与财务相关的年份均指截至6月30日的财政年度，除非另有表示。

业务描述

我们绝大部分的营业收入。来自为器械行业设计、开发和制造外科手术器械。总销售额的比例 通过类型如下（单位：千美元，除了百分比）：

我们的器械产品采用我们主要根据独家开发和供应协议开发的专有设计，并目前在我们位于加利福尼亚州爱尔湾的设施进行加工，以及在我们位于加利福尼亚州坦斯廷的设施进行组装，我们的旋转空气电机也是如此。我们的器械产品主要销售给原始设备制造商，我们的空气电机主要销售给广泛的经销商和终端用户。

在2024财年中，我们的前三位客户占到了销售额的88%，相比之下，2023财年为92%。在2024财年，我们有一个客户同时包括在上述医疗设备和维修收入中，该客户占到了销售额的71%，我们的次大客户占到了销售额的12%。与此相比，2023财年，这两个客户分别占到了总销售额的67%和16%。在许多情况下，包括我们最大的客户，我们与这些实体签署了保密协议，禁止披露客户名称。我们没有计划终止与现有重要客户的销售关系，管理层也没有任何现有重要客户打算终止与我们的关系的消息。

我们今天的业务几乎完全由医疗设备的销售推动。许多重要客户会根据其开发和/或供应协议下开出购买特定产品的订单。我们的客户可能要求我们设计和制造定制手术设备，或者他们可能雇佣我们作为合同制造商，制造他们自己设计的产品。无论哪种情况，我们在可灭菌、电池供电和电动多功能手术驱动器和剃须刀方面都拥有丰富的经验。我们继续将相当比例的时间和资源投入到为我们宝贵的主要客户提供优秀的产品和服务上。在2021财年第一季度，我们最大的客户对我们现有的供应协议进行了修订，以便我们可以继续为他们供应手术手柄，直至2025年。在2021财年第四季度，他们与我们签订了一个产品开发协议和相关工作说明，以便协助我们开发下一代手术手柄。此外，我们还继续投资于资产和设备，并招聘人员，以扩大我们的产能，实现更高的销售量。

为此，我们于2020年11月购买了富兰克林物业。该建筑位于加州尔湾约四英里远的地方，旨在为我们预期的持续未来增长提供额外的容量。我们在2023财年第四季度开始在新设施进行运营。尽管我们相信，我们所完成的努力使该设施能够提供充分的容量，以在未来几年内显著增加收入，但无法保证我们将增加收入。

同时，我们正在与新老客户积极地提供新的医疗器械产品，以增加销售额。我们的自适应扭矩限制软件在颅面修复和胸外科市场非常受欢迎。

我们产品的大多数原材料和元件是通过多个渠道采购并可从几个来源获得，包括我们自己的内部加工能力。Portescap、Fischer Connectors和Tadiran Batteries都是关键供应商的示例。我们与供应商没有独家协议，但在某些情况下只有一个供应商用于某些高价值元件。在大多数这种情况下，已经确定了备用供应商，尽管任何转向新的或不同供应商可能会导致供应链延迟。我们认为与供应商和制造商的关系良好，但是自2022财年至2024财年，我们的许多供应商提高了交货时间，发货延迟和提高了价格或临时征收附加费。我们没有打算目前终止任何这种关系，也没有了解管理层知道任何供应商或制造商打算终止与我们的关系。

我们致力于产品设计、制造和质量体系，并且遵守多个监管机构的要求和标准。我们持有美国食品药品监督管理局（FDA）的设施注册和加利福尼亚州设备制造许可证（公共卫生食品和药品分支机构）针对我们在加利福尼亚州尔湾和图斯廷的设施。此外，两个工厂都生产符合ISO 13485:2016、医疗器械指令93/42/EEC - 附件II的产品。

2024年6月30日，我们的订单积压量为1980万美元，而2023年6月30日的订单积压量为4160万美元。我们的订单积压代表我们收到并确认的正式采购订单，不包括所有预计从现有客户合同中产生的营业收入。截至2024年6月30日，我们的几乎所有订单积压，以及2024年6月30日后收到的部分采购订单，预计将在2025财年交付。由于各种原因，例如新产品的推出、客户订单的时间安排以及客户库存水平，我们的新订单预订可能会出现变化，而且可能会继续出现变化。我们预计2025财年的营业收入不会减少，相对于2024财年的营业收入，并且相信2024年6月30日的订单积压量下降与客户订单时间安排有关，尽管无法保证未来不会出现营业收入下降。此外，2023年6月30日的订单积压中，1020万美元相关订单预计将在2025财年交付。我们通常不会在发货和营业收入上经历季节性波动。

板块

我们目前只有一个运营板块，因为我们目前的业务是以此方式运作的。我们得出这个结论是因为我们的首席执行官（“CEO”）分配资源，评估业绩，并将我们的业务作为一个板块来管理。此外，我们99%的业务与设计、制造和维修医疗设备有关。我们主要设计、卖出和维修手持式医疗设备和配件。我们为所有客户提供医疗设备、NRE和原型服务，以及所有产品的维修，并利用一个机加工厂和采购团队来采购和制造我们所卖出的所有产品。首席执行官利用合并后的营业利润来分析我们的业务运营。

竞争

我们客户所服务的行业产品市场竞争激烈，我们面临来自多个不同来源的重大竞争。几家竞争对手拥有显著更高的知名度，以及远远超过我们的财务、技术、产品开发和营销资源。

我们与其他主要医疗器械公司在所有市场上竞争。作为外包服务提供商，我们还与我们的客户自己的内部开发和制造部门竞争。竞争压力和其他因素，如我们或我们客户的内部开发和制造部门，或我们的竞争对手的新产品或新技术引入，可能导致价格或市场份额的侵蚀，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的产品和服务能否得到广泛市场接受或成功与其他针对同一客户的产品竞争没有任何保证。

迄今为止，我们的研究和开发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用按照发生的原则确认，并将在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到这些货物或服务。

我们进行研究与开发活动，以维持并改善我们在市场中的地位。我们的研究与开发工作涉及为现有和潜在客户设计和制造具体应用产品。我们的研究与开发活动主要集中于：

在某些情况下，我们可能会与客户分享研发费用，通过对一些合同中正在开发的部分提供的非经常性工程（“NRE”）服务进行计费。在2024财年，NRE服务的营业收入占我们总营业收入的1%，在2023财年占6%。

在截至2024年6月30日和2023年的财政年度内，我们发生了研发费用，分别金额为320万美元和280万美元。其中，这些费用不包括2024年和2023年分别约为22.4万美元和72.4万美元的劳动力及相关费用，这些费用是通过我们向客户收取的NRE服务费用来报销的。

人力资本管理

我们的员工是我们最重要的资产之一。我们业务的成功和发展依赖于我们吸引、回报、留住和培养各个层次的人才，包括但不限于机器操作员、装配技术员、工程师和管理人员。

为了吸引和留住高素质的员工，我们提供以下服务：

我们的员工流失率在截至2024年6月30日和2023年分别为21%和16%。我们认为流失率是衡量我们计划有效性和帮助开发新计划的重要指标。

员工

截至2024年6月30日，我们共有148名员工，其中两名为兼职员工，所有员工均在我们位于加利福尼亚州尔湾和图斯廷的设施工作。截至2023年6月30日，我们共有146名员工，其中一名为兼职员工，所有员工均在我们的加利福尼亚州尔湾设施或图斯廷设施工作，除一名员工在外地远程工作。我们的员工与我们的关系良好，并未与我们签订任何集体谈判协议。

政府法规

医疗设备的制造和分销受州和联邦机构（包括FDA和州医疗委员会）制定的各种要求的约束。 影响我们业务的法规、行政命令、咨询和法规解读是复杂和多样的，常常存在冲突。 虽然我们尽一切努力保持与所有适用法律和法规的完全合规，但我们无法消除我们的一项或多项活动或设备在某些时候被认定为不合规的持续风险。 违反合规性的惩罚可能从行政警告到终止我们一部分业务。 此外，即使我们随后确定已完全符合适用的法律或法规，达到这样的确定的成本和中间的业务损失可能会对我们一部分业务产生不利影响或导致其终止。 随时修改此类法律或法规可能对我们的运营产生不利影响。

FDA根据设备的控制级别将所有医疗设备划分为三类（I类、II类或III类），以确保设备的安全性和有效性（I类控制级别最低，III类控制级别最高）。我们生产的外科器械通常归类为I类。FDA拥有广泛的执法权力，可以召回和禁止不符合联邦法规的产品的销售，并命令停止不符合规定的流程。截至目前，FDA尚未针对我们的任何产品或流程提出索赔。然而，与行业普遍情况一样，我们的某些产品和流程已经成为例行政府审查和调查的对象。

在主要世界市场，包括美国，提供医疗保健服务的总成本一直在接受政府机构和立法机关的审查，并将继续受到压低医疗保健成本的显著压力。医疗保健成本的下行压力可能导致我们产品的定价或需求减少。

我们相信我们的业务是按照环保保护署（EPA）和其他机构管理工业废料处置的规定进行的。

虽然我们相信我们的产品和流程完全符合适用的法律和法规，但我们无法预测未来对我们的产品或流程进行的任何调查或审查的结果。

管理层认为我们的每个设施都有基于建立的质量管理体系标准的制造系统和流程。此外，我们相信我们位于加利福尼亚州欧文和图斯廷的设施都符合FDA颁布的适用良好制造规范，并符合国际标准化组织制定的适用ISO标准。

专利、商标和许可协议

我们持有与我们的手持医疗设备和扭矩限制螺丝刀有关的美国和国外专利。我们的专利具有不同的到期日期。如果有的话，专利的近期到期不会对我们的营业收入产生任何变化，因为更改医疗设备的法定制造商是一项重大任务，专利的过期将提供很少的诱因来进行这样的变化。

我们没有理由认为我们的活动侵犯了任何第三方的知识产权。关于我们自己的专利，我们没有理由认为我们的专利无效，并且我们相信我们的一些专利涵盖了我们产品的某些方面。尽管我们目前没有任何理由认为我们会主张或捍卫专利侵权的权利，但任何此类主张或捍卫都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利的影响，因为涉及的成本问题。

我们拥有与我们的产品相关的某些联邦注册商标，包括Pro-Dex^®以及其他一些普通法商标

我们没有签订任何特许经营协议。我们没有授予，也没有持有任何第三方许可证，其条款使我们能够获得大量营业收入或产生大量费用。

投资我们的普通股存在很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，请仔细考虑以下风险因素以及本报告中包含的其他信息。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到损害。在这种情况下，我们的普通股交易价格很可能会下降，您可能会损失全部或部分投资的普通股份。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前还不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的运营和业务成果。

与我们的业务和所处行业相关的风险

我们的营业收入中有相当大的部分来自少数客户。如果我们失去了一个关键客户，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在2024财政年度，我们的前三大客户占营业收入的88％，目前最大客户占营业收入的71％。该客户已通过供应协议向我们作出购买承诺，以通过日历2025购买外科手柄，但无法保证该客户会在此日期之后延长购买承诺。对我们而言，失去这个客户或从这个客户或任何重要客户那里购买额的大幅减少会对我们造成严重影响，包括对我们的业务、财务状况、现金流、营业收入和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的很大一部分来自于我们的核心业务领域，如果不能得到适当的服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在2024财年，我们的99%营业收入来自于我们的医疗器械产品和相关服务的销售。我们相信，我们产品和服务在市场上获得认可的一个主要因素是它们为我们的客户创造的价值。我们未来的财务业绩在很大程度上将取决于我们能够通过及时开发、成功引入和实施新的和改进的产品和服务，继续满足我们客户日益复杂的需求，同时继续提供我们的客户对我们的期望值。我们历史上在产品开发上投入了相当大比例的营业收入，并认为维持持续增长需要不断的产品开发努力。为了支持未来的增长，我们还需要继续投资销售和市场营销工作。

不能保证我们在产品开发方面会取得成功，市场会继续接受我们现有的产品，或者新产品或产品增强将会及时开发并实施，满足我们客户的需求，或者获得市场接受。如果市场不再接受我们现有的产品，或者我们的新产品或产品增强不能获得市场接受，我们的业务，财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的客户可能取消或减少订单，改变生产数量，或延迟生产，这些都会减少我们的销售额，并对我们的业绩产生不利影响。.

由于我们的大部分客户都是根据采购订单购买我们的产品，他们可能会在很短的时间内取消、更改或延迟产品购买承诺。因此，我们不能总是确切地预测在特定时间段内的销售额，有时我们可能会增加我们的库存、工作资本和经营费用，以期望可能永远不会下达的订单，或者如果下达，可能会延迟、减少或取消。

以下因素等对我们准确预测销售和生产能力产生影响：

除了减少我们的销售之外，延迟、减少或取消的采购订单也可能导致我们无法收回我们为这些订单所预计而产生的成本，例如与购买原材料相关的费用以及报废的过时库存。

近年来，我们推出了几款新的器械产品，我们对保修索赔的预估主要基于从类似传统产品中的历史。如果实际保修索赔超过我们的预估，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

近年来，我们在CMF和胸外科手术领域完成了重要的器械开发项目，并根据类似的旧产品对产品保修索赔进行了估计。如果实际的维修数量或维修成本超过我们所使用的估计，我们可能会产生额外的费用，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临来自多个不同来源的激烈竞争，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

我们的客户所服务的行业产品市场竞争非常激烈，我们面临来自多个不同渠道的激烈竞争。 一些竞争对手拥有极大的知名度，以及远远超过我们的财务、技术、产品开发和营销资源。

我们在所有市场上与其他主要外科设备和相关公司竞争。作为外包产品和服务的供应商，我们还与我们客户的内部开发团队竞争。竞争压力和其他因素，例如我们或我们客户的内部开发和制造部门，或者我们的竞争对手推出的新产品或新技术引入，可能导致价格或市场份额的侵蚀，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的产品和服务能否得到广泛市场认可或成功与其他产品竞争没有保证。

我们所在的行业板块面临着重大的技术变革，对于这种变革的失败或延迟处理可能会对我们的竞争地位产生不利影响，甚至可能使我们目前的产品过时。

医疗器械市场通常以技术变革快、客户需求变化频繁、新产品不断推出和行业标准不断发展为特征。引入新技术产品和新的行业标准的出现可能使我们现有的产品过时且无法销售。不能保证我们能够成功开发和推广响应技术变化和行业标准发展的新产品。

新产品的开发需要大量的研发支出，我们历来是通过运营资金来资助这些费用的；然而，将来可能无法继续这样做。 如果收入或研究资金显著减少，可能会影响我们对市场技术进步的应对能力以及保持竞争力的能力。 如果由于技术或其他原因，我们无法及时开发和推出新产品来应对市场变化或客户需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响。 尽管我们继续开拓新市场、开发新产品并更新现有产品，但无法保证我们能够成功实施这些举措，即使我们成功了，可能也无法在竞争产品问世之前，或者与竞争产品同时完成。 这样的失败或延迟可能会对我们的竞争地位造成不利影响，或者使我们现有的产品过时。

我们高度依赖于我们的专有技术，如果未得到适当保护或被视为无效，可能对我们的业务、财务状况和运营成果产生重大不利影响。

我们依赖于维护和保护我们的专有技术，依靠专利申请、独家开发和供应协议、保密程序和雇员保密协议来保护它。不能保证我们采取的法律保护措施和预防措施足以防止我们的技术被侵占，也不能保证竞争对手不会独立开发出与我们的技术等同或更优越的技术。此外，一些外国国家的法律不像美国法律那样广泛保护我们的专有权利，而且执行力度也往往不像美国那样严格。

我们并不认为我们的业务或产品侵犯了他人的知识产权。但是，无法保证他人不会对我们当前或未来的产品声称侵权或商业秘密。他人的主张或索赔，无论是否有效，都可能导致我们承担巨额法律费用来捍卫我们的知识产权，并且可能需要我们与声称侵权的一方签订许可协议或支付专利费，或者停止使用侵权技术，任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的科技制造行业受到网络安全概念事故、数据安全漏洞或其他安防-半导体问题的侵害、损坏或中断，我们的营业成果和财务控件可能会受到不利影响。

我们在业务的各个方面都使用科技手段，我们有效为客户提供服务的能力取决于我们技术系统的可靠性。我们使用软件和其他技术系统，用于生成销售订单、工作订单和采购订单，并在日常基础上监控和管理业务。网络安全概念事件可能包括计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、蠕虫病毒和其他恶意软件程序或其他攻击，恶意软件的隐藏放入计算机和网络，在线冒充授权用户，努力发现并利用任何设计缺陷、漏洞、安全漏洞或安全风险，以及拥有访问权限的员工或其他内部人员的故意或非故意行为，第三方恶意破坏和破坏行为。

此外，我们的科技制造行业和系统容易受到自然灾害、电力损失和通信中断的破坏或中断。任何对我们系统或我们依赖的第三方技术系统的此类破坏，这些系统无法正常运行，或者敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、挪用或披露，都可能造成业务中断、负面宣发、客户流失、潜在法律责任（包括对我们的诉讼或其他法律行动）或对我们施加处罚、罚款、费用或责任，这些可能不被我们的保险政策所覆盖，并且可能处于竞争劣势，这些都可能对我们的客户服务产生不利影响，减少我们的业务量并增加成本和降低利润。此外，网络安全漏洞可能需要我们付出大量管理资源来解决漏洞相关问题，并投入大量其他资源来进一步升级我们用于保护信息免受网络攻击和其他非法尝试访问此类信息的安全措施，这可能会造成我们运营的中断。

虽然我们已经投资，并且继续投资于科技安防-半导体项目和其他措施以防止安全漏洞和网络事件，以及灾难恢复计划，但这些项目和措施可能无法完全保护我们免受可能导致对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响的科技中断的损害。

为了履行我们的债务义务，我们将需要大量现金。然而，我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们能够支付债务并进行再融资、资本支出的能力将取决于我们未来能否产生现金，在这方面，受到一般经济、金融、竞争、监管和其他许多超出我们控制范围的因素的影响。

我们的业务可能无法从业务活动中产生足够的现金流，并且我们可能无法获得足够的可用借款金额以支付我们的债务义务或为我们的其他流动性需求提供资金。在这种情况下，我们可能需要在到期日之前或在到期日之前重融全部或部分债务义务。我们可能无法根据商业合理条件或根本无法重融任何债务义务。在没有这种融资的情况下，我们可能被迫出售资产或获得额外融资，以弥补在不利情况下支付义务不足的情况。然而，我们可能无法获得对我们有利的额外融资条款或根本无法获得额外融资，此外，管理我们的债务义务的协议限制了我们出售资产的能力。另外，我们可能无法以足够的金额快速出售资产以满足我们的义务。

我们的现金及现金等价物可能受到银行机构风险的影响。

我们将现金余额存放在一家金融机构中，该机构存在风险，可能包括失败或其他限制我们存取存款或其他银行服务的情况。例如，在2023年3月，硅谷银行（Silicon Valley Bank，简称SVB）无法继续运营，联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称FDIC）被任命为SVB的接管机构。然而，如果我们所持有存款的金融机构发生类似的失败，我们可能面临额外的风险。任何这样的损失或对我们的现金及现金等价物的限制都将对我们的业务产生不利影响。

此外，在这种情况下，我们可能无法及时收到客户的付款。我们和他们可能持有未得到保险或超过FDIC保险限额的现金余额。我们或我们客户无法及时取得资金可能对我们的业务产生重大不利影响。如果与我们开展业务的任何一方无法根据此类工具或与金融机构签订的借贷安排取得资金，这些一方继续为其业务提供资金和履行对我们的义务的能力可能受到不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们定期将多余的现金投资于有市场价值的证券和其他投资，以实现正收益，尽管不能保证能够实现正收益，我们可能会损失部分或所有的投资，这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们将大部分的过剩资金投资于可流通证券，包括公开交易公司的股票。截至2024年6月30日，我们的投资的公允价值约为580万美元。其中320万美元是我们对Monogram Technologies公司（前身为Monogram Orthopaedics Inc.）的投资，更详细的信息请参见本报告其他地方的合并财务报表附注4。虽然我们打算持有我们的投资，包括对Monogram的投资，直到我们认为根据我们整体投资政策适时出售它们，但我们可能会有意外的现金需求，可能需要出售部分或全部这些投资以获得收益。此外，这些投资的估值会发生变化，并在每个计量日以其估计公允价值计入，未实现的收益和损失记录在我们的合并损益表的其他收入（费用）中，这可能导致我们的收益在季度间产生重大的非现金调整。

我们的业务依赖于我们的核心人员。 如果这些人员出乎意料地离职，我们可能无法执行我们的业务计划。

我们未来的表现在很大程度上取决于我们的关键技术和高级管理人员的继续服务。由于我们与同行业其他公司相比拥有相对较少的员工，因此我们与关键员工保持关系的依赖性尤为重要。我们还依赖于吸引和留住高素质人员，特别是在产品开发、运营管理、市场营销和财务等领域。

医疗器械行业的员工流动性高和对熟练人员的积极招聘特性。我们不能保证我们现有的员工会继续为我们工作。核心员工流失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要提供更多形式的激励报酬以吸引和留住这些关键人才，这可能会稀释其他股东的持股。

我们可能无法成功整合我们的业务收购，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们已经获得并可能在未来收购与我们当前业务相补充或扩展的业务、产品和技术。收购可能需要大量的资本投资，并要求我们与具有不同文化、管理团队和业务制造行业的公司进行整合。根据收购的规模和复杂性，我们成功整合收购有赖于多种因素，包括：

如果市场条件或其他因素需要我们改变战略方向，我们可能无法实现预期的收购价值。我们未能成功整合任何未来收购或实现过去或未来收购的预期价值可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们过去有过损失，而且我们无法确定我们能够维持当前的盈利能力；我们将来可能需要额外的资金来资助我们的业务，但我们可能无法以可接受的条件获得。

我们过去经历了运营亏损。我们实现或维持盈利能力的能力取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的，包括我们产品的材料成本和产品的需求。

我们目前预计，我们所有的资本资源，包括我们现有的现金及现金等价物和应收账款余额，将足以满足我们未来至少12个月业务运营中所需的营运资金和资本支出要求。然而，如果我们可用的资本资源变得不足，我们可能会尝试通过公开或私人债务或股本融资筹集额外的资金，如果这些融资条件可接受。我们无法确定我们可能需要的任何额外融资是否可以以我们认可的条件提供，或者根本不可用。如果没有足够的资金或可接受的条件下找不到资金，我们可能无法利用机会，开发新产品，或以其他方式应对竞争压力，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们普通股所有权相关的风险

我们的两位董事持有我们所有流通普通股的投票权份额，这使他们对提交给股东审批的所有事项的结果具有重大影响力，这种影响可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。

截至2024年8月20日，我们的两位董事Nicholas J. Swenson和Raymond E. Cabillot直接或间接控制了我所所有板块普通股约42％的表决权（分别为31％和11％）。由于这种投票控制，这些董事将对提交给我们股东审批的所有事项具有重大影响，包括我们董事的选举和其他公司行动，并可能存在与我们和其他股东利益相冲突的利益。

我们每个季度的业绩可能会有很大起伏，这可能对我们的股票价格产生负面影响，或者导致我们的股票交易价格出现显著差异。

我们的销售在过去经历了波动，在将来可能也会因多种因素而从一个季度到另一个季度、一个时期到另一个时期波动，包括但不限于：来自客户的订单规模和时间；新产品开发周期的长短；新技术的市场接受度；我们或竞争对手的定价政策或降价；我们或竞争对手的新产品公告和推介时间；主要客户的财务稳定性；我们在扩大销售和市场推广计划方面的成功；客户订单和交付的加速、延迟或取消；我们策略的变化；符合美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）的营业收入确认政策；人员变动；以及一般市场和经济因素。

因为我们的大部分费用都是固定的，销售时间的变化可能导致季度之间的运营结果出现显著波动。因此，我们认为暂时的期间对期间的运营结果进行比较并不一定具有实质性意义，并且不应被作为未来业绩的指标来依赖。此外，我们历史上的运营结果并不一定能够预示着任何特定期间的未来业绩。

此外，未来几个季度我们的运营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期。如果发生这种情况，我们的普通股票价格可能会受到重大不利影响。

监管与合规风险

我们的业务受到许多复杂的政府监管规定的约束，违反这些规定可能对我们的业务产生重大不利影响。

医疗设备的制造和分发受到各种政府机构的州和联邦要求，包括FDA和EPA。影响我们业务的法令、法规、行政命令和指导意见复杂多样，往往存在相互冲突的解读。尽管我们会尽一切努力保持对所有适用法律和法规的完全遵守，但我们无法消除我们的一项或多项活动可能在某一时刻被认定为不合规的持续风险。不合规的处罚可能会从行政警告到终止部分业务。此外，即使我们随后被认定为完全遵守适用法律或法规，为实现这样的认定所付出的成本和期间的业务损失可能会对我们的部分业务产生不利影响或导致停止。这类法律或法规的任何时候变更都可能对我们的运营产生不利影响。

美国FDA根据设备的安全和有效性所需的控制水平将所有医疗器械划分为三类（I类、II类或III类）（I类控制水平最低，III类控制水平最高）。我们所生产的外科器械通常属于I类。FDA拥有广泛的执法权力，可以召回和禁止销售不符合联邦法规的产品，并下令停止不合规的流程。至今为止，FDA尚未对我们的任何产品或流程提出任何要求。然而，像行业中的其他公司一样，我们的某些产品和流程也时常受到常规的政府审查和调查。我们还受到EPA关于工业废物处理的规定的约束。

尽管管理层相信我们的产品和流程完全符合适用的法律法规，但我们无法预测任何未来的审查或调查的结果。

我们面临着可能对我们提起诉讼或被诉讼的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不断面临诉讼可能性，无论是作为原告还是被告。在与此类诉讼有关的情况下，不可能合理地估计可能获得的奖项或损害赔偿，或者可能发生的任何奖项或损害赔偿区间。

我们的许多产品都是复杂且技术先进的。这些产品可能会不时成为与产品性能和施工有关的索赔的主题，包括保修和专利侵权索赔。虽然我们致力于调查这些问题并做出改正，但无法保证能够及时找到解决方案，如果找到的话，以满足客户需求或避免潜在的索赔或诉讼。此外，由于我们设施所在地以及我们业务活动的性质，存在着我们可能面临与环境修复索赔相关的诉讼风险。我们购买保险以保护我们产品制造和使用以及环境污染相关的索赔，但无法保证我们的保险范围能足够覆盖针对我们提出的任何索赔。

潜在诉讼所带来的不确定性可能对我们的业务产生不利影响。特别是，诉讼可能损害我们与现有客户的关系，并影响我们获取新客户的能力。辩护或起诉诉讼可能导致巨额法律费用，并使管理层的时间和注意力从业务运营中分散，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。无法保证诉讼不会导致超过我们保险覆盖范围的责任，也无法保证我们的保险将承担此类索赔，或者适当的保险在未来以商业合理的费率继续提供给我们。

管理我们各种债务义务的协议 对我们的业务施加限制，并可能对我们进行某些公司行动产生不利影响。

规定我们债务义务的协议包括对我们业务施加重大限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力，并可能限制我们在潜在业务机会出现时利用这些机会的能力。这些契约对我们的能力施加了限制，包括但不限于：

• 增加额外债务;

• 宣布或向股东分红派息;

• 创建留置权或将资产用作其他交易的安防。

• 被第三方收购；

• 寻求战略收购;

• 与关联方进行交易;

• 卖出或转让资产。

规管我们债务义务的协议还要求我们遵守一系列的财务比率、借款基准要求和额外的契约。

我们遵守这些契约的能力可能受到我们控制之外的事件的影响，包括经济、金融和行业条件。这些契约可能会对我们的业务产生不利影响，限制我们利用融资、并购或其他公司机会的能力。任何这些契约或限制的违约都可能导致我们债务不履行。如果我们无法偿还债务或违反任何保证我们担保债务的条款，我们的贷款人可能会对我们采取行动，并对担保（包括我们的大部分资产）进行处置。

我们受制于对财务会计事项的变更和解释，这些事项决定了我们绩效的衡量，遵守这些规定可能会耗费时间和金钱。

我们受制于控制我们业绩衡量的财务会计准则的变动和解读。根据我们对有关规定、指导或概念的阅读和解读，其中包括美国财务会计准则委员会、证券交易委员会和美国注册会计师协会等权威机构发布的有关声明、指导和概念，管理层相信我们的业绩，包括目前的销售合同条款和业务安排，已被正确报告。然而，在我们经营的行业中，仍然会发布针对广泛合同条款和业务安排的有关准则的解释、规定和指导。监管机构对现行会计准则的解释或变更，或我们业务实践的变化，可能导致我们会计政策和实践的未来变化，从而对我们的业务、财务状况、现金流、营业收入和运营结果产生重大不利影响。

我们发现了财务报告内部控制的实质性缺陷。未能实现和保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。2024年6月30日的重大缺陷与我们的库存会计和我们一个二级投资的估值有关。2023年6月30日的重大缺陷与我们的三级投资的估值有关。由于这些重大缺陷，截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的管理层得出结论，根据《内部控制-综合框架（2013）》，我们的财务报告内部控制不具备有效性。 《内部控制-综合框架（2013）》，由特汇委员会出版。

在2024财政年度，我们实施了一个旨在解决2023年6月30日资本弱点的整改计划，这既耗时又昂贵。我们正在积极实施一个旨在解决2024年6月30日资本弱点的整改计划。然而，与2023年6月30日的资本弱点一样，我们的整改工作可能既耗时又昂贵。此外，如果我们的整改措施无法解决资本弱点，或者如果未来发现或发生额外的资本弱点或重大缺陷，我们的综合基本报表可能包含重大错误陈述，我们可能需要重述我们的财务结果。

即使在2024年6月30日的重大弱点得到迅速补救，或者如果我们或我们的审计师发现我们内部控制中存在一个或多个额外的重大弱点，市场对我们财务报表的信恳智能可能会下降，我们的股价可能会受到损害。此外，我们未能维护有效的财务报告控制可能会使我们受到纳斯达克证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们对内部控制和问题补救的评估是昂贵和耗时的，可能会暴露财务报告中的弱点。

根据2002年修订的《萨班斯·奥克斯利法》第404条款，要求管理层评估我们对财务报表的内部控制制度的有效性。这个过程既昂贵又耗时，并且需要管理层的重视。管理层无法保证不会发现内部控制方面的重大缺陷（请参见上文“我们已经确定了财务报告的内部控制方面的重大缺陷。未能实现和保持有效的财务报告的内部控制可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。）我们无法确定未来是否会出现重大缺陷，可能需要耗时和昂贵的纠正，还会进一步分散管理层的注意力。即使迅速纠正，对过去报表需要重申的情况下，公开重大缺陷，可能会降低市场对我们财务报表的信心，损害我们的股价。

普遍风险

全球经济环境可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

全球经济环境的变化，已经引起，并可能在未来引起信用市场总体收紧，流动性下降，违约和破产率上升，通货膨胀率升高，利率期货增加，以及信贷、股票和固定收入市场极端波动。这些宏观经济发展可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响，例如导致当前或潜在客户无法为我们的产品提供资金支持，从而导致采购我们的产品和服务出现延迟、减少或取消，或导致客户无法支付我们或推迟支付先前购买的产品和服务。此外，金融机构的失败可能导致我们增加开支或使我们更难以为经营、投资活动（包括未来任何收购的融资）或融资活动获取融资。目前我们不知道的更多经济风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的不确定性，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

无。

风险管理和策略

我们依据业务需要设计实施并维护各种信息安全流程，旨在识别、评估、管理和保护我们关键计算机网络、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据，包括知识产权和机密信息，从网络安全威胁中防范和保护重要风险。

根据环境依赖，我们实施并维护各种技术、物理和组织措施、流程和政策，旨在管理和减轻我们信息系统和数据面临的网络安全威胁的实质性风险，包括，例如，事件检测和响应计划；灾难恢复和业务连续性计划；维护网络安全和访问控制；资产管理；监控我们的部分系统和网络；网络安全保险；以及训练我们的员工有关某些网络安全风险和威胁。

我们目前与第三方信息技术合作伙伴合作，设计和管理我们的信息安防-半导体流程和系统。我们的致富金融(临时代码)与外包安防-半导体团队合作，负责风险评估和缓解过程。我们已经预算安排增加信息技术人员加入我们的组织，以增强我们在这一领域的内部专业知识。随着我们的发展，我们计划制定更加强大和详细的网络安全概念策略。

治理

网络安全概念风险得到董事会和审计委员会的全面监督，作为日常监管的一部分。鼓励董事会成员和审计委员会与管理层进行即兴对话，以了解与网络安全相关的风险管理和策略的更新情况。网络安全事件将报告给致富金融(临时代码)以判断事件的严重程度和应对措施。为了防范和发现网络威胁，我们还为所有员工提供数字资产访问权限，并提供持续的网络安全意识培训项目，进一步提高员工的知识，涵盖及时和相关的话题，包括钓鱼网站、密码保护、资产使用和移动安全。

网络安全概念对于网络安全威胁的风险

截至目前，我们尚未发现任何对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响，包括我们的业务策略、运营结果或财务状况的网络安全事件或威胁。然而，与我们行业中的许多公司一样，我们面临着众多不断演变的网络安全威胁，可能对我们的业务产生负面影响。有关可能对我们产生重大影响并可能如何产生重大影响的网络安全威胁的风险信息，请参阅本报告其他部分中第1项1A风险因素下的风险因素。

我们的行政办公室和制造设施位于加利福尼亚州尔湾市麦格道2361号。我们从无关的第三方租赁了这座面积约28000平方英尺的设施，目前的月租费为约44000美元，租期至2027年9月，每年递增3%。这栋建筑是一座独立的、一层楼高的钢筋混凝土“倒板”结构，约45年历史，处于良好状态。

我们的Franklin物业位于加利福尼亚州图斯廷市Franklin大道14401号，主要用于我们的装配和维修业务。我们于2020年11月从不相关的第三方购买了这座25,000平方英尺的设施，其中大部分购买价格由房地产贷款支付（参见本报告其他部分中的基本财务报表注释4和7）。这座建筑是一座单层的独立结构，采用混凝土“倾斜”式施工，约有45年历史，处于良好状态。

我们相信我们的设施能够满足当前和预期未来的需求，并且完全符合适用的州、EPA和其他机构的环保母基标准。

请参阅本报告其他地方的备注。 有关合并财务报表的注释，请参阅本报告其他地方。

不适用。

第II部分

市场信息

我们的普通股票在纳斯达克资本市场（纳斯达克）的标的代码是“PDEX”。下表列出了按季度显示的我们普通股票的最高和最低销售价格，价格由纳斯达克报告。这些行情反映的是经纪商间的价格，不包含零售加价、折扣或佣金，并且可能不一定代表实际交易。2024年9月3日，我们的普通股票的最后成交价据纳斯达克报告为每股22.33美元。

持有人

截至2024年9月3日，我们的普通股有122名记录持有人。这个数字不包括受益所有者，包括以代名字或“街头”名义持有股份的持有人。

股息

我们从未对普通股支付现金分红。董事会目前的政策是保留未来的盈利，以提供业务的全部基金类型或用于按照我们的回购计划回购普通股。未来支付分红的决定将由我们的董事会自行决定。此外，我们目前的信贷控件包含禁止我们支付分红的契约。

回购

在2024财年第四季度和2023财年，我们分别以总成本$170万和$0回购了88,011股和0股普通股，通过董事会批准的预先安排的股票回购计划，旨在符合1934年《交易所法》第10b5-1条款下的安全港规定。

⁽¹⁾       2019年12月，我们宣布董事会授权回购我们多达一百万股流通中的普通股。回购股份的程度和时间由我们自行决定，并取决于各种因素，包括运营资金需求、市场状况、法律要求、业务状况和其他因素。我们的回购计划没有明确的过期日期，可以随时终止。

关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注以及本报告的第1A项中包含的风险因素一同阅读。以下讨论包含前瞻性陈述（请参阅本报告第一部分包含的“关于前瞻性陈述的注意事项”）。

概述

下面的讨论和分析提供了管理层认为对评估和理解我们2024年和2023年财政年度的经营业绩和财务状况相关的信息。

我们专门设计、开发和制造耐高温、电池和电动的多功能外科驱动器和剃须刀，主要用于骨科、胸外科和CMF市场。此外，我们还提供工程、质量和监管医疗服务。 为我们的客户提供咨询服务、工程服务、质量服务和监管服务。 我们还销售旋转式空气电机。我们的产品广泛应用于全球的医院、医疗工程实验室、科研设施和高科技制造业。我们的总部位于加利福尼亚州尔湾。

关键会计政策和估计

我们的综合财务报表是按照美国通用会计准则编制的。编制我们的财务报表需要管理层进行估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的数额。我们的估计是基于历史经验和其他各种假设，认为在相应的情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的依据，而这些账面价值并不是从其他来源明显可见的。实际结果可能会与这些估计有所不同。

收入确认

根据2014-09会计准则更新（ASU）（主题606）“与客户的合同的营业收入”，我们通过以下步骤来确认产品和服务的销售收入：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）判断交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的每个履约义务；（5）当每个履约义务得到满足时确认收入。我们主要销售成品，并在销售或交付时确认收入。然而，当我们被委托为客户设计产品且在这类合同下有更多的判断涉及到收入确认的金额和时间时，我们也提供服务。在2024财年，NRE和原型服务所占的营收约为总营收的1%。与客户的合同的营业收入我们根据2014-09会计准则更新（ASU）（主题606）“与客户的合同的营业收入”来确认销售产品和服务的收入。我们根据以下步骤来确认收入：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）判断交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的每个履约义务；（5）当每个履约义务得到满足时确认收入。我们主要在销售或交付时确认成品的收入。然而，当我们被委托为客户设计产品且在这类合同下涉及到更多的判断来确定收入确认的金额和时间时，我们也提供服务。在2024财年，NRE和原型服务的收入约占总收入的1%。

我们产品的退货情况对信用并无实质影响；因此，在销售时我们不设立产品退货准备金。

产品开发服务的预计损失

与开发和供应合同的产品开发服务部分有关的成本和营业收入预估每个季度进行审查和更新。预计在销售成本中立即确认开发服务合同的亏损。2024年和2023年与这些服务相关的亏损分别为$118,000和$108,000。

由于我们承担的许多合同的复杂性，成本估计过程需要重要的判断。它是基于我们的项目经理、工程师和财务专业人员的知识和经验。在估计完成工作的成本和固定价格产品开发部分的最终盈利能力时，考虑的因素包括执行工作的性质和复杂性、劳动力的可用性和生产力、变更订单的影响、材料的可用性、分包商的绩效以及特定监管批准的预计成本。

担保

我们大部分产品都附有保修，保修期一般为一到两年，包括对任何有缺陷的零件进行维修或更换。在销售时，我们根据之前的经验（如退货率和维修成本）做出保修成本的估计，并按季度进行审核。

保修费用，包括估计变更，已计入财务报表中的销售成本。

存货

存货按成本（先进先出法）或净实现价值的较低者进行计量。根据一项比较库存数量与历史使用情况和预计测量日后需求的公式指示的情况，减少了估计的净实现价值，并计入销售成本。

应收帐款

应收账款按照原始发票金额计量，减少信用损失准备。管理层根据特定账户的相关事实和情况以及账龄相关的历史经验确定信用损失准备。当被认定为无法收回时，应收账款进行核销。以前预留的应收账款回收与准备金相抵。

递延成本

递延费用反映了与相关开发和供应合同条款下发生的无形资产评估服务相关的费用。这些费用在确认收入的账期内记录为销售成本。

投资

投资包括上市公司的市场股权证券以及截至2023年6月30日的带权证（“Monogram Warrant”）购买上市公司普通股（我们在2024财年第二季度行权）。投资是为了实现合理回报，但不能保证能够实现正向回报。投资在每个测量日期按市场价格计量，未实现的盈亏在财务报表的其他收入（费用）中呈现。我们的一些投资包括成交稀少的上市公司的普通股。其中一些投资被归类为长期性质，即使我们希望卖出，也可能无法及时变现这些投资。截至2024年和2023年6月30日，我们所有的投资都经过估值分析。

长期资产

我们审查长期资产的可收回性，包括建筑、设备和改良，当出现事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时。

建筑、设备和改进项目按历史成本核算，采用直线法计提折旧，折旧期限如下：

无形资产

其他无形资产包括 的为专利申请发生的法律费用。法律费用将在预计使用该技术的产品的使用寿命内分摊，或在专利局拒绝批准专利的情况下立即支出。与专利成本摊销相关的费用计入研发费用。 在MF患者中与专利申请相关的法律费用将在预计使用该技术的产品的使用寿命内分摊，或在专利局拒绝批准专利的情况下立即支出。与专利成本摊销相关的费用计入研发费用。

所得税

我们认可递延税款资产和负债，用于资产和负债的财务报告基础与税务基础之间的暂时差异，以及净经营亏损和税收抵免。2024年和2023年6月30日的递延税款资产和负债主要包括与未实现的投资增值/减值、以股票为基础的补偿、固定资产、应计费用和存货相关的基础差异。递延税款资产和负债应当在税法和税率变化的影响下进行调整，以反映生效日期的变化。

在确定我们的所得税负债计提和递延所得税资产的收回能力时，需要进行重要的管理判断。这种判断是基于我们的历史应纳税收入，并考虑到我们对未来应纳税收入和递延所得税资产收回时间的估计。在评估我们回收递延所得税资产的能力时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的逆转、预计的未来应纳税收入和最近业务运营的结果。关于未来应纳税收入的假设需要进行重要判断，并且与我们用于管理基础业务的计划和估计一致。在评估历史结果所提供的客观证据时，我们考虑了连续三年的累计经营利润（亏损）。

2024年6月30日结束的财政年度运营结果与2023年6月30日结束的财政年度相比

以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年财政年度的运营结果：

净销售额

我们的大部分营业收入都来源于为医疗器械原始设备制造商设计、开发、制造和修理动力手术器械。我们还向各行各业销售旋转式气动马达。按产品/服务类型划分的销售总额比例如下：

2024财年的净销售额比2023财年增长780万美元，增长了17%，主要是由于维修收入增加了390万美元和医疗器械收入增加了620万美元，但非重复费用和原型服务减少了190万美元。 我们的医疗器械销售详情如下：

在2024财年，我们的医疗器械产品销售额增加了620万美元，增长20%。相比2023财年，胸腔销售额增加46万美元至300万美元，高于2023财年的260万美元，这是因为2024财年第一季度为第二家经销商推出了新产品。 在2024财年，来自CMF驱动器经销商的循环收入比2023财年增加了180万美元。我们对客户的分销网络了解有限，但我们猜测增长与客户库存的补充有关。我们的骨科销售额在2024财年比2023财年增加了390万美元，这是由于我们最大客户持续需求的增长。

我们的工业和科学产品销售额，主要包括我们的紧凑气动马达，在2024财年与2023财年相比下降了10万美元，降幅为12%。这种收入减少是因为这些是传统产品，并没有实质性的市场营销或销售工作。 我们的工业和科学产品销售额，主要包括我们的紧凑气动马达，在2024财年与2023财年相比下降了10万美元，降幅为12%。这种收入减少是因为这些是传统产品，并没有实质性的市场营销或销售工作。 我们的工业和科学产品销售额，主要包括我们的紧凑气动马达，在2024财年与2023财年相比下降了10万美元，降幅为12%。这种收入减少是因为这些是传统产品，并没有实质性的市场营销或销售工作。

我们的NRE和原型服务销售额比2023财年减少190万美元，降幅达71%，这主要与2024财年相比较于2023财年的计费项目减少有关。

我们在2024财年的牙科产品和元件销售额较2023财年减少5.6万美元，下降了22%。这个下降符合预期，由于我们不再制造牙科产品，而是只销售剩余的元件库存，我们预计未来在这一领域会有进一步的下降。

我们的2024财年维修收入增加了约390万美元，或者31%，达到1650万美元，与2023财年相比，这是由于我们对我们最大的客户销售的矫形手柄的增加维修。我们预计维修收入将增加，基于客户的要求对以前购买的手柄进行翻新，升级到下一代，我们将其统称为“增强维修”。我们正在迅速翻新这些手柄，并且我们相信我们最大的客户将在2025财年要求进行类似数量或者数量的手柄的增强维修；但是，无法保证在2025财年或者此后，最终会从该客户那里要求多少增强维修。

截至2024年6月30日，我们的订单积压金额为1980万美元，而2023年6月30日的订单积压金额为4160万美元。我们的订单积压代表我们从客户那里接收并确认的固定采购订单，不包括预计从现有客户合同中产生的全部营业收入。预计截至2024年6月30日的订单积压金额以及2024年6月30日之后收到的某些采购订单将在2025财年内交付。由于新产品上市、顾客订单基于终端用户需求的时间和顾客库存水平等原因，我们的新订单预订可能会出现变动。我们预计2025财年的营业收入不会减少，与2024财年相比，并相信2024年6月30日订单积压金额的下降与客户订单的时间有关，尽管不能保证未来营业收入不会下降。此外，2023年6月30日的订单积压金额中有1020万美元预计将在2025财年交付。我们通常不会经历季节性的发货和营收波动。

2024年第一季度销售成本为942.09亿元人民币（13.048亿美元），同比下降10.4%，环比下降40.5%。销售成本的降低主要是由于每辆汽车的材料成本和交付数量的减少。

2024财年销售成本增加$600万，或18%，主要是由于产品成本增加，与净销售额增长17%一致。 在2024财年，我们经历了$74,000的制造费用过度吸收，而2013财年则发生了$170万的欠吸收，主要是由于 2024财年第四季度我们的标准人工和制造费率增加，导致。与2013财年相比，2024财年库存和保修费用增加$154,000，主要是由于增加了库存准备金.

研究和开发

销售费用包括我们业务发展部门相关的工资和其他与人员相关的费用，以及参加贸易展览会、广告和市场营销费用，以及生成和维护客户关系所需的差旅和相关费用。销售费用与2023财年相比减少了38,000美元，下降了25%，主要是由于销售佣金减少了74,000美元，而招聘和广告分别增加了20,000美元和10,000美元。

一般行政费用（“G＆A”）包括企业、会计、财务、人力资源人员的工资和其他与人员有关的费用，以及外包信息技术服务、专业费用、董事费用以及作为上市公司相关的成本。从2023财年到2024财年，G＆A费用增加了44000美元，主要是由于审核和咨询费增加了323000美元，招聘费增加了100000美元，而专利相关法律费用减少了233000美元，由于员工流失导致的股票补偿费用减少了161000美元。

研发费用通常包括工程师和支持人员的工资、雇主支付的福利和其他人事相关费用，以及分配的设施和信息技术费用、专业和咨询费用、与产品开发和支持相关的专利费用、实验室费用、材料费用、旅行及相关费用。与2023财年相比，2024财年的研发费用增加了385,000美元，其中部分原因是我们在内部产品开发项目上的增加了82,000美元的支出，以及对可计费项目支出的减少，这些支出被重新分类为销售成本。我们在2024财年和2023财年发生的大部分研发费用与我们目前制造和销售的产品的持续活动相关。随着我们在市场上推出新产品，我们预计持续和其他工程费用将增加。持续工程活动的典型例子包括但不限于末期组件更换，特别是我们特斯拉-PCB板组装中的电子元器件，分析客户投诉数据以改进流程和设计，替换和改进机械加工中心、装配操作和检验区域使用的工装夹具以提高效率和产量。

其他收益（费用）

利息和股息收入

我们在2024年和2023年所获得的利息和股息收入包括从我们的利息收益货币市场账户和股权投资组合获得的收入。

投资未实现收益（损失）

未实现收益（亏损）与我们的投资组合有关。关于我们投资性质的其他信息，请参阅本报告其他地方包含的附注4的合并财务报表。

投资出售收益

在2024财年，我们的投资销售不重要。在2023财年，我们清算了一些股权投资并获得了89,000美元的收益，录得了6,000美元的利润。

利息费用

2024年和2023年发生的利息费用主要包括与明尼苏达银行信托（“MBT”）的债务相关的利息费用，有关详细信息请参见本报告其他地方包含的综合财务报表附注7。

所得税

截至2024年6月30日和2023年的财政年度，有效税率分别为19%和25%，略低于我们预期的联邦和适用州企业所得税率主要是因为联邦和州研发税收抵免。

流动性和资本资源

以下表格是截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务年度我们的现金流量表和现金及工作资本摘要：

经营活动产生的现金流量

2024财年，经营活动提供的现金总额为620万美元。我们的净利润为210万美元，其中包括410万美元的某些股权投资未实现损失，以及非现金股票补偿费用和折旧及摊销费用，分别为60.5万美元和120万美元。此外，我们的应付账款和应计费用增加了240万美元，库存减少了89.8万美元。抵消这些现金流入的是应收账款和递延税款资产的增长，分别为390万美元和160万美元。

2023财年运营活动产生的现金总额为550万美元。我们的净利润为710万美元，其中包括390万美元的股权投资未实现收益，以及85.7万美元的折旧和摊销和76.6万美元的非现金股票补偿。此外，由于发货时间的变动，应收账款减少了540万美元，预付费用和递延所得税分别减少了49.4万美元和26.4万美元。抵消这笔现金净流入的是库存增加了350万美元，而应付账款、应计费用和递延收入分别减少了110万美元和100万美元。

投资活动产生的现金流量

2024财年投资活动产生的现金流入净额为220万美元，其中包括现金支付125万美元行使Monogram认股权（参见本报告其他地方所包含的合并财务报表第4注）以及购买设备和改善措施共计983,000美元。

2023财年投资活动的净现金流出为885,000美元。在2023财年，我们主要为Franklin物业进行了974,000美元的资本支出，并从市场可交易的股票销售中获得了89,000美元的收入。

筹资活动产生的现金流量

2024财年融资活动使用的净现金总额为430万美元，主要包括根据我们的股票回购计划回购的184,901股普通股的350万美元，以及与我们从MBt获得的各种贷款相关的净本金支付，详情请参阅本报告中的合并财务报表附注7。

2023财年融资活动产生的净现金流出总额为$250万，其中包括对MBt各种应付票据的净本金支付809,000美元，以及根据我们的股份回购计划以$1.5百万回购86,422股普通股，并支付了与员工股票激励计划有关的员工支付税223,000美元，以授予员工先前授予的37,500股普通股的绩效奖励。

未来12个月的流动性要求

截至2024年6月30日，我们的运营资金为2370万美元。我们目前认为，我们现有的现金和现金等价物余额，加上我们的应收账款余额以及预计的经营现金流，将为我们提供足够的资金以满足我们未来至少12个月的业务需求。除了我们的现金和现金等价物余额外，我们还预计从经营现金流中获得一部分流动性。我们还可能清算部分或全部的投资组合，或者通过我们与MBt的循环贷款借款（详见本报告其他地方的综合财务报表附注7和14），截至2024年6月30日，我们可用余额为400万美元。

我们专注于通过监控开支、寻找成本节约，并且仅投资于那些我们相信最有可能为我们的盈利做出贡献的开发项目和产品，以维持我们的现金结余。然而，在执行我们当前的策略时，我们可能需要通过债务和/或股权资本来满足我们的营运资金需求，以及资本设备用于支持我们的制造和检验流程。特别是，在过去我们曾经经历过负的经营性现金流，特别是当我们采购长交货周期的材料来满足我们的积压订单时，这可能会存在很大的变化。我们相信，如果我们需要额外的资本来支持我们的运营，我们可以向MBt的循环贷款借款。

盈余资本投资政策

在2013财政年度，我们的董事会批准了一项资本盈余投资政策（“政策”），该政策 提供， 其中包括以下内容：

投资委员会 。由斯文森先生（主席）组成, 卡比约特和范柯克 卡比约特先生和斯文森先生都是活跃的投资者，拥有丰富的投资组合管理经验。我们利用这些委员会成员的经验来为我们的盈余营运资本或借入资金进行投资决策。此外，我们的证券持有包括公共公司的股票，斯文森先生或卡比约特先生或两者都可能个人拥有的，也可能是他们管理的投资基金或他们担任董事会的其他公司。投资委员会批准了2024年6月30日市场公开股权证券投资总额为580万美元的每一项投资，其中包括2024年6月30日310万美元的未实现持有收益。

2019年12月，我们的董事会批准了一项新的股份回购计划，授权我们回购高达一百万股普通股，因为之前董事会于2013年授权的回购计划即将完成，授权回购了75万股普通股。根据这些股份回购计划的规定，我们的董事会批准了采纳几项预先安排的股份回购计划，旨在符合《交易所法规》第10b5-1条款下的安全港规则（“10b5-1计划”或“计划”）。

截至2024年6月30日的财政年度，我们以计划中的费用，以总计350万美元的金额回购了184,901股。在2023年6月30日结束的财政年度，我们以计划中的费用，以总计150万美元的金额回购了86,422股。从2013年以来，共计在股票回购计划下以计划中的费用，回购了1,381,349股，总计2070万美元。所有在10b5-1计划下的回购行为都通过独立的经纪人进行管理。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

PRO-DEX公司及其子公司

合并财务报表索引。

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

pro-dex公司。

基本报表意见

我们已经对Pro-Dex，Inc.（以下简称“公司”）截至2024年和2023年6月30日的附表合并资产负债表、相关的合并利润表、股东权益表以及现金流量表进行了审计，并对相关附注（统称“合并基本报表”）发表了意见。我们认为，合并基本报表在所有重大方面公正地展示了截至2024年和2023年6月30日的公司合并财务状况，以及其经营业绩和现金流量，符合美国通用会计准则。

意见依据

这些合并基本报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并基本报表发表意见。我们是注册在美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的一家注册会计师事务所，根据美国联邦证券法律和适用的证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须对公司保持独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对合并财务报表是否存在由于错误或欺诈所致的重大错报的合理保证。公司并不需要进行，也没有请我们执行其内部控制审计。作为审计的一部分，我们需要理解内部控制，但并不是为了对公司的内部控制有效性表达意见。因此，我们对此不发表任何意见。

我们的审计工作包括进行程序以评估合并财务报表存在的实质性错误或舞弊的风险，并采取相应程序应对这些风险。 这些程序包括对合并财务报表中金额和披露的证据进行抽样检查。 我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和重大估计，并评估合并财务报表的总体呈现。 我们认为，我们的审计工作为我们提供了一个合理的基础来表达我们的意见。

关键审计事项

重大审计事项是指与本期审计中涉及账目或披露事项有关的，对财务报表具有重大影响的，以及涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的事项，这些事项需要与审计委员会进行沟通或要求进行沟通。我们确定目前没有重大审计事项。 净亏损 $(4,756) $(8,663) $(10,178) $(12,020) 核实本期财务报表的审计过程中，存在涉及财务报表中重要账户或披露的事项，并且这些事项对我们来说具有尤为具有挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定目前没有重大审计事项。

自2003年以来，我们一直担任公司的审计师。

Pro-dex, Inc.和子公司

基本报表

（单位：千美元，以股份数据为单位）

请参见基本报表注释。

PRO-DEX公司及其子公司

合并利润表

（以千为单位，除每股数据外）

请参见基本报表注释。

PRO-DEX公司及其子公司

股东权益变动表

截至2024年和2023年6月30日

（单位：千美元，以股份数据为单位）

请参阅综合财务报表附注.

PRO-DEX公司及其子公司

综合现金流量表

（以千为单位）

请参阅基本报表中的注释.

PRO-DEX公司及其子公司

现金流量表 - 继续

（以千为单位）

请参阅基本报表中的注释.

PRO-DEX公司及其子公司

基本报表附注