展览97

PRO-DEX, INC.

薪酬回收政策

政策概览

本赔偿恢复政策的目的（这是Pro-Dex公司的“”）是为了在发生会计重述时，从高级管理层中追回某些薪酬。这种重述是由于未能遵守美国联邦证券法规的财务报告要求而导致的。此政策旨在遵守1934年修订版证券交易法（“”）的第10D条款。政策Pro-Dex公司的安排是实现一种会计重述的政策。同时，这也是为了从由美国联邦证券法规所规定的财务报告要求的实质性不符合中追回某些高级管理层的薪酬。公司本政策旨在在由美国联邦证券法规所规定的财务报告要求的实质性不符合所导致的会计重述的情况下，为高级管理层追回一些薪酬。证券法律Pro-Dex公司的安排是为了实现由美国联邦证券法规所规定的财务报告要求的实质性不符合所导致的会计重述的政策。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”)和纳斯达克上市规则5608（“回购 上市标准”).

本政策对任何曾经或目前是公司的“高级职员”（根据《证券交易法》第10D-1条规定和追索上市标准所定义）的个人具有约束力（每个高级职员，一个““覆盖的执行官”是指根据委员会在符合上市标准、第10D-1条规则和第10D-1(d)条规定的执行官定义确定的公司现任和前任高级管理人员。”).

管理

该政策将由薪酬委员会管理。委员会作出的所有决定对所有受影响的人具有最终和约束力。

追回；财务重述

如果公司因不符合证券法的任何财务报告要求而被要求对其基本报表进行会计重述，包括因错误而需要进行任何必要的会计重述以更正先前发布的基本报表中的错误，该错误对先前发布的基本报表具有重大影响，或者如果该错误在当前期间得以更正将导致基本报表的重大错误陈述，委员会将要求在公司被要求准备会计重述的日期之前的三个已完成的财政年度内，向任何受限高管追偿或收回任何超额的激励报酬（如下所定义）。

激励补偿

根据本政策，“的目的是根据编制公司财务报表所使用的会计原则来确定和报告的措施，以及完全或部分来源于此类措施的任何措施，无论此类措施是否在公司的财务报表中呈现或在提交给证券交易委员会的文件中包含。采用的释义提供了财务报告措施的示例，包括以下根据应用会计准则或非会计准则的衡量指标：激励补偿“”应指以下任一情况；前提是，该补偿完全或部分基于财务报告指标的达成而获得、实现或获得。

超额激励薪酬：可追回的金额

需要追回的金额将是基于错误数据支付给覆盖高管的奖励报酬超过基于重述结果支付给覆盖高管的奖励报酬的多余部分，该多余部分将由委员会根据其决定确定，而不考虑覆盖高管就错误数据支付的奖励报酬所缴纳的任何税金。

对于基于股价或总股东回报的可恢复的激励报酬，如果在更正文件中的信息不能直接进行数学重新计算，错误授予的激励报酬数额必须基于委员会对更正对股价或总股东回报的影响的合理估计，并且公司必须维护该合理估计并向纳斯达克提供相关文件的记录。

收回方法

委员会将根据其自行决定的方法判断，以收回本文所述的激励报酬，其中可能包括但不限于：

(a) 要求退还以前支付的现金激励补偿；

(b) 寻求对任何股权奖励的归还，包括股权奖励的获得、行权、结算、销售、转让或其他处置所实现的任何利润；

(c) 通过抵消公司应向受覆盖高级管理人员支付的任何补偿金额来抵销已收回的金额；

(d) 取消未行使或已行使的股权奖励；和

（e）采取委员会确定的法律允许的其他补救和恢复措施。

无保护

公司不得对任何受益人因错误授予的激励报酬造成的损失进行补偿。

解释

委员会有权解释和解释本政策，并做出所有必要、适当或建议的决定来管理本政策。本政策的解释应该与交易所法第10D条的要求、SEC颁布的任何适用规则或标准以及追索标准要求保持一致。

生效日期。

本政策自当日起生效 它由委员会通过 (”生效日期”）并应适用于收到的激励性薪酬 2023 年 10 月 2 日当天或之后的受保高管，即使此类激励性薪酬已获得批准、发放或发放给受保高管 2023 年 10 月 2 日之前。就本政策而言，激励性薪酬将被视为在以下财政期内收到 即使付款或补助金，也达到了适用的激励性薪酬奖励中规定的财务报告衡量标准 发生在该时期结束之后。

修订；终止

委员会可能会自行随时修改本政策，并应视需要修改本政策以反映SEC根据《交易所法》第10D条采纳的最终条例，并遵守公司证券在上市的任何国家证券交易所采纳的Clawback上市标准和其他规则或标准。委员会可随时终止本政策。

其他收回权利

根据本政策的任何补偿权利 除外，且并非代替其他可能适用于公司根据任何类似政策在任何就业协议、股权奖励协议或类似协议中提供的任何其他补偿权利或权利，以及公司可获得的任何其他法律补救措施。

与其他计划和协议的关系

委员会意在将本政策适用于法律的各个方面。 委员会可能要求，任何在生效日期后签订的雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为获得任何福利的控件，要求受约束的高管同意遵守本政策的条款；但本政策将适用于任何适用的激励报酬，无论受约束的高管是否同意遵守本政策的条款。 在政策条款与授予、授予、获得或支付给受约束的高管的激励报酬的雇佣协议、股权奖励协议或类似协议条款之间存在不一致情况时，政策条款将管辖。

确认书

根据委员会的要求，受限高管应签署一份认可表格，其中他们承认已阅读并理解政策的条款，并受政策约束。

难以实行

除非委员会确定在《交易法》第10D-1条规定和追回记录标准下进行追回将不切实际，否则委员会将根据本政策追回任何超额激励报酬。

继任者

本政策对所有被保险人的执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表具有约束力和可执行性。