美國

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

表格 10-K

截至財政年度結束的6月30日, 2024

或者

過渡期從____________到____________

委託文件編號：001-39866000-14942

PRO-DEX, INC.

(根據其憲章規定的準確名稱)

(949) 769-3200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據法案第12（b）項註冊的證券：

如果註冊人符合《證券法》第405條規定的知名成熟發行人，請使用複選標記來指示。 是☐  不 ☒

如果申報人根據《法案》第13條或第15(d)條規定未被要求提交報告，則用複選標誌表示。是☐  不 ☒

請用複選標記表示以下問題： （1）在過去的12個月內，是否根據1934年證券交易法第13節或15（d）節的規定，提交了所有需要提交的報告（或在規定的較短時間內提交了此類報告）？ （2）過去90天內，是否一直受到這些報告要求的限制？是 ☒沒有。☐

請在勾選標記處指示公司是否在過去的12個月（或更短的期間，公司需要提交此類文件的期間）內按照規定S-t法規第405條規定的每個互動數據文件，通過電子方式進行提交。是 ☒沒有。☐

請勾選相應的選項，以指示註冊人是否屬於大型加速化申報人、加速化申報人、非加速化申報人、小型報告公司或新興增長公司，詳見交易所法規12億.2規則。

如果是新興成長型企業，則在註冊標記中說明該公司是否選擇不使用擴展期限以遵守根據《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

請劃勾表示註冊人是否根據薩班斯-豪利法案（15 U.S.C. 7262（b））要求文件及證明其管理層對其財務報告內部控制的有效性進行評估，並由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行審核。☐

如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

√請勾選表示錯誤更正中任何一個是需要根據§240.10D-1(b)規定，在恢復期內進行激勵報酬回收分析的重述。

請用勾號標示出是否註冊人是一家外殼公司（根據《交易法》第120億.2條的定義）。 是☐沒有。☒

截至2023年12月29日，根據納斯達克資本市場收盤價計算，非關聯方持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約爲$35.5百萬爲了計算目的，公司假設由公司官員、董事和持有10%以上的股東擁有的股份是由關聯方擁有。該計算並非反映個人是關聯方的其他目的。

截至2024年9月4日， 3,358,057 登記公司無面值普通股的股份尚未過期。

文件 corporate

本報告的第三部分引用了註冊人確定的代理聲明（「代理聲明」）對於其2024年股東年會的某些信息。該代理聲明將在本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

PRO-DEX, INC.

10-K表格

截至2024年6月30日財年結束

目錄

第一部分

關於前瞻性聲明的警示註釋

本報告包含根據美國證券法的前瞻性聲明。前瞻性聲明並非基於歷史事實，而是反映公司對未來結果或事件的期望、估計或預測。通常通過使用「相信」、「預計」、「預測」、「可能」、「可能」、「可能」、「意圖」、「估計」、「計劃」、「有可能」、「將」、「應該」或類似的前瞻性詞語來識別這些聲明。這些聲明不能保證業績，並且從根本上受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難預測，可能導致實際結果、業績或成就與這些聲明所表達或指示的結果、業績或成就有重大差異。公司不能確保其任何期望、估計或預測將會實現。

本報告中的前瞻性聲明僅限於本報告的發佈日期，並且公司不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或情況。

許多因素可能會導致公司的實際結果和事件與前瞻性聲明所表達或暗示的結果有很大不同，包括但不限於：失去重要客戶、出現新的更強大的競爭對手、資金可獲得性、意外成本、合同義務遵守、未能利用新客戶資源、醫療產業的整合後果、管理型保健、未能緩解供應鏈問題、新產品的市場接受度和支持、現有合同的取消、客戶自行生產公司之前設計和/或收購的產品、公司專利和其他知識產權的無效性或不可執行性、保持有利的供應商關係、公司根據需要僱傭合格的人力資源、合規性、一般經濟狀況以及本報告第1A條（風險因素）描述的其他因素。這些因素僅供參考，但並非詳盡無遺。必須在了解其固有的不確定性的前提下評估所有前瞻性聲明。

公司概括

Pro-Dex, Inc.（「公司」， 「Pro-Dex」，「我們」，「我們」）專門設計、開發和製造可滅菌、電池供電和電動多功能外科驅動器和剃鬚刀，主要用於骨科、胸外科和顱頜面（「CMF」）市場。我們擁有專利的自適應扭矩限制技術和專有的密封解決方案，吸引了我們的客戶，主要是器械分銷商。我們還製造和銷售旋轉氣動馬達給各種行業。

我們擁有專利的自適應扭矩限制軟件在顱頜面和胸科市場上受到了很好的反響，我們在這一領域繼續進行投資，致力於將這一技術應用於其他手術領域的研究與開發。

2020年11月，我們購買了位於加利福尼亞州圖斯廷（Franklin Property）的一個面積約25,000平方英尺的工業建築。該建築距離我們加利福尼亞州爾灣總部大約四英里，旨在爲我們預期的持續增長提供額外的能力。我們在2022財年基本完成了該物業的建設，並在2023財年期間進行了各種驗證和驗證活動。我們在2023財年第四季度將整個裝配和維修操作轉移到了新設施，並且現在我們已經在新設施中完全投入運營。我們相信新設施將爲我們未來幾年的預期持續增長創造額外的能力。 在加利福尼亞州圖斯廷購買了一個約25,000平方英尺的工業建築物（Franklin Property）。該建築物距離我們在加利福尼亞州爾灣的總部約四英里，是爲了爲我們預計未來的持續增長提供更多容量而收購的。我們在2022財年基本完成了該物業的建設，並在2023財年期間進行了各種驗證和驗證活動。我們在2023財年第四季度將我們的整個裝配和維修操作遷移到了新設施，我們現在已經在新設施中運營正常。我們相信這個新設施將爲我們未來幾年的預計持續增長創造額外的容量。 在加利福尼亞州圖斯廷購買了一個約25,000平方英尺的工業建築物（Franklin Property）。該建築物距離我們在加利福尼亞州爾灣的總部約四英里，是爲了爲我們預計未來的持續增長提供更多容量而收購的。我們在2022財年基本完成了該物業的建設，並在2023財年期間進行了各種驗證和驗證活動。我們在2023財年第四季度將我們的整個裝配和維修操作遷移到了新設施，我們現在已經在新設施中運營正常。我們相信這個新設施將爲我們未來幾年的預計持續增長創造額外的容量。

O我們的主要總部位於加利福尼亞州爾灣市麥高街2361號，電話號碼是949-769-3200。我們的互聯網地址是 www.pro-dex.com我們的年度報告10-k、季度報告10-Q、8-k當前報告、對這些報告的修正以及某些其他證券交易委員會（「SEC」）的文件，可在我們的網站上免費獲取，當報告被電子文件提交給SEC或提交給SEC後，我們的網站將在最快可能時間內提供。此外，我們的道德準則和其他公司治理文件可在上述互聯網地址上的我們的網站上找到。我們與SEC的申報也可以在SEC的100 F Street，N.E.，Washington, D.C. 20549的公共參考室閱讀和複製。您可以通過撥打1-800-SEC-0330來獲得公共參考室的運作信息。SEC維護着一個包含提交電子文件到SEC的報告、代理和信息聲明以及其他與公司有關的信息的互聯網站 www.sec.gov 以及公司特定的信息在 www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.

所有與財務相關的年份均指截至6月30日的財政年度，除非另有表示。

業務描述

我們絕大部分的營業收入。來自爲器械行業設計、開發和製造外科手術器械。總銷售額的比例 通過類型如下（單位：千美元，除了百分比）：

我們的器械產品採用我們主要根據獨家開發和供應協議開發的專有設計，並目前在我們位於加利福尼亞州愛爾灣的設施進行加工，以及在我們位於加利福尼亞州坦斯廷的設施進行組裝，我們的旋轉空氣電機也是如此。我們的器械產品主要銷售給原始設備製造商，我們的空氣電機主要銷售給廣泛的經銷商和終端用戶。

在2024財年中，我們的前三位客戶佔到了銷售額的88%，相比之下，2023財年爲92%。在2024財年，我們有一個客戶同時包括在上述醫療設備和維修收入中，該客戶佔到了銷售額的71%，我們的次大客戶佔到了銷售額的12%。與此相比，2023財年，這兩個客戶分別佔到了總銷售額的67%和16%。在許多情況下，包括我們最大的客戶，我們與這些實體簽署了保密協議，禁止披露客戶名稱。我們沒有計劃終止與現有重要客戶的銷售關係，管理層也沒有任何現有重要客戶打算終止與我們的關係的消息。

我們今天的業務幾乎完全由醫療設備的銷售推動。許多重要客戶會根據其開發和/或供應協議下開出購買特定產品的訂單。我們的客戶可能要求我們設計和製造定製手術設備，或者他們可能僱傭我們作爲合同製造商，製造他們自己設計的產品。無論哪種情況，我們在可滅菌、電池供電和電動多功能手術驅動器和剃鬚刀方面都擁有豐富的經驗。我們繼續將相當比例的時間和資源投入到爲我們寶貴的主要客戶提供優秀的產品和服務上。在2021財年第一季度，我們最大的客戶對我們現有的供應協議進行了修訂，以便我們可以繼續爲他們供應手術手柄，直至2025年。在2021財年第四季度，他們與我們簽訂了一個產品開發協議和相關工作說明，以便協助我們開發下一代手術手柄。此外，我們還繼續投資於資產和設備，並招聘人員，以擴大我們的產能，實現更高的銷售量。

爲此，我們於2020年11月購買了富蘭克林物業。該建築位於加州爾灣約四英里遠的地方，旨在爲我們預期的持續未來增長提供額外的容量。我們在2023財年第四季度開始在新設施進行運營。儘管我們相信，我們所完成的努力使該設施能夠提供充分的容量，以在未來幾年內顯著增加收入，但無法保證我們將增加收入。

同時，我們正在與新老客戶積極地提供新的醫療器械產品，以增加銷售額。我們的自適應扭矩限制軟件在顱面修復和胸外科市場非常受歡迎。

我們產品的大多數原材料和元件是通過多個渠道採購並可從幾個來源獲得，包括我們自己的內部加工能力。Portescap、Fischer Connectors和Tadiran Batteries都是關鍵供應商的示例。我們與供應商沒有獨家協議，但在某些情況下只有一個供應商用於某些高價值元件。在大多數這種情況下，已經確定了備用供應商，儘管任何轉向新的或不同供應商可能會導致供應鏈延遲。我們認爲與供應商和製造商的關係良好，但是自2022財年至2024財年，我們的許多供應商提高了交貨時間，發貨延遲和提高了價格或臨時徵收附加費。我們沒有打算目前終止任何這種關係，也沒有了解管理層知道任何供應商或製造商打算終止與我們的關係。

我們致力於產品設計、製造和質量體系，並且遵守多個監管機構的要求和標準。我們持有美國食品藥品監督管理局（FDA）的設施註冊和加利福尼亞州設備製造許可證（公共衛生食品和藥品分支機構）針對我們在加利福尼亞州爾灣和圖斯廷的設施。此外，兩個工廠都生產符合ISO 13485:2016、醫療器械指令93/42/EEC - 附件II的產品。

2024年6月30日，我們的訂單積壓量爲1980萬美元，而2023年6月30日的訂單積壓量爲4160萬美元。我們的訂單積壓代表我們收到並確認的正式採購訂單，不包括所有預計從現有客戶合同中產生的營業收入。截至2024年6月30日，我們的幾乎所有訂單積壓，以及2024年6月30日後收到的部分採購訂單，預計將在2025財年交付。由於各種原因，例如新產品的推出、客戶訂單的時間安排以及客戶庫存水平，我們的新訂單預訂可能會出現變化，而且可能會繼續出現變化。我們預計2025財年的營業收入不會減少，相對於2024財年的營業收入，並且相信2024年6月30日的訂單積壓量下降與客戶訂單時間安排有關，儘管無法保證未來不會出現營業收入下降。此外，2023年6月30日的訂單積壓中，1020萬美元相關訂單預計將在2025財年交付。我們通常不會在發貨和營業收入上經歷季節性波動。

板塊

我們目前只有一個運營板塊，因爲我們目前的業務是以此方式運作的。我們得出這個結論是因爲我們的首席執行官（「CEO」）分配資源，評估業績，並將我們的業務作爲一個板塊來管理。此外，我們99%的業務與設計、製造和維修醫療設備有關。我們主要設計、賣出和維修手持式醫療設備和配件。我們爲所有客戶提供醫療設備、NRE和原型服務，以及所有產品的維修，並利用一個機加工廠和採購團隊來採購和製造我們所賣出的所有產品。首席執行官利用合併後的營業利潤來分析我們的業務運營。

競爭

我們客戶所服務的行業產品市場競爭激烈，我們面臨來自多個不同來源的重大競爭。幾家競爭對手擁有顯著更高的知名度，以及遠遠超過我們的財務、技術、產品開發和營銷資源。

我們與其他主要醫療器械公司在所有市場上競爭。作爲外包服務提供商，我們還與我們的客戶自己的內部開發和製造部門競爭。競爭壓力和其他因素，如我們或我們客戶的內部開發和製造部門，或我們的競爭對手的新產品或新技術引入，可能導致價格或市場份額的侵蝕，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的產品和服務能否得到廣泛市場接受或成功與其他針對同一客戶的產品競爭沒有任何保證。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

我們進行研究與開發活動，以維持並改善我們在市場中的地位。我們的研究與開發工作涉及爲現有和潛在客戶設計和製造具體應用產品。我們的研究與開發活動主要集中於：

在某些情況下，我們可能會與客戶分享研發費用，通過對一些合同中正在開發的部分提供的非經常性工程（「NRE」）服務進行計費。在2024財年，NRE服務的營業收入佔我們總營業收入的1%，在2023財年佔6%。

在截至2024年6月30日和2023年的財政年度內，我們發生了研發費用，分別金額爲320萬美元和280萬美元。其中，這些費用不包括2024年和2023年分別約爲22.4萬美元和72.4萬美元的勞動力及相關費用，這些費用是通過我們向客戶收取的NRE服務費用來報銷的。

人力資本管理

我們的員工是我們最重要的資產之一。我們業務的成功和發展依賴於我們吸引、回報、留住和培養各個層次的人才，包括但不限於機器操作員、裝配技術員、工程師和管理人員。

爲了吸引和留住高素質的員工，我們提供以下服務：

我們的員工流失率在截至2024年6月30日和2023年分別爲21%和16%。我們認爲流失率是衡量我們計劃有效性和幫助開發新計劃的重要指標。

員工

截至2024年6月30日，我們共有148名員工，其中兩名爲兼職員工，所有員工均在我們位於加利福尼亞州爾灣和圖斯廷的設施工作。截至2023年6月30日，我們共有146名員工，其中一名爲兼職員工，所有員工均在我們的加利福尼亞州爾灣設施或圖斯廷設施工作，除一名員工在外地遠程工作。我們的員工與我們的關係良好，並未與我們簽訂任何集體談判協議。

政府法規

醫療設備的製造和分銷受州和聯邦機構（包括FDA和州醫療委員會）制定的各種要求的約束。 影響我們業務的法規、行政命令、諮詢和法規解讀是複雜和多樣的，常常存在衝突。 雖然我們盡一切努力保持與所有適用法律和法規的完全合規，但我們無法消除我們的一項或多項活動或設備在某些時候被認定爲不合規的持續風險。 違反合規性的懲罰可能從行政警告到終止我們一部分業務。 此外，即使我們隨後確定已完全符合適用的法律或法規，達到這樣的確定的成本和中間的業務損失可能會對我們一部分業務產生不利影響或導致其終止。 隨時修改此類法律或法規可能對我們的運營產生不利影響。

FDA根據設備的控制級別將所有醫療設備劃分爲三類（I類、II類或III類），以確保設備的安全性和有效性（I類控制級別最低，III類控制級別最高）。我們生產的外科器械通常歸類爲I類。FDA擁有廣泛的執法權力，可以召回和禁止不符合聯邦法規的產品的銷售，並命令停止不符合規定的流程。截至目前，FDA尚未針對我們的任何產品或流程提出索賠。然而，與行業普遍情況一樣，我們的某些產品和流程已經成爲例行政府審查和調查的對象。

在主要世界市場，包括美國，提供醫療保健服務的總成本一直在接受政府機構和立法機關的審查，並將繼續受到壓低醫療保健成本的顯著壓力。醫療保健成本的下行壓力可能導致我們產品的定價或需求減少。

我們相信我們的業務是按照環保保護署（EPA）和其他機構管理工業廢料處置的規定進行的。

雖然我們相信我們的產品和流程完全符合適用的法律和法規，但我們無法預測未來對我們的產品或流程進行的任何調查或審查的結果。

管理層認爲我們的每個設施都有基於建立的質量管理體系標準的製造系統和流程。此外，我們相信我們位於加利福尼亞州歐文和圖斯廷的設施都符合FDA頒佈的適用良好製造規範，並符合國際標準化組織制定的適用ISO標準。

專利、商標和許可協議

我們持有與我們的手持醫療設備和扭矩限制螺絲刀有關的美國和國外專利。我們的專利具有不同的到期日期。如果有的話，專利的近期到期不會對我們的營業收入產生任何變化，因爲更改醫療設備的法定製造商是一項重大任務，專利的過期將提供很少的誘因來進行這樣的變化。

我們沒有理由認爲我們的活動侵犯了任何第三方的知識產權。關於我們自己的專利，我們沒有理由認爲我們的專利無效，並且我們相信我們的一些專利涵蓋了我們產品的某些方面。儘管我們目前沒有任何理由認爲我們會主張或捍衛專利侵權的權利，但任何此類主張或捍衛都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利的影響，因爲涉及的成本問題。

我們擁有與我們的產品相關的某些聯邦註冊商標，包括Pro-Dex^®以及其他一些普通法商標

我們沒有簽訂任何特許經營協議。我們沒有授予，也沒有持有任何第三方許可證，其條款使我們能夠獲得大量營業收入或產生大量費用。

投資我們的普通股存在很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，請仔細考慮以下風險因素以及本報告中包含的其他信息。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到損害。在這種情況下，我們的普通股交易價格很可能會下降，您可能會損失全部或部分投資的普通股份。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前還不知道的其他風險或我們目前認爲不重要的風險也可能損害我們的運營和業務成果。

與我們的業務和所處行業相關的風險

我們的營業收入中有相當大的部分來自少數客戶。如果我們失去了一個關鍵客戶，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在2024財政年度，我們的前三大客戶佔營業收入的88％，目前最大客戶佔營業收入的71％。該客戶已通過供應協議向我們作出購買承諾，以通過日曆2025購買外科手柄，但無法保證該客戶會在此日期之後延長購買承諾。對我們而言，失去這個客戶或從這個客戶或任何重要客戶那裏購買額的大幅減少會對我們造成嚴重影響，包括對我們的業務、財務狀況、現金流、營業收入和經營業績產生重大不利影響。

我們業務的很大一部分來自於我們的核心業務領域，如果不能得到適當的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在2024財年，我們的99%營業收入來自於我們的醫療器械產品和相關服務的銷售。我們相信，我們產品和服務在市場上獲得認可的一個主要因素是它們爲我們的客戶創造的價值。我們未來的財務業績在很大程度上將取決於我們能夠通過及時開發、成功引入和實施新的和改進的產品和服務，繼續滿足我們客戶日益複雜的需求，同時繼續提供我們的客戶對我們的期望值。我們歷史上在產品開發上投入了相當大比例的營業收入，並認爲維持持續增長需要不斷的產品開發努力。爲了支持未來的增長，我們還需要繼續投資銷售和市場營銷工作。

不能保證我們在產品開發方面會取得成功，市場會繼續接受我們現有的產品，或者新產品或產品增強將會及時開發並實施，滿足我們客戶的需求，或者獲得市場接受。如果市場不再接受我們現有的產品，或者我們的新產品或產品增強不能獲得市場接受，我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的客戶可能取消或減少訂單，改變生產數量，或延遲生產，這些都會減少我們的銷售額，並對我們的業績產生不利影響。.

由於我們的大部分客戶都是根據採購訂單購買我們的產品，他們可能會在很短的時間內取消、更改或延遲產品購買承諾。因此，我們不能總是確切地預測在特定時間段內的銷售額，有時我們可能會增加我們的庫存、工作資本和經營費用，以期望可能永遠不會下達的訂單，或者如果下達，可能會延遲、減少或取消。

以下因素等對我們準確預測銷售和生產能力產生影響：

除了減少我們的銷售之外，延遲、減少或取消的採購訂單也可能導致我們無法收回我們爲這些訂單所預計而產生的成本，例如與購買原材料相關的費用以及報廢的過時庫存。

近年來，我們推出了幾款新的器械產品，我們對保修索賠的預估主要基於從類似傳統產品中的歷史。如果實際保修索賠超過我們的預估，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

近年來，我們在CMF和胸外科手術領域完成了重要的器械開發項目，並根據類似的舊產品對產品保修索賠進行了估計。如果實際的維修數量或維修成本超過我們所使用的估計，我們可能會產生額外的費用，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨來自多個不同來源的激烈競爭，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

我們的客戶所服務的行業產品市場競爭非常激烈，我們面臨來自多個不同渠道的激烈競爭。 一些競爭對手擁有極大的知名度，以及遠遠超過我們的財務、技術、產品開發和營銷資源。

我們在所有市場上與其他主要外科設備和相關公司競爭。作爲外包產品和服務的供應商，我們還與我們客戶的內部開發團隊競爭。競爭壓力和其他因素，例如我們或我們客戶的內部開發和製造部門，或者我們的競爭對手推出的新產品或新技術引入，可能導致價格或市場份額的侵蝕，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的產品和服務能否得到廣泛市場認可或成功與其他產品競爭沒有保證。

我們所在的行業板塊面臨着重大的技術變革，對於這種變革的失敗或延遲處理可能會對我們的競爭地位產生不利影響，甚至可能使我們目前的產品過時。

醫療器械市場通常以技術變革快、客戶需求變化頻繁、新產品不斷推出和行業標準不斷髮展爲特徵。引入新技術產品和新的行業標準的出現可能使我們現有的產品過時且無法銷售。不能保證我們能夠成功開發和推廣響應技術變化和行業標準發展的新產品。

新產品的開發需要大量的研發支出，我們歷來是通過運營資金來資助這些費用的；然而，將來可能無法繼續這樣做。 如果收入或研究資金顯著減少，可能會影響我們對市場技術進步的應對能力以及保持競爭力的能力。 如果由於技術或其他原因，我們無法及時開發和推出新產品來應對市場變化或客戶需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。 儘管我們繼續開拓新市場、開發新產品並更新現有產品，但無法保證我們能夠成功實施這些舉措，即使我們成功了，可能也無法在競爭產品問世之前，或者與競爭產品同時完成。 這樣的失敗或延遲可能會對我們的競爭地位造成不利影響，或者使我們現有的產品過時。

我們高度依賴於我們的專有技術，如果未得到適當保護或被視爲無效，可能對我們的業務、財務狀況和運營成果產生重大不利影響。

我們依賴於維護和保護我們的專有技術，依靠專利申請、獨家開發和供應協議、保密程序和僱員保密協議來保護它。不能保證我們採取的法律保護措施和預防措施足以防止我們的技術被侵佔，也不能保證競爭對手不會獨立開發出與我們的技術等同或更優越的技術。此外，一些外國國家的法律不像美國法律那樣廣泛保護我們的專有權利，而且執行力度也往往不像美國那樣嚴格。

我們並不認爲我們的業務或產品侵犯了他人的知識產權。但是，無法保證他人不會對我們當前或未來的產品聲稱侵權或商業祕密。他人的主張或索賠，無論是否有效，都可能導致我們承擔巨額法律費用來捍衛我們的知識產權，並且可能需要我們與聲稱侵權的一方簽訂許可協議或支付專利費，或者停止使用侵權技術，任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的科技製造行業受到網絡安全概念事故、數據安全漏洞或其他安防-半導體問題的侵害、損壞或中斷，我們的營業成果和財務控件可能會受到不利影響。

我們在業務的各個方面都使用科技手段，我們有效爲客戶提供服務的能力取決於我們技術系統的可靠性。我們使用軟件和其他技術系統，用於生成銷售訂單、工作訂單和採購訂單，並在日常基礎上監控和管理業務。網絡安全概念事件可能包括計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、蠕蟲病毒和其他惡意軟件程序或其他攻擊，惡意軟件的隱藏放入計算機和網絡，在線冒充授權用戶，努力發現並利用任何設計缺陷、漏洞、安全漏洞或安全風險，以及擁有訪問權限的員工或其他內部人員的故意或非故意行爲，第三方惡意破壞和破壞行爲。

此外，我們的科技製造行業和系統容易受到自然災害、電力損失和通信中斷的破壞或中斷。任何對我們系統或我們依賴的第三方技術系統的此類破壞，這些系統無法正常運行，或者敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或披露，都可能造成業務中斷、負面宣發、客戶流失、潛在法律責任（包括對我們的訴訟或其他法律行動）或對我們施加處罰、罰款、費用或責任，這些可能不被我們的保險政策所覆蓋，並且可能處於競爭劣勢，這些都可能對我們的客戶服務產生不利影響，減少我們的業務量並增加成本和降低利潤。此外，網絡安全漏洞可能需要我們付出大量管理資源來解決漏洞相關問題，並投入大量其他資源來進一步升級我們用於保護信息免受網絡攻擊和其他非法嘗試訪問此類信息的安全措施，這可能會造成我們運營的中斷。

雖然我們已經投資，並且繼續投資於科技安防-半導體項目和其他措施以防止安全漏洞和網絡事件，以及災難恢復計劃，但這些項目和措施可能無法完全保護我們免受可能導致對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響的科技中斷的損害。

爲了履行我們的債務義務，我們將需要大量現金。然而，我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們能夠支付債務並進行再融資、資本支出的能力將取決於我們未來能否產生現金，在這方面，受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他許多超出我們控制範圍的因素的影響。

我們的業務可能無法從業務活動中產生足夠的現金流，並且我們可能無法獲得足夠的可用借款金額以支付我們的債務義務或爲我們的其他流動性需求提供資金。在這種情況下，我們可能需要在到期日之前或在到期日之前重融全部或部分債務義務。我們可能無法根據商業合理條件或根本無法重融任何債務義務。在沒有這種融資的情況下，我們可能被迫出售資產或獲得額外融資，以彌補在不利情況下支付義務不足的情況。然而，我們可能無法獲得對我們有利的額外融資條款或根本無法獲得額外融資，此外，管理我們的債務義務的協議限制了我們出售資產的能力。另外，我們可能無法以足夠的金額快速出售資產以滿足我們的義務。

我們的現金及現金等價物可能受到銀行機構風險的影響。

我們將現金餘額存放在一家金融機構中，該機構存在風險，可能包括失敗或其他限制我們存取存款或其他銀行服務的情況。例如，在2023年3月，硅谷銀行（Silicon Valley Bank，簡稱SVB）無法繼續運營，聯邦存款保險公司（Federal Deposit Insurance Corporation，簡稱FDIC）被任命爲SVB的接管機構。然而，如果我們所持有存款的金融機構發生類似的失敗，我們可能面臨額外的風險。任何這樣的損失或對我們的現金及現金等價物的限制都將對我們的業務產生不利影響。

此外，在這種情況下，我們可能無法及時收到客戶的付款。我們和他們可能持有未得到保險或超過FDIC保險限額的現金餘額。我們或我們客戶無法及時取得資金可能對我們的業務產生重大不利影響。如果與我們開展業務的任何一方無法根據此類工具或與金融機構簽訂的借貸安排取得資金，這些一方繼續爲其業務提供資金和履行對我們的義務的能力可能受到不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

我們定期將多餘的現金投資於有市場價值的證券和其他投資，以實現正收益，儘管不能保證能夠實現正收益，我們可能會損失部分或所有的投資，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們將大部分的過剩資金投資於可流通證券，包括公開交易公司的股票。截至2024年6月30日，我們的投資的公允價值約爲580萬美元。其中320萬美元是我們對Monogram Technologies公司（前身爲Monogram Orthopaedics Inc.）的投資，更詳細的信息請參見本報告其他地方的合併財務報表附註4。雖然我們打算持有我們的投資，包括對Monogram的投資，直到我們認爲根據我們整體投資政策適時出售它們，但我們可能會有意外的現金需求，可能需要出售部分或全部這些投資以獲得收益。此外，這些投資的估值會發生變化，並在每個計量日以其估計公允價值計入，未實現的收益和損失記錄在我們的合併損益表的其他收入（費用）中，這可能導致我們的收益在季度間產生重大的非現金調整。

我們的業務依賴於我們的核心人員。 如果這些人員出乎意料地離職，我們可能無法執行我們的業務計劃。

我們未來的表現在很大程度上取決於我們的關鍵技術和高級管理人員的繼續服務。由於我們與同行業其他公司相比擁有相對較少的員工，因此我們與關鍵員工保持關係的依賴性尤爲重要。我們還依賴於吸引和留住高素質人員，特別是在產品開發、運營管理、市場營銷和財務等領域。

醫療器械行業的員工流動性高和對熟練人員的積極招聘特性。我們不能保證我們現有的員工會繼續爲我們工作。核心員工流失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們可能需要提供更多形式的激勵報酬以吸引和留住這些關鍵人才，這可能會稀釋其他股東的持股。

我們可能無法成功整合我們的業務收購，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們已經獲得並可能在未來收購與我們當前業務相補充或擴展的業務、產品和技術。收購可能需要大量的資本投資，並要求我們與具有不同文化、管理團隊和業務製造行業的公司進行整合。根據收購的規模和複雜性，我們成功整合收購有賴於多種因素，包括：

如果市場條件或其他因素需要我們改變戰略方向，我們可能無法實現預期的收購價值。我們未能成功整合任何未來收購或實現過去或未來收購的預期價值可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們過去有過損失，而且我們無法確定我們能夠維持當前的盈利能力；我們將來可能需要額外的資金來資助我們的業務，但我們可能無法以可接受的條件獲得。

我們過去經歷了運營虧損。我們實現或維持盈利能力的能力取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的，包括我們產品的材料成本和產品的需求。

我們目前預計，我們所有的資本資源，包括我們現有的現金及現金等價物和應收賬款餘額，將足以滿足我們未來至少12個月業務運營中所需的營運資金和資本支出要求。然而，如果我們可用的資本資源變得不足，我們可能會嘗試通過公開或私人債務或股本融資籌集額外的資金，如果這些融資條件可接受。我們無法確定我們可能需要的任何額外融資是否可以以我們認可的條件提供，或者根本不可用。如果沒有足夠的資金或可接受的條件下找不到資金，我們可能無法利用機會，開發新產品，或以其他方式應對競爭壓力，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們普通股所有權相關的風險

我們的兩位董事持有我們所有流通普通股的投票權份額，這使他們對提交給股東審批的所有事項的結果具有重大影響力，這種影響可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。

截至2024年8月20日，我們的兩位董事Nicholas J. Swenson和Raymond E. Cabillot直接或間接控制了我所所有板塊普通股約42％的表決權（分別爲31％和11％）。由於這種投票控制，這些董事將對提交給我們股東審批的所有事項具有重大影響，包括我們董事的選舉和其他公司行動，並可能存在與我們和其他股東利益相沖突的利益。

我們每個季度的業績可能會有很大起伏，這可能對我們的股票價格產生負面影響，或者導致我們的股票交易價格出現顯著差異。

我們的銷售在過去經歷了波動，在將來可能也會因多種因素而從一個季度到另一個季度、一個時期到另一個時期波動，包括但不限於：來自客戶的訂單規模和時間；新產品開發週期的長短；新技術的市場接受度；我們或競爭對手的定價政策或降價；我們或競爭對手的新產品公告和推介時間；主要客戶的財務穩定性；我們在擴大銷售和市場推廣計劃方面的成功；客戶訂單和交付的加速、延遲或取消；我們策略的變化；符合美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）的營業收入確認政策；人員變動；以及一般市場和經濟因素。

因爲我們的大部分費用都是固定的，銷售時間的變化可能導致季度之間的運營結果出現顯著波動。因此，我們認爲暫時的期間對期間的運營結果進行比較並不一定具有實質性意義，並且不應被作爲未來業績的指標來依賴。此外，我們歷史上的運營結果並不一定能夠預示着任何特定期間的未來業績。

此外，未來幾個季度我們的運營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，我們的普通股票價格可能會受到重大不利影響。

監管與合規風險

我們的業務受到許多複雜的政府監管規定的約束，違反這些規定可能對我們的業務產生重大不利影響。

醫療設備的製造和分發受到各種政府機構的州和聯邦要求，包括FDA和EPA。影響我們業務的法令、法規、行政命令和指導意見覆雜多樣，往往存在相互衝突的解讀。儘管我們會盡一切努力保持對所有適用法律和法規的完全遵守，但我們無法消除我們的一項或多項活動可能在某一時刻被認定爲不合規的持續風險。不合規的處罰可能會從行政警告到終止部分業務。此外，即使我們隨後被認定爲完全遵守適用法律或法規，爲實現這樣的認定所付出的成本和期間的業務損失可能會對我們的部分業務產生不利影響或導致停止。這類法律或法規的任何時候變更都可能對我們的運營產生不利影響。

美國FDA根據設備的安全和有效性所需的控制水平將所有醫療器械劃分爲三類（I類、II類或III類）（I類控制水平最低，III類控制水平最高）。我們所生產的外科器械通常屬於I類。FDA擁有廣泛的執法權力，可以召回和禁止銷售不符合聯邦法規的產品，並下令停止不合規的流程。至今爲止，FDA尚未對我們的任何產品或流程提出任何要求。然而，像行業中的其他公司一樣，我們的某些產品和流程也時常受到常規的政府審查和調查。我們還受到EPA關於工業廢物處理的規定的約束。

儘管管理層相信我們的產品和流程完全符合適用的法律法規，但我們無法預測任何未來的審查或調查的結果。

我們面臨着可能對我們提起訴訟或被訴訟的風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不斷面臨訴訟可能性，無論是作爲原告還是被告。在與此類訴訟有關的情況下，不可能合理地估計可能獲得的獎項或損害賠償，或者可能發生的任何獎項或損害賠償區間。

我們的許多產品都是複雜且技術先進的。這些產品可能會不時成爲與產品性能和施工有關的索賠的主題，包括保修和專利侵權索賠。雖然我們致力於調查這些問題並做出改正，但無法保證能夠及時找到解決方案，如果找到的話，以滿足客戶需求或避免潛在的索賠或訴訟。此外，由於我們設施所在地以及我們業務活動的性質，存在着我們可能面臨與環境修復索賠相關的訴訟風險。我們購買保險以保護我們產品製造和使用以及環境污染相關的索賠，但無法保證我們的保險範圍能足夠覆蓋針對我們提出的任何索賠。

潛在訴訟所帶來的不確定性可能對我們的業務產生不利影響。特別是，訴訟可能損害我們與現有客戶的關係，並影響我們獲取新客戶的能力。辯護或起訴訴訟可能導致巨額法律費用，並使管理層的時間和注意力從業務運營中分散，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。無法保證訴訟不會導致超過我們保險覆蓋範圍的責任，也無法保證我們的保險將承擔此類索賠，或者適當的保險在未來以商業合理的費率繼續提供給我們。

管理我們各種債務義務的協議 對我們的業務施加限制，並可能對我們進行某些公司行動產生不利影響。

規定我們債務義務的協議包括對我們業務施加重大限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們在潛在業務機會出現時利用這些機會的能力。這些契約對我們的能力施加了限制，包括但不限於：

• 增加額外債務;

• 宣佈或向股東分紅派息;

• 創建留置權或將資產用作其他交易的安防。

• 被第三方收購；

• 尋求戰略收購;

• 與關聯方進行交易;

• 賣出或轉讓資產。

規管我們債務義務的協議還要求我們遵守一系列的財務比率、借款基準要求和額外的契約。

我們遵守這些契約的能力可能受到我們控制之外的事件的影響，包括經濟、金融和行業條件。這些契約可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們利用融資、併購或其他公司機會的能力。任何這些契約或限制的違約都可能導致我們債務不履行。如果我們無法償還債務或違反任何保證我們擔保債務的條款，我們的貸款人可能會對我們採取行動，並對擔保（包括我們的大部分資產）進行處置。

我們受制於對財務會計事項的變更和解釋，這些事項決定了我們績效的衡量，遵守這些規定可能會耗費時間和金錢。

我們受制於控制我們業績衡量的財務會計準則的變動和解讀。根據我們對有關規定、指導或概念的閱讀和解讀，其中包括美國財務會計準則委員會、證券交易委員會和美國註冊會計師協會等權威機構發佈的有關聲明、指導和概念，管理層相信我們的業績，包括目前的銷售合同條款和業務安排，已被正確報告。然而，在我們經營的行業中，仍然會發布針對廣泛合同條款和業務安排的有關準則的解釋、規定和指導。監管機構對現行會計準則的解釋或變更，或我們業務實踐的變化，可能導致我們會計政策和實踐的未來變化，從而對我們的業務、財務狀況、現金流、營業收入和運營結果產生重大不利影響。

我們發現了財務報告內部控制的實質性缺陷。未能實現和保持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。2024年6月30日的重大缺陷與我們的庫存會計和我們一個二級投資的估值有關。2023年6月30日的重大缺陷與我們的三級投資的估值有關。由於這些重大缺陷，截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的管理層得出結論，根據《內部控制-綜合框架（2013）》，我們的財務報告內部控制不具備有效性。 《內部控制-綜合框架（2013）》，由特匯委員會出版。

在2024財政年度，我們實施了一個旨在解決2023年6月30日資本弱點的整改計劃，這既耗時又昂貴。我們正在積極實施一個旨在解決2024年6月30日資本弱點的整改計劃。然而，與2023年6月30日的資本弱點一樣，我們的整改工作可能既耗時又昂貴。此外，如果我們的整改措施無法解決資本弱點，或者如果未來發現或發生額外的資本弱點或重大缺陷，我們的綜合基本報表可能包含重大錯誤陳述，我們可能需要重述我們的財務結果。

即使在2024年6月30日的重大弱點得到迅速補救，或者如果我們或我們的核數師發現我們內部控制中存在一個或多個額外的重大弱點，市場對我們財務報表的信懇智能可能會下降，我們的股價可能會受到損害。此外，我們未能維護有效的財務報告控制可能會使我們受到納斯達克證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們對內部控制和問題補救的評估是昂貴和耗時的，可能會暴露財務報告中的弱點。

根據2002年修訂的《薩班斯·奧克斯利法》第404條款，要求管理層評估我們對財務報表的內部控制制度的有效性。這個過程既昂貴又耗時，並且需要管理層的重視。管理層無法保證不會發現內部控制方面的重大缺陷（請參見上文“我們已經確定了財務報告的內部控制方面的重大缺陷。未能實現和保持有效的財務報告的內部控制可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。）我們無法確定未來是否會出現重大缺陷，可能需要耗時和昂貴的糾正，還會進一步分散管理層的注意力。即使迅速糾正，對過去報表需要重申的情況下，公開重大缺陷，可能會降低市場對我們財務報表的信心，損害我們的股價。

普遍風險

全球經濟環境可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

全球經濟環境的變化，已經引起，並可能在未來引起信用市場總體收緊，流動性下降，違約和破產率上升，通貨膨脹率升高，利率期貨增加，以及信貸、股票和固定收入市場極端波動。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響，例如導致當前或潛在客戶無法爲我們的產品提供資金支持，從而導致採購我們的產品和服務出現延遲、減少或取消，或導致客戶無法支付我們或推遲支付先前購買的產品和服務。此外，金融機構的失敗可能導致我們增加開支或使我們更難以爲經營、投資活動（包括未來任何收購的融資）或融資活動獲取融資。目前我們不知道的更多經濟風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

無。

風險管理和策略

我們依據業務需要設計實施並維護各種信息安全流程，旨在識別、評估、管理和保護我們關鍵計算機網絡、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據，包括知識產權和機密信息，從網絡安全威脅中防範和保護重要風險。

根據環境依賴，我們實施並維護各種技術、物理和組織措施、流程和政策，旨在管理和減輕我們信息系統和數據面臨的網絡安全威脅的實質性風險，包括，例如，事件檢測和響應計劃；災難恢復和業務連續性計劃；維護網絡安全和訪問控制；資產管理；監控我們的部分系統和網絡；網絡安全保險；以及訓練我們的員工有關某些網絡安全風險和威脅。

我們目前與第三方信息技術合作伙伴合作，設計和管理我們的信息安防-半導體流程和系統。我們的致富金融(臨時代碼)與外包安防-半導體團隊合作，負責風險評估和緩解過程。我們已經預算安排增加信息技術人員加入我們的組織，以增強我們在這一領域的內部專業知識。隨着我們的發展，我們計劃制定更加強大和詳細的網絡安全概念策略。

治理

網絡安全概念風險得到董事會和審計委員會的全面監督，作爲日常監管的一部分。鼓勵董事會成員和審計委員會與管理層進行即興對話，以了解與網絡安全相關的風險管理和策略的更新情況。網絡安全事件將報告給致富金融(臨時代碼)以判斷事件的嚴重程度和應對措施。爲了防範和發現網絡威脅，我們還爲所有員工提供數字資產訪問權限，並提供持續的網絡安全意識培訓項目，進一步提高員工的知識，涵蓋及時和相關的話題，包括釣魚網站、密碼保護、資產使用和移動安全。

網絡安全概念對於網絡安全威脅的風險

截至目前，我們尚未發現任何對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響，包括我們的業務策略、運營結果或財務狀況的網絡安全事件或威脅。然而，與我們行業中的許多公司一樣，我們面臨着衆多不斷演變的網絡安全威脅，可能對我們的業務產生負面影響。有關可能對我們產生重大影響並可能如何產生重大影響的網絡安全威脅的風險信息，請參閱本報告其他部分中第1項1A風險因素下的風險因素。

我們的行政辦公室和製造設施位於加利福尼亞州爾灣市麥格道2361號。我們從無關的第三方租賃了這座面積約28000平方英尺的設施，目前的月租費爲約44000美元，租期至2027年9月，每年遞增3%。這棟建築是一座獨立的、一層樓高的鋼筋混凝土「倒板」結構，約45年曆史，處於良好狀態。

我們的Franklin物業位於加利福尼亞州圖斯廷市Franklin大道14401號，主要用於我們的裝配和維修業務。我們於2020年11月從不相關的第三方購買了這座25,000平方英尺的設施，其中大部分購買價格由房地產貸款支付（參見本報告其他部分中的基本財務報表註釋4和7）。這座建築是一座單層的獨立結構，採用混凝土「傾斜」式施工，約有45年曆史，處於良好狀態。

我們相信我們的設施能夠滿足當前和預期未來的需求，並且完全符合適用的州、EPA和其他機構的環保母基標準。

請參閱本報告其他地方的備註。 有關合並財務報表的註釋，請參閱本報告其他地方。

不適用。

第II部分

市場信息

我們的普通股票在納斯達克資本市場（納斯達克）的標的代碼是「PDEX」。下表列出了按季度顯示的我們普通股票的最高和最低銷售價格，價格由納斯達克報告。這些行情反映的是經紀商間的價格，不包含零售加價、折扣或佣金，並且可能不一定代表實際交易。2024年9月3日，我們的普通股票的最後成交價據納斯達克報告爲每股22.33美元。

持有人

截至2024年9月3日，我們的普通股有122名記錄持有人。這個數字不包括受益所有者，包括以代名字或「街頭」名義持有股份的持有人。

股息

我們從未對普通股支付現金分紅。董事會目前的政策是保留未來的盈利，以提供業務的全部基金類型或用於按照我們的回購計劃回購普通股。未來支付分紅的決定將由我們的董事會自行決定。此外，我們目前的信貸控件包含禁止我們支付分紅的契約。

回購

在2024財年第四季度和2023財年，我們分別以總成本$170萬和$0回購了88,011股和0股普通股，通過董事會批准的預先安排的股票回購計劃，旨在符合1934年《交易所法》第10b5-1條款下的安全港規定。

⁽¹⁾       2019年12月，我們宣佈董事會授權回購我們多達一百萬股流通中的普通股。回購股份的程度和時間由我們自行決定，並取決於各種因素，包括運營資金需求、市場狀況、法律要求、業務狀況和其他因素。我們的回購計劃沒有明確的過期日期，可以隨時終止。

關於我們的財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他地方包含的我們的合併財務報表和相關附註以及本報告的第1A項中包含的風險因素一同閱讀。以下討論包含前瞻性陳述（請參閱本報告第一部分包含的「關於前瞻性陳述的注意事項」）。

概述

下面的討論和分析提供了管理層認爲對評估和理解我們2024年和2023年財政年度的經營業績和財務狀況相關的信息。

我們專門設計、開發和製造耐高溫、電池和電動的多功能外科驅動器和剃鬚刀，主要用於骨科、胸外科和CMF市場。此外，我們還提供工程、質量和監管醫療服務。 爲我們的客戶提供諮詢服務、工程服務、質量服務和監管服務。 我們還銷售旋轉式空氣電機。我們的產品廣泛應用於全球的醫院、醫療工程實驗室、科研設施和高科技製造業。我們的總部位於加利福尼亞州爾灣。

關鍵會計政策和估計

我們的綜合財務報表是按照美國通用會計準則編制的。編制我們的財務報表需要管理層進行估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的數額。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，認爲在相應的情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的依據，而這些賬面價值並不是從其他來源明顯可見的。實際結果可能會與這些估計有所不同。

收入確認

根據2014-09會計準則更新（ASU）（主題606）「與客戶的合同的營業收入」，我們通過以下步驟來確認產品和服務的銷售收入：（1）確定與客戶的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）判斷交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的每個履約義務；（5）當每個履約義務得到滿足時確認收入。我們主要銷售成品，並在銷售或交付時確認收入。然而，當我們被委託爲客戶設計產品且在這類合同下有更多的判斷涉及到收入確認的金額和時間時，我們也提供服務。在2024財年，NRE和原型服務所佔的營收約爲總營收的1%。與客戶的合同的營業收入我們根據2014-09會計準則更新（ASU）（主題606）「與客戶的合同的營業收入」來確認銷售產品和服務的收入。我們根據以下步驟來確認收入：（1）確定與客戶的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）判斷交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的每個履約義務；（5）當每個履約義務得到滿足時確認收入。我們主要在銷售或交付時確認成品的收入。然而，當我們被委託爲客戶設計產品且在這類合同下涉及到更多的判斷來確定收入確認的金額和時間時，我們也提供服務。在2024財年，NRE和原型服務的收入約佔總收入的1%。

我們產品的退貨情況對信用並無實質影響；因此，在銷售時我們不設立產品退貨準備金。

產品開發服務的預計損失

與開發和供應合同的產品開發服務部分有關的成本和營業收入預估每個季度進行審查和更新。預計在銷售成本中立即確認開發服務合同的虧損。2024年和2023年與這些服務相關的虧損分別爲$118,000和$108,000。

由於我們承擔的許多合同的複雜性，成本估計過程需要重要的判斷。它是基於我們的項目經理、工程師和財務專業人員的知識和經驗。在估計完成工作的成本和固定價格產品開發部分的最終盈利能力時，考慮的因素包括執行工作的性質和複雜性、勞動力的可用性和生產力、變更訂單的影響、材料的可用性、分包商的績效以及特定監管批准的預計成本。

擔保

我們大部分產品都附有保修，保修期一般爲一到兩年，包括對任何有缺陷的零件進行維修或更換。在銷售時，我們根據之前的經驗（如退貨率和維修成本）做出保修成本的估計，並按季度進行審核。

保修費用，包括估計變更，已計入財務報表中的銷售成本。

存貨

存貨按成本（先進先出法）或淨實現價值的較低者進行計量。根據一項比較庫存數量與歷史使用情況和預計測量日後需求的公式指示的情況，減少了估計的淨實現價值，並計入銷售成本。

應收帳款

應收賬款按照原始發票金額計量，減少信用損失準備。管理層根據特定帳戶的相關事實和情況以及賬齡相關的歷史經驗確定信用損失準備。當被認定爲無法收回時，應收賬款進行覈銷。以前預留的應收賬款回收與準備金相抵。

遞延成本

遞延費用反映了與相關開發和供應合同條款下發生的無形資產評估服務相關的費用。這些費用在確認收入的賬期內記錄爲銷售成本。

投資

投資包括上市公司的市場股權證券以及截至2023年6月30日的帶權證（「Monogram Warrant」）購買上市公司普通股（我們在2024財年第二季度行權）。投資是爲了實現合理回報，但不能保證能夠實現正向回報。投資在每個測量日期按市場價格計量，未實現的盈虧在財務報表的其他收入（費用）中呈現。我們的一些投資包括成交稀少的上市公司的普通股。其中一些投資被歸類爲長期性質，即使我們希望賣出，也可能無法及時變現這些投資。截至2024年和2023年6月30日，我們所有的投資都經過估值分析。

長期資產

我們審查長期資產的可收回性，包括建築、設備和改良，當出現事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。

建築、設備和改進項目按歷史成本覈算，採用直線法計提折舊，折舊期限如下：

無形資產

其他無形資產包括 的爲專利申請發生的法律費用。法律費用將在預計使用該技術的產品的使用壽命內分攤，或在專利局拒絕批准專利的情況下立即支出。與專利成本攤銷相關的費用計入研發費用。 在MF患者中與專利申請相關的法律費用將在預計使用該技術的產品的使用壽命內分攤，或在專利局拒絕批准專利的情況下立即支出。與專利成本攤銷相關的費用計入研發費用。

所得稅

我們認可遞延稅款資產和負債，用於資產和負債的財務報告基礎與稅務基礎之間的暫時差異，以及淨經營虧損和稅收抵免。2024年和2023年6月30日的遞延稅款資產和負債主要包括與未實現的投資增值/減值、以股票爲基礎的補償、固定資產、應計費用和存貨相關的基礎差異。遞延稅款資產和負債應當在稅法和稅率變化的影響下進行調整，以反映生效日期的變化。

在確定我們的所得稅負債計提和遞延所得稅資產的收回能力時，需要進行重要的管理判斷。這種判斷是基於我們的歷史應納稅收入，並考慮到我們對未來應納稅收入和遞延所得稅資產收回時間的估計。在評估我們回收遞延所得稅資產的能力時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得稅負債的逆轉、預計的未來應納稅收入和最近業務運營的結果。關於未來應納稅收入的假設需要進行重要判斷，並且與我們用於管理基礎業務的計劃和估計一致。在評估歷史結果所提供的客觀證據時，我們考慮了連續三年的累計經營利潤（虧損）。

2024年6月30日結束的財政年度運營結果與2023年6月30日結束的財政年度相比

以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年財政年度的運營結果：

淨銷售額

我們的大部分營業收入都來源於爲醫療器械原始設備製造商設計、開發、製造和修理動力手術器械。我們還向各行各業銷售旋轉式氣動馬達。按產品/服務類型劃分的銷售總額比例如下：

2024財年的淨銷售額比2023財年增長780萬美元，增長了17%，主要是由於維修收入增加了390萬美元和醫療器械收入增加了620萬美元，但非重複費用和原型服務減少了190萬美元。 我們的醫療器械銷售詳情如下：

在2024財年，我們的醫療器械產品銷售額增加了620萬美元，增長20%。相比2023財年，胸腔銷售額增加46萬美元至300萬美元，高於2023財年的260萬美元，這是因爲2024財年第一季度爲第二家經銷商推出了新產品。 在2024財年，來自CMF驅動器經銷商的循環收入比2023財年增加了180萬美元。我們對客戶的分銷網絡了解有限，但我們猜測增長與客戶庫存的補充有關。我們的骨科銷售額在2024財年比2023財年增加了390萬美元，這是由於我們最大客戶持續需求的增長。

我們的工業和科學產品銷售額，主要包括我們的緊湊氣動馬達，在2024財年與2023財年相比下降了10萬美元，降幅爲12%。這種收入減少是因爲這些是傳統產品，並沒有實質性的市場營銷或銷售工作。 我們的工業和科學產品銷售額，主要包括我們的緊湊氣動馬達，在2024財年與2023財年相比下降了10萬美元，降幅爲12%。這種收入減少是因爲這些是傳統產品，並沒有實質性的市場營銷或銷售工作。 我們的工業和科學產品銷售額，主要包括我們的緊湊氣動馬達，在2024財年與2023財年相比下降了10萬美元，降幅爲12%。這種收入減少是因爲這些是傳統產品，並沒有實質性的市場營銷或銷售工作。

我們的NRE和原型服務銷售額比2023財年減少190萬美元，降幅達71%，這主要與2024財年相比較於2023財年的計費項目減少有關。

我們在2024財年的牙科產品和元件銷售額較2023財年減少5.6萬美元，下降了22%。這個下降符合預期，由於我們不再製造牙科產品，而是隻銷售剩餘的元件庫存，我們預計未來在這一領域會有進一步的下降。

我們的2024財年維修收入增加了約390萬美元，或者31%，達到1650萬美元，與2023財年相比，這是由於我們對我們最大的客戶銷售的矯形手柄的增加維修。我們預計維修收入將增加，基於客戶的要求對以前購買的手柄進行翻新，升級到下一代，我們將其統稱爲「增強維修」。我們正在迅速翻新這些手柄，並且我們相信我們最大的客戶將在2025財年要求進行類似數量或者數量的手柄的增強維修；但是，無法保證在2025財年或者此後，最終會從該客戶那裏要求多少增強維修。

截至2024年6月30日，我們的訂單積壓金額爲1980萬美元，而2023年6月30日的訂單積壓金額爲4160萬美元。我們的訂單積壓代表我們從客戶那裏接收並確認的固定採購訂單，不包括預計從現有客戶合同中產生的全部營業收入。預計截至2024年6月30日的訂單積壓金額以及2024年6月30日之後收到的某些採購訂單將在2025財年內交付。由於新產品上市、顧客訂單基於終端用戶需求的時間和顧客庫存水平等原因，我們的新訂單預訂可能會出現變動。我們預計2025財年的營業收入不會減少，與2024財年相比，並相信2024年6月30日訂單積壓金額的下降與客戶訂單的時間有關，儘管不能保證未來營業收入不會下降。此外，2023年6月30日的訂單積壓金額中有1020萬美元預計將在2025財年交付。我們通常不會經歷季節性的發貨和營收波動。

2024年第一季度銷售成本爲942.09億元人民幣（13.048億美元），同比下降10.4%，環比下降40.5%。銷售成本的降低主要是由於每輛汽車的材料成本和交付數量的減少。

2024財年銷售成本增加$600萬，或18%，主要是由於產品成本增加，與淨銷售額增長17%一致。 在2024財年，我們經歷了$74,000的製造費用過度吸收，而2013財年則發生了$170萬的欠吸收，主要是由於 2024財年第四季度我們的標準人工和製造費率增加，導致。與2013財年相比，2024財年庫存和保修費用增加$154,000，主要是由於增加了庫存準備金.

研究和開發

銷售費用包括我們業務發展部門相關的工資和其他與人員相關的費用，以及參加貿易展覽會、廣告和市場營銷費用，以及生成和維護客戶關係所需的差旅和相關費用。銷售費用與2023財年相比減少了38,000美元，下降了25%，主要是由於銷售佣金減少了74,000美元，而招聘和廣告分別增加了20,000美元和10,000美元。

一般行政費用（「G＆A」）包括企業、會計、財務、人力資源人員的工資和其他與人員有關的費用，以及外包信息技術服務、專業費用、袍金用以及作爲上市公司相關的成本。從2023財年到2024財年，G＆A費用增加了44000美元，主要是由於審核和諮詢費增加了323000美元，招聘費增加了100000美元，而專利相關法律費用減少了233000美元，由於員工流失導致的股票補償費用減少了161000美元。

研發費用通常包括工程師和支持人員的工資、僱主支付的福利和其他人事相關費用，以及分配的設施和信息技術費用、專業和諮詢費用、與產品開發和支持相關的專利費用、實驗室費用、材料費用、旅行及相關費用。與2023財年相比，2024財年的研發費用增加了385,000美元，其中部分原因是我們在內部產品開發項目上的增加了82,000美元的支出，以及對可計費項目支出的減少，這些支出被重新分類爲銷售成本。我們在2024財年和2023財年發生的大部分研發費用與我們目前製造和銷售的產品的持續活動相關。隨着我們在市場上推出新產品，我們預計持續和其他工程費用將增加。持續工程活動的典型例子包括但不限於末期組件更換，特別是我們特斯拉-PCB板組裝中的電子元器件，分析客戶投訴數據以改進流程和設計，替換和改進機械加工中心、裝配操作和檢驗區域使用的工裝夾具以提高效率和產量。

其他收益（費用）

利息和股息收入

我們在2024年和2023年所獲得的利息和股息收入包括從我們的利息收益貨幣市場帳戶和股權投資組合獲得的收入。

投資未實現收益（損失）

未實現收益（虧損）與我們的投資組合有關。關於我們投資性質的其他信息，請參閱本報告其他地方包含的附註4的合併財務報表。

投資出售收益

在2024財年，我們的投資銷售不重要。在2023財年，我們清算了一些股權投資並獲得了89,000美元的收益，錄得了6,000美元的利潤。

利息費用

2024年和2023年發生的利息費用主要包括與明尼蘇達銀行信託（「MBT」）的債務相關的利息費用，有關詳細信息請參見本報告其他地方包含的綜合財務報表附註7。

所得稅

截至2024年6月30日和2023年的財政年度，有效稅率分別爲19%和25%，略低於我們預期的聯邦和適用州企業所得稅率主要是因爲聯邦和州研發稅收抵免。

流動性和資本資源

以下表格是截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務年度我們的現金流量表和現金及工作資本摘要：

經營活動產生的現金流量

2024財年，經營活動提供的現金總額爲620萬美元。我們的淨利潤爲210萬美元，其中包括410萬美元的某些股權投資未實現損失，以及非現金股票補償費用和折舊及攤銷費用，分別爲60.5萬美元和120萬美元。此外，我們的應付賬款和應計費用增加了240萬美元，庫存減少了89.8萬美元。抵消這些現金流入的是應收賬款和遞延稅款資產的增長，分別爲390萬美元和160萬美元。

2023財年運營活動產生的現金總額爲550萬美元。我們的淨利潤爲710萬美元，其中包括390萬美元的股權投資未實現收益，以及85.7萬美元的折舊和攤銷和76.6萬美元的非現金股票補償。此外，由於發貨時間的變動，應收賬款減少了540萬美元，預付費用和遞延所得稅分別減少了49.4萬美元和26.4萬美元。抵消這筆現金淨流入的是庫存增加了350萬美元，而應付賬款、應計費用和遞延收入分別減少了110萬美元和100萬美元。

投資活動產生的現金流量

2024財年投資活動產生的現金流入淨額爲220萬美元，其中包括現金支付125萬美元行使Monogram認股權（參見本報告其他地方所包含的合併財務報表第4注）以及購買設備和改善措施共計983,000美元。

2023財年投資活動的淨現金流出爲885,000美元。在2023財年，我們主要爲Franklin物業進行了974,000美元的資本支出，並從市場可交易的股票銷售中獲得了89,000美元的收入。

籌資活動產生的現金流量

2024財年融資活動使用的淨現金總額爲430萬美元，主要包括根據我們的股票回購計劃回購的184,901股普通股的350萬美元，以及與我們從MBt獲得的各種貸款相關的淨本金支付，詳情請參閱本報告中的合併財務報表附註7。

2023財年融資活動產生的淨現金流出總額爲$250萬，其中包括對MBt各種應付票據的淨本金支付809,000美元，以及根據我們的股份回購計劃以$1.5百萬回購86,422股普通股，並支付了與員工股票激勵計劃有關的員工支付稅223,000美元，以授予員工先前授予的37,500股普通股的績效獎勵。

未來12個月的流動性要求

截至2024年6月30日，我們的運營資金爲2370萬美元。我們目前認爲，我們現有的現金和現金等價物餘額，加上我們的應收賬款餘額以及預計的經營現金流，將爲我們提供足夠的資金以滿足我們未來至少12個月的業務需求。除了我們的現金和現金等價物餘額外，我們還預計從經營現金流中獲得一部分流動性。我們還可能清算部分或全部的投資組合，或者通過我們與MBt的循環貸款借款（詳見本報告其他地方的綜合財務報表附註7和14），截至2024年6月30日，我們可用餘額爲400萬美元。

我們專注於通過監控開支、尋找成本節約，並且僅投資於那些我們相信最有可能爲我們的盈利做出貢獻的開發項目和產品，以維持我們的現金結餘。然而，在執行我們當前的策略時，我們可能需要通過債務和/或股權資本來滿足我們的營運資金需求，以及資本設備用於支持我們的製造和檢驗流程。特別是，在過去我們曾經經歷過負的經營性現金流，特別是當我們採購長交貨週期的材料來滿足我們的積壓訂單時，這可能會存在很大的變化。我們相信，如果我們需要額外的資本來支持我們的運營，我們可以向MBt的循環貸款借款。

盈餘資本投資政策

在2013財政年度，我們的董事會批准了一項資本盈餘投資政策（「政策」），該政策 提供， 其中包括以下內容：

投資委員會 。由斯文森先生（主席）組成, 卡比約特和範柯克 卡比約特先生和斯文森先生都是活躍的投資者，擁有豐富的投資組合管理經驗。我們利用這些委員會成員的經驗來爲我們的盈餘營運資本或借入資金進行投資決策。此外，我們的證券持有包括公共公司的股票，斯文森先生或卡比約特先生或兩者都可能個人擁有的，也可能是他們管理的投資基金或他們擔任董事會的其他公司。投資委員會批准了2024年6月30日市場公開股權證券投資總額爲580萬美元的每一項投資，其中包括2024年6月30日310萬美元的未實現持有收益。

2019年12月，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權我們回購高達一百萬股普通股，因爲之前董事會於2013年授權的回購計劃即將完成，授權回購了75萬股普通股。根據這些股份回購計劃的規定，我們的董事會批准了採納幾項預先安排的股份回購計劃，旨在符合《交易所法規》第10b5-1條款下的安全港規則（「10b5-1計劃」或「計劃」）。

截至2024年6月30日的財政年度，我們以計劃中的費用，以總計350萬美元的金額回購了184,901股。在2023年6月30日結束的財政年度，我們以計劃中的費用，以總計150萬美元的金額回購了86,422股。從2013年以來，共計在股票回購計劃下以計劃中的費用，回購了1,381,349股，總計2070萬美元。所有在10b5-1計劃下的回購行爲都通過獨立的經紀人進行管理。

作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

PRO-DEX公司及其子公司

合併財務報表索引。

舉報 獨立註冊會計師事務所的

致股東和董事會

pro-dex公司。

基本報表意見

我們已經對Pro-Dex，Inc.（以下簡稱「公司」）截至2024年和2023年6月30日的附表合併資產負債表、相關的合併利潤表、股東權益表以及現金流量表進行了審計，並對相關附註（統稱「合併基本報表」）發表了意見。我們認爲，合併基本報表在所有重大方面公正地展示了截至2024年和2023年6月30日的公司合併財務狀況，以及其經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。

意見依據

這些合併基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併基本報表發表意見。我們是註冊在美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）的一家註冊會計師事務所，根據美國聯邦證券法律和適用的證券交易委員會和PCAOB的規定，我們必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對合並財務報表是否存在由於錯誤或欺詐所致的重大錯報的合理保證。公司並不需要進行，也沒有請我們執行其內部控制審計。作爲審計的一部分，我們需要理解內部控制，但並不是爲了對公司的內部控制有效性表達意見。因此，我們對此不發表任何意見。

我們的審計工作包括進行程序以評估合併財務報表存在的實質性錯誤或舞弊的風險，並採取相應程序應對這些風險。 這些程序包括對合並財務報表中金額和披露的證據進行抽樣檢查。 我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和重大估計，並評估合併財務報表的總體呈現。 我們認爲，我們的審計工作爲我們提供了一個合理的基礎來表達我們的意見。

關鍵審計事項

重大審計事項是指與本期審計中涉及賬目或披露事項有關的，對財務報表具有重大影響的，以及涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的事項，這些事項需要與審計委員會進行溝通或要求進行溝通。我們確定目前沒有重大審計事項。 淨虧損 $(4,756) $(8,663) $(10,178) $(12,020) 核實本期財務報表的審計過程中，存在涉及財務報表中重要帳戶或披露的事項，並且這些事項對我們來說具有尤爲具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定目前沒有重大審計事項。

自2003年以來，我們一直擔任公司的核數師。

Pro-dex, Inc.和子公司

基本報表

（單位：千美元，以股份數據爲單位）

請參見基本報表註釋。

PRO-DEX公司及其子公司

合併利潤表

（以千爲單位，除每股數據外）

請參見基本報表註釋。

PRO-DEX公司及其子公司

股東權益變動表

截至2024年和2023年6月30日

（單位：千美元，以股份數據爲單位）

請參閱綜合財務報表附註.

PRO-DEX公司及其子公司

綜合現金流量表

（以千爲單位）

請參閱基本報表中的註釋.

PRO-DEX公司及其子公司

現金流量表 - 繼續

（以千爲單位）

請參閱基本報表中的註釋.

PRO-DEX公司及其子公司

基本報表附註