如果是新兴增长型公司，请打勾表示公司已选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐在本注册声明生效日期之后的不时.

如果在本表格上所注册的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续的方式进行发行，请勾选以下框：☒

如果此表格用于根据证券法规462(b)根据规则注册额外证券的发行，请勾选下面的框，并列出用于同一发行的较早有效注册声明的证券法登记声明号。☐

如果本表格是根据证券法462（c）规则提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出之前有效的同一要约的证券法注册声明编号。 ☐

如果这份表格是根据《证券法》第462(d)条提出的后期生效修正案，请勾选下面的方框，并列出前期生效注册声明的《证券法》注册声明号码以供同一份发售。 ☐

请用复选标记来指示注册者是否是大型加速潜在报表提交人，加速潜在报表提交人，非加速潜在报表提交人，较小报表申报公司，或是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中对“大型加速潜在报表提交人”，“加速潜在报表提交人”，“较小报表申报公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾，表示该注册机构选择不使用扩展过渡期来遵守根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

登记人在必要时会修改此注册声明的生效日期，直到登记人提出进一步修正，明确指明该注册声明将依据《1933年证券法修订版》第8(a)条的规定生效之前，或者直到证券交易委员会在根据该条款第8(a)的规定采取行动后指定的日期上注册声明生效为止。 在《1933年证券法修订版》第8(a)条的规定下，或者直到证券交易委员会根据该条款的规定采取行动后的特定日期上注册声明生效为止。 根据《1933年证券法修订版》第8(a)条的规定，或者直到证券交易委员会根据该条款的规定判断注册声明生效为止。

本招股说明书中的信息不完整且可能有所变动。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，本招股说明书中提及的出售股票的股东可能不得出售这些证券。本招股说明书不是对这些证券的销售要约，也不是在任何不允许要约或销售的司法管辖区征求对这些证券的购买要约。

以2024年9月5日为准，视情况而定

初步招股说明书

125万股普通股

本招股说明书涉及定向增发股东根据本招股说明书“出售股东”一栏，不时地重新出售洛矶山巧克力工厂股份有限公司（“公司”）每股面值为0.001美元的普通股总额达125万股。我们于2024年8月6日完成了向出售股东的私下配售普通股。

出售股东可以在任何交易所、市场或交易场所上或私下交易上出售、转让或以其他方式处置其全部或部分普通股股份或普通股股份的权益。这些处置可以以固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格、按出售当时确定的不同价格或经协商确定的价格进行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。我们将不会从出售或其他处置普通股股份股票股东的股份中获得任何收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第5页的“使用募集资金”以及第10页的“分配计划”。

该普通股目前在纳斯达克全球市场以“RMCF”作为标的进行报价。截至2024年9月4日，在纳斯达克全球市场上，该普通股的最后成交价为每股1.78美元。

在投资任何我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股书，以及在“递交参考资料”和“更多信息来源”的标题下描述的其他信息。

对我们证券投资存在很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书第4页开始所述的风险和不确定性。 “风险因素” 本招股说明书第4页开始所述的风险和不确定性。 “风险因素” 本招股说明书第4页开始所述的风险和不确定性。 “SEC”于2024年6月13日提交给证券交易所的2024财年度年度报告Form 10-K中所载的风险和不确定性，以及我们随时向证券交易所提交的后续每季度报告Form 10-Q和其他文件，这些文件已全部被纳入本招股说明书和参考文件中的其他信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或确定本说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是违法的。

本招股说明书日期为          , 2024年

目录

本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的

关于本招股说明书

我们未授权任何人向您提供与本招股书或任何我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股书不同的信息。当您作出是否投资我们的证券的决定时，您不应依赖除本招股书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股书之外的任何信息。本招股书或任何免费书面招股书的发放或我们的证券的销售并不意味着本招股书或任何免费书面招股书中的信息在该招股书或该免费书面招股书的日期之后是正确的。本招股书不是在任何非法情况下销售或邀请购买我们的证券。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动以允许在任何需要此目的的司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书，除非在美国。在美国以外的人士如获得本招股说明书，必须自行了解与本招股说明书所涵盖的证券发售以及在美国以外分发本招股说明书相关的任何限制，并予以遵守。

本招股说明书包含了某些文件中的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件的完整内容限制，其中一些已提交或将提交并纳入参考。请参阅本招股说明书中的“参考资料并入”和“查找更多信息”。我们进一步指出，我们在任何作为附件提交的协议中作出的陈述、担保和契约仅为该协议的相关方（在某些情况下包括为在这些协议的相关方之间分配风险而作出的）的利益而作，并不应被视为向您作出的陈述、担保或契约。此外，这些陈述、担保或契约仅在做出时的日期准确。因此，不应依赖这些陈述、担保和契约准确地代表我们业务状况的当前状态。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性，该部分载于我们2024财年截至2024年2月29日的10-k表格年度报告中，该报告于2024年6月13日提交给证券交易委员会（SEC），以及我们随时向SEC提交的后续季度10-Q表格以及其他文件，这些文件在此招股书中或参考资料中的内容与其他信息一并纳入。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

Selling Stockholders出售所持有的普通股可能会导致普通股的价格下跌。

我们正在登记出售最多125万股普通股，根据各种因素，包括普通股的市场流动性，出售股份可能会导致普通股交易价格下跌。

我们未来融资的需求可能导致发行更多证券，这将导致投资者经历稀释。

我们的现金需求可能因各种因素而有所变化，与我们持续经营有关，因此可能需要获得额外资金。目前没有其他人承诺提供未来的融资。我们的证券可能以比现有股东每股的价格更低的价格提供给其他投资者，或者以被视为对现有股东更有利的条款提供。此外，将来的任何融资中发行的证券可能使投资者的股权持有比例稀释，并对我们的证券市场价格产生抑制作用。此外，出于招聘合适人员或其他业务原因，我们可能会不时发行证券。任何此类证券的发行都由我们的董事会决定，可能会进一步稀释股东的股权持有。

我们有更多证券可供发行，如果发行，可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的修订后的公司章程授权发行4,600万股普通股和25万股优先股。在特定情况下，普通股以及我们股权激励计划下可以发行的奖励，可以由我们的董事会在没有股东批准的情况下发行。此类股票的未来发行将进一步稀释优先股和普通股股东所持有的百分比所有权。此外，根据我们的股东权益计划的条款发行特定证券可能被用作“反收购”工具，无需进一步采取我们的股东的行动，可能对普通股股东产生不利影响。

未来的普通股股票销售可能导致普通股票的市场价格下跌。

我们无法预测公共股市中出售普通股份或普通股份供应量对普通股的市场价格的影响，如果有的话。大量在公开市场出售普通股份，或普遍认为要进行这种销售，可能会导致普通股市场价格下跌或受到压抑。

一旦注册，与本次发行相关的普通股将可以自由交易，无需受限制或进一步根据证券法进行注册。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书及附注文件包含根据1933年修订版《证券法》（以下简称“证券法”）第27条A款和1934年修订版《证券交易法》（以下简称“交易法”）第21条E款而进行的“前瞻性声明”。这些声明涉及我们的业务和未来的收入、营业额、操作成果和财务状况。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“可以”、“愿意”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“打算”、“相信”、“预测”、“提出”、“潜在”的词汇或其他可比的词汇来识别前瞻性声明或该等术语的其他否定形式。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅基于我们管理层目前掌握的信息和管理层对未来事件潜在结果的当前信念进行的估计或预测。管理层预期的未来事件是否会如预期发生，我们是否能够实现业务目标，以及我们的收入、运营结果或财务状况是否会在未来时期改善，都存在诸多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预期的结果有实质性差异。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下讨论的内容，以及我们在2024年6月13日向美国证券交易委员会提交的2014财年10-K报告以及我们随后提交的季度10-Q报告和随时提供给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的内容，这些内容基于引用完整地纳入本招股说明书中的其他信息。您应当阅读这些因素以及本招股说明书中提供的其他谨慎性声明，并将其视为适用于本招股说明书中或本招股说明书中引用的文件中出现的所有相关的前瞻性陈述。如果这些因素中的一个或多个实现，或者任何基础假设被证明是错误的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是基于新信息、未来事件还是其他原因。

使用资金

我们不会从本招股说明书中的出售流通股的股东处收到任何收益。

转让股东

本招股书涵盖了下表中标明的销售方或其他出售股东，共计最多125万股普通股。

出售股东在上述“招股书摘要―最新发展”标题下描述的交易中获得了他们的证券。

下表列示了截至2024年8月21日，关于卖方股东的以下信息：

除上述描述外，卖方股东所持有的普通股的数量已根据《交易所法》第13d-3条的规定确定，并且包括了为此目的而在2024年8月21日后60天内有权获得的普通股。

在售出股东的共同股权所有方面的所有信息均由售出股东或代表售出股东提供。根据售出股东提供的信息，除非在下表脚注中另有说明，我们认为售出股东对所报告的所持有的普通股份拥有唯一的表决权和处分权。由于表中所列的售出股东可能会出售其所持有且本招股书所涵盖的任何普通股份的全部或部分，并且目前没有关于出售任何普通股份的协议、安排或理解，因此无法估计本招股书终止时售出股东将持有的可以通过此处再销售的普通股份数量。此外，售出股东在提供下表中所列信息之后，可能已经出售、转让或以其他方式处置其合法拥有的普通股份，或者可能随时和从时间到时间出售、转让或以其他方式处置其合法拥有的普通股份，并且这些交易符合《证券法》的登记要求。因此，我们在下表中的假设是售出股东将全部出售其合法拥有且本招股书所涵盖的普通股份，但不会出售其目前拥有的其他任何普通股份。除本招股书所述外，售出股东在过去三年内没有担任任何职位或职务，也没有与我们或我们的任何子公司存在实质性关系，除非是由于对我们的普通股或其他证券的拥有。

证券说明书

股本股票说明

我们的股本的以下条款摘要是基于我们的修订和重申公司章程（我们的 “公司章程”）和我们的第三次修订公司章程（我们的 “规则”）。此摘要并不完整，并受到参考我们的公司章程和公司章程的限制，这些公司章程作为2024年2月29日结案年度报告的附件被提交，并按引用进入。我们鼓励您阅读我们的公司章程，公司章程以及特定的特拉华州公司法规定，以获取更多信息。 “特拉华州公司法”）以获取更多信息。

我们的授权股本由4600万股普通股和25万股优先股组成，每股面值0.001美元（"优先股"）。截至2024年8月21日，共有759,1595股普通股未偿还，未发行任何优先股。截至2024年8月21日，未发行其他任何股票。

普通股

普通股股东有权进行每股一票，包括普通股股东投票选举董事会成员。除非任何未偿优先股条款另有规定，我公司普通股股东将拥有独家投票权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。董事将由在召开董事选举会议时出席并组成法定人数的投票所选举。在召开的会议上投票表决的多数所得肯定投票将足以通过所有其他可能提出的事项，除非法律或公司章程规定需要超过多数股票表决。

在优先股的偏好权之外，普通股股东有权按比例分享董事会依法可用于派发股息的资金。如果公司被清算、解散或清算，普通股股东有权按比例分享在偿付或提供公司债务和优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股股东没有优先购买权、认购权、赎回权、沉淀基金或转股权。普通股股东的权益、优先权和特权受到我们将来指定和发行的任何系列优先股股东的权益的影响和不利影响。

优先股

根据法律规定的限制，我们的董事会有权在不需要股东进一步行动的情况下，不时地发行多达250,000股优先股，并确定每个系列中包括的股份数。我们的董事会还有权确定任何一系列优先股的名称、投票权、特权、权利和限制，包括股息权、转股权、投票权、赎回条款和清偿优先权，其中任何一项或全部可能优于普通股的权利。我们的董事会在没有股东批准的情况下，可以发行具有投票、转换或其他权利的优先股，这可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行优先股可能会降低公司普通股的市场价格。

上市

普通股票在纳斯达克全球市场以交易标的“RMCF”上市。

转让代理

我们的转让代理是Computershare信托公司，地址为c/o Computershare Investor Services，150 Royall St.，Suite 101， Canton，MA 02021，或邮寄至P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078，电话号码为(800) 962-4284。

特定防收购效应

特定《德拉华集团公司法》的规定，我们的公司章程和公司章程概述可能会对反收购产生影响，并可能使以下交易变得更加困难：通过要约收购方式收购公司；通过代理人竞选或其他方式收购公司；或者罢免公司现任高管和董事。这些规定可能使公司更难实现或可能阻止股东认为符合他们的最佳利益或公司最佳利益的交易，包括可能导致普通股市场价格溢价的交易。

分销计划

我们正在登记分配给美国遗产铁路公司和斯蒂文·L·克雷格（以下简称“出售股东”）的普通股票以便允许出售、转让或由出售股东或他们的受赠人、承诺人、过户人或其他继承人于本招股说明书之后的任何时间出售这些股票。我们将不会从出售股东出售普通股票所得到任何收益。我们将负责支付与登记普通股票的费用和费用相关的一切费用。

卖出股票的股东们可以全部或部分出售他们所持有并在此处提供的普通股，可以直接或通过一个或多个承销商、证券经纪人或代理商进行。如果通过承销商或证券经纪人出售普通股，卖出股东将负责承销折扣（理解为卖出股东参与本次发行并不意味着他们仅仅是作为承销商）或佣金或代理佣金。普通股可以在有条件在销售时股票可以在所列举的任何国家证券交易所或报价服务上销售，在场外市场进行销售，或以其他方式进行交易，而不是在这些交易所、系统或场外市场进行交易以及在一个或多个交易中以固定价格、在销售时市场行情价格、在销售时确定的不同价格或协商价格进行。这些销售可能是在涉及十字或大宗交易的交易中进行。卖出股东可以在出售普通股时使用以下任意一种或多种方式：

销售股东还可以依据144规则或《证券法》第4(a)(1)条款的规定，在公开市场交易中再次出售全部或部分普通股股票，而不是依靠本招股说明书，前提是符合这些规定的标准和要求。

卖方股东委托的券商可以安排其他券商参与销售。如果卖方股东通过向承销商、券商或代理人出售普通股的方式进行此类交易，那么这些承销商、券商或代理人可能会从卖方股东处获得折扣、优惠或佣金，或从购买普通股的买方处获得佣金以代理或作为主要销售对象向其出售普通股。这些佣金将根据协商确定，但在没有附加的补充说明的情况下，对于代理交易而言，将不超过符合金融业监管协会（FINAR）规则2121的一般佣金；对于主要交易而言，将不超过符合FINAR Im-2121.01的标准加价或减价。

关于普通股的销售或其他相关事项，卖方股东可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，而这些经纪商或其他金融机构可能在对冲头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖方股东还可能进行普通股的卖空交易，如果此类卖空交易发生在此注册声明被SEC宣布生效之后的日期，则卖方股东可能交付本招股说明书所涵盖的普通股以平仓空头和归还从事此类卖空交易时所借出的普通股。卖方股东还可能将普通股借出或抵押给经纪商，而这些经纪商则可能根据适用法律的规定出售这些股票。卖方股东还可能与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券要求将本招股说明书所提供的股票交付给经纪商或其他金融机构，而这些经纪商或其他金融机构可能根据本招股说明书进行再销售（作为该交易的补充说明或修正）。尽管前述情况如此，卖方股东已被告知，他们不得使用在此注册声明上注册的可以用于覆盖此招股说明书之前所实施的普通股卖空交易的普通股。

卖家股东可能会不时地对其拥有的普通股份进行质押或提供抵押，如果其在履行担保义务方面违约，质押人或抵押权人可能根据本招股说明书或本招股说明书的任何修正案的规定，根据《证券法》的第424(b)(3)条或其他适用条款，不时地出售普通股。如有必要，修改卖家股东名单以包括受质押人、受让人或其他继受人作为本招股说明书下的卖家股东。卖家股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，此时转让人、受赠人、质押人或其他继受人将成为本招股说明书中的售股权益所有人。

在出售股票的卖方股东和任何参与该股票分销的证券经纪人或代理商可能被视为《证券法》第2(11)条的“承销商”。在这种情况下，为该类证券经纪人或代理商支付的佣金，或者允许给予他们的任何折扣或让步，以及他们购买的股票的再销售利润，可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。根据《证券法》第2(11)条的定义，被视为“承销商”的卖方股东将受到《证券法》适用的交易所质押证券协议（包括该协议下的第172条规定）的相关发售要求的约束，并可能受到《证券法》第11、12和17条以及《交易所法》第100.5条的某些法定责任的约束。

每位股票出售人均已告知我们，其不是一家注册的券商，且没有与任何人有书面或口头协议或了解来直接或间接地分销普通股。当股票出售人以书面形式通知我们已与券商就普通股的大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或券商购买等进行了任何重要安排时，我们将根据《证券法》第424(b)条的要求提交本招股说明书的补充材料，内含（一）每位出售普通股的股票出售人和参与的券商的名称，（二）涉及的普通股数量，（三）出售普通股的价格，（四）适用的券商支付的佣金、折扣或优惠，（五）这些券商没有进行任何调查以验证本招股说明书中提供的信息，（六）对交易有重要作用的其他事实。券商应不得获得超过8.0%的费用、佣金和加价。

根据美国某些州的证券法规，普通股股份只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些州出售。此外，在美国的一些州，除非这些股份已在该州注册或合格销售，或者可以取得豁免并且遵守了相关法规，否则普通股股份不能出售。

不能保证任何卖出股东都会卖出根据搁置登记声明注册的所有普通股股票，本招股说明书为其中的一部分。

每位出售股票的持股人和任何其他参与该分销的个人都将受到交易所法案的适用规定和具体领域的规定和法规的约束，包括但不限于交易所法案的规则m的规定，该规定可能限制出售股票的持股人和任何其他参与者购买和销售普通股份的时间。在适用范围内，规则m还可能限制任何参与普通股份分销的人进行与普通股份相关的做市活动。所有前述情况可能影响普通股份的市场性和任何个人或实体进行与普通股份相关的做市活动的能力。

我们将支付所有普通股股票注册费用，包括但不限于SEC文件费用和遵守州证券法或蓝天法的费用；但是，每个售出股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有），以及其产生的任何相关法律费用。我们将根据注册备案协议对售出股东进行赔偿，包括根据证券法的某些责任，或者售出股东将有权获得赔偿。我们可能会根据相关注册备案协议，被售出股东赔偿，对于由售出股东特供给我们，并在本招股说明书中使用的任何书面信息引起的根据证券法可能引发的某些民事责任，或者我们可能有权获得赔偿。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

此处所提供的证券的有效性将由威尔逊·桑西尼·古德里奇＆罗萨蒂律师事务所，加利福尼亚州帕洛阿尔托进行审核。

可获取更多信息的地方

洛矶山巧克力工厂公司截至2024年2月29日的整体财务报表已由CohnReznick LLP会计师事务所进行审计，相关报告已在Rocky Mountain Chocolate Factory, Inc. 2024年度10-K表中作为参考资料，并在此招股说明书和注册声明中依赖于该报告，并得到该事务所作为会计和审计专家的授权。报告中包括了关于洛矶山巧克力工厂公司能否继续作为经营实体的解释段落。

洛矶山巧克力工厂股份有限公司截至2023年2月28日的合并财务报表，已纳入本招股说明书中，由2024年2月29日结束的洛矶山巧克力工厂股份有限公司10-k表格的年度报告中，经独立注册的会计师事务所Plante & Moran，PLLCAudit公司审计，其审计报告已纳入本说明书中，并依赖于该报告和该公司作为会计和审计专家的授权，并已纳入本招股说明书和注册声明。

引用的信息

SEC允许我们将向其提交的文件“通过引用”并入本招股书，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息是本招股书的重要组成部分。所引用的信息被认为是本招股书的一部分，我们后来向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股书中包含的信息。

本申报文件引用了以下文件，这些文件我们之前已根据证券交易法向证券交易委员会提供（除了根据8-k表格第2.02项或7.01项提交的当前报告以及与该等项相关的表格上的附件）。

本招募说明书还将引用我们在美国证券交易委员会提交的文件（除当期报告之外，或者根据8-k表格的2.02项或7.01项提供的部分，以及与该等项目相关的在该表格上提交的展品），这些文件是在本招募说明书签署之日后但本招募活动结束之前按照《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款的规定由我们提交给美国证券交易委员会的。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当期报告。我们后续向美国证券交易委员会提交的任何文件，如果按照上述所述的引用原则引入，则自动更新并替代本招募说明书中的任何先前信息。

我们特此承诺，无偿向每位收到本招股意向书副本的人士（包括任何实益所有人），在任何此类人士的书面或口头要求下，提供本招股意向书中已经或可能被引用的所有信息的副本，但不包括这些文件的附件。您可以致电（970）259-0554或写信至以下地址要求我们为您提供这些申报文件的副本，无需支付任何费用。

洛矶山巧克力工厂公司
265 Turner Drive
Durango, CO 81303
ATTN：公司秘书

在哪里寻找更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份根据证券法案的S-1表格的注册声明，涉及本招股说明书所提供的普通股。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中的某些信息、陈列品、时间表和承诺。有关我们和普通股的更多信息，请参阅我们的美国证券交易委员会文件以及注册声明和注册声明的陈列品和时间表。本招股说明书中对本招股说明书所引用文件的内容或规定的陈述不一定是完整的，在每一个文件的副本以注册声明的陈列品形式提交时，都应参考该陈列品以获取有关事项的更完整描述。

另外，注册声明和某些与SEC电子文件备案的文件可通过SEC网站公开获取。 http://www.sec.gov注册声明，包括所有附件和注册声明的修订版，已通过SEC进行电子备案。

我们受交易所法案的信息和定期报告要求约束，并根据这些要求，将向SEC提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息将可在上述SEC网站上进行查阅和复印。我们还在www.rmcf.com维护一个网站，您可在该网站免费查阅这些材料，只要它们在提交给SEC的电子文件中或被发送到SEC后合理地可能尽快公布。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息并不属于本招股说明书的一部分，并不被纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址包含为一个非活跃的文本参考。

125万股普通股

初步招股说明书

, 2024

第II部分

招股说明书未提供的信息

项目13。发行和分配的其他费用。

下表列出了公司在申请注册证券的销售和分销过程中支付的成本和费用，除承销代理费用外。所有金额均为估计值，除美国证券交易委员会注册费用外。

第14项。董事和管理人员的赔偿。

根据DGCL、我们的公司章程和公司内部规章，我们可以对我们的高级职员、董事、雇员或代理人，或者以前的高级职员、董事、雇员或代理人在辩护任何法律诉讼或威胁的法律诉讼中实际和必要地发生的费用进行补偿，除非这些人被认定为没有以善意和我们的最佳利益行事的事项除外。这意味着，如果董事会确定在任何案件中赔偿是合适的，我们而不是个人可能承担任何股东对个人董事、董事或雇员提起的诉讼的费用，除非法院确定个人是出于恶意行事。这些规定足够广泛，可以在某些情况下赔偿这些人在证券法规下产生的责任。

就我们的董事和高级职员，以及根据上述规定控制我们公司的人士可以享受根据证券法规定对于由证券法规定的责任的赔偿。在此方面，我们被告知SEC认为，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

未注册证券的最近销售。

在提交本登记声明之前的三年中，公司出售了以下未注册证券:

私募交易

2024年8月5日，我们与卖股东签订了购买协议，根据该协议，公司以每股1.75美元的价格出售和发行了125万股普通股。

普通股定向增发的股票发行未根据证券法注册，而是依据证券法第4条(a)(2)中规定的豁免条款发行。我们打算将定向增发所筹集的净收益用于营运资金和一般企业用途。

高级副总裁任命

关于任命Scott Ouellet为高级副总裁，制造业和供应链的事情，董事会薪酬委员会根据纳斯达克上市规则5635(c)(4)批准了一项激励奖励给Ouellet先生，该奖励于2023年9月18日批准，包括了一共19591个限制性股票单位（RSUs）。RSUs作为Ouellet先生接受制造业和供应链高级副总裁职位的一个关键激励材料而被授予，且未在公司的2007年股权激励计划（经过修订和重申）内授予。Ouellet先生于2024年6月解雇，并且放弃了这些RSUs。

上述证券发行被视为根据《证券法》第4(a)(2)条在不需要进行注册的情况下获得豁免，因为这是发行人进行的不涉及任何公开发行的交易。

项目16. 展览和财务报表附表。

（a）展示。

附带的展品指数中列出的展品作为本注册声明的一部分被提交或引用。

附件描述

（b）财务报表附表

未提供财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的，或者已在财务报表或其附注中显示。

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

本人承诺，在向购买者销售证券的发行主体的首要托管中，无论以哪种沽售方式出售证券，如果证券是通过以下任何通讯手段向购买者提供或出售的，则发行主体将成为向购买者出售证券的出售方，并视为向该购买者出售该等证券：

根据证券法的要求，注册人保证有充分的理由相信其符合在S-3表格上提交申请的所有要求，并已于2024年7月11日在伊利诺伊州芝加哥市代表下面的授权人签署了此注册声明。

在适用上述规定允许登记者的董事、高管人员和控制人员对根据证券法所产生的责任进行赔偿时，或者其他情况下，登记者已被告知，据美国证券交易委员会（SEC）的意见，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果在登记的证券有关的事项中，该董事、高管人员或控制人员因为此类责任提出寻求赔偿的主张（除了登记人为在任何行动、诉讼或诉讼中对董事、高管人员或控制人员支付的费用），登记人除非其顾问认为此事已通过有约束力的先例解决，否则将提交给适当管辖权的法院有关其是否赔偿，是否违反了证券法表达的公共政策，并将受到此问题的最终裁决。

签名

根据1933年证券法的要求，登记机构特此授权本注册声明由以下签署人代表正式签署，于2024年9月5日在科罗拉多州杜兰戈市授权。

授权委托书和签名

下列各人的签名，构成并指定Jeffrey R. Geygan或Carrie E. Cass为其真正和合法的委托人和代理人，具有代替和重新委托的全部权力，代表他或她并以他或她的名义、位置和权利，在各种容量下，签署任何和所有修正案（包括但不限于法律生效后的修正案）到此注册声明和任何和所有根据《证券法》第462(b)条规定的附加注册声明，并提交同样与之相关的所附的所有展示以及所有其他文件与SEC，授予每个受委托律师和代理人完全的权力和权限，以亲自执行每一项行为，特此依法确认和确认上述所述的受托律师和代理人或他们各自的替代人或替代人可能合法地依据本代表权而采取或导致采取的一切行为。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已经由以下人员代表注册人在指定日期和承担相应职责的身份上签署。