如果是新興增長型公司，請打勾表示公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐在本註冊聲明生效日期之後的不時.

如果在本表格上所註冊的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續的方式進行發行，請勾選以下框：☒

如果此表格用於根據證券法規462(b)根據規則註冊額外證券的發行，請勾選下面的框，並列出用於同一發行的較早有效註冊聲明的證券法登記聲明號。☐

如果本表格是根據證券法462（c）規則提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出之前有效的同一要約的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果這份表格是根據《證券法》第462(d)條提出的後期生效修正案，請勾選下面的方框，並列出前期生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼以供同一份發售。 ☐

請用複選標記來指示註冊者是否是大型加速潛在報表提交人，加速潛在報表提交人，非加速潛在報表提交人，較小報表申報公司，或是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中對「大型加速潛在報表提交人」，「加速潛在報表提交人」，「較小報表申報公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾，表示該註冊機構選擇不使用擴展過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

登記人在必要時會修改此註冊聲明的生效日期，直到登記人提出進一步修正，明確指明該註冊聲明將依據《1933年證券法修訂版》第8(a)條的規定生效之前，或者直到證券交易委員會在根據該條款第8(a)的規定採取行動後指定的日期上註冊聲明生效爲止。 在《1933年證券法修訂版》第8(a)條的規定下，或者直到證券交易委員會根據該條款的規定採取行動後的特定日期上註冊聲明生效爲止。 根據《1933年證券法修訂版》第8(a)條的規定，或者直到證券交易委員會根據該條款的規定判斷註冊聲明生效爲止。

本招股說明書中的信息不完整且可能有所變動。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，本招股說明書中提及的出售股票的股東可能不得出售這些證券。本招股說明書不是對這些證券的銷售要約，也不是在任何不允許要約或銷售的司法管轄區徵求對這些證券的購買要約。

以2024年9月5日爲準，視情況而定

初步招股說明書

125萬股普通股

本招股說明書涉及定向增發股東根據本招股說明書「出售股東」一欄，不時地重新出售洛磯山巧克力工廠股份有限公司（「公司」）每股面值爲0.001美元的普通股總額達125萬股。我們於2024年8月6日完成了向出售股東的私下配售普通股。

出售股東可以在任何交易所、市場或交易場所上或私下交易上出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分普通股股份或普通股股份的權益。這些處置可以以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格、按出售當時確定的不同價格或經協商確定的價格進行。有關更多信息，請參閱本招股說明書中的「分配計劃」。我們將不會從出售或其他處置普通股股份股票股東的股份中獲得任何收益。有關更多信息，請參閱本招股說明書第5頁的「使用募集資金」以及第10頁的「分配計劃」。

該普通股目前在納斯達克全球市場以「RMCF」作爲標的進行報價。截至2024年9月4日，在納斯達克全球市場上，該普通股的最後成交價爲每股1.78美元。

在投資任何我們的證券之前，您應該仔細閱讀本招股書，以及在「遞交參考資料」和「更多信息來源」的標題下描述的其他信息。

對我們證券投資存在很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股說明書第4頁開始所述的風險和不確定性。 “風險因素” 本招股說明書第4頁開始所述的風險和不確定性。 “風險因素” 本招股說明書第4頁開始所述的風險和不確定性。 “SEC”於2024年6月13日提交給證券交易所的2024財年度年度報告Form 10-K中所載的風險和不確定性，以及我們隨時向證券交易所提交的後續每季度報告Form 10-Q和其他文件，這些文件已全部被納入本招股說明書和參考文件中的其他信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是違法的。

本招股說明書日期爲          , 2024年

目錄

本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的

關於本招股說明書

我們未授權任何人向您提供與本招股書或任何我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股書不同的信息。當您作出是否投資我們的證券的決定時，您不應依賴除本招股書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股書之外的任何信息。本招股書或任何免費書面招股書的發放或我們的證券的銷售並不意味着本招股書或任何免費書面招股書中的信息在該招股書或該免費書面招股書的日期之後是正確的。本招股書不是在任何非法情況下銷售或邀請購買我們的證券。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動以允許在任何需要此目的的司法管轄區發行、擁有或分發本招股說明書，除非在美國。在美國以外的人士如獲得本招股說明書，必須自行了解與本招股說明書所涵蓋的證券發售以及在美國以外分發本招股說明書相關的任何限制，並予以遵守。

本招股說明書包含了某些文件中的摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要均由實際文件的完整內容限制，其中一些已提交或將提交併納入參考。請參閱本招股說明書中的「參考資料併入」和「查找更多信息」。我們進一步指出，我們在任何作爲附件提交的協議中作出的陳述、擔保和契約僅爲該協議的相關方（在某些情況下包括爲在這些協議的相關方之間分配風險而作出的）的利益而作，並不應被視爲向您作出的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅在做出時的日期準確。因此，不應依賴這些陳述、擔保和契約準確地代表我們業務狀況的當前狀態。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下文所述的風險和不確定性，該部分載於我們2024財年截至2024年2月29日的10-k表格年度報告中，該報告於2024年6月13日提交給證券交易委員會（SEC），以及我們隨時向SEC提交的後續季度10-Q表格以及其他文件，這些文件在此招股書中或參考資料中的內容與其他信息一併納入。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

Selling Stockholders出售所持有的普通股可能會導致普通股的價格下跌。

我們正在登記出售最多125萬股普通股，根據各種因素，包括普通股的市場流動性，出售股份可能會導致普通股交易價格下跌。

我們未來融資的需求可能導致發行更多證券，這將導致投資者經歷稀釋。

我們的現金需求可能因各種因素而有所變化，與我們持續經營有關，因此可能需要獲得額外資金。目前沒有其他人承諾提供未來的融資。我們的證券可能以比現有股東每股的價格更低的價格提供給其他投資者，或者以被視爲對現有股東更有利的條款提供。此外，將來的任何融資中發行的證券可能使投資者的股權持有比例稀釋，並對我們的證券市場價格產生抑制作用。此外，出於招聘合適人員或其他業務原因，我們可能會不時發行證券。任何此類證券的發行都由我們的董事會決定，可能會進一步稀釋股東的股權持有。

我們有更多證券可供發行，如果發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的修訂後的公司章程授權發行4,600萬股普通股和25萬股優先股。在特定情況下，普通股以及我們股權激勵計劃下可以發行的獎勵，可以由我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行。此類股票的未來發行將進一步稀釋優先股和普通股股東所持有的百分比所有權。此外，根據我們的股東權益計劃的條款發行特定證券可能被用作「反收購」工具，無需進一步採取我們的股東的行動，可能對普通股股東產生不利影響。

未來的普通股股票銷售可能導致普通股票的市場價格下跌。

我們無法預測公共股市中出售普通股份或普通股份供應量對普通股的市場價格的影響，如果有的話。大量在公開市場出售普通股份，或普遍認爲要進行這種銷售，可能會導致普通股市場價格下跌或受到壓抑。

一旦註冊，與本次發行相關的普通股將可以自由交易，無需受限制或進一步根據證券法進行註冊。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書及附註文件包含根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「證券法」）第27條A款和1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第21條E款而進行的「前瞻性聲明」。這些聲明涉及我們的業務和未來的收入、營業額、操作成果和財務狀況。在某些情況下，您可以通過「可能」、「將」、「可以」、「願意」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預計」、「打算」、「相信」、「預測」、「提出」、「潛在」的詞彙或其他可比的詞彙來識別前瞻性聲明或該等術語的其他否定形式。

本招股說明書中包含的任何前瞻性陳述僅基於我們管理層目前掌握的信息和管理層對未來事件潛在結果的當前信念進行的估計或預測。管理層預期的未來事件是否會如預期發生，我們是否能夠實現業務目標，以及我們的收入、運營結果或財務狀況是否會在未來時期改善，都存在諸多風險。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所預期的結果有實質性差異。這些重要因素包括我們在「風險因素」標題下討論的內容，以及我們在2024年6月13日向美國證券交易委員會提交的2014財年10-K報告以及我們隨後提交的季度10-Q報告和隨時提供給美國證券交易委員會的其他文件中討論的內容，這些內容基於引用完整地納入本招股說明書中的其他信息。您應當閱讀這些因素以及本招股說明書中提供的其他謹慎性聲明，並將其視爲適用於本招股說明書中或本招股說明書中引用的文件中出現的所有相關的前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個實現，或者任何基礎假設被證明是錯誤的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。除法律要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。

使用資金

我們不會從本招股說明書中的出售流通股的股東處收到任何收益。

轉讓股東

本招股書涵蓋了下表中標明的銷售方或其他出售股東，共計最多125萬股普通股。

出售股東在上述「招股書摘要―最新發展」標題下描述的交易中獲得了他們的證券。

下表列示了截至2024年8月21日，關於賣方股東的以下信息：

除上述描述外，賣方股東所持有的普通股的數量已根據《交易所法》第13d-3條的規定確定，並且包括了爲此目的而在2024年8月21日後60天內有權獲得的普通股。

在售出股東的共同股權所有方面的所有信息均由售出股東或代表售出股東提供。根據售出股東提供的信息，除非在下表腳註中另有說明，我們認爲售出股東對所報告的所持有的普通股份擁有唯一的表決權和處分權。由於表中所列的售出股東可能會出售其所持有且本招股書所涵蓋的任何普通股份的全部或部分，並且目前沒有關於出售任何普通股份的協議、安排或理解，因此無法估計本招股書終止時售出股東將持有的可以通過此處再銷售的普通股份數量。此外，售出股東在提供下表中所列信息之後，可能已經出售、轉讓或以其他方式處置其合法擁有的普通股份，或者可能隨時和從時間到時間出售、轉讓或以其他方式處置其合法擁有的普通股份，並且這些交易符合《證券法》的登記要求。因此，我們在下表中的假設是售出股東將全部出售其合法擁有且本招股書所涵蓋的普通股份，但不會出售其目前擁有的其他任何普通股份。除本招股書所述外，售出股東在過去三年內沒有擔任任何職位或職務，也沒有與我們或我們的任何子公司存在實質性關係，除非是由於對我們的普通股或其他證券的擁有。

證券說明書

股本股票說明

我們的股本的以下條款摘要是基於我們的修訂和重申公司章程（我們的 “公司章程”）和我們的第三次修訂公司章程（我們的 “規則”）。此摘要並不完整，並受到參考我們的公司章程和公司章程的限制，這些公司章程作爲2024年2月29日結案年度報告的附件被提交，並按引用進入。我們鼓勵您閱讀我們的公司章程，公司章程以及特定的特拉華州公司法規定，以獲取更多信息。 “特拉華州公司法”）以獲取更多信息。

我們的授權股本由4600萬股普通股和25萬股優先股組成，每股面值0.001美元（"優先股"）。截至2024年8月21日，共有759,1595股普通股未償還，未發行任何優先股。截至2024年8月21日，未發行其他任何股票。

普通股

普通股股東有權進行每股一票，包括普通股股東投票選舉董事會成員。除非任何未償優先股條款另有規定，我公司普通股股東將擁有獨家投票權。普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。董事將由在召開董事選舉會議時出席並組成法定人數的投票所選舉。在召開的會議上投票表決的多數所得肯定投票將足以通過所有其他可能提出的事項，除非法律或公司章程規定需要超過多數股票表決。

在優先股的偏好權之外，普通股股東有權按比例分享董事會依法可用於派發股息的資金。如果公司被清算、解散或清算，普通股股東有權按比例分享在償付或提供公司債務和優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股股東沒有優先購買權、認購權、贖回權、沉澱基金或轉股權。普通股股東的權益、優先權和特權受到我們將來指定和發行的任何系列優先股股東的權益的影響和不利影響。

優先股

根據法律規定的限制，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，不時地發行多達250,000股優先股，並確定每個系列中包括的股份數。我們的董事會還有權確定任何一系列優先股的名稱、投票權、特權、權利和限制，包括股息權、轉股權、投票權、贖回條款和清償優先權，其中任何一項或全部可能優於普通股的權利。我們的董事會在沒有股東批准的情況下，可以發行具有投票、轉換或其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行優先股可能會降低公司普通股的市場價格。

上市

普通股票在納斯達克全球市場以交易標的「RMCF」上市。

轉讓代理

我們的轉讓代理是Computershare信託公司，地址爲c/o Computershare Investor Services，150 Royall St.，Suite 101， Canton，MA 02021，或郵寄至P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078，電話號碼爲(800) 962-4284。

特定防收購效應

特定《德拉華集團公司法》的規定，我們的公司章程和公司章程概述可能會對反收購產生影響，並可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購方式收購公司；通過代理人競選或其他方式收購公司；或者罷免公司現任高管和董事。這些規定可能使公司更難實現或可能阻止股東認爲符合他們的最佳利益或公司最佳利益的交易，包括可能導致普通股市場價格溢價的交易。

分銷計劃

我們正在登記分配給美國遺產鐵路公司和斯蒂文·L·克雷格（以下簡稱「出售股東」）的普通股票以便允許出售、轉讓或由出售股東或他們的受贈人、承諾人、過戶人或其他繼承人於本招股說明書之後的任何時間出售這些股票。我們將不會從出售股東出售普通股票所得到任何收益。我們將負責支付與登記普通股票的費用和費用相關的一切費用。

賣出股票的股東們可以全部或部分出售他們所持有並在此處提供的普通股，可以直接或通過一個或多個承銷商、證券經紀人或代理商進行。如果通過承銷商或證券經紀人出售普通股，賣出股東將負責承銷折扣（理解爲賣出股東參與本次發行並不意味着他們僅僅是作爲承銷商）或佣金或代理佣金。普通股可以在有條件在銷售時股票可以在所列舉的任何國家證券交易所或報價服務上銷售，在場外市場進行銷售，或以其他方式進行交易，而不是在這些交易所、系統或場外市場進行交易以及在一個或多個交易中以固定價格、在銷售時市場行情價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格進行。這些銷售可能是在涉及十字或大宗交易的交易中進行。賣出股東可以在出售普通股時使用以下任意一種或多種方式：

銷售股東還可以依據144規則或《證券法》第4(a)(1)條款的規定，在公開市場交易中再次出售全部或部分普通股股票，而不是依靠本招股說明書，前提是符合這些規定的標準和要求。

賣方股東委託的券商可以安排其他券商參與銷售。如果賣方股東通過向承銷商、券商或代理人出售普通股的方式進行此類交易，那麼這些承銷商、券商或代理人可能會從賣方股東處獲得折扣、優惠或佣金，或從購買普通股的買方處獲得佣金以代理或作爲主要銷售對象向其出售普通股。這些佣金將根據協商確定，但在沒有附加的補充說明的情況下，對於代理交易而言，將不超過符合金融業監管協會（FINAR）規則2121的一般佣金；對於主要交易而言，將不超過符合FINAR Im-2121.01的標準加價或減價。

關於普通股的銷售或其他相關事項，賣方股東可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，而這些經紀商或其他金融機構可能在對沖頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣方股東還可能進行普通股的賣空交易，如果此類賣空交易發生在此註冊聲明被SEC宣佈生效之後的日期，則賣方股東可能交付本招股說明書所涵蓋的普通股以平倉空頭和歸還從事此類賣空交易時所借出的普通股。賣方股東還可能將普通股借出或抵押給經紀商，而這些經紀商則可能根據適用法律的規定出售這些股票。賣方股東還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求將本招股說明書所提供的股票交付給經紀商或其他金融機構，而這些經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書進行再銷售（作爲該交易的補充說明或修正）。儘管前述情況如此，賣方股東已被告知，他們不得使用在此註冊聲明上註冊的可以用於覆蓋此招股說明書之前所實施的普通股賣空交易的普通股。

賣家股東可能會不時地對其擁有的普通股份進行質押或提供抵押，如果其在履行擔保義務方面違約，質押人或抵押權人可能根據本招股說明書或本招股說明書的任何修正案的規定，根據《證券法》的第424(b)(3)條或其他適用條款，不時地出售普通股。如有必要，修改賣家股東名單以包括受質押人、受讓人或其他繼受人作爲本招股說明書下的賣家股東。賣家股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，此時轉讓人、受贈人、質押人或其他繼受人將成爲本招股說明書中的售股權益所有人。

在出售股票的賣方股東和任何參與該股票分銷的證券經紀人或代理商可能被視爲《證券法》第2(11)條的「承銷商」。在這種情況下，爲該類證券經紀人或代理商支付的佣金，或者允許給予他們的任何折扣或讓步，以及他們購買的股票的再銷售利潤，可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。根據《證券法》第2(11)條的定義，被視爲「承銷商」的賣方股東將受到《證券法》適用的交易所質押證券協議（包括該協議下的第172條規定）的相關發售要求的約束，並可能受到《證券法》第11、12和17條以及《交易所法》第100.5條的某些法定責任的約束。

每位股票出售人均已告知我們，其不是一家註冊的券商，且沒有與任何人有書面或口頭協議或了解來直接或間接地分銷普通股。當股票出售人以書面形式通知我們已與券商就普通股的大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或券商購買等進行了任何重要安排時，我們將根據《證券法》第424(b)條的要求提交本招股說明書的補充材料，內含（一）每位出售普通股的股票出售人和參與的券商的名稱，（二）涉及的普通股數量，（三）出售普通股的價格，（四）適用的券商支付的佣金、折扣或優惠，（五）這些券商沒有進行任何調查以驗證本招股說明書中提供的信息，（六）對交易有重要作用的其他事實。券商應不得獲得超過8.0%的費用、佣金和加價。

根據美國某些州的證券法規，普通股股份只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州出售。此外，在美國的一些州，除非這些股份已在該州註冊或合格銷售，或者可以取得豁免並且遵守了相關法規，否則普通股股份不能出售。

不能保證任何賣出股東都會賣出根據擱置登記聲明註冊的所有普通股股票，本招股說明書爲其中的一部分。

每位出售股票的持股人和任何其他參與該分銷的個人都將受到交易所法案的適用規定和具體領域的規定和法規的約束，包括但不限於交易所法案的規則m的規定，該規定可能限制出售股票的持股人和任何其他參與者購買和銷售普通股份的時間。在適用範圍內，規則m還可能限制任何參與普通股份分銷的人進行與普通股份相關的做市活動。所有前述情況可能影響普通股份的市場性和任何個人或實體進行與普通股份相關的做市活動的能力。

我們將支付所有普通股股票註冊費用，包括但不限於SEC文件費用和遵守州證券法或藍天法的費用；但是，每個售出股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有），以及其產生的任何相關法律費用。我們將根據註冊備案協議對售出股東進行賠償，包括根據證券法的某些責任，或者售出股東將有權獲得賠償。我們可能會根據相關注冊備案協議，被售出股東賠償，對於由售出股東特供給我們，並在本招股說明書中使用的任何書面信息引起的根據證券法可能引發的某些民事責任，或者我們可能有權獲得賠償。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

此處所提供的證券的有效性將由威爾遜·桑西尼·古德里奇＆羅薩蒂律師事務所，加利福尼亞州帕洛阿爾託進行審核。

可獲取更多信息的地方

洛磯山巧克力工廠公司截至2024年2月29日的整體財務報表已由CohnReznick LLP會計師事務所進行審計，相關報告已在Rocky Mountain Chocolate Factory, Inc. 2024年度10-K表中作爲參考資料，並在此招股說明書和註冊聲明中依賴於該報告，並得到該事務所作爲會計和審計專家的授權。報告中包括了關於洛磯山巧克力工廠公司能否繼續作爲經營實體的解釋段落。

洛磯山巧克力工廠股份有限公司截至2023年2月28日的合併財務報表，已納入本招股說明書中，由2024年2月29日結束的洛磯山巧克力工廠股份有限公司10-k表格的年度報告中，經獨立註冊的會計師事務所Plante & Moran，PLLCAudit公司審計，其審計報告已納入本說明書中，並依賴於該報告和該公司作爲會計和審計專家的授權，並已納入本招股說明書和註冊聲明。

引用的信息

SEC允許我們將向其提交的文件「通過引用」併入本招股書，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息是本招股書的重要組成部分。所引用的信息被認爲是本招股書的一部分，我們後來向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股書中包含的信息。

本申報文件引用了以下文件，這些文件我們之前已根據證券交易法向證券交易委員會提供（除了根據8-k表格第2.02項或7.01項提交的當前報告以及與該等項相關的表格上的附件）。

本招募說明書還將引用我們在美國證券交易委員會提交的文件（除當期報告之外，或者根據8-k表格的2.02項或7.01項提供的部分，以及與該等項目相關的在該表格上提交的展品），這些文件是在本招募說明書籤署之日後但本招募活動結束之前按照《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款的規定由我們提交給美國證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，例如10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當期報告。我們後續向美國證券交易委員會提交的任何文件，如果按照上述所述的引用原則引入，則自動更新並替代本招募說明書中的任何先前信息。

我們特此承諾，無償向每位收到本招股意向書副本的人士（包括任何實益所有人），在任何此類人士的書面或口頭要求下，提供本招股意向書中已經或可能被引用的所有信息的副本，但不包括這些文件的附件。您可以致電（970）259-0554或寫信至以下地址要求我們爲您提供這些申報文件的副本，無需支付任何費用。

洛磯山巧克力工廠公司
265 Turner Drive
Durango, CO 81303
ATTN：公司秘書

在哪裏尋找更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據證券法案的S-1表格的註冊聲明，涉及本招股說明書所提供的普通股。本招股說明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中的某些信息、陳列品、時間表和承諾。有關我們和普通股的更多信息，請參閱我們的美國證券交易委員會文件以及註冊聲明和註冊聲明的陳列品和時間表。本招股說明書中對本招股說明書所引用文件的內容或規定的陳述不一定是完整的，在每一個文件的副本以註冊聲明的陳列品形式提交時，都應參考該陳列品以獲取有關事項的更完整描述。

另外，註冊聲明和某些與SEC電子文件備案的文件可通過SEC網站公開獲取。 http://www.sec.gov註冊聲明，包括所有附件和註冊聲明的修訂版，已通過SEC進行電子備案。

我們受交易所法案的信息和定期報告要求約束，並根據這些要求，將向SEC提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息將可在上述SEC網站上進行查閱和複印。我們還在www.rmcf.com維護一個網站，您可在該網站免費查閱這些材料，只要它們在提交給SEC的電子文件中或被髮送到SEC後合理地可能儘快公佈。我們網站中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息並不屬於本招股說明書的一部分，並不被納入本招股說明書。我們在本招股說明書中僅將我們的網站地址包含爲一個非活躍的文本參考。

125萬股普通股

初步招股說明書

, 2024

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目13。發行和分配的其他費用。

下表列出了公司在申請註冊證券的銷售和分銷過程中支付的成本和費用，除承銷代理費用外。所有金額均爲估計值，除美國證券交易委員會註冊費用外。

第14項。董事和管理人員的賠償。

根據DGCL、我們的公司章程和公司內部規章，我們可以對我們的高級職員、董事、僱員或代理人，或者以前的高級職員、董事、僱員或代理人在辯護任何法律訴訟或威脅的法律訴訟中實際和必要地發生的費用進行補償，除非這些人被認定爲沒有以善意和我們的最佳利益行事的事項除外。這意味着，如果董事會確定在任何案件中賠償是合適的，我們而不是個人可能承擔任何股東對個人董事、董事或僱員提起的訴訟的費用，除非法院確定個人是出於惡意行事。這些規定足夠廣泛，可以在某些情況下賠償這些人在證券法規下產生的責任。

就我們的董事和高級職員，以及根據上述規定控制我們公司的人士可以享受根據證券法規定對於由證券法規定的責任的賠償。在此方面，我們被告知SEC認爲，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

未註冊證券的最近銷售。

在提交本登記聲明之前的三年中，公司出售了以下未註冊證券:

私募交易

2024年8月5日，我們與賣股東簽訂了購買協議，根據該協議，公司以每股1.75美元的價格出售和發行了125萬股普通股。

普通股定向增發的股票發行未根據證券法註冊，而是依據證券法第4條(a)(2)中規定的豁免條款發行。我們打算將定向增發所籌集的淨收益用於營運資金和一般企業用途。

高級副總裁任命

關於任命Scott Ouellet爲高級副總裁，製造業和供應鏈的事情，董事會薪酬委員會根據納斯達克上市規則5635(c)(4)批准了一項激勵獎勵給Ouellet先生，該獎勵於2023年9月18日批准，包括了一共19591個限制性股票單位（RSUs）。RSUs作爲Ouellet先生接受制造業和供應鏈高級副總裁職位的一個關鍵激勵材料而被授予，且未在公司的2007年股權激勵計劃（經過修訂和重申）內授予。Ouellet先生於2024年6月解僱，並且放棄了這些RSUs。

上述證券發行被視爲根據《證券法》第4(a)(2)條在不需要進行註冊的情況下獲得豁免，因爲這是發行人進行的不涉及任何公開發行的交易。

項目16. 展覽和財務報表附表。

（a）展示。

附帶的展品指數中列出的展品作爲本註冊聲明的一部分被提交或引用。

附件描述

（b）財務報表附表

未提供財務報表附表，因爲所要求的信息不是必需的，或者已在財務報表或其附註中顯示。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。

本人承諾，在向購買者銷售證券的發行主體的首要託管中，無論以哪種沽售方式出售證券，如果證券是通過以下任何通訊手段向購買者提供或出售的，則發行主體將成爲向購買者出售證券的出售方，並視爲向該購買者出售該等證券：

根據證券法的要求，註冊人保證有充分的理由相信其符合在S-3表格上提交申請的所有要求，並已於2024年7月11日在伊利諾伊州芝加哥市代表下面的授權人簽署了此註冊聲明。

在適用上述規定允許登記者的董事、高管人員和控制人員對根據證券法所產生的責任進行賠償時，或者其他情況下，登記者已被告知，據美國證券交易委員會（SEC）的意見，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果在登記的證券有關的事項中，該董事、高管人員或控制人員因爲此類責任提出尋求賠償的主張（除了登記人爲在任何行動、訴訟或訴訟中對董事、高管人員或控制人員支付的費用），登記人除非其顧問認爲此事已通過有約束力的先例解決，否則將提交給適當管轄權的法院有關其是否賠償，是否違反了證券法表達的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。

簽名

根據1933年證券法的要求，登記機構特此授權本註冊聲明由以下籤署人代表正式簽署，於2024年9月5日在科羅拉多州杜蘭戈市授權。

授權委託書和簽名

下列各人的簽名，構成並指定Jeffrey R. Geygan或Carrie E. Cass爲其真正和合法的委託人和代理人，具有代替和重新委託的全部權力，代表他或她並以他或她的名義、位置和權利，在各種容量下，簽署任何和所有修正案（包括但不限於法律生效後的修正案）到此註冊聲明和任何和所有根據《證券法》第462(b)條規定的附加註冊聲明，並提交同樣與之相關的所附的所有展示以及所有其他文件與SEC，授予每個受委託律師和代理人完全的權力和權限，以親自執行每一項行爲，特此依法確認和確認上述所述的受託律師和代理人或他們各自的替代人或替代人可能合法地依據本代表權而採取或導致採取的一切行爲。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已經由以下人員代表註冊人在指定日期和承擔相應職責的身份上籤署。