这些截止于2035年的6.000%全球货币票据（以下称“票据”）是巴西石油公司（“Petrobras”）全资子公司Petrobras Global Finance b.V.（“PGF”）的一般、无担保、无次级债务。票据将由Petrobras无条件和不可撤销地担保。票据将于2035年1月13日到期，年利率为6.000%。票据的利息将在每年的1月13日和7月13日支付，从2025年1月13日开始。

PGF将支付与债券付款中的某些扣税有关的额外金额。PGF可以在2023年10月13日之前的任何时间或任何多个时间内赎回全部或部分债券，支付赎回债券的本金金额和“补偿性”金额，同时加上应计未付利息。2023年10月13日起，PGF可以以等于赎回债券的本金金额加上应计未付利息的价格赎回全部或部分债券。在某些扣税被征收时，债券也可以在到期前由PGF自主选择以不需要溢价的方式全部赎回。详见“债券说明-可选择赎回”。

与此次发行相关，承销商只代表发行方，不代表其他任何人。承销商及其受英国金融行为监管机构监管的任何关联机构对于向发行方以外的任何人提供受保护的权益或有关发行方的意见概不负责。

请参阅《风险因素》从第S-14页开始阅读，在购买本招股说明书及随附招股说明书所提供的债券前，您应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会尚未批准或驳回这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都构成犯罪行为。

société anonyme，以及欧洲清算所 SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，预计于2024年9月13日左右，在纽约进行支付。

禁止向欧洲经济区（EEA）的零售投资者销售 这些债券不打算向欧洲经济区（EEA）的零售投资者提供、出售或以任何其他方式提供。在此情况下，零售投资者指的是以下一种或多种情况下的人员：（i）根据2014/65/EU指令（修订后的“MiFID II”）第4条第1款第11点定义的零售客户；或者（ii）根据2016/97/EU指令（修订后的“保险分销指令”）定义，并且不符合MiFID II第4条第1款第10点定义的专业客户；或者（iii）根据2017/1129/EU规章（修订后的“招股说明书规定”）定义的非合格投资者；而“提供”一词包括以任何形式和任何方式传达有关提供和购买或认购债券的足够信息，使投资者能够决定购买或认购债券。因此，在EEA地区没有准备符合2014/1286/EU法规（修订后的“PRIIPs法规”）要求的债券关键信息文件，也不会向EEA地区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供这些债券。

本招股说明书附录是基于对欧洲经济区任何成员国境内的票据发行根据《招股说明书条例》规定的豁免而进行的准备工作。因此，在该成员国内作出或打算作出对本招股说明书附录所涉及的票据进行的发行的任何人只能对符合《招股说明书条例》中所定义的合格投资者的法人实体进行，前提是不需要PGF或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条或根据《招股说明书条例》第 23 条的规定就对该等发行发表招股说明书或补充招股说明书。

每位在欧洲经济区（European Economic Area，EEA）的成员国收到本招股说明书补充中的任何通信或在此次向公众提供的购买意向方案中获得任何债券的人，或者向其提供债券的其他人，将被视为已经向每位承销商和PGF表示、担保、承认并同意，它及代表其购买债券的任何人：（1）是“资格投资者”（qualified investor），符合《招股说明条例》（Prospectus Regulation）第2(e)条的含义；并且（2）不是“零售投资者”（retail investor）（如上所定义）。

禁止向英国零售投资者销售： 本产品不打算向任何英国（“英国”或“UK”）的零售投资者提供、销售或其他方式提供，也不应向他们提供、销售或其他方式提供。对于这些目的，零售投资者是指一个或多个以下人员之一：(i) 根据欧盟（退出）法2018年(European Union (Withdrawal) Act 2018)的规定，作为全日制客户的个人，根据2017/565号条例第2条的第8款进行定义； (ii) 在金融服务和市场法2000年（经过修改的“FSMA”）的规定和任何根据FSMA制定的规则或规定下，“FSMA”指令2016/97的实施中，符合专业客户规定的顾客；或者 (iii) 根据2017/1129号条例第2条的定义，不属于文章500/2014（由于欧盟法律规定而成为国内法律的一部分）的合格投资者（“英国招股说明书条例”）。对于在英国向零售投资者提供、销售或其他方式提供这些票据，以及根据EUWA（欧盟法律规定的一部分）的规定，不存在根据2014/1286号条例要求的关键信息文件（“UK PRIIPs Regulation”）。

本招股说明书补充部分是在基于英国招股章程和FSMA的豁免情况下准备的，根据此招股说明书补充部分计划中的要约，并只能向英国的合格投资者法人提供。提供 Notes 的任何人只有符合英国招股章程定义的合格投资者才能进行此类要约。但是，任何此类 Notes 的要约均不要求PGF或任何承销商根据英国招股章程第3条或FSMA第85条公布招股章程或根据英国招股章程第23条补充招股章程。

是巴西的一家混合所有制企业（部分国有企业），根据巴西法律组织和存在。

在英国收到有关本增补法拟议中公开发售的任何通讯，或者在该增补法下获得任何票据的每位个人，将被视为已向承销商和PGF声明、保证、承认并同意：（1）为英国意向发售概要规定第2条(e)项的"合格投资者"；以及（2）不是"零售投资者"（如上所定义）。

本招股说明书补充资料仅供以下人士分发：（一）根据《2000年金融服务和市场法（金融促销）命令2005》（经修订的“促销命令”）第19(5)条涉及的投资事项具备专业经验的人士；（二）属于《促销命令》第49(2)(a)至(d)条涉及的“高净值公司、非公司组织等”人士；（三）根据《促销命令》第43(2)条定义或涉及的特定法人组织的会员或债权人；（四）不在英国（五）对于与发行或销售任何证券有关的投资活动，可能可以合法地进行邀请或诱导（根据《金融服务和市场法》第21条的定义），只限于上述人士被称为“相关人士”。该文件仅适用于相关人士，不能由非相关人士采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并且仅与相关人士进行。

本招股说明书补充中包含或以参考资料形式包含的部分信息属于前瞻性声明，这些声明并不基于历史事实，也不能保证未来的结果。其中许多前瞻性声明可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“相信”，“预期”，“估计”，“预测”，“计划”，“目标”，“将会”，“可能”，“应该”，“可以”，“有可能”，“潜在”等类似表达方式。

读者们被告以谨慎对待这些前瞻性声明，这些声明仅在其发布日期有效。无法保证预期的事件、趋势或结果会真的发生.

此外，巴西石油公司还有一个企业和其他业务的分类，包括一般公司事务，以及分销业务。公司事项主要包括与公司财务管理、贸易和其他应收账款、信贷损失准备、衍生品交易损益（除了包括在各自部门的商品衍生品之外的交易损益）、公司间成本以及其他费用相关的事项，还包括与养老金和医疗保健计划的受益人相关的精算费用。其他业务包括海外石油产品的分销（在整个南美洲范围内）。在2021年，其他业务的业绩包括对我们的关联企业Vibra Energia（前身为巴西石油分销）的股权投资，直到2021年7月我们出售了该公司剩余的股权。有关巴西石油公司业务部门的详细信息，请参阅附注12，该附注包含在已引用的2023年20-F表中的巴西石油公司审计的合并财务报表中。

按照总本金的%计算的利息，加上从2024年开始计算的应计利息，如果结算发生在此日期之后。

在本招股说明书中引用的文件是免费获得的。每个收到本招股说明书和附随招股说明书的人都可以通过以下地址写信、口头、电话或电子邮件的方式请求获取引用到本招股说明书中的文件：

与巴西石油公司在担保下的义务未明确对巴西石油公司付款权益予以次序优先的巴西石油公司的所有其他优先无担保债务同等排列

巴西石油公司（Petrobras）受1934年修订的《证券交易法》（即“交易所法”）的信息要求的约束，适用于外国私募发行人，并据此向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供报告，包括年度报告20-F表，6-K表报告和其他信息。巴西石油公司通过电子方式提交的任何文件将可在SEC的网站http://www.sec.gov上对公众进行公开。本网站上的信息（可能通过此URL的超链接获得）不构成和不应视为纳入本招股说明书补充的一部分。

概要

这个摘要提供了一些在本招股说明书和附属招股说明书中详细描述的关键信息，或者是在其他地方通过引用加入的。这个摘要并不完整，也不包含您在投资债券前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书和附属招股说明书，包括“风险因素”和在此引用的文件，这些文件在“引用某些文件”和“如何获取更多信息”部分有详细描述。

PGF

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid2012年8月2日，PGF成立。PGF是巴西国家石油公司（Petrobras）的间接子公司，其全部股份由Petrobras的荷兰子公司Petrobras International Braspetro b.V.持有。PGF的业务是为Petrobras集团内部公司提供筹资，包括通过在国际资本市场发行债券来融资。PGF目前除与发行、管理和偿还其债券有关的运营、收入和资产外，没有任何其他业务、收入或资产。PGF发行的所有债券均由Petrobras全额无条件担保。PGF的设立期限是无限期。

巴西国家石油公司将PGF作为其在国际资本市场发行证券的主要工具。PGF于2012年9月首次发行了由Petrobras全额无条件担保的债券。2014年12月，PGF接管了巴西国家石油公司前融资子公司Petrobras International Finance Company S.A.（“PifCo”）所发行的所有未偿债券的义务，该债券继续享受巴西国家石油公司的全额无条件担保。

^rd·

巴西国家石油公司

在美国设立办事处或代理人，以便进行法律文书送达和支付代理人。（部分国有企业）根据巴西法律组织并存在。截至2023年和2022年12月31日，巴西国家石油公司的销售收入分别为10240900万美元和12447400万美元，毛利润分别为5397400万美元和6498800万美元，归属于巴西国家石油公司股东的净利润分别为2488400万美元和3.6623亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，巴西国家石油公司的销售收入分别为4723500万美元和4975000万美元，毛利润分别为2398400万美元和2575000万美元，归属于巴西国家石油公司股东的净利润（亏损）分别为443800万美元和1.3169亿美元。在2023年，巴西国家石油公司的平均国内日石油和天然气液体（NGL）产量为2231万桶/日。在2024年6月30日结束的六个月期间，巴西国家石油公司的平均国内日石油和天然气液体（NGL）产量为2196万桶/日。

确保笔记继续成为PGF的优先义务;

使用票据发行所得款项用于特定目的；

燃料币和低碳能源

此外，巴西石油公司还有一个包含一般企业事务的企业和其他业务分类，除了分销业务。企业项目主要包括与企业财务管理、贸易和其他应收账款、信用损失准备、衍生工具的收益（损失）（除商品衍生工具相关项目外），企业间接费用和其他费用（包括与养老金和医疗保健计划有关的精算费用）等相关事项。其他业务包括在南美洲（整个南美洲）分销石油产品。2021年，其他业务的业绩包括对我们的关联企业Vibra Energia（前称巴西石油分销公司）的股权投资，直到2021年7月我们出售了该公司的剩余股权。有关巴西石油公司业务部门的更多信息，请参见Petrobras审核后的合并财务报表附注12 2023年第20-F表以此为参考引入

巴西石油公司总部位于阿维亚·亨里克·瓦拉达雷斯大街28号，邮编20231-030，里约热内卢，巴西，电话号码为+55（21）3224-1510/9947，巴西石油公司的网站是www.petrobras.com.br。巴西石油公司网站上的信息，通过此网址链接可能可访问，但不得视为纳入本招股说明书补充一案。此外，巴西石油公司还有一个包含一般企业事务的企业和其他业务分类，除了分销业务。企业项目主要包括与企业财务管理、贸易和其他应收账款、信用损失准备、衍生工具的收益（损失）（除商品衍生工具相关项目外），企业间接费用和其他费用（包括与养老金和医疗保健计划有关的精算费）等相关事项。其他业务包括在南美洲（整个南美洲）分销石油产品。2021年，其他业务的业绩包括对我们的关联企业Vibra Energia（前称巴西石油分销公司）的股权投资，直到2021年7月我们出售了该公司的剩余股权。有关巴西石油公司业务部门的更多信息，请参见Petrobras审核后的合并财务报表附注12

本次发行

发行人

		6.000％全球货币票据，到期日为2035年，总额为10亿美元。

为了接受法律文书的服务，需在美国设置办事处或代理人。		总额为98.128％的本金金额，加上自2024年9月13日以后的应计利息，如果在该日期之后结算。

		2024年9月13日。

		2035年1月13日。

		票据的利息从发行日期2024年9月13日起开始计息，年利率为6.000%，每半年支付一次，于每个付息日后的一段时间内。

·		每年1月13日和7月13日，自2025年1月13日开始。



		纽约梅隆银行



(a) 国际证券识别编号		HSBC Securities (USA) Inc.

(b) 美国证券识别编号

收益用途		PGF打算使用所发行的债券净收益来回购其5.093%全球货币期限到2030年1月的债券、5.600%全球货币期限到2031年1月的债券、5.500%全球货币期限到2051年6月的债券、5.625%全球货币期限到2043年5月的债券、6.750%全球货币期限到2050年6月的债券和6.900%全球货币期限到2049年3月的债券（合称“旧债券”），每一种债券在PGF接受要约收购的情况下回购，并将剩余的净收益用于一般企业用途。详情请参见“资金用途”。



		此次发行的票据将根据PGF与纽约银行梅隆银行之间的一项契约发行，该契约的日期为2018年8月28日，由于第六项附补契约将于交割日后签署，因此应补充该契约，有关PGF、巴西石油公司和纽约银行梅隆银行作为受托人的具体内容，请参见“票据说明”。



		平价

		平价

		在2034年10月13日（注：Notes到期前三个月的日期）之前，PGF有权整体或部分赎回这些Notes，支付的金额为待赎回的Notes的本金和“补偿”金额中较大的一项，同时还包括应计利息，详情请参阅“Notes概述—自愿赎回—Notes的‘补偿’金额自愿赎回。”

		从2034年10月13日开始，PGF有权按待赎回的Notes的本金总额的100%加应计利息的价格整体或部分赎回这些Notes，详情请参阅“Notes概述—自愿赎回—Notes的100%还本自愿赎回。”

		PGF有权在某些条件下全额赎回票据，包括其本金金额以及截至赎回日的应计未付利息，如果出现的情况要求PGF基于任何法律或条约的更改、签署或修改，或任何法律或条约的正式生效、适用或解释而支付额外的代扣税额，以及与票据支付相关的额外金额。请参阅附属招股说明书中的“债务证券描述-特殊情况-可选的税务赎回”。

		société anonyme

		2.88

(6)

交易所上市

风险因素		在购买任何债券之前，请仔细考虑在Petrobras的“风险因素”所述的第S-14页开头讨论的风险因素部分，以及本招股说明书补充中引用的2023年Form 20-F表，以及其他包含或引用在本招股说明书补充中的信息。在购买任何债券之前，请仔细考虑在Petrobras的“风险因素”所述的第S-14页开头讨论的风险因素部分，以及本招股说明书补充中引用的2023年Form 20-F表，以及其他包含或引用在本招股说明书补充中的信息。在购买任何债券之前，请仔细考虑在Petrobras的“风险因素”所述的第S-14页开头讨论的风险因素部分，以及本招股说明书补充中引用的2023年Form 20-F表，以及其他包含或引用在本招股说明书补充中的信息。

我们 2023年20-F表格包括与我们的运营相关的广泛风险因素，我们的合规和控制风险，我们与巴西联邦政府的关系以及巴西的风险。在决定投资债券之前，您应该仔细考虑这些风险和下文所描述的风险，以及在本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。.

在支付承销折价但在支出之前，债券销售所得净额预计为978,280,000美元。

PGF打算利用债券销售所得的净额购买PGF在此次要约收购中接受的旧债券，并将剩余的净收益用于一般企业用途。

承销商在招标要约中充当交易经理，并因担任此职务而获得佣金。此外，承销商或其关联公司可能以自己账户或其客户账户的名义在招标要约中投标旧票据，此时，承销商、其关联公司或客户可能会获得本次发行的一部分收益。请参阅“发行-招标要约”。

本招股说明书附录包括参考（i）截至2024年6月30日及截至2023年6月30日三个月和六个月的未经审计的按照IAS 34 - ``中期财务报告”发布的IASB准则编制的简明综合财务报表，以及（ii）截至2023年12月31日及截至2021年12月31日三年结束的经过审计的按照国际财务报告准则（IFRS）发布的IASB准则编制的综合财务报表。

以下所列的基本报表是根据巴西国家石油公司审核过的合并财务报表提供的，截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日结束的年度。以下所列的基本报表的数据是基于巴西国家石油公司未经审计的简明合并财务报表，在管理层的意见下，反映了对于这些时期所需进行的一切正常重复性调整，以便公平地展示这些时期的结果。2024年6月30日结束的半年度业绩并不一定代表整个年度的营运结果。所有所选用的综合财务信息应与巴西国家石油公司的财务报表以及本招股说明书的附注一起阅读，并全面参考。

下表列出了截至2024年6月30日的巴西石油公司的债务和资本化情况。包括按照实际情况计算的应计利息（i）来自巴西石油公司未经审计的精简合并财务报表以及（ii）调整后以反映本次发行的票息（包括此招股说明书补充页中注明的承销折扣），但不考虑本次发行的净现金收入的运用。

PGF将在2018年8月28日与纽约梅隆银行（纽约银行公司）作为受托人之间签订的托管契约下发行债券。该托管契约将由第六份补充契约补充，该补充契约将于交割日起订立，由PGF、巴西石油公司和纽约梅隆银行作为受托人，规定了本招股说明书中所提供的债券的具体条款，包括赋予持有人针对巴西石油公司根据担保项下的权利。

每当我们在本招股说明书中提到“契约”，我们指的是2018年8月28日签订的契约，以及第六份补充契约。

票据利息将于每年1月13日和7月13日半年付清一次（我们称之为“利息支付日”），自2025年1月13日起开始支付，任何利息支付日的常规登记日期为该日期前的业务日；和

潜在投资者应当就购买该票据的后果咨询自己的税务顾问，包括但不限于收到利息、出售或处置票据或利息券的后果。

如果发行人未能按时支付任何应付金额，包括债券本金、利息或其他任何应付金额，担保人将被要求承担支付这些应付金额的义务。由于巴西法律没有明确规定针对由巴西来源支付给非居民受益人的担保款项征收预扣所得税的具体法律规定，且巴西法院也没有统一的判决，存在税务机关认为担保人汇款给非居民持有人可能会被征收一般15%的预扣所得税或25%的预扣所得税（如果非居民持有人所在地为低税或零税管辖区）的风险。有论据支持以下情况：（a）根据担保结构进行的支付应依照被担保支付的性质征收预扣所得税，这种情况下只有利息和费用应依照巴西法律规定的15%或25%的税率征税，对于位于低税或零税管辖区的受益人；或者（b）巴西来源支付给非居民受益人的担保款项不应征收预扣所得税，只要这些款项被视为巴西方向借款人的信用交易。如上所述，巴西法院尚未就这些情况下预扣所得税的征收问题做出裁决。

如果作为担保方的巴西石油公司支付有关票据的款项，则非居民持有人将得到补偿。在支付与票据有关的本金或利息时，应当支付适用的巴西所得税，可以按照扣除或代扣的方式进行，然而在某些例外情况下，详见“票据说明书—契约—额外金额” ，非居民持有人将获得与未征收此类税款时所应获得的金额相等。请参阅“票据说明书—契约—额外金额”。

披露股权、财产和权利所有权相关的信息以及与进行的经济交易相关的信息

以下对于持有者在荷兰税务目的下既非居民也非视同居民的情况下，关于对债券的所有权、购买和出售的荷兰税务影响进行了说明。

PGF最初任命了位于10350 Richmond Ave.，Suite 1400，Houston，TX 77042的Petrobras America Inc.作为其代理人。PGF在未事先书面通知受托人的情况下，不会更改代理人的任命，并指定替代代理人或在美国指定办事处。

PGF打算利用债券销售所得的净额购买在与本次要约同时宣布的承购要约中PGF接受的旧票据，并购买剩余部分（如果有的话）。用于一般企业用途。

在每份基本报表或报告附带的同时，如果有的话，PGF将提供一份董事证书，声明(i)已经在基本报表所涵盖的期间内对PGF的活动进行了审查，以确定PGF是否遵守了在契约下的承诺和协议；以及(ii)在该期间内未发生违约事件，或者如果确实发生了一个或多个事件，则指明所有这些事件以及针对违约事件已经采取和将要采取的措施。

所有债券的支付均应遵守相关税收、财政或其他法律和法规，但不影响“—额外金额”条款的规定。对于上述句子，短语“适用的税收、财政或其他法律和法规”将包括我们根据1986年修订版（“法典”）第1471(b) 节，或根据法典第1471至1474节、任何相关法规或官方解释，或实施跨国政府方法的任何法律所要求的从支付中扣除或扣除金额的义务（统称“FATCA”）。

（包括因收购要約中票券出售引起的利益所得税，如果有的話）的扣税相关的应计利息的附加数额（"

除非下文另有规定，PGF或Petrobras都将在不扣除任何巴西、PGF注册地（目前为荷兰）或PGF在债务契约下指定还款代理所处司法管辖区内，或该司法管辖区内的任何下属政治区域（以下简称“征税司法管辖区域”）强制规定的任何当前或未来的税务、征费、扣除或其他政府征收的费用的情况下，支付债券和债券契约以及与其相关的所有其他文件项下应支付的所有款项。如果根据法律规定PGF或Petrobras需代扣或扣除任何此类税费、征费、扣除或其他政府征收的费用，PGF或Petrobras将会进行扣除或代扣，并向适当政府机关支付所代扣金额，并支付债权人任何必要的额外款项，以确保他们收到的金额与没有进行此类扣除或代扣时所收到的金额相同。为避免疑义，上述义务适用于担保条款下的支付。

Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden

富国基金应及时支付任何现在或将来根据法律要求的印花税、法庭费用、文书费或其它消费税、财产税、收费或类似征税，该等征税是由征税管辖区对票据或参照信托书提到的其它文件或工具支付的款项、票据的执行、交付、实施或注册进行设置所收取的。富国基金应赔偿并完全支付票据持有人根据本段的规定支付的任何现在或将来根据法律要求的印花税、法庭费用、文书费或其它消费税、财产税、收费或类似征税。根据“—支付和支付代理”的规定,所有与票据相关的支付将依据FATCA的要求扣除并代扣，我们不需要就任何FATCA要求的扣除或代扣支付任何额外金额。

反担保。除非某一系列的债券另有规定，否则高级证券提供我们将不会创建、承担、负担或保证任何受抵押、留置或其他担保的的借入债务(以下所定义的准许留置除外)： Discover Bank的表决证券(下文定义)或承续Discover Bank现在开展的任何重要业务的任何附属公司; 或某个附属公司，该附属公司拥有Discover Bank或任何承续Discover Bank现在开展的任何重要业务的附属公司的表决证券的投票权股份，但不包括董事会选定的股份 ( directors’ qualifying shares )，而且需要有有效措施，使高级证券以同等和按比例（或，如我们选择，优先于）受抵押担保的债务获得担保。对于这些目的，'附属公司' 意味着在确定时我们直接或间接地拥有或控制的股票的投票权股份或等价权益占该公司的股票的投票权股份或等价权益的至少50%的任何公司、合伙企业或其他实体，'决议权证券' 意味着在普通情况下具有普通表决权以选举董事会、管理层或受托人组成大多数的任何类别或类别的股票，除了仅根据发生事件的有条件表决权的股票，无论该事件是否发生。'准许留置' 意味着 (i) 未到期且未拖欠的税费或评估金或政府费用或征收或其有效性正在善意争议中或金额不足100万美元的留置权，(ii) 由或由任何当前正在通过适当程序争议的诉讼或法律程序引起的留置权，此诉讼或法律程序涉及的金额少于100万美元，(iii) 用于担保(或代替)保证金、留置、上诉或海关保证书的存款和(iv) 其他根据我们董事会的决定不会从或干扰现有价值或受其影响的表决权证券的现有价值或操纵的抵押权。

只要仍然有未偿还的债券，宝岛资金将不会在其资产上创建或许可任何抵押权，其他任何抵押权都要得到宝岛资金许可，以确保(i) 它的任何债务，或 (ii) 任何其他人的债务，除非宝岛资金同时创建或许可此类抵押权确保平等并按比例履行其债券义务，该行动得到债券持有人依据契约的决议批准。此外，宝岛资金不会允许其任何重要子公司，在其资产上创建或许可任何抵押权，其他任何抵押权都要得到宝岛资金许可，以确保 (i) 它的任何债务；(ii) 任何重要子公司的债务；(iii) 任何其他人的债务，除非同等的创建或许可抵押权同时确保宝岛资金根据债券和契约平等并按比例履行其债券义务，或宝岛资金为债券和契约提供其他适当的抵押担保，并经债券持有人依据该契约的决议批准。该约定受到一系列重要例外的限制，包括允许宝岛资金在未受特定例外描述的任何其他抵押权的总额与其合并未描述的所有其他抵押权的本金金额不超过宝岛资金的合并总资产的20％（根据国际财务报告准则的规定）任何时间根据适用法律准备和公布宝岛资金的资产负债表。

“lien”的意思是指任何财产或资产上的按揭、质押、留置权、抵押权、担保利益或其他担保或负债，包括但不限于根据适用法律产生或出现的任何等值物。

“全资子公司”是指对于任何公司实体，其全部已发行股本（除了特定资格股份外）中有100%按其条款具有普通表决权（不依赖于偶然事件发生）以选举董事会（或相当于控制管理机构）的任何个人，其在当时直接或间接地由该公司实体、该公司实体的一个或多个全资子公司，或该公司实体和一个或多个全资子公司直接或间接地拥有或受控制。

只要全球形式的存储将继续有效，发给持有人的通知将根据受托人的适用政策从时间到时间地提供。如果以个别明确形式发行票据，发给持有人的通知将被视为在以挂号地址方式邮寄给票据持有人之日起送达，该地址在登记机构的记录中显示。

2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。

PGF将不得在规定到期之前赎回票据，除非如下所述。票据将不享有任何沉没基金的利益（我们不会定期将资金存入任何单独账户以偿还您的票据）。此外，在规定到期之前，您也不得要求我们从您那里回购您的票据。

兑换日期及以后，如果我们未能按时支付兑换价格和应计的未偿付利息，则 Notes 或任何部分已被兑换的 Notes 上的利息将停止累积。在任何兑换日期之前的工作日或之前，我们将与受托人一起存入足够的资金以支付兑换日期上的 Notes 的兑换价格以及（除非兑换日期是付息日期）应计的未偿付利息。如果将要兑换的 Notes 不是全部，受托人将按照协议中规定的方法进行选择。

PGF将有权选择在2023年10月13日之后的任何时间或从时间到时间以全额或部分赎回债券（债券到期日前3个月），即“等额赎回日期”，在至少10个但不超过60个通知日内以赎回价格赎回债券，赎回价格等于赎回债券的本金金额加上截至赎回日期未支付的利息。

PGF在我们的选择下将有权在Par Call Date之前的任何时间或从时间向后可以全额或部分赎回债券，并在至少10天但不超过60天的通知期限内，以赎回价格赎回债券，该价格为（i）该债券本金金额的100%和（ii）剩余每个计划还本付息的现值之和，即使假定债券在Par Call Date赎回时按半年期为基准在赎回日折现（假设一年有360天，由12个30天的月组成），以国库利率加40个基点计算，并减去赎回日的利息，加上在每种情况下到赎回日为止的债券本金金额上应计未付利息。

根据PGF的选择，赎回通知可能受到一项或多项先决条件的满足，并且如果赎回日期之前的所有先决条件未满足，则可以撤销或延迟赎回日期。

财政部利率应由PGF在纽约市时间下午4:15（或者在美联储理事会每日公布美国政府债券收益率之后的任何时间）的第三个营业日（以赎回日为基准）根据最近一次由美联储理事会发表的统计报告“选定的利率（每日）- H.15”（或者任何后继命名或出版名称）（“H.15”）下的“美国政府债券 - 国库定期偿付 – 名义”（或者任何后继名称或标题）条款确定。在确定财政部利率时，PGF应根据适用情况选择：（1）从赎回日到兑付日的期限恰好等于赎回日期至到期日的财政部定期偿付收益率（“剩余期限”）；或者（2）如果H.15上没有恰好等于剩余期限的财政部定期偿付，那么应选择两个财政部定期偿付 – 一个对应H.15上比剩余期限短的财政部定期偿付收益率，另一个对应H.15 上比剩余期限长的财政部定期偿付收益率，并且应使用这些收益率以及四舍五入到三位小数的直线插值法（使用实际天数）来估算兑付日；或者（3）如果H.15上没有比剩余期限短或长的财政部定期偿付收益率，那么应选择H.15上最接近剩余期限的单一财政部定期偿付收益率。根据本段所述，H.15上适用的财政部定期偿付收益率应视为从赎回日起的相关月份或年份。

倘若截止赎回日期的大三业务日、H.15或其他同类指标或发布不再出版，PGF将根据11:00 a.m.，纽约时间，借鉴截止日前第二个工作日美国国债或与到期行权日期间最接近的到期日之年化半年等值收益率，计算国库利率。如果在行权到期日没有美国国债到期，但存在两个或更多离到期日的距离相同的美国国债，其中一个到期日早于行权到期日，另一个到期日晚于行权到期日，PGF将选择到期日早于行权到期日的美国国债。如有两个或更多在行权到期日到期的美国国债或两个或更多符合前述条件的美国国债，PGF将从这两个或更多的议市债券中选择离票面最接近的美国国债，基于11:00 a.m.，纽约时间，这些美国国债的买进报价和卖出报价的平均值。根据本段规定确定国库利率时，适用美国国债的半年到到期收益率将基于美国国债11:00 a.m.,纽约时间，的买进报价和卖出报价之平均值（以本金金额的百分比表示），并保留三位小数。在确定赎回价格时，PGF的行动和决策将是最终且具有约束力的，除非出现明显错误。

从赎回日起，债券或部分债券赎回后将不再计息（除非我们未能支付赎回价款和应计未偿付利息）。在赎回日或赎回日之前，我们将向受托人存入足够的资金，以支付赎回价款和（除非赎回日为支付利息日）赎回日之前的应计未偿付利息。如果不是所有债券均予以赎回，则受托人将按照信托合同中规定的方法选择要赎回的债券。

根据一些特定条件，我们有权完全按其本金金额加上截至赎回日未支付的利息，如有的话，来赎回这些票据，如果并且当出于任何法律或条约的变化、执行或修订或任何法律或条约的正式生效、应用或解释，我们要求就票据上的某些支付进行扣缴税务而需要支付额外金额时。

附带说明书中规定的选择性纳税赎回仅适用于PGF转制为继任实体的情况。如果转制是为了预期的法律或条约的变更、执行或修改或在新的注册地的法律或条约的官方申请或解释会导致额外付款义务，则不得进行此类赎回。

请在随附招股说明书中查看“债务证券描述—特殊情况—修改和豁免”

根据其条款，该契约并未限制可以根据其发行的证券的总本金金额，并允许从时间到时间地发行同一系列的附加票据（也称为附加票据），与本招股说明书中提供的票据相同。然而，发行附加票据需要满足几个要求，包括：（一）没有发生或者即将发生导致该附加发行的契约违约事件或违约事件随着时间的流逝或者其他行动而变成违约事件，在这种情况下，（二）附加票据将和招股说明书中提供的票据具有相同的等级，条款和利益，除了对公众的发行价格和发行日期，以及（三）任何附加票据都应当在一个单独的CUSIP或ISIN编号下发行，除非附加票据是根据原系列的“合格再开放”发行的，以其他方式视为原系列债券的一部分，或以低于原折扣金额发行，上述所有规则均为美国联邦所得税目的。附加票据与招标将是同一系列，PGF目前提供票据的持有人将就所有事项以单一系列的身份进行投票。 与JPMorgan Chase＆Co.的所有未受担保和未受优先债务平齐附加票据与本招股说明书中提供的票据具有相同的等级，条款和利益，除对公众的发行价格和发行日期外，任何与票据相关的附加票据均属于PGF目前提供的相同系列票据，并且持有人将就所有事项以单一系列的身份进行投票。处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。本招股说明书中提供的票据的附加票据将成为PGF目前提供的相同系列票据的一部分，持有人将就所有事项以单一系列的身份进行投票。

随附招股说明书中描述的方式可以废除债券契约的任何限制性条款。

PGF已同意，如果任何法院的判决或命令要求支付与任何债券相关金额的货币（“判决货币”）与美元（“面额货币”）不同，PGF将赔偿相关持有人和受托人因兑换比率在面额货币被理论兑换为判决货币的日期和实际付款日期之间的任何变动而产生的任何不足。此赔偿将作为PGF在契约下的其他义务之外构成单独且独立的责任，将引发单独而独立的诉讼理由，不论是否不时给予宽限，并且将在任何关于已到期款项或根据上述债券或命令的任何已确定金额的判决或命令存在的情况下继续完全有效。

纽约梅隆银行，一家纽约的银行，是根据契约的规定担任信托人，并由PGF委任为登记、支付及转移代理人。信托银行的地址是纽约市格林威治街240号，7E，纽约，纽约10286。PGF将始终在纽约市设立支付代理人，直到偿还债券为止。

任何法人或协会，该受托人或上述任何代理人可能与之合并或转换或与其合并的，或任何由此产生的合并、转换或合并结果，在其中该受托人或任何代理人将是当事方，或任何该受托人或任何代理人的实质上全部企业信托业务可能被出售或以其他方式转让给的法人或协会，将成为此处的继任受托人或相关代理，不需要任何进一步的行动。

关于签署和交付第六次补充债券托管和本说明书提供的债券，石油巴西公司将为持有人提供债券的担保（“担保”）。

担保将按照下述条款和条件提供，保证巴西石油公司无条件和不可撤销地对债券进行担保。

以下摘要描述了担保的实质条款。您应阅读更详细的担保条款，包括定义条款，以了解可能对您重要的条款。该摘要受担保条款的全部约束，并通过参考担保条款的条款而受限。

尽管巴西政府对巴西石油公司有所有权的兴趣，但巴西政府对巴西石油公司债券的责任或保证下的责任不承担任何责任。

Petrobras的担保责任将构成Petrobras的一般无抵押债务，始终与Petrobras的所有其他高级无抵押债务地位相同，其条款不明确将Petrobras的责任支付优先于Petrobras的担保责任。平价在Petrobras的担保责任之下不被明确优先支付的情况下，Petrobras的责任将构成一般无抵押债务，并且不会存在彼此之间的任何优先权。

此外，Petrobras的债券担保义务的排位和将来的担保债务义务与PGF发行的债务担保义务相同。平价与其担保的在外债务和未来的担保债务义务相同。

巴西石油公司将无条件而不可撤销地担保（通过即期担保）PGF根据债券条款和债券项下现有或将来存在的所有义务的全部和准时支付，无论是在债券到期日，或通过加速或其他方式，无论是早或晚，无论是为了本金、利息、赎回溢价、费用、赔偿、成本、费用、税款或其他（这些义务称为“担保债务”）。

巴西石油公司支付担保责任的义务将是绝对无条件的（放弃巴西法律下的任何权利，包括巴西民法第827条、834条、835条、838条和839条所规定的那些规定，以及巴西民事诉讼法第794条等），即在PGF未能按照条款在票据的到期日或加速或其他情况下按时支付本金、利息或其他应付债务的情况下，PGF将支付担保债务的金额给受证人。如果PGF未能向受托人支付担保债务的款项，巴西石油公司将在受托人的通知下立即向受托人支付根据条约和票据所应支付的担保债务的款项。巴西石油公司根据担保将支付给受托人以美元支付的一切款项，并立即提供资金。除非受托人收到巴西石油公司根据担保应支付的所有金额（包括已解决的票据所有违约事件的款项），否则巴西石油公司不会被解除其在任何担保下的责任，包括支付逾期未付利息的款项。

在担保下没有违约事件。然而第六次补充债券托管协议包含了与Petrobras相关的违约事件，可能触发债券的违约和加速。请参阅“债券描述-违约事件”。在任何此类加速情况下（包括因Petrobras的破产或类似事件而加速），如果PGF未能偿还债券和托管协议项下的所有到期款项，Petrobras将有义务根据担保进行支付。

只要任何票据仍未偿还，且巴西石油公司在担保协议项下有义务，巴西石油公司将确保自身及适用的子公司遵守以下条款：

巴西石油公司将支付其所欠款项，并按照担保协议和契约的条款履行其其他所有义务。

巴西石油公司将继续维持其公司存在和所有必要的注册，并采取一切措施以保持在其业务、活动或运营的正常进行中所必要或理想的所有权利、特权、财产所有权、特许权等。然而，此承诺不要求巴西石油公司保持任何此类权利、特权、财产所有权或特许权，如果不这样做不会对巴西石油公司作为一个整体产生重大不利影响，或者对债券持有人的权利产生重大不利影响。

只要任何未解决的债券便条还存在，Petrobras将保持一个在美国的办事处或代理机构，以便可以向Petrobras发出有关该担保债券的通知和要求。

巴西国家石油公司最初任命位于10350 Richmond Ave., Suite 1400, Houston, TX 77042的Petrobras America Inc.为其代理。巴西国家石油公司不会在未提前向受托人书面通知的情况下更改代理人的任命，也不会指定新代理人或在美国指派一个办事处。

巴西石油公司将始终确保担保项下的义务是其普通优先无抵押债务，且在 已发行股票的比例：不超过已发行股票的比例。所有板块现有和未来的未受担保和非次级优先债务（不包括法定或法律操作优先的债务），这些债务本身没有明确被赋予优先支付权利以优先支付巴西石油公司担保项下的债务。

巴西石油公司将在每个财务季度结束后90个日历日内（四季度除外），向受托人提供其未经审计的和按照IFRS计算的合并资产负债表和损益表，以及在每个财务年度结束后120个日历日内，其经过审计的和按照IFRS计算的合并资产负债表和损益表的英文原件或其认证的英文翻译文件。只要财务报表或报告已被公开并可通过电子方式访问，这样的财务报表或报告的提交或电子发布将满足巴西石油公司向受托人交付这些报表和报告的义务。受托人无须判断巴西石油公司的财务报表或报告是否已公开并可通过电子方式访问。

除了每张基本报表或报告外（如果有的话），巴西石油公司将提供一份官方证明书，证明在这些基本报表所涵盖的期间内，对巴西石油公司和PGF的业务进行了审核，以确定巴西石油公司和PGF是否遵守了担保和债券中的契约和协议，并且在该期间内没有发生任何违约事件。

此外，无论Petrobras是否需要向美国证券交易委员会（SEC）提交报告，Petrobras都将向SEC提交，并将该报告交付给受托人（以供Notes的持有人在书面要求时重新交付给Notes的全部持有人）。提交给SEC的报告和其他信息。如果SEC不允许上述报告的提交，Petrobras将按照适用于Petrobras的同一时间段向受托人提供年度和中期报告以及其他信息，如果Petrobras需要并且被允许向SEC提交这些报告的话。

向受托人交付这些报告、信息和文件仅供信息目的，受托人收到其中任何一份文件并不构成对其中包含的任何信息或可从其中确定的任何信息的推定通知，包括Petrobras遵守其担保书中的任何条款（对此，受托人有权仅依赖于官方证书）。

只要存在任何未偿付的债券，石油巴西公司将不得不对其任何资产创设或允许任何其他人在其资产上设定除石油巴西公司所允许的抵押权以外的任何抵押权，以担保（i）其任何债务或（ii）任何其他人的债务，除非石油巴西公司同时为这项担保义务设定或允许担保权以同等和按比例地担保根据担保和契约所批准的债券持有人的担保责任，或者石油巴西公司为根据担保和契约经债券持有人的审议批准的其担保和契约的义务提供其他担保。此外，石油巴西公司将不允许任何其重要子公司（如果有的话）对其任何资产创设或允许任何其他人在其资产上设定除石油巴西公司所允许的抵押权以外的任何抵押权，以担保（i）其任何债务；（ii）其重要子公司的任何债务或（iii）任何其他人的债务，除非石油巴西公司同时为石油巴西公司的担保和契约的义务设定或允许担保权以同等和按比例地担保根据担保和契约所批准的债券持有人的担保责任，或者石油巴西公司为根据担保和契约经债券持有人的审议批准的其担保和契约的义务提供其他担保。

“担保”是指一个人为支付另一个人的债务承担责任，包括但不限于：

“负债”是指借款或筹集资金的任何义务（无论是现行还是将来的，实际的还是可能的，包括但不限于任何担保），用于支付或偿还已经借入或筹集的资金（包括以承兑为方式筹集的资金，以及根据有关债权人所在国家的通行会计原则，构成资本租赁义务的所有租赁）。

“项目融资”指与探索、开发、扩展、翻新、升级、或其他修改或建设该项目有关的债务的担负，根据该担负，债务提供方或其任何受托人或其他中介人，或由任何债务提供方，受托人或其他中介人指定的受益人，获得与该项目有关的一个或多个符合资格的资产的担保，用于偿还本金、溢价和利息或其他任何有关该债务的金额。

“全资子公司”是指对于任何公司实体，该公司100%的流通股本（除了符合条件的股份，如果有的话），其具有按其条款而言的普通表决权（不取决于某一事件发生）以选举董事会（或者相当于控制管理机构）的那个人，当时直接或间接地被该公司实体全资拥有或控制，或者被该公司实体的一个或多个全资子公司全资拥有或控制，或者被该公司实体和一个或多个全资子公司全资拥有或控制。

“实质性子公司”是指石油巴西公司的子公司，在任何确定日期计算时，其占石油巴西公司总资产的比例超过15%（根据石油巴西公司最新一份按照国际财务报告准则(IFRS)编制的资产负债表确定）。

巴西石油公司将不会通过一个或者一系列的交易来与任何公司进行合并或者合并，或者将其财产、资产或者收入的实质性部分转让给任何个人或者实体（除了巴西石油公司的直接或间接子公司）或者允许任何个人（除了巴西石油公司的直接或间接子公司）与其合并，除非：

尽管前述任何相反规定，只要在拟议的交易时没有发生或继续存在任何违约或违约事件，并且巴西石油已向受托人交付有关任何此类交易的通知：

担保只能按照其条款进行修订或放弃，必须经过Petrobras和受托人代表债券持有人签署并交付的书面文件进行。由于担保属于证券托管协议的一部分，有时可以由Petrobras和受托人修改，而不需要债券持有人同意。请参阅附属招股说明书中的“债务证券描述—特殊情况—修改和放弃”。

除非按照上述约定，受托人可以仅在协议款项未偿还之情况下，以协议款项总面值的多数持有人同意的方式，执行并交付任何担保的其他修订或对其进行放弃。

根据担保协议，石油巴西公司将同意提起诉讼的管辖权属于纽约州或任何美国联邦法院，其位于纽约市曼哈顿区，纽约州，美国，以及任何上诉法院。

在任何司法管辖区域内，如果巴西石油公司或其资产以及其担保（或任何相应交付的文件）能够要求豁免对其提起诉讼、执行、查封，用于执行、在诉讼之前或其他法律程序，以及其他法律转变，此处包括豁免该诉讼，以及if在任何司法管辖区域内，巴西石油公司、PGF或其资产享有豁免权（无论是否提出），巴西石油公司将不可撤销地同意与担保下的受托人达成协议，以造福持有人，即不主张，且将无可撤销放弃豁免权，应法律允许，全部豁免权。

根据担保协议，巴西石油公司将同意，如果任何法院的判决或命令要求支付其担保项下的任何金额，并以与美元（即“计价货币”）不同的货币（即“支付货币”）来表示，巴西石油公司将偿还相关持有人和受托人因汇率变动引起的任何不足。该赔偿将构成与巴西石油公司在担保协议下的其他义务相互独立的义务，并产生相互独立的诉讼权，不论是否随时给予任何宽限期，并继续完整有效。

除非在随附的招股书中描述的有限情况下，所有债券将都是账面债券。这意味着实际购买者无权将债券登记在自己的名下，也无权以实质形式（纸张形式）收到债券。相反，在发行后，所有债券将由一个或多个完全登记的全球债券代表。

每张票据将由一个或多个全球货币代表。每个全球货币将直接存放在证券存托机构The Depository Trust Company，并以DTC的代名人名义注册。全球货币也可以间接地存放在Clearstream，卢森堡和Euroclear，作为DTC的间接参与者。有关DTC和Clearstream，卢森堡和Euroclear的背景信息，请参阅下文的“- 证券存托机构”和“- Clearstream，卢森堡和Euroclear”。表示电子记账票据的全球货币不得转让，除非整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的另一位代名人。因此，DTC将是票据的唯一注册持有人，并将被视为受益所有人的唯一代表，以用于信托契约的目的。有关全球票据终止并将其中利益换取代表票据的实物证书的情况的说明，请参见随附招股书中的“法律所有权-全球证券”。

全球货币的注册不会影响受益所有权，只是为了方便后续的转让。电子记账系统也是美国大部分公开交易的普通股票持有的系统，之所以使用该系统，是因为它消除了证券证书实物流动的需要。然而，一些管辖区的法律可能要求一些购买者以定稿形式实物交付他们的Notes。这些法律可能会影响受益所有人转让Notes的能力。

在本招股说明书中，除非并且在根据附带招股说明书中所描述的向受益人发行确切的（纸质）债券之前，对于债券“登记持有人”的所有提及应当指的是DTC。 PGF、巴西石油公司、受托人和任何付款代理、转让代理、注册代理或其他代理机构可以将DTC视为债券的绝对所有人用于任何目的。

DTC参与者通过DTC持有证券的投资者将遵循适用于美国公司债务义务的结算惯例，在DTC的即日资金结算系统中。票据将在结算日期以当日资金支付为基础记入这些DTC参与者的证券托管账户，以美元支付。

我们了解，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则正常进行。二级市场交易将使用适用于DTC同日结算系统中美国公司债务的程序进行结算。如果支付是以美元进行的，结算将免费进行。如果支付以其他货币进行，DTC系统之外的分开支付安排必须在涉及的DTC参与者之间进行。

DTC的政策将管理与持有人持有的票据利益有关的支付、转移、交易所和其他事项。托管人、登记机构、付款代理和转让代理以及我们对DTC的任何行动都没有责任，也没有对DTC或他们的直接或间接参与者的任何方面负责。托管人、登记机构、付款代理和转让代理以及我们对DTC或他们的直接或间接参与者保存的记录的任何方面都没有责任。此外，托管人、登记机构、付款代理和转让代理以及我们不以任何方式监督DTC。DTC及其参与者根据彼此之间或与客户之间达成的协议执行这些清算和结算功能。投资者应该知道，DTC及其参与者没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC当前有效的规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。

DTC成立的目的是为参与者持有证券，并促进参与者之间的证券交易的清算和结算，通过参与者账户的电子簿记变更来实现。这消除了证书的实际转移的需要。

卢森堡的 Clearstream 有表示:这是一家持有正式牌照的银行, 其组织形式为 societé anonyme 根据卢森堡法律注册成立并受卢森堡金融部门监督委员会的监管（监视委员会金融行业）；它为客户持有证券并促进证券交易的清算和结算其中，并通过客户账户之间的电子账簿记账转账来实现，从而消除了对证书的实际移动；它为客户提供其他服务，包括保管、管理、清关和国际交易证券的结算以及证券的借贷和借款；它与国内市场相互作用 30个国家通过建立的存托和托管关系; 其客户包括全球证券经纪人和交易商, 银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他专业金融中介机构；其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行；也可以间接访问卢森堡的Clearstream系统向通过Clearstream或卢森堡客户进行清算或与其客户有托管关系的其他客户，例如银行，经纪人、交易商和信托公司。

Euroclear 建议：其作为一家银行依法注册于比利时，并受比利时银行和金融委员会的监管；它为各参与方持有证券并促进其间的证券交易清算和结算；通过同时的电子记账付款交付方式，消除了实物证书流转的必要性；它为参与方提供其他服务，包括信贷、保管、证券借贷和三方担保管理；它与多个国家的国内市场进行数据接口交互；其客户包括银行（包括央行）、证券经纪商和经销商、银行、信托公司和清算机构以及某些其他专业金融中介机构；Euroclear 系统的间接访问也对那些通过 Euroclear 客户进行结算或与 Euroclear 客户具有保管关系的其他用户可用；Euroclear 中的所有证券都以通用方式持有，这意味着特定证书不与特定证券清算账户相匹配。Bancaire et Financière）和比利时国家银行（Banque Nationale de Belgique并且 Euroclear 的确切标题的所有证券都是以可替代的方式持有的，这意味着特定证券不与特定证券清算账户匹配。

我们了解，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有其债券的投资者将遵循适用于登记形式证券的结算程序。债券将在结算日期的第一个营业日记入Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者的证券托管账户，以结算当日的价值。它们将以结算当日的价值自由记入或以支付方式记入。

我们理解，在Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二手市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序正常进行。二级市场交易将使用适用于登记形式证券的结算程序。

您应该知道投资者只能在营业日通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行票据的交付、付款和其他通信。在美国或巴西银行、经纪商和其他机构营业的日子，这些系统可能没有营业。

由于时区差异，从Euroclear或Clearstream Luxembourg参与者购买全球票据的证券账户将在DTC参与者的结算日期之后，即Euroclear和Clearstream的工作日，立即向相关的Euroclear或Clearstream Luxembourg参与者记入和报告。根据DTC的建议，由于Euroclear或Clearstream Luxembourg参与者通过DTC的参与者出售全球票据的现金将在DTC的结算日收到相应的价值，但只有在Euroclear或Clearstream Luxembourg的工作日才可以在相关的现金账户中使用。

Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关的系统规则和程序，根据其托管人的收到范围，向参与者在Clearstream、卢森堡或Euroclear的现金账户划付款项。Clearstream、卢森堡或Euroclear在代理参与者的情况下，只能根据其相关规则和程序，采取作为在信托契约项下代表Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者所允许采取的其他行动。

Clearstream卢森堡和 Euroclear已同意上述程序，以便促进债券在Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的转让。然而，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

根据2024年9月3日签订的承销协议中包含的条款和条件，由PGF、巴西国家石油公司和美国银行证券公司、巴西巴迪斯库银行BBI股份有限公司、汇丰证券（美国）公司、摩根士丹利股份有限公司、瑞穗证券美国有限公司以及摩根士丹利及公司，作为几家承销商的代表，每家承销商均单独而非共同同意购买，且PGF已同意将下文中列出的票面金额的债券卖给承销商：

巴西比索证券公司将作为巴西比索BBI公司在美国的票据销售代理商。巴西比索BBI公司未在美国证监会注册为经纪商，因此不得向美国人销售任何票据。巴西比索BBI公司和巴西比索证券公司是巴西比索银行的关联公司。

承销协议中规定，承销商支付并接收债券的义务受到其他条件的限制，其中包括提供特定证书和法律意见的要求。承销商在发行债券之前，待债券发行并经其接受后，将有权根据之前的销售情况来出售该债券。如果有债券被认购，则承销商有义务支付并接收所有提供于招股说明书中的债券。承销协议还规定，如果有承销商违约，非违约承销商的购买承诺可能会增加，或者债券的发行可能会终止。债券最初将以本招股说明书封面上指示的价格进行发售。债券发行后，承销商可能会不时调整发售价格和其他销售条款。债券可能通过承销商的某些关联方进行发售。承销商保留撤回、取消或修改公开发行的权利，并有权全面或部分拒绝订单。

承销协议规定PGF和巴西石油公司将对承销商承担某些责任进行赔偿，包括《1933年修订版美国证券法案》（“证券法案”）下的责任，并将为承销协议项下可能要求承销商支付的金额做出贡献。

PGF已经收到承销商的通知，承销商打算依照适用法律和法规的规定在债券上市中做市场。然而，承销商并不承担在债券上市中做市场的义务，任何此类做市活动可能会由承销商自行全权决定随时中止。此外，这种做市活动还将受到《证券交易法》规定的限制。因此，对于债券的流动性或交易市场的发展或持续性，无法保证。

关于本次发行，承销商（或代表承销商行事的人）在本次发行中可能会进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体而言，承销商（或代表承销商行事的人）可能会在公开市场竞标和购买债券以稳定债券价格。承销商（或代表承销商行事的人）也可能会超额分配本次发行，开空持仓，并在公开市场竞标和购买债券以平仓空头持仓。如果进行这些活动，将以稳定、维持和支撑债券市场价格的方式进行，使其在稳定期间维持在可能为时下的市场水平以上。承销商无需参与这些活动，并且这些活动未必会发生。

任何稳定行动可在对投票倡议的条款的充分公开披露之日或之后开始，如开始，则可随时结束，但必须不晚于发行人收到发行款项之日30天或投票倡议分配之日60天之前结束，以较早者为准。任何稳定行动或过量承销必须由相关承销商（或代表其行事的人员）根据所有适用的法律和规则进行，并将在承销商（或代表其行事的人员）的办公室以及纽交所或场外市场进行。

承销商及其关联公司已从事过与Petrobras、PGF及其关联公司业务常规进行的投资银行业务和其他商业交往，并可能在未来继续从事。他们已或将来可能获得这些交易的惯常费用和佣金。

另外，承销商及其关联方在其日常业务活动中可能持有各种广泛的投资，并积极交易债券和股票（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。这类投资和证券业务可能涉及到我们或我们的关联方的证券和/或工具。特别地，某些承销商和/或其关联方可能持有PGF发行的债务证券或其他债务，包括由巴西国家石油公司担保的债务，这些债务可能会通过本次发行的收益进行回购或偿还。如果任何承销商或其关联方与我们有借款关系，其中某些承销商或其关联方通常会对我们的信用风险进行对冲，而其他某些承销商或其关联方可能会对我们的信用风险进行对冲，以符合其通常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联方会通过进行购买信用违约掉期或在我们的证券中建立卖空头寸的交易来对冲此类风险。此类信用违约掉期或卖空头寸可能会对本次发行的债券未来的交易价格产生负面影响。承销商及其关联方还可能对这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有，或向客户建议其获得，这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商和/或其附属公司可能会购买债券以用于自己的账户。这样的购买可能对债券的需求和价格产生影响。

除承销折扣外，发行费用预计为1.2美元，由PGF承担。PGF同意向承销商最多偿还约19.5万美元，以支付与发行相关的某些费用，包括承销商的律师费和费用。根据金融行业监管机构（FINRA）规定，此类补偿被视为承销报酬。发行费用（除承销折扣外）预计为1.2百万美元，由PGF承担。PGF同意最多偿还约19.5万美元作为承销商在发行过程中的某些费用的补偿，包括承销商的律师费和费用。此类补偿被金融行业监管局（FINRA）认定为承销报酬。

巴西石油公司已收到承销商的建议，承销商拟按照本招股补充说明书封面上所确定的公开发行价格向经销商发行债券，并以该价格减少不超过债券本金金额的0.300%作为销售佣金。债券首次公开发行后，公开发行价格、佣金以及对经销商的折让可能会发生变化。

我们预计将在2024年9月13日或前后将票据进行交付，这将是本招股说明书补充的日期后第八个工作日（此类结算称为“T+8”）。根据《交易法》第15c6-1条规定，在二级市场交易通常需要在一天内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在票据交付前一天之前交易票据的购买者必须要指定替代结算安排，以防止结算失败，因为票据最初将在八个工作日后（T+8）结算。

该备忘录在美国和其他可合法提供此类报价的司法管辖区中进行销售。此招股说明书补充和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区内提供备忘录可能受到法律限制。招股说明书补充和随附的招股说明书的持有人以及备忘录的投资者应当自行了解并遵守这些限制。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成任何人在任何未被授权提出此类报价或邀请的司法管辖区内提供或邀请的要约或邀请，或是对于任何未有资格以如此进行报价或邀请的人，或是对于任何非法提出此类报价或邀请的人的报价或邀请。

承销商已同意他们未直接或间接地提供、出售或交付任何债券，他们也不会在任何司法辖区以除了能确保在合理调查后获得承销商最佳知识和信念下符合该司法辖区的适用法律和法规并不会对PGF施加任何义务的情况下，在任何司法辖区内或由该司法辖区内发行此补充招股书、附带招股书或其他与该债券有关的发行材料。这将不会在承销协议中提到PGF除外的情况。

PGF和承销商均未就说明书是否符合适用法律法规的任何登记或其他要求以及根据豁免条款在任何司法管辖区内合法销售对此做出任何陈述，也不对促成该销售承担任何责任。

除美国以外的任何司法管辖区，PGF或任何承销商均未采取或将不会采取任何行动，旨在允许将本发售说明书或任何其他发售材料在该国家或司法管辖区以外的任何国家或司法管辖区进行公开发售，或进行持有、分发。PGF和承销商要求收到本发售说明书的美国以外的人士须遵守他们购买、报价、销售或交付债卷的每个国家或司法管辖区的所有适用法律和法规，并自行承担相关费用。

这些说明书及其销售要约未经或将不会在CVm进行注册。 证券市场委员会（CVM） 在巴西以外的情况下，不能在巴西以构成巴西法律和法规下的公开发售或分销的方式提供或出售这些说明书。

本便笺并非面向并不应提供、销售或以其他方式提供给并不应提供、销售或以其他方式向欧洲经济区（“EEA”）的任何零售投资者。对于此目的，零售投资者是指：（i）根据欧盟2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4(1)条11项定义的一位或多位零售客户；或者（ii）根据指令（欧盟）2016/97（经修订，“保险分销指令”）第4(1)条10项定义的一位顾客，其中该顾客不符合MiFID II第4(1)条10项定义的专业客户；或者（iii）根据规则（欧盟）2017/1129（经修订，“招股说明书规则”）定义的不是合格投资者；“提供”一词包括以任何形式和方式传达关于提供和要提供的便笺条款的充足信息，以便投资者决定购买或认购这些便笺。因此，在EEA并未准备任何根据（欧盟）No 1286/2014规则（经修订，“PRIIPs规则”）所要求的面向或销售便笺或以其他方式向EEA的零售投资者提供便笺需提供的关键信息文件，且不会将这些便笺提供、销售或以任何方式提供给EEA的任何零售投资者。

对于该Notes的报价受到(由智利证券监管局)发出的普通规则第336条的约束。 智利证券与保险监管局(Superintendencia de Valores y Seguros de Chile）此报价的开始日期即为该附录概要的封面所含日期。 Notes将不会在（值册）(Registro de Valores) 或者外国证券注册(Retistro de Valores Extranjeros)上注册。 (这两者由智利证券与保险监管局所管理，Notes不会受到智利证券与保险监管局的监督。 作为未注册证券，公司没有在智利传递/披露有关该Notes的公开信息的义务。除非在智利注册，否则该Notes不会在智利公开发售。 我们是在智利合法执业的律师，前述意见仅适用于今日的智利法律。 （证券登记处）或 外国证券登记 （外国证券登记处），由CMF管理。如果债券在智利境内发行，将仅根据CMF第336号总则进行发行和销售，免除注册要求，或在不构成根据智利法律的证券公开发行的情况下进行。

证券的发行受到今日金融市场监督委员会(以下简称CMF)第336号普通规范的约束。本次发行的起始日期将在本招股说明书的封面中指明。这些证券不会被CMF登记在证券登记册或外国证券登记册中，且不受CMF的监管。由于这些证券尚未登记，发行方无需在智利提供有关这些证券的公开信息。在这些证券被登记在CMF的证券登记册或外国证券登记册之前，这些证券不得在智利进行公开招股。如果这些证券在智利境内进行招股，将根据CMF第336号普通规范的规定进行招股和配售，作为CMF登记要求的一个例外，或者在不构成依据智利法律的公开证券招股的情况下进行招股。

本招股补充说明书中的备注和信息未经秘鲁资本市场监督局或利马证券交易所（利马证券交易所）注册或批准。因此，除非此类发行被视为根据秘鲁的证券法规视为私募发行且仅针对机构投资者，否则无法在秘鲁进行。秘鲁证券市场法规定，任何特定发行可能符合私募条件，但必须专门针对机构投资者投资。Superintendencia del Mercado de Valores或利马证券交易所（利马证券交易所）利马证券交易所因此，除非此类发行被视为根据秘鲁的证券法规视为私募发行且仅针对机构投资者，否则无法在秘鲁进行。秘鲁证券市场法规定，任何特定发行可能符合私募条件，但必须专门针对机构投资者投资。

本招股说明书仅限分发给符合以下条件的人士：(i)对与投资有关事项具有专业经验，属于2000年金融服务和市场法案 (金融促销) 订单 2005年修订版第19(5)条所规定范围内的投资人；(ii)属于金融促销订单第49(2)(a)至(d)款（“高净值公司、非法人团体等”）所规定范围内的人士；(iii)为金融促销订单第43(2)条所定义的或所在机构的成员或债权人；(iv)位于英国境外；或(v)是可以合法接受有关证券发行或销售相关的投资活动邀请或诱因（在2000年金融服务和市场法案 (FSMA) 第21条中有明确定义）的人士（以上所有人士统称为“相关人士”）。本文件仅向相关人士传达，并且不得由非相关人士采取行动或依赖。本文件涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士开放，并且仅与相关人士进行。

这些说明不应该被提供、销售或以其他方式提供给并且不应该被提供、销售或以其他方式提供给英国（“英国”或“英国”）的任何零售投资者。对于这些目的，零售投资者是指满足以下条件之一或多个的人：（i）根据《2017/565/EU》第2条第8点的定义，在《2018年欧盟（退出）法》的规定下是零售客户；（ii）根据《金融服务和市场法案2000》（已修订版本，“FSMA”）下相关规定或法规的定义，根据《2016/97/EU》指令的实施规定，该客户不符合专业客户的资格；（iii）根据《2017/1129/EU》第2条的定义，不符合“合格投资者”（EUWA）的要求。（“英国招股说明规定”）根据《2014年规例EU 1286/2014》作为调整后的国内法的一部分，没有为在英国向零售投资者提供或销售票据或以其他方式提供这些票据准备信息披露文件，并且这些票据将不会提供、销售或以其他方式提供给任何英国的零售投资者。《金融服务和市场法案2000》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA制定的任何规则或条例来实施《2016/97/EU》指令的那个顾客，如果该顾客不符合《2014年规例（EU）600/2014》第2（1）条第8点中定义的专业客户的资格，那么该顾客不会被认定为专业客户。或（iii）不符合《2017/1129/EU》第2条的定义，根据《EUWA》作为国内法的一部分。没有根据《EUWA》的规定，为提供或销售这些票据或以其他方式提供给英国的零售投资者准备好《2014年规例（EU）1286/2014》所要求的关键信息文件（“Uk PRIIPs Regulation”），并且这些票据将不会提供、销售或以其他方式提供给英国的任何零售投资者。

是巴西的一家混合所有制企业（部分国有企业），根据巴西法律组织和存在。

在英国，每个收到与此次发售的招股说明书有关的任何通信或者在此次发售中获取任何债券的个人，或者债券以其他方式对其进行提供的个人，均被视为向每个承销商和PGF作出了以下声明、保证、认可和同意：（1）符合英国招股说明书法规中“合格投资者”的定义；（2）不是“零售投资者”（如上所定义）。

本招股说明书补充内容并非意图构成购买或投资Notes的要约或征求。根据瑞士金融服务法（“FinSA”）的定义，Notes不得在瑞士公开提供，直接或间接，且不会有任何申请将Notes在任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充内容或与Notes相关的任何其他发行或销售材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书补充内容或与Notes相关的任何其他发行或销售材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

这些注释只能销售给符合加拿大国家券商委员会规定45-106号全国性发售豁免通则（National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions）或安大略证券法第73.3(1)节所定义的合格投资者要求，并且是符合加拿大国家券商委员会规定31-103号注册要求、豁免和持续登记义务的合格客户。任何注释的转售必须符合适用证券法的发售说明例外或非受发售的交易要求。

加拿大某些省份或地区的证券法规可能会为购买者提供追回或索赔的救济措施，如果本说明书补充和随附的说明书（包括任何修订）存在误导性陈述。 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且 如果购买者按照购买者所在省份或地区的证券法规规定的时间限制行使追回或索赔的救济措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法规的适用条款，了解这些权利的具体内容，或请教法律顾问。

依据《承销冲突国家指南33-105第3A.3节》（NI 33-105），承销商不必就与本次发行相关的承销商利益冲突遵守NI 33-105的披露要求。

本招股说明书补充内容仅供以下人士（a）位于阿布扎比全球市场之外的人士；或（b）具备授权人员或获得认可实体资格（上述术语如《2015年金融服务和市场条例（“FSMR”）》所定义）的机构；或（c）以法律规定方式可以传达或导致传达对与发行或销售任何证券相关的投资活动邀请或引诱的人士（所有此类人士统称为“相关人士”）。本招股说明书补充内容仅针对相关人士，不得被非相关人士执行或信赖。任何与本招股说明书补充内容相关的投资或投资活动仅针对相关人士，并且仅与相关人士进行。

本招股说明书是根据ADGm金融服务监管局的市场规则进行的豁免邀约。本豁免邀约文件仅供符合市场规则中规定类型的人士才可分发。不得交付给其他人或依赖他人。ADGm金融服务监管局对豁免邀约文件及其信息的审查和核实不负任何责任。ADGm金融服务监管局并未批准此豁免邀约文件，也未采取措施核实其中所载信息，并对此不承担任何责任。本豁免邀约所涉及的债券可能具有流动性不足和/或有再销售限制。对于所提供的债券的潜在购买者，应对该债券进行自己的尽职调查。如果您不理解本豁免邀约文件的内容，应咨询经授权的财务顾问。

本招股说明书附录仅适用于以下人士（a）不在迪拜国际金融中心境内的人士，（b）符合迪拜金融服务局（“DFSA”）《经营行为规范》第2.3.4条所规定的专业客户标准的人士，（c）依法能够接收或导致与证券发行或销售有关的邀请或诱因的人士（含本段中提到的所有人士，统称为“相关人士”）。本招股说明书仅面向相关人士，不得供非相关人士依赖或操作。本招股说明书涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士参与。

本说明书补充内容与DFSA提供的《发行证券规则》中的豁免要约相关。本说明书补充内容仅适用于DFSA《发行证券规则》中指定类型的人员。不得提供给或依赖于其他人。DFSA对于审核或验证与豁免要约相关的任何文件不承担责任。DFSA未批准本说明书补充内容，也没有采取步骤验证本处所载信息，对于本说明书补充内容不承担责任。本说明书补充内容所涉及的债券可能不易变现和/或受到转售限制。对于所提供的债券，拟购买者应自行就债券进行尽职调查。如果您不理解本说明书补充内容的内容，应咨询授权的财务顾问。

本招股说明书的内容未经香港的任何监管机构审核，并且在香港没有采取任何措施授权或注册本招股说明书，也没有允许分发本招股说明书或与之有关的任何文件。您在接受此项要约时应谨慎行事。如果您对本招股说明书的任何内容存有疑问，应该咨询独立的专业意见。

《备忘录》不得通过除非（i）与香港公司（清算和其他支援措施）条例（第32章，香港法律）的意义上不构成对公众发出的要约或证券及期货条例（第571章，香港法律）的意义上不构成对公众发出的邀请的情况，或（ii）符合证券及期货条例（第571章，香港法律）和该法律项下的任何规定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件成为香港公司（清算和其他支援措施）条例（第32章，香港法律）的意义上成为“招股说明书”的其他情况下，不得提供或拥有任何与《备忘录》有关的广告、邀请或文件（无论是在香港还是其他地方），该广告、邀请或文件被香港公众（除非在香港法律许可的情况下）作为目的是直接针对或其内容有可能被香港公众访问或阅读，除非是仅与只面向香港以外的人士处置的《备忘录》或仅面向符合证券及期货条例（第571章，香港法律）和该法律项下的任何规定的“专业投资者”的《备忘录》。

本说明书未在日本金融工具交易所法（以下简称“FIEL”）注册，且每位承销商已同意不直接或间接在日本内地向任何日本居民（本术语在此处指任何在日本居住的自然人、包括根据日本法律组织的任何公司或其他法人实体），或向其他人以再次发售或转售的方式直接或间接在日本内地出售任何债券，或受其利益，除非符合FIEL及其他适用的日本法律、法规和行政指南的注册要求的豁免规定，并且其余方面也符合这些要求和指南。

本招股说明书及附带招股说明书并未向新加坡金融管理局注册作为招股说明书。因此，本招股说明书及附带招股说明书、以及与债券报盘、销售、邀请订阅或购买有关的任何文件或资料均不得传播或分发，债券也不得直接或间接地向新加坡以外的个人（除了（i）根据新加坡证券与期货法第289章修订的第4A条所定义的机构投资者，并根据新加坡证券与期货法第274条款所规定的条件进行的，（ii）根据新加坡证券与期货法第275(2)条所定义的相关人士规定的第275(1)条、或新加坡证券与期货法第275(1A)条所规定的任何人，以及符合新加坡证券与期货（投资者类别管制）规例2018年第三条（在认定投资者的情况下）和新加坡证券与期货法第275条的规定，或（iii）根据新加坡证券与期货法的其他适用规定进行。

根据《证券期货法》第275条的规定，适用人以以下为：(a) 一家公司（不是《证券期货法》第4A条定义的合格投资者），其唯一业务是持有投资，且其全部股份由一个或多个合格投资者个人持有；或(b) 一项信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，且该信托的每位受益人均为合格投资者；该公司或该信托根据《证券期货法》第275条的要约取得票据后，在六个月内不得转让该公司的证券或证券衍生合同（如《证券期货法》第2(1)条中定义的每一项）或者信托中受益人的权利和利益（不论如何描述），除非：(1) 转让给机构投资者或适用人，或者根据《证券期货法》第275(1A)条或第276(4)(i)(B)条的要约涉及的任何人；(2) 转让不涉及任何或将不涉及任何代价；(3) 转让是依法进行的；(4) 《证券期货法》第276(7)条规定的情形；或(5) 《2018年证券和期货（投资的要约）（证券和证券衍生合同）法规》第37A条规定的情形。转让证券或以证券为基础的衍生合同（如《证券期货法》第2(1)条中定义的每一项）的范围包括以下情形：(1) 向机构投资者或适用人转让，或者是根据《证券期货法》第275(1A)条或第276(4)(i)(B)条的要约而产生的转让；(2) 转让不涉及任何代价；(3) 转让是依法进行的；(4) 根据《证券期货法》第276(7)条的规定；或(5) 根据《2018年证券和期货（投资的要约）（证券和证券衍生合同）法规》第37A条的规定。

新加坡证券及期货法产品分类 - 根据《证券及期货法》第309A(1)号规定和《2018年资本市场产品期货(资本市场产品)法规》（“CMP Regulations 2018”），发行人经确定并特此通知所有有关人士（根据《证券及期货法》第309A (1)条所定义），本债券为“预订资本市场产品”（根据《CMP Regulations 2018》定义）和免豁免投资产品（根据《MAS Notice SFA 04-N12:投资产品销售通知》和《MAS Notice FAA-N16:投资产品推荐通知》所定义）。

该说明书未根据台湾的相关证券法律和法规向台湾金融监督管理委员会进行注册，并且不能通过公开发行或构成《台湾证券交易法》中的要约而在台湾境内销售、发行或提供。未经台湾金融监督管理委员会的登记或批准，任何在台湾的个人或实体均无权在台湾境内提供、出售、就说明书进行接洽或进行其他中介活动。

以下讨论总结了可能与您在原始发行价获得的债券的所有权和处置相关的美国联邦所得税、巴西和荷兰税务考虑。本摘要未描述可能与您或您的情况相关的所有税务考虑，特别是如果您受到特殊税法规定的情况。您应就持有债券所产生的税务后果咨询您的税务顾问，包括下文讨论的考虑在您特定情况下的相关性以及任何其他税法的内容。目前巴西和美国之间没有所得税协定。虽然巴西和美国的税务机关曾就可能最终导致签订此类条约进行了讨论，但我们无法保证是否以及何时会签订此类条约，以及它将如何影响债券持有人。

以下是对持有债券的美国联邦所得税相关考虑的摘要。此摘要基于1986年修正案《美国国内税法典》（以下简称“法典”），适用的财政部法规、现行法律、裁决和决定，所有这些都可能随时更改，可能会追溯效力。此摘要仅涉及将债券作为资本资产进行持有和按原发行价购买债券的有利持有人。此摘要不涉及可能适用于受特殊税务规则约束的投资者（如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币经销商、选择按市场衡平法计价的证券交易人、将债券作为“跨式”或换股交易中的头寸、或作为“合成证券”或其他一体化金融交易部分而持有债券的实体及其合伙人、美国人放弃居留权、在一个课税年度在美国逗留超过182天的非居民外国人，或其“功能货币”不是美元的人）的特定税务考虑因素。此外，本讨论不涉及在招标要约中回购其旧债券的潜在投资者可能涉及的所有美国联邦所得税相关考虑因素，这些人应就招标要约中其旧债券的兑赎以及根据本次发行收购债券对其产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

这份摘要仅涉及美国联邦所得税后果，并不涉及根据州、地方、外国税法、替代性最低税或《法典》第451(b)条规定的净投资收入的医疗保险税 arisen under state, local, foreign tax laws, the alternative minimum tax or the Medicare tax on net investment or under special timing rules。投资者应就他们根据相关税法持有票据的税务后果咨询自己的税务顾问，并就下述美国联邦所得税相关事项在其具体情况下的适用性进行讨论。

根据本文件的规定，“美国持有人”是指一张Note的受益人，在美国联邦所得税目的上，是美国公民或居民，或是一家国内企业，或者以净利润为基础按照美国联邦所得税法律规定纳税的其他人。

陈述利息和其他金额的总金额（不包括按照适用的巴西预扣税率对美国持有人进行的减税）将按照美国持有人的核算方法，在其应计或实际收到时作为普通利息收入应税。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。根据美国联邦所得税规定，预计（本文档中默认）发行的债券不算为原始发行折扣（“OID”）。但是，通常情况下，如果债券发行时的OID高于某一门槛，美国持有人将需要在收到与该收入相关的现金之前，根据“恒定收益法”，将OID视为普通收入并纳税，不论其在美国联邦所得税规定中的常规核算方法如何。’根据美国联邦所得税规定，预计（本文档中默认）发行的债券不算为原始发行折扣（“OID”）。但是，通常情况下，如果债券发行时的OID高于某一门槛，美国持有人将需要在收到与该收入相关的现金之前，根据“恒定收益法”，将OID视为普通收入并纳税，不论其在美国联邦所得税规定中的常规核算方法如何。 微乎其微的 根据美国联邦所得税规定，预计（本文档中默认）发行的债券不算为原始发行折扣（“OID”）。但是，通常情况下，如果债券发行时的OID高于某一门槛，美国持有人将需要在收到与该收入相关的现金之前，根据“恒定收益法”，将OID视为普通收入并纳税，不论其在美国联邦所得税规定中的常规核算方法如何。

根据普遍适用的限制和条件，适用于美国持有人的巴西利息代扣税（如有）可以按照适用的税率获得针对该美国持有人的美国联邦所得税扣除。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局在2021年12月颁布的新要求，并且任何巴西税务都需要满足这些要求以符合美国持有人的可抵扣税款资格。对于始终选择根据最近发布的临时指南应用这些规则的美国持有人，并符合该指南中规定的特定要求的情况下，通常将将对利息征收的巴西税款视为符合新要求并因此作为可抵税利息。对于所有其他美国持有人，目前尚不确定这些要求是否已经得到满足。如果巴西利息税不是一种可抵扣的税款，或者美国持有人选择不在同一纳税年度内申报支付或应计的任何外国所得税的外国税收抵免，那么美国持有人可以在计算其美国联邦所得税应纳税所得时扣除巴西税款。利息和附加金额（如有）将构成来自美国以外来源的收入，并且对于选择申报外国税收抵免的美国持有人来说，通常将构成“被动类别收入”用于外国税收抵免目的。

外国税收抵免和减除的可行性和计算取决于美国持有人的具体情况，并涉及对这些情况的复杂规则的应用。上述临时指导还表示，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正案，并且可以依靠临时指导，直至发布进一步的撤回或修改临时指导的补充指导。美国持有人应就这些规定的适用于他们特定情况咨询税务顾问。

在债券的出售、交换或养老之前，美国持有人通常会承认在出售、交换或养老时实现的金额（减去任何应计利息，这将作为应税收入）与持有人对该债券的税基之间的差额所产生的盈利或损失。美国持有人对债券的税基通常等于债券成本。美国持有人承认的盈利或损失通常是长期资本盈利或损失，如果美国持有人在处置时已持有该笔债券超过一年。个人持有人所承认的长期资本盈利通常以低于短期资本盈利或一般收入的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

一般而言，美国持有人通常无权将巴西征收的任何税款抵免其美国联邦所得税责任，除非该美国持有人始终选择依据最近发布的临时指导而允许的、并符合该指导中规定的特定要求的美国外国税款抵免规则的修改版本即可。此外，美国持有人在出售或处置票据时所确认的资本收益或损失一般将用于美国外国税款抵免目的的美国来源收益或损失。因此，即使预扣税资格合格可抵扣，除非该抵扣可以（适用普遍条件和限制）适用于其他作为来自境外来源的所得税，否则美国持有人可能无法将该税款抵扣其美国联邦所得税责任。如果巴西税款不属于可抵扣税款，即使该美国持有人已选择在同一年申请外国税款抵免其他税款，税款也会减少票据的销售或处置所实现的金额。上述临时指导还指出，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的规定提出修正意见，并且可以仰赖上述临时指导直至发布撤回或修改该临时指导的其他指导。美国持有人应咨询其税务顾问有关外国税款抵免规则在出售或处置票据以及对所征巴西税款的适用问题。

在纳税年度最后一天持有总价值超过5万美元或在纳税年度的任何时间内持有总价值超过7.5万美元的个人美国持有人通常需要提交信息声明，并在报税时附带提交，目前用表格8938。这些“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券（其中可能包括以证券形式发行的票据），这些证券不在金融机构维护的账户中持有。对于某些居住在国外的个人和某些已婚个人，适用较高的报告门槛。根据某些客观标准，规定将此报告要求扩展到某些被视为成立或利用以持有指定的外国金融资产的实体。未报告所需信息的美国持有人可能面临巨额罚款。此外，对于税款的评估时效将被暂停，全额或部分暂停。潜在投资者应就其对票据的投资情况咨询其自己的税务顾问，包括这些规定对其个别情况的适用。

与美国国税局一起提交信息申报，以便就付款给美国持有人的债券和债券处置收益作出申报。此外，如果某些美国持有人未向其收到付款的人提供纳税人识别号码，他们可能会受到备用扣缴的影响。不是“美国人”（根据法典定义）的投资者可能需要遵守适用的认证程序，以避免适用上述信息报告要求和备用扣缴。从付款到持有人的任何备用扣缴金额将被视为对持有人美国联邦所得税负债的抵免，并可能使持有人有资格请求退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

以下讨论是关于巴西税务考量的总结，涉及非巴西居民对债券的投资。本讨论基于巴西税法，以本增补招股说明书起草日现行的税法为依据，但可能受未来可能生效的巴西法律变化的限制。以下信息仅供一般讨论之用，并未覆盖与投资债券相关的所有潜在税务后果。

潜在投资者应向自己的税务顾问咨询购买票据的后果，包括但不限于收到利息的后果以及票据或息票的出售或其他处置的后果。.

通常，以巴西为税务目的地外的个人、实体、信托或组织（“非居民”）只有收入来自巴西来源或涉及在巴西境内的资产的交易才受巴西所得税的规定。因此，基于PGF被视为税务上设在海外的事实，PGF向非居民持有人支付的利息、收益、费用、佣金、开销以及其他收入不应受巴西所得税或巴西其他任何税费、投资评估或政府征收的扣除或代扣，前提是这些支付由PGF使用在巴西境外的资金进行。

在巴西境外两个非居民持有人之间的交易产生的资本利得，如果资产不位于巴西，则通常不受巴西税收的管辖。如果资产位于巴西，则其中的资本利得根据2003年12月29日颁布的第10,833号法律受到所得税的管辖。由于债券将由在巴西境外注册的法人发行，因此根据第10,833号法律的规定，该债券不应被视为位于巴西的资产，因此由非居民持有人在巴西境外与另一名非居民的债券出售或处置所产生的资本利得不应受到巴西税收的管辖。然而，考虑到该法律的普遍和不明确的范围，以及对这方面缺乏司法指导意见，我们无法保证此法律的这种解释将在巴西法院中占上风。如果被认定应缴纳所得税，则该利得可能受到巴西所得税的管辖，自2017年1月1日起生效（根据2016年4月27日的文书第3号的确认），按照以下递增率：（i）对于不超过500万雷亚尔的部分，按15%缴纳税款，（ii）对于超过500万雷亚尔但不超过1000万雷亚尔的部分，按17.5%缴纳税款，（iii）对于超过1000万雷亚尔但不超过3000万雷亚尔的部分，按20%缴纳税款，以及（iv）对于超过3000万雷亚尔的部分，按22.5%缴纳税款；如果该非居民持有人位于低税率或零税率司法管辖区，则税率为25.0%，这将在后文中进一步详述。然而，在巴西和非居民所在国家之间的适用税收协定下，可能适用更低的税率。

如果发行人未能及时支付应付的任何金额，包括债券本金、利息或其他应付金额，担保人将有义务承担支付这些应付金额的责任。由于巴西法院对巴西资源支付予非居民受益人的情况未做具体法律规定，并且没有统一决定，税务机关可能会认为担保人向非居民持有人汇出的资金可能受到普遍的15%所得税或25%的低税或零税司法管辖区所在地的所得税征收。有理据支持以下观点：(a) 根据担保支付的性质，只有利息和费用应该按照15%或25%的税率征税，而巴西立法界定为低税或零税的司法管辖区内的受益人则应缴纳25%的税率；或者(b) 巴西资源支付给非居民受益人的担保支付不应征收所得税，因为它们应符合巴西一方对借款人的贷方交易的资格。正如上文所述，巴西法院对这种情况下的所得税征收问题尚未达成一致意见。

如果石油巴西公司作为担保人支付有关债券的付款，则非居民持有人将得到补偿，以便在扣除或代扣有关债券本金或利息应付的巴西税款后，根据“债券描述-契约-额外金额”中提及的某些例外情况，一个非居民持有人将收到一个等于如果没有征收此类税款，该非居民持有人将收到的金额。请参阅“债券描述-契约-额外金额”。

2008年6月23日起，法律第11,727号（以下简称“法11,727/08”）自2009年1月1日生效，引入了“优惠税制”概念，该概念比有利税收司法管辖概念更广泛。 “优惠税制”是指（1）不征收所得税或将所得税税率最高限制在20％以下（如果该国遵守国际税收透明原则，则为17％；但是，如下文所述，法律第14,596号将这一门槛从2024年起作为一般规定降低到17％）；（2）向非居民实体或个人提供税收优惠，（a）无需在该国或领土中进行实质性经济活动，或者（b）在不进行实质性经济活动的情况下获得税收优惠；（3）不征收或将外国来源的所得税率最高限制在20％以下（如果该国遵守国际税收透明原则，则为17％；但是，如下文所述，法律第14,596号将这一门槛从2024年1月起一般规定降低到17％）；或（4）限制有关股份、财产和权益所有权以及有关已进行的经济交易的信息披露。法律11,727/08引入了“优惠税制”的概念，该概念比有利税收司法管辖概念更广泛。“优惠税制”是指（1）不征收所得税或将所得税税率最高限制在20％以下（如果该国遵守国际税收透明原则，则为17％；但是，如下文所述，法律14,596号将这一门槛从2024年起作为一般规定降低到17％）；（2）向非居民实体或个人提供税收优惠，（a）无需在该国或领土中进行实质性经济活动，或者（b）在不进行实质性经济活动的情况下获得税收优惠；（3）不征收或将外国来源的所得税率最高限制在20％以下（如果该国遵守国际税收透明原则，则为17％；但是，如下文所述，法律14,596号将这一门槛从2024年1月起一般规定降低到17％）；或（4）限制有关股份、财产和权益所有权以及有关已进行的经济交易的信息披露。“优惠税制”是指（1）不征收所得税或将所得税税率最高限制在20％以下（如果该国遵守国际税收透明原则，则为17％；但是，如下文所述，法律14,596号将这一门槛从2024年1月起一般规定降低到17％）；（2）向非居民实体或个人提供税收优惠，（a）无需在该国或领土中进行实质性经济活动，或者（b）在不进行实质性经济活动的情况下获得税收优惠；（3）不征收或将外国来源的所得税率最高限制在20％以下（如果该国遵守国际税收透明原则，则为17％；但是，如下文所述，法律14,596号将这一门槛从2024年1月起一般规定降低到17％）；或（4）限制有关股份、财产和权益所有权以及有关已进行的经济交易的信息披露。“优惠税制”是指（1）不征收所得税或将所得税税率最高限制在20％以下（如果该国遵守国际税收透明原则，则为17％；但是，如下文所述，法律14,596号将这一门槛从2024年1月起一般规定降低到17％）；（2）向非居民实体或个人提供税收优惠，（a）无需在该国或领土中进行实质性经济活动，或者（b）在不进行实质性经济活动的情况下获得税收优惠；（3）不征收或将外国来源的所得税率最高限制在20％以下（如果该国遵守国际税收透明原则，则为17％；但是，如下文所述，法律14,596号将这一门槛从2024年1月起一般规定降低到17％）；或（4）限制有关股份、财产和权益所有权以及有关已进行的经济交易的信息披露。

为了符合有利的税收管辖条件，巴西税务机关在2014年11月28日发布的法规（Ordinance 488/2014）已将特定情况下的最低门槛从20%降低到17%。这个17%的门槛仅适用于符合巴西税务机关制定的国际财务透明度标准的国家和制度。

2022年12月29日，巴西政府发布了《临时措施1,152号》，该措施于2023年6月15日转化为《法律14,596号》（以下简称“该法律”）。具体而言，关于有利税收管辖区和“特权税制”的概念，《法律14,596号》规定了最低税率为17％，这是对上述最低税率20％的变更。如上所述，17％的税率已作为最低门槛适用于符合2014年12月19日颁布的《规范指令1,530号》（以下简称“该规范指令”）的国家和制度。然而，在这些规定下，税务机关可以随时恢复20％的门槛。《法律14,596号》在法律规定中设定了所有情况下和无论是否符合《规范指令1,530号》，最低17％门槛。自2024年1月起生效，除非那些选择提前适用该法律效果的纳税人（2023年已适用新门槛）的情况。《法律14,596/23》。特别是关于有利税收管辖区和“特权税制”的概念，《法律14,596/23》将最低税率设定为17％，这是对上述最低税率20％的变更。如上所述，17％税率已作为最低门槛适用于符合2014年12月19日颁布的《规范指令1,530》。然而，在现行规则下，税务机关可能随时恢复20％的门槛。与《规范指令1,530》的符合性无关，《法律14,596/23》在法律中设定了最低17％门槛。自2024年1月起生效，除非纳税人选择提前适用该法律效果（这些纳税人已在2023年适用新门槛）。《规范指令1,530》。根据这些规定，税务机关可以随时恢复20％的门槛。《法律14,596/23》在法律中设定了所有情况下和与是否符合《规范指令1,530》无关的最低17％门槛。自2024年1月起生效，除纳税人选择提前适用该法律效果的情况外（这些纳税人已在2023年适用新门槛）。

2010年6月4日，巴西联邦税务局颁布了第1037号规范指令，后来进行了修改。该指令列出了（一）被视为有利税收司法管辖区的国家和地区，以及（二）特权税制。这是一个详尽的清单，尚未更新以反映法律第14596号的变化。IN 1,037/10这是一个详尽的清单，尚未更新以反映法律第14596号的变化。

对于目前的税法解释可能会导致“特殊税收制度”概念仅适用于巴西的转让定价和薄资本化规则、更严格的扣除规则和其他特定的纳税人的情况（相关税务绑定性决定-解释） 然而，不能保证巴西税务机构在关于“特殊税收制度”定义的法律11,727/08号和14,596/23号提供的Non-Resident持有人收款方面的后续立法或解释是否也适用。 解释由巴西税务机构发表的2017年12月20日发布的Cosit咨询解决办法第575号似乎证实了这一解释。

假设特权税制概念适用于与非居民有关的支付等交易，根据2008年法案11,727，同样会对符合特权税制要求的非居民征收税收，就像对位于优惠税收司法管辖区的居民适用的方式一样。

持有人应就实施法律11,727/08、法律14,596/23和IN 1,037/10以及任何与“有利税收司法管辖区”和“优惠税收制度”相关的巴西税法或法规的后果咨询他们自己的税务顾问。

. 如果我们有前期净营运损失和资本损失的前期结余，这些损失可以减少我们为满足REIT分发要求而必须进行的分配金额。但是，此类损失不会传递给股东，也不会抵消来自其他来源的股东的收入的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，这些分配通常应在股东手中受到税收，以此证明我们拥有的当前或积累的收益和利润。

巴西法律对外汇交易（或称信用、汇兑及保险交易或有关有价证券）征收税款。或称IOF/Exchange，要求在货币兑换为外币和外币兑换为货币时缴纳。 。目前，几乎所有货币兑换交易的IOF/Exchange税率为0.38%。 雷亚尔 和货币的兑换。 雷亚尔。根据修订后的第6,306号法令第15-b条的规定，与巴西有关的外汇融资或贷款的结算，无论是流入还是流出资金，都适用于享受0%的IOF/Exchange税率。目前，在与外国贷款产生的资金流入巴西的外汇交易（包括同时进行的外汇交易）的结算中，包括那些通过国际市场发行债券获得的贷款，IOF/Exchange税率为0%。巴西政府有权随时将该税率提高至25.0%。任何税率的提高只能适用于未来的交易。

此外，巴西税务当局可能主张，担保人根据所提供的担保支付的任何票据金额可能会被征收在借款交易中应缴的贷款交易税(IOF)/信贷税，最高税率为支付总金额的1.88%。然而，IOF/信贷税只能对国内的借款交易征收，所以向巴西境外居民投资者的跨境支付不应该受到这个税收的影响。

一般情况下，在巴西，对于非居民持有、转让、转让或其他处置《说明》而言，通常不会征收继承税、赠与税、继承税、印花税或其他类似税费，但一些巴西州对在该州境内非居民向在该州内定居或居住的个人或实体赠与或遗赠征收赠与税或继承税。

以下内容描述了一位既非荷兰居民又非被视为荷兰税务目的下的居民在持有、收购和处置该票据时的某些荷兰税务后果。

本部分基于荷兰税法、其下公布的规定以及本日期起生效的具有权威性的判例法，包括但不限于本日期起适用的税率，所有这些都可能随时变更或解释有所不同，可能会具有溯及既往的效力。任何此类变更可能使本部分的内容失效，本部分将不会根据此类变更进行更新。本部分提及的“荷兰”和“荷兰人”仅指位于欧洲的荷兰王国的部分。此外，本部分基于一个假设，即PGF发行的票据在荷兰税务目的上不符合股权资格。

本节只作为一般信息，不构成税收或法律咨询，并且不保证描述了可能涉及持有人的所有可能的荷兰税务考虑或后果，并不打算处理适用于所有类别的投资者的税务后果，其中一些可能受到特殊规定的约束。鉴于其一般性质，应以适当的谨慎对待。

准投资者应咨询他们自己的税务顾问，以了解购买债券的后果，包括但不限于获得利息的后果以及债券或付息凭证的销售或其他处置后果。

只因持有票据或票据的执行、履行、交付和/或执行不得将持票人视为荷兰居民。

荷兰境外居民或非居民持有人不需纳税于与该票据有关的收入和出售或赎回该票据所得的资本利得，除非：

所有付款由PGF根据“2021年荷兰预扣税法”向除了与PGF“有关联实体”持有者以外的持有者支付的票据项下，可以免征荷兰或其政治分支或税务机构征收的任何性质的税款。 荷兰 Withholding Tax Act 2021（见下文）可以不因荷兰或其政治分支或税务机构征收、扣除或评估的任何性质的税款而进行扣缴或扣除（以下简称“不扣缴或扣除”），除非票据符合荷兰税务目的上的PGF股权。

根据荷兰2021年的《扣缴税法》定义的相关实体条款，PGF根据票据向相关实体持有人支付的利息（或视为利息的金额）可能会变得需要缴纳荷兰扣缴税，税率为25.8%（2024年税率），如果这样的相关实体：

根据2021年荷兰扣缴税法，如果符合以下情况，实体将被视为PGF的“关联实体”：

“合格利益”一词指的是直接或间接持有的利益-无论是个体还是作为合作集团的一部分（samenwerkende groep）-使该实体或合作集团能够对另一个实体的决策产生确切的影响，例如PGF的决策，并且允许其判断另一个实体的活动（在欧洲法院关于建立自由权利的判例法律意义上自由的命名）).

在持有人去世时，不需要对任何纸钞的赠与或继承交纳荷兰礼物税或遗产税，除非：

根据荷兰的赠与税和遗产税等目的，如果一个人拥有荷兰国籍，并且在赠与或其死亡日期前的10年内在荷兰居住过，则被视为在荷兰居住。此外，在荷兰的赠与税和其他方面，如果一个人没有荷兰国籍，并且在赠与日期前的12个月内在荷兰居住过，则被视为在荷兰居住。

除购买、拥有和处置票据之外，荷兰的其他税款，包括增值税和文书性质的税款，如资本税、印花税、注册税或收费，不得仅因持有人购买、拥有和处置票据而支付或代表支付。

巴西国家石油公司是一家根据巴西法律组织设立的混合所有制企业 （部分国有企业），而PGF是根据荷兰法律设立的有限责任私人公司 巴西国家石油公司和PGF的大部分资产位于美国境外，他们各自的高级管理人员和董事，以及本拓增文，自荐人，在美国境外居住。因此，您可能无法在美国范围内对以上人员进行传唤。此外，您可能无法在美国境外对上述人员基于美国联邦证券法的民事责任执行判决。

有关在美国以外地区对这些人进行送达或执行判决的潜在困难的更多信息，请参阅附带说明书中的“对非美国人执行民事责任的困难”。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Heussen b.V.，作为PGF的特别荷兰法顾问，将就票据和PGF关于某些荷兰法律事项的有效性进行审查。对于石油巴西公司（Petrobras），其总法律顾问或代理总法律顾问将会就涉及担保的巴西法律事项进行审查。对于PGF和石油巴西公司（Petrobras），关于票据、契约和担保的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP就某些纽约法律事项进行审查。

Pinheiro Neto Advogados将对巴西法律事项对承销商的担保的有效性进行审查。Allen Overy Shearman Sterling US LLP将对纽约法律事项对票据、契约以及对承销商的担保的有效性进行审查。

巴西石油公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表，以及2023年度三年期间各年度的财务报表，以及截至2023年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层对财务报告内部控制的报告中），均以引用方式并入本文件中。依据于2024年4月12日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告根据权威的独立注册会计师事务所KPMG Auditores Independentes Ltda的报告，并依赖于该事务所作为审计和会计专家的权威。

关于巴西石油公司截至2024年6月30日以及2024年和2023年的三个月和六个月期间的未经审计的简明综合中期财务报表，其内容已纳入本文的引用资料中。独立注册的注册会计师事务所KPMG Auditores Independentes Ltda.报告称，他们依照专业标准对这些信息进行了有限程序性审查。然而，其单独的报告包括在巴西石油公司提交给美国证券交易委员会的第6-K表格中，并已纳入本文的引用资料中，报告称他们未对这些未经审计的简明综合中期财务报表进行审计，且对其不发表意见。因此，在考虑所应用审查程序的有限性时，对其信息报告的依赖程度应受到限制。注册会计师对未经审计的简明综合中期财务报表所发表的报告不适用于《证券法》第11条的责任规定，因为该报告不属于注册会计师根据《证券法》第7条和第11条的含义所编制或认证的登记声明的‘报告’或‘部分’。 2024年8月9日提交给美国证券交易委员会的第6-K表格并已纳入本文的引用资料中，表明他们未对这些未经审计的简明综合中期财务报表进行审计，也未对其发表意见。因此，在考虑所应用审查程序的有限性时，对其信息报告的依赖程度应受到限制。注册会计师对未经审计的简明综合中期财务报表所发表的报告不适用于《证券法》第11条的责任规定，因为该报告不属于注册会计师根据《证券法》第7条和第11条的含义所编制或认证的登记声明的‘报告’或‘部分’。

	页面

关于本招股说明书补充文件	S-1

前瞻性陈述	S-3

合并某些文件按参考资料	S-5

在哪里可以找到更多信息	S-6

摘要	S-7

风险因素	S-14

所得款项的用途	S-16

精选财务和运营信息	S-17

资本化	S-19

注释的描述	S-20

担保的描述	S-32

清关和结算	S-39

承保	S-42

税收	S-50

执法的困难对非美国人的民事责任人们	S-58

法律事务	S-59

专家	S-60

独立注册公众会计师事务所	S-61

	截至6月30日，			截至12月31日，
	2024			2023			2022			2021
	United Kingdom			United Kingdom
资产：
流动资产
现金及现金等价物		7,884			12,727			7,996			10,467
有价证券		4,290			2,819			2,773			650
贸易及其他应收款		4,405			6,135			5,010			6,368
存货		7,339			7,681			8,779			7,255
已作为待售资产分类		422			335			3,608			2,490
其他资产		4,318			2,748			3,084			2,919
		28,658			32,445			31,250			30,149
非流动资产
长期应收款		22,166			26,798			21,220			14,334
司法性存款		12,479			14,746			11,053			8,038
其他长期应收款项		9,687			12,052			10,167			6,296
投资		986			1,358			1,566			1,510
资产：固定资产		135,951			153,424			130,169			125,330
无形资产		2,688			3,042			2,986			3,025
		161,791			184,622			155,941			144,199
总资产		190,449			217,067			187,191			174,348
负债和所有者权益：
流动负债合计		32,016			33,860			31,380			24,176
非流动负债⁽¹⁾		69,081			79,753			59,597			48,301
S-29⁽²⁾		21,704			24,479			26,378			32,059
负债合计		122,801			138,092			117,355			104,536
股权
股本（扣除股票发行成本）		107,101			107,101			107,101			107,101
⁽³⁾		(39,916	)		(28,518	)		(37,609	)		(37,694	)
		67,185			78,583			69,492			69,407
非控股权益		463			392			344			405
股东权益总计		67,648			78,975			69,836			69,812
负债及股东权益总计		190,449			217,067			187,191			174,348

	截至6月30日的六个月				截至12月31日的全年
	2024		2023		2023⁽¹⁾		2022⁽¹⁾		2021⁽¹⁾
					(以百万美元计，除了股份和每股数据)
销售收入		47,235		49,750		102,409		124,474		83,966
“Petrobras允许的留置权”是指：⁽²⁾		15,689		20,031		38,033		57,114		37,584
⁽³⁾		4,438		13,169		24,884		36,623		19,875
加权平均股本⁽⁴⁾:
普通股		7,442,231,382		7,442,231,382		7,442,231,382		7,442,231,382		7,442,231,382
优先的		5,466,560,112		5,601,969,879		5,580,057,862		5,601,969,879		5,601,969,879

		0.34		1.01		1.91		2.81		1.52
⁽⁵⁾		0.68		2.02		3.82		5.62		3.04
营业利润（损失）⁽²⁾ per:
		1.22		1.54		2.92		4.38		2.88
⁽⁵⁾		2.44		3.08		5.84		8.76		5.76
由于时区差异，Euroclear或Clearstream卢森堡参与者从DTC参与者购买全球债券利益的证券账户将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear和Clearstream的工作日）将其流传和报告给相关的Euroclear或Clearstream卢森堡参与者。DTC已经告知我们，在Euroclear或Clearstream卢森堡参与者通过DTC将全球债券利益出售给DTC参与者的交易所获得的现金将在DTC结算日的价值日收到，但只会在Euroclear或Clearstream卢森堡的工作日成为相应的现金账户中的有效金额。⁽⁶⁾
普通股		0.19		0.24		1.14		3.31		1.42
优先股		0.19		0.24		1.14		3.31		1.42
⁽⁵⁾		0.38		0.48		2.28		6.62		2.84
⁽⁵⁾		0.38		0.48		2.28		6.62		2.84

	截至2024年6月30日
	实际		按调整后⁽¹⁾
	United Kingdom
租赁负债：
流动部分		7,437		7,437
非流动部分		25,872		25,872
租赁负债总额		33,309		33,309

流动部分		4,617		4,617
非流动部分⁽¹⁾		21,704		22,682
总金融债务⁽²⁾		26,321		27,299
非控制权益		463		463
巴西石油公司股东权益⁽³⁾		67,185		67,185
总市值		127,278		128,256

承压商	这些票据不打算提供、销售或以其他方式提供给任何欧洲经济区（“EEA”）的零售投资者。对于此目的，零售投资者指的是符合以下条件之一或多个条件的个人：（i）根据《2014/65/EU指令》第4（1）条第11项的定义，是一个零售客户；（ii）根据《2016/97/EU指令》的定义，属于“保险分销指令”中的顾客，但不具备《2014/65/EU指令》第4（1）条第10项定义的专业客户的资格；或（iii）不符合《2017/1129/EU条例》定义下的合格投资者。因此，在EEA向任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供这些票据可能违反欧洲PRIIPs条例。
BofA证券公司	美元	166,667,000
巴西巴迪斯克银行投资银行有限公司	美元	166,667,000
汇丰证券(美国)股份有限公司	美元	166,667,000
摩根大通证券有限责任公司	美元	166,667,000
美洲瑞银证券有限责任公司	美元	166,666,000
摩根士丹利	美元	166,666,000
总计	美元	1,000,000,000

	发行公开价格⁽¹⁾:					承销折扣⁽²⁾:					经费，扣除费用，供PGF使用：
	每张票据			总费用		每张票据			总费用		每张票据			总费用
票据		98.128	%	美元	981,280,000		0.300	%	美元	3,000,000		97.828	%	美元	978,280,000

(1)	加上从2024年9月13日开始产生的利息，如果结算日期在该日期之后。
(2)	请参阅本招股说明书补充的S-42页上的"承销"部分，以了解有关承销报酬的其他信息。

	本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的

关于本招股说明书	2

前瞻性声明	3

巴西国家石油公司	5

PGF	6

使用所得款项	7

证券。	8

我们将以全球注册的形式发行每系列票据，注册在The Depository Trust Company（“DTC”）或其代理名下。投资者可以通过参与DTC系统的机构（直接或间接）持有全球票据的电子记录权益。票据的电子记录权益及其转让将在DTC或其代理的电子记录中反映。票据的电子记录权益将以最低面值为2000美元，并以此为基数以1000美元的整数倍递增。	9

债务证券描述	12

	29

认股权证说明	30

	36

正在进行的腐败调查结果以及可能涉及“Lava Jato”调查的任何新事实或信息的结果；	37

证券的形式、结算与清算	49

出售股东	54

分销计划	55

专家	57

证券的有效性	58

	59

您可以在哪里找到更多信息	61

通过引用并入某些文件的设立书	62

契约

(a) PGF

	·	根据巴西的外汇管制，支付非其本币的金额的义务只能支付给巴西国家石油公司。

	·

	·

	·

	·



	·

	·



(b)Petrobras	Assets:

	·	130,169

	·

	·

	·	117,355



	·

	·

	(1)

	·	S-17

	·	(以百万美元计，除股份和每股数据外)

	·

	·	57,114

	·

	·

	·





修订注意事项、债券和担保

(1)
(2)
(3)	此外，无论巴西石油公司是否需要向美国证券交易委员会（SEC）提交报告，巴西石油公司都将向SEC提交并交付给受托人（根据持有人的书面要求，交付给债券持有人）所有应当根据《证券交易法》提交给SEC的报告和其他信息。如果SEC不允许进行上述文件提交，则巴西石油公司将在同样时间段向受托人提供年度和中期报告以及其他信息，就如同如果巴西石油公司有义务并被允许向SEC提交这些报告时适用的时间期限一样。

(1)
(2)	S-44
(3)
(4)	“Prospectus Regulation”一词是指（经修改或取代）2017/1129号法规（欧盟）.
(5)
(6)

(1)	根据本发售补充说明书封面页所示的承销折扣，经调整以反映本处所提供的票据（包括净现金募集收益的应用）
(2)	其中(a)实际基础上的为2048600万美元为外币兑换，583500万美元为本币兑换；(b)调整后的为2146400万美元为外币兑换，583500万美元为本币兑换
(3)	包括(a)7442454142股普通股和(b)5602042788股优先股，均为无面值的，均为已授权和已发行的

	（i）	持有人从企业获得利润，不论是作为创业者还是股东，该企业全部或部分通过（被视为）常设机构或税务代表进行经营，并对荷兰应税的债券进行归属。或者按照对企业净值的共同权益进行获得利润，而不是作为创业者或股东，该企业全部或部分通过（被视为）常设机构或税务代表进行经营，并对荷兰应税的债券进行归属。或者依照对企业净值的共同权益进行获利，而不是作为创业者或股东，该企业全部或部分通过（被视为）常设机构或税务代表进行经营，而该机构或代表应纳税金在荷兰，债券归属于该机构或代表。vaste inrichting或者依照对企业净值的共同权益进行获利，而不是作为创业者或股东，该企业全部或部分通过（被视为）常设机构或税务代表进行经营，该机构或代表应纳税金在荷兰，债券归属于该机构或代表。BofA Securities, Inc.或者依照对企业净值的共同权益进行获利，而不是作为创业者或股东，该企业全部或部分通过（被视为）常设机构或税务代表进行经营，该机构或代表应纳税金在荷兰，债券归属于该机构或代表。
	（ii）	持有人是个人，并从在荷兰进行的其他活动中获益，包括但不限于超出主动投资组合活动范围的活动；114西47街持有人非个人，并有权分享在荷兰实际经营的企业的利润或共同享有该企业的净资产，而这些企业的债券可以归属于此；
	（iii）	持有人是个人，并有权分享在荷兰实际经营的企业的利润或共同享有该企业的净资产，而这些企业的债券可以归属于此。
	（iv）	持有人是个人，并有权分享在荷兰实际经营的企业的利润，而这些企业的债券可以归属于此。