美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

附表14 C 信息

根据第14（c）条的信息声明

1934年证券交易法

 

 

选中相应的框：

 

☐

初步信息声明

 

☐	保密，仅供委员会使用 (as规则允许 14 c-5（d）（2））

 

☒

最终信息声明

InStructure控股公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

 

☐

不需要任何费用。

 

☒	以前与初步材料一起支付的费用。

 

☐	根据附表14 A（17 CFR）第25（b）项要求在展品表上计算的费用 240.14a-101） 根据本附表第1项和交易法规则 14 c-5（g） 和 0-11.

 

 

 

InStructure控股公司

6330南3000东，套房700

犹他州盐湖城，84121

书面同意通知书及评价权

和信息报表

我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送委托书。

致我们的股东：

本书面通知 同意、评估权和信息声明提供给特拉华州InStructure Holdings，InStructure Holdings，Inc.的普通股持有者，每股面值0.01美元(简称公司普通股) (“机构”)与截至2024年7月25日的合并协议和计划(“合并协议”)有关，由机构、Icon Parent Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)和Icon之间的合并协议和计划 收购子公司，特拉华州的一家公司，母公司的全资子公司(“合并子公司”)。合并协议的摘要载于随附的资料声明内，合并协议的副本以 附件A参考所附的信息声明，并通过引用将每一项并入本通知。母公司和合并子公司都是特拉华州Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.管理的投资基金的附属公司 KKR是一家全球领先的投资公司。根据合并协议，合并子公司将与InStructure合并并并入InStructure，InStructure将作为母公司( “合并”)。于完成合并后，根据合并协议所载条款及条件，于紧接合并生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股 (“生效时间”)将自动取消、终止，并转换为收取相当于每股23.60美元的现金的权利，不包括利息和适用的预扣税。然而， 将不会就以下事项支付合并代价：(I)InStructure持有的任何公司普通股作为库存股，由InStructure的任何子公司持有，或由母公司或其任何子公司(包括合并子公司)拥有， 在紧接生效时间之前的每一种情况下，股票将自动注销和终止，而不需要进行任何转换或支付任何代价；以及(Ii)由任何人持有的公司普通股 根据特拉华州法律有权并已适当要求评估该等公司普通股，且未撤回其评估要求或未丧失或放弃该等权利的人士。

InStructure董事会一致认为，这对InStructure和InStructure是公平的，也是最符合其利益的 其股东，并宣布根据特拉华州公司法(特拉华州一般公司法)订立合并协议是可取的，以InStructure为合并中尚存的公司 “DGCL”)，按合并协议所载条款及受该等条件规限；。(Ii)经批准合并协议并宣布为合宜，机构签署及交付合并协议后， 根据合并协议规定的条款和条件完成合并和合并协议所拟进行的其他交易 及(Iii)决议案建议本公司普通股持有人根据DGCL采纳合并协议。

InStructure股东通过的合并协议要求 有权投票的公司普通股已发行股票的多数投票权持有人的赞成票或同意。2024年7月25日，在签署合并协议后，Thoma Bravo Fund XIII，L.P. Thoma Bravo基金XIII-A，L.P.和Thoma Bravo Execution Fund XIII，L.P.(统称为主要股东)，这两家公司于2024年7月25日合计登记在册并实益拥有 122,065,804股公司普通股，约占当时已发行和已发行公司普通股总投票权的83.3%，交付书面同意，批准和通过所有方面的 合并协议和合并协议预期的交易，包括合并(“书面同意”)。因此，根据适用的法律或合并，InStructure的任何股东不需要采取进一步的行动 同意(或以其他方式)采纳合并协议，机构将不会征求您对采纳合并协议和批准合并协议预期的交易的投票或同意，也不会 召开股东大会，就合并协议的通过和合并协议拟进行的交易的批准进行表决。本通知及随附的信息说明应构成 第节考虑的书面同意书的结构给您的通知DGCL的第228(E)条。

在……下面 根据公司条例第262条，如合并完成，在符合公司条例第262条规定的情况下，公司普通股持有人(主要股东除外)将有权寻求 评估并支付其公司普通股的“公允价值”现金(由特拉华州衡平法院确定)连同被确定为公允价值的数额的利息(如有)，而不是 根据合并协议进行的合并对价。要行使您的评估权，您必须在邮寄此信息声明后二十(20)天内向机构提交一份评估的书面要求， 邮寄日期为2024年9月5日，并严格遵守DGCL第262节规定的所有程序，这些程序在随附的信息声明中进行了总结。第262节的副本，其中详细说明了适用的 特拉华州评估法规，可在以下公开网站免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.本通知及随附的信息说明应 构成第节项下可使用评估权的机构向您发出的通知与合并有关的DGCL的262美元。

我们敦促您仔细阅读整个信息声明。如果合并完成，您将收到有关付款的指示 购买您所持有的公司普通股。

根据董事会的命令，

 

史蒂夫·戴利		马修·A·卡米纳
首席执行官		首席法务官

美国证券交易委员会和任何州的证券监管机构都没有批准或不批准 本公告或随附的信息声明中所披露的信息是否充分或准确，不影响合并的价值或公平性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份信息声明的日期为2024年9月5日，并于2024年9月5日首次邮寄给股东。

 

II

目录

 

		页面
摘要			1
合并协议各方			1
合并			2
合并中应接受的对价			2
Instruct股权奖励和Instruct ESPP的处理 合并			2
董事会的推荐;合并原因			4
合并所需股东批准			4
摩根大通的观点			5
融资			5
《合并协议》			6
我们的董事和执行官在 合并			10
美国联邦所得税的重大后果 合并			10
监管审批			11
接受合并考虑的程序			11
具体履行;管辖权			11
评价权			12
交易诉讼			12
市场信息与红利			13
有关合并的问答			14
关于前瞻性的警示声明 报表			19
合并协议各方			21
合并			22
合并的背景			22
董事会的推荐;合并原因			32
合并所需股东批准			36
摩根大通的观点			37
某些公司财务预测			42
融资			45
我们的董事和执行官在 合并			45
公司普通股退市和注销			50
交易诉讼			50
美国联邦所得税的重大后果 合并			51
监管审批			53
合并协议			55
关于合并协议的说明			55
形式的合并			55
合并的完善和有效性			55
合并中应接受的对价			56
Instruct股权奖励和Instruct ESPP的处理 合并			56
评价股			57
接受合并考虑的程序			57
公司注册证书；附例			58
申述及保证			58
完善之前通过内部结构开展业务 合并			61
监管文件;努力			64
书面同意			66
没有恳求或谈判			66
继续员工事宜			67
赔偿和保险			68
融资契约;内部合作			69

 

我

		页面
其他契诺及协议			72
完善合并的条件			72
终止合并协议			74
终止费和开支			75
优质提案和推荐变更			76
修订及豁免			78
具体履行;管辖权			78
治国理政法			79
市场信息和股息			80
评价权			81
一般信息			81
如何行使和完善自己的评价权			82
谁可以行使评估权			83
完成后幸存公司的行为 合并			83
某些受益人的安全所有权和 管理			88
在那里您可以找到更多信息			90
附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：摩根大通的看法			B-1

 

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有关合并的问答

以下问答旨在简要回答与合并协议和 合并。这些问题和答案可能无法解决作为机构股东可能对您重要的所有问题。请参阅第1页开始的“总结”，以及 本信息声明、本信息声明的附件以及本信息声明中引用或并入的文件，您应仔细阅读。您可能会获得更多信息，即 以引用方式并入本信息声明中，免费按照从第90页开始的“在哪里可以找到更多信息”中的说明进行操作。

 

问：	拟议的交易是什么？它将对基础设施产生什么影响？

 

答：	拟进行的交易为母公司根据合并协议收购InStructure。一旦 合并协议项下的结束条件已获满足或获豁免(如适用法律许可)，并在合并协议其他条款及条件的规限下，合并附属公司将与InStructure合并及并入InStructure。基础设施 将是合并后幸存的公司和母公司的全资子公司，届时InStructure将不再是一家独立的上市公司。

 

问：	我将在合并中获得什么？

 

答：	在合并完成后，并受合并协议中的条款和条件的约束，并且如果 适用，前提是您遵守由付款代理在交易完成后向您提交的传送函，如从 第57页，您将获得每股23.6美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税，对于您持有的每股公司普通股，除非您正确行使，并且不提取、放弃或失败 为了完善，DGCL第2962条规定的评估权。例如，如果你拥有100股公司普通股，你将获得2,360.00美元的现金，以换取你持有的公司普通股，不含利息，甚至更少 适用预提税金。完成合并后，您将不再拥有尚存公司的任何股权。

 

问：	如果合并完成，公司RSU和公司PSU会发生什么情况？

 

答：	在生效时，每个已授予的公司RSU将自动取消并转换为 收到一笔现金(不含利息，需缴纳适用的预扣税)，金额等于(I)每股价格与(Ii)受该既有公司RSU约束的公司普通股总数的乘积 就在生效时间之前。

在生效时间，每个未授权的公司RSU将自动 取消并取而代之的是有权获得相当于现金替换公司RSU金额的现金(不包括利息和适用的预扣税)，现金替换公司RSU金额将取决于 在适用的归属日期之前，持有人继续在母公司或其附属公司(包括在生效时间后，包括尚存的法团或其附属公司)的服务，归属并应与未归属的同时支付 交换了现金置换公司RSU金额的公司RSU将根据其条款(包括根据任何员工计划加速归属的任何条款)归属并支付；以及 除因交易或其他行政或部长级变动而不起作用的条款外，其他条款和条件将适用于被交换的未授权公司RSU 在合理和诚实信用的确定下，母公司的管理符合现金置换公司的RSU金额。

 

14

在生效时，每个已授予的公司PSU将自动取消和转换 有权获得一笔现金(不含利息，并须缴纳适用的预扣税)，数额等于(I)每股价格与(Ii)公司普通股总数的乘积 公司PSU在紧接生效时间之前。

在生效时间，每个未授权的公司PSU将自动 取消并转换为有权获得与现金替换公司PSU金额相等的现金金额(不含利息和适用的预扣税)，现金替换公司PSU金额将受 在适用的归属日期之前，持有人继续在母公司或其附属公司(包括在生效时间后，包括尚存的法团或其附属公司)的服务，归属并应与未归属的同时支付 交换了现金置换公司PSU金额的公司PSU将根据其条款(包括根据任何员工计划加速归属的任何条款)归属并支付； 如果在紧接生效时间之前，任何未归属公司PSU仍未完成，并且受该等绩效归属条件的约束，则该未归属公司PSU的绩效指标将被视为已实现 在自生效时间起生效的实际绩效水平，以按比例分配根据生效时间之前已经过去的履约期部分，善意地 董事会的薪酬委员会。所有现金重置公司PSU金额的条款和条件(包括关于基于时间的归属)将适用于它们被交换的未归属公司PSU，但 因交易或因母公司合理和善意决定的其他行政或部长级变动而不起作用的条款适合于符合现金更换的管理 公司PSU金额。

在截止日期后合理可行的范围内尽快完成，但不得迟于截止日期后五个工作日 自成立之日起，机构或尚存的公司将通过其薪资系统或薪资提供者，向既有公司RSU和PSU的持有人支付与既有公司有关的所有必须支付给该持有人的款项 取消并转换为现金支付的RSU和既有公司PSU，减去任何适用的预扣税。

 

问：	如果合并完成，InStructure ESPP会发生什么？

 

答：

InStructure已采取行动，以确保：(I)除截至该日期的有效要约期外， (Ii)不会有新的参与者开始参与基础设施ESPP，(Iii)不会允许任何基础设施ESPP参与者增加这一额度 参赛者工资扣除选择或缴款率或单独非工资单捐款，(Iv)截至2024年7月25日，基础设施ESPP下未偿还的每项购买权 将不迟于生效时间前三个工作日行使，(V)根据机构ESPP的条款，每个参与者的累积缴款将用于购买公司普通股 在该最终行使日，以及(Vi)在紧接生效时间之前，但在最终行使购买权之后，设施ESPP将终止生效(并受其发生的影响 约会。根据结构特别提款权，在最终行使日购买的所有公司普通股股份将在生效时间注销，并根据合并条款转换为每股收购权 协议。在生效时间，根据机构ESPP在该日期贷记的任何资金，如果在最后行使日没有用于购买每个参与者在以下项下的相关累计工资预扣账户内的股票 根据机构ESPP的条款，机构ESPP将退还给适用的参与者。

 

问：	InStructure的任何高级管理人员或董事是否在合并中拥有与合并不同或可能不同的利益 除了我作为股东的利益？

 

答：	你应该知道，InStructure的董事和高管在合并中拥有利益 可能不同于InStructure股东的一般利益，或除了这些利益之外。董事会是

 

15

知悉该等权益，并在批准合并协议时考虑该等权益及其他事项。这些权益在下文“合并-我们董事的权益和 合并中的行政主管“，第45页开始。

 

问：	您预计合并何时完成？

 

答：	我们正在努力尽快完成合并。我们目前预计将完成合并 在满足或放弃合并的所有条件后(在适用法律允许的范围内)，并在符合合并协议中的其他条款和条件的情况下，立即进行合并。目前预计合并将完成。 该项目将于2024年下半年完成，尽管InStructure不能保证在任何特定日期之前完成，如果有的话。

 

问：	如果合并没有完成，会发生什么？

 

答：	如果合并因任何原因而没有完成，股东将不会收到任何支付他们的股份 与合并有关的公司普通股。相反，InStructure仍将是一家上市公司，普通股公司的股票将继续在纽约证券交易所交易。

 

问：	为什么我没有被要求就合并进行投票？

 

答：

特拉华州适用的法律和InStructure的公司证书要求采用合并 有权投票的公司普通股已发行股票的多数投票权的合计持有者同意。机构的公司注册证书允许采取任何必要或允许的行动 如列明所采取行动的书面同意是由持有流通股的持有人签署的，而表决权不少于所需的最低票数，则须由该机构的股东在没有会议的情况下作出 在所有有权就此投票的公司普通股出席并投票的会议上，授权或采取此类行动是必要的。必要的股东批准于2024年7月25日在以下情况下获得 合并协议，当主要股东递交书面同意时，主要股东拥有公司普通股的登记和实益股份，约占已发行公司总投票权的83.3%， 该日公司普通股的流通股。因此，您的投票不是必需的，也不是在寻求您的投票。我们不是要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

 

问：	为什么我会收到这份信息声明？

 

答：	适用的法律和证券法规要求我们向您提供书面同意的通知， 由主要股东提交，以及有关合并的其他资料，即使采纳或授权合并协议或完成合并并不需要或要求您的投票或同意。此信息 该声明亦构成向阁下发出以下通知：(I)根据《香港公司条例》第228(E)条的规定取得书面同意，以及(Ii)根据《香港公司条例》第262条的规定，可获得与合并有关的评价权。 无需订阅或付费即可访问以下公开网站：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

 

问：	董事会是否批准并推荐了合并协议？

 

答：	是的经过仔细考虑，董事会一致（i）确定公平且最好 Insuct及其股东的利益，并宣布宜根据DGCL的规定，根据合并协议中规定的条款和条件签订合并协议;（ii）批准 并宣布合并协议是可取的、Insuct签署和交付合并协议、Insuct履行其在合并协议下的契约和其他义务，以及合并和完成 进行的其他交易

 

16

根据合并协议所载的条款及条件而预期的合并协议；及(Iii)决议建议公司普通股持有人采纳 根据DGCL的合并协议。关于董事会在决定批准和建议合并协议时所考虑的因素的讨论，请参阅“董事会的合并建议； 合并“从第32页开始。

 

问：	如果我在合并完成之前出售我的股份，会发生什么？

 

答：	如果您在合并完成前转让您所持有的公司普通股，您将拥有 转让了接受合并对价的权利，并失去了您的评估权。为了获得合并对价或行使评估权，您必须在有效时间内持有您的股份，并在任何努力的情况下 行使评估权，否则应遵守DGCL第262节的所有其他要求。

 

问：	我如何交出机构转让所持有的公司普通股的未经认证的股份 代理人，Equiniti Trust Company，LLC？

 

答：	在付款代理人收到“代理人的讯息”(或其他证据，例如 支付代理人可合理地要求)，则该等无凭证股份的持有人将有权获得合并代价，以换取由该无凭证股份及该交出股份所代表的每股公司普通股 未认证的共享将被取消。

 

问：	我的经纪人持有的公司普通股会发生什么情况？

 

答：	您的经纪人通常会处理您持有的所有公司普通股 经纪账户合并结束后已发生。关于这一点的任何具体问题，您应该直接向您的经纪人提出。

 

问：	合并是否需要满足某些条件？

 

答：	是。在完成合并之前，InStructure、母公司和合并子公司必须履行或(如果允许) 根据适用的法律，放弃几个成交条件。如果不满足或放弃这些条件，合并将不会完成。见第72页开始的“合并协议-完成合并的条件”。

 

问：	我是否有权行使评估权，而不是收到我的股票的合并对价？

 

答：	是。根据DGCL第262条，没有同意采用 合并协议(即大股东以外的股东)有权就其持有的公司普通股股份行使与合并有关的评价权，条件是符合某些条件，并且 遵守适用的法定程序，要求和完善评估权，不得随后有效地撤回或丧失此类权利。见本信息说明中标题为“评估权”的部分，开头部分 第81页。

 

问：	如果第三方在合并完成前提出收购InStructure，会发生什么情况？

 

答：	InStructure于2024年7月25日获得书面同意，从而终止InStructure的权利 关于收购建议，因此，InStructure现在不能与提出收购InStructure的任何第三方接触。如果在收到书面同意之前，InStructure或其任何代表已收到 一份真诚的书面收购建议(定义如下)，则在回应该收购建议时，InStructure可以参与或以其他方式参与讨论或

 

17

如果董事会真诚地确定该收购提议构成或将合理地预期会导致 更高的建议书(定义见下文)，而未能采取此类行动将合理地预期与机构董事根据适用法律承担的受托责任相抵触(如《 合并协议--更高的建议和建议变更“，从第76页开始)。

 

问：	我会因为合并而纳税吗？

 

答：	根据合并将公司普通股换成现金对美联航来说将是一项应税交易 各州联邦所得税的目的。因此，在合并中收到现金的美国持有者通常将为美国联邦所得税目的确认资本收益或亏损，金额等于(X)与 美国持有者收到的现金金额(在扣除任何适用的预扣税之前确定)和(Y)该美国持有者交出的公司普通股股份的调整后纳税基础。

一个非联合美国持有者一般不会受到美国的影响 对根据合并而交换公司普通股所产生的任何收益征收联邦所得税，除非该持有人与美国有一定的联系。然而，根据以下条款，合并可能对此类持有者是一笔应税交易非联合适用于此类持有人的国家税法。

公司普通股持有人应阅读 从第51页开始的题为“合并的实质性美国联邦所得税后果”一节更详细地说明了合并对美国联邦所得税的影响。税收 事情可能很复杂，合并对你的税收后果将取决于你的特定情况。公司普通股持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和非联合合并的州税收后果。

 

问：	在哪里可以找到有关InStructure的更多信息？

 

答：	我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。有关此信息，请访问 美国证券交易委员会网站www.sec.gov。有关可用信息的更详细说明，请参阅从第90页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

 

问：	谁能帮助回答我的其他问题？

 

答：	如果您对合并有更多疑问，请联系我们的投资者关系部门： investors@instructure.com.如果您的经纪人持有您的股份，您应该致电您的经纪人以获取更多信息。

 

18

关于前瞻性陈述的警告性声明

本信息声明以及我们在本信息声明中提到的文件包含“前瞻性” 《1933年证券法》经修订的第(27A)节和《交易法》第(21E)节所指的声明，包括但不限于 合并--某些公司财务预测“，从第42页开始，受这些章节创造的”避风港“的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，并基于 我们管理层目前可以获得的信息。本资料陈述中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括与未来事件或本公司未来财务状况有关的陈述。 业绩和财务指导。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”等术语来识别前瞻性陈述。 “预期”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”，这些或其他类似术语的否定，以及 与任何关于未来经营或财务业绩的讨论有关的其他类似含义的词语或术语。例如，我们所作的与我们目前对合并和预期交易的预期有关的所有陈述 根据合并协议、估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果，我们对未来运营、增长计划或战略、行业、市场和宏观经济预期的计划和目标， 或者，未来的业务和产品能力都是前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些声明不是对未来业绩的保证 受未来事件、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，或者是我们目前不知道的。我们的假设可能被证明是不准确的，实际事件或结果可能与我们的预期或 投射。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

 

•

合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能会对 机构的业务和公司普通股的价格；

 

•

可能导致终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生 合并协议，包括在要求机构支付机构终止费的情况下；

 

•

母公司和合并子公司有能力获得股权和 收到与合并有关的债务承诺书；

 

•

可能对合并协议各方提起的与合并有关的潜在诉讼 或其各自的董事、经理或高级管理人员，包括与此有关的任何结果的影响；

 

•

在合并悬而未决期间的某些限制，可能会影响机构的追查能力 某些商机或战略交易；

 

•

关于完成合并的时间的不确定性；

 

•

未能在预期的时间和时间实现合并收益的风险；

 

•

持续的经济不确定性，包括持续的通胀、劳动力短缺、高利率、外国 货币汇率波动、对经济放缓或衰退的担忧、新项目或增强型项目支出减少或投资暂停以及地缘政治不稳定；

 

•

与未能继续保持我们最近的增长速度相关的风险，包括我们获得新客户的能力 并成功留住现有客户；

 

•

增加使用我们的学习的影响，或与我们的学习相关的中断或表现问题 平台；

 

•

卫生大流行或流行病对我们业务的影响；

 

•

亏损的历史，以及我们在可预见的未来将不会盈利的预期；

 

19

•

我们的收入和经营业绩如果无法获得新客户，成功留住现有客户 客户，扩大对现有客户的销售或开发新产品；

 

•

我们有能力有效地发展我们的业务、扩大我们的业务规模和管理我们的开支；

 

•

与潜在收购相关的风险和不确定性；

 

•

我们经营的市场的竞争力；

 

•

我们对管理团队和其他关键员工的依赖；

 

•

与我们的品牌认知度和声誉相关的风险；

 

•

潜在的信息技术或数据安全漏洞或其他网络攻击或其他事件的影响 中断；

 

•

与我们使用开源软件相关的风险，包括我们将源代码的很大一部分 根据开放源码许可条款提供的Canvas代码；

 

•

我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力；

 

•

我们遵守适用于我们的法规的能力；

 

•

与我们对市场机会的估计以及我们在必要时改变定价模型的能力相关的风险 成功竞争；以及

 

•

在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明的其他风险，包括“第1A项。“风险因素”在我们的年度中 关于表格的报告10-K截至2023年12月31日的财政年度和随后的季度报告10-Q。请参阅“可找到更多信息的位置” 信息“，从第90页开始。

我们的许多前瞻性陈述都来自我们的运营 预算和预测，这是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测所有因素 可能影响我们实际结果的因素。所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性声明均明确地符合本警示声明和其他警示声明的全部内容。 在我们的其他美国证券交易委员会备案文件和公共通信中不时做出的声明。您应根据这些风险和不确定性对本信息声明中所作的所有前瞻性陈述进行评估。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们 我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者，即使实质上实现了，它们也将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。具有前瞻性的 本信息声明中包含的声明仅在本声明发布之日起作出。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非另行通知。 法律规定的。

 

20

合并协议的当事人

基础设施

InStructure控股公司

6330南3000东，套房700

盐湖城， 犹他州84121

电话：(800)203-6755

InStructure是一家提供学习平台的公司，该平台提供领导者、教师和学习者所需的元素--下一代 LMS、稳健的学习评估、可操作的分析以及引人入胜、充满活力的课程内容。InStructure是LMS在高等教育和付费领域的市场份额领先者K-12，截至6月30日， 2024年，它拥有超过8000名全球客户，代表高等教育机构和K-12100多个国家的学区和学校。InStructure的主要执行办事处位于 6330 South 3000 East，Suite700盐湖城，UT 84121，电话号码是(800)203-6755.InStructure的网站是www.Instructure.com。有关InStructure的其他信息，请参阅 通过引用合并到本信息声明和我们提交给美国证券交易委员会的文件中的文件，可以按照从第90页开始的“在哪里可以找到更多信息”中的说明免费获得这些文件的副本。

公司普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“INST”。

父级

图标母公司。

科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨律师事务所

哈德逊30码

纽约州纽约市，邮编：10001

电话：(877)610-4910

母公司是特拉华州的一家公司，成立的目的完全是为了进入 合并协议、完成合并及从事合并协议拟进行的交易，且除与合并协议拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动及 安排与合并有关的股权融资和债务融资。母公司是KKR管理的投资基金的附属公司。合并完成后，InStructure将成为母公司的全资子公司。 Parent的主要执行办事处位于C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，30 Hudson Yards，New York，NY 10001，电话号码是(877)610-4910.

合并子

图标收购分公司

转交Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP

哈德逊庭院30号

纽约州纽约市，邮编：10001

电话：（877） 610-4910

Merger Sub是一家特拉华州公司，由母公司成立，其目的仅为 签订合并协议、完成合并并参与合并协议中设想的交易。Merger Sub是母公司的全资子公司，除以下业务外，未开展任何业务活动 与合并协议设想的交易有关。合并完成后，合并子公司将不复存在。Merger Sub的主要执行办公室位于Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP，30 Hudson Yards，New York，NY 10001，电话号码是（877） 610-4910.

 

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合并

合并的背景

以下时间顺序概述了导致签署合并协议的主要会议和事件。以下时间顺序如下 并无声称将董事会、交易委员会或本公司代表及其他各方之间的每一次对话编入目录。

董事会和公司高级管理层根据市场情况定期审查公司的长期战略和目标 和行业条件。这些审查除其他事项外，包括考虑有机增长举措、收购、资产剥离和潜在的业务合并交易，以及在每个项目中的其他战略机会 案例，以期提高股东价值。

2023年2月3日，某战略党首席执行官 (“甲方”)和公司首席执行官Steve Daly在他们都参加的行业会议上亲自会面。会后，戴利先生和甲方首席执行官作了介绍性发言。 关于公司业务的讨论。在本次会谈中，双方没有讨论任何具体的交易，也没有就甲方与公司之间的任何收购或其他交易提出任何建议。

2023年2月9日，甲方首席执行官联系了霍尔顿·斯帕特，他在董事会担任董事，是 公司控股股东Thoma Bravo的管理合伙人主动表示有兴趣讨论涉及公司的潜在战略交易。甲方首席执行官和Spaht先生 与公司无关的先前存在的业务关系。在本次会谈中，双方没有讨论任何具体的交易，也没有就甲方与公司之间的任何收购或其他交易提出任何建议。斯帕特先生 通知甲方首席执行官，他将向Daly先生和董事会其他成员通报调查情况。

在……上面 于2023年2月12日，董事会召开会议，本公司外部法律顾问Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)出席。Daly先生和Spaht先生向理事会通报了2月3日和2月9日的讨论情况 与甲方磋商，Daly先生要求董事会指示他是否以及在多大程度上应与甲方进行进一步讨论。鉴于各方的兴趣，K&E还与董事会审查了其受托责任 特拉华州法律规定的义务，并讨论了涉及特拉华州公司的潜在战略交易的程序保障措施和考虑事项。K&E还向董事会提供了关于与 第三方，特别是可被视为重要的、非公开信息的信息。经讨论后，董事会授权Daly先生继续与甲方讨论，但须甲方执行保密协议 协议。

2023年2月13日，本公司与甲方签订保密协议。 包括惯例的保密和不使用条款，以及禁止甲方(在商定的期限内)提出收购或收购公司以及采取某些其他行动的停顿条款， 包括征集委托书，在每一种情况下，均未经公司事先同意。保密协议允许甲方在公司与第三方订立最终协议后随时提出收购建议 为本公司的控制权变更交易做准备。

2023年2月21日，公司管理层向甲方提供 与公司有关的某些初步信息，包括公司2023年年度运营计划概述和对甲方提出的某些尽职调查请求的回应。

2023年3月10日，戴利先生和公司首席人员兼法务官马特·卡米纳亲自会见了 甲方对本公司的战略规划和教育科技行业进行了总体探讨。讨论的参与者没有讨论任何具体的交易，也没有关于潜在战略交易的提议 都是在这次会议上做出的。

 

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2023年3月17日，董事会召开会议，K&E代表出席 及本公司财务顾问摩根大通应董事会要求应邀出席会议，原因包括(其中包括)摩根大通在战略收购方面的经验及其资历，例如 以及其与本公司的长期关系和对本公司及本公司所在行业的熟悉程度。在会议期间，Daly先生向董事会介绍了甲方有兴趣继续讨论 潜在的战略交易。虽然董事会并未就寻求与甲方进行交易或任何其他类似交易作出决定，但董事会决定成立一个特别交易委员会(“交易” 委员会“)，以方便和高效地审议、评估和回应甲方或任何其他缔约方的任何潜在提案。戴利和斯帕特以及布莱恩·贾菲，后者是董事的董事会成员，也是 Thoma Bravo的合伙人被任命为交易委员会成员，他们都在公司和并购交易方面拥有丰富的经验。董事会授权交易委员会在以下方面协助管理层 答复甲方或任何其他方的任何询问，并在出现问题时及时向董事会提供意见；前提是涉及公司的任何潜在交易都需要得到董事会全体成员的批准。然后是摩根大通 向董事会介绍了其作为财务顾问的资格，随后离开了会议。董事会其后批准本公司聘请摩根大通担任潜在交易的财务顾问。 待收到J.P.摩根的惯常冲突披露及董事会对其满意的审查后(如下所述)。

2023年3月27日，甲方的一名代表通知交易委员会的一名成员，它不再有兴趣 寻求战略交易，因为甲方认为公司当时不符合其投资标准。后来，根据甲方的答复，董事会于2023年3月27日解散了交易委员会。

2024年2月7日，甲方首席执行官致电Spaht先生，告知甲方继续跟踪 委员会回顾了公司自上一年讨论以来的业绩，并要求提供公司业务的最新情况。斯帕特目前没有提供该业务的最新情况，但建议以后再进行更深入的讨论。

2024年3月5日，Spaht先生和董事会董事董事兼Thoma Bravo负责人杰米·哈特亲自会面 与甲方代表一起向甲方提供公司业务的最新情况。在会议上，Spaht先生和Hutter先生与甲方的这些代表分享了关于公司的机密信息。 讨论没有讨论任何具体的交易，在这次会议期间也没有就潜在的战略交易提出任何建议。公司与甲方于2月13日签订的保密协议， 在与甲方的任何新的讨论中，2023在当时和任何时候仍然有效。

2024年3月17日，在 董事会一名成员的请求鉴于甲方重新产生兴趣，摩根大通的一名代表汇编并向董事会成员提供了一份可能有兴趣的其他第三方的初步名单 与公司的交易。这份榜单是基于这些第三方的专业知识和行业知识编制的，考虑了反映这些第三方对(和历史兴趣)的了解和历史兴趣的各种因素 In)公司及其经营的更广泛的行业部门，他们的历史收购活动概况，他们对估值和风险承受能力的看法，以及这些第三方对收购的融资能力 公司。

2024年3月19日，摩根大通的代表与劳埃德·巴兹·沃特豪斯举行了视频会议， 主席邀请联委会代表查尔斯·古德曼先生、贾菲先生和斯帕特先生讨论拟议名单。电话会议结束后，根据视频会议的反馈对名单进行了修订，然后提供给董事会全体成员。在最终审查之后 经董事会批准，当天晚些时候，沃特豪斯先生授权摩根大通代表董事会向商定各方(包括九家私募股权公司(包括KKR)和两个战略买家)发起外联活动， 指示在签署惯例保密协议之前，不得向任何一方提供有关本公司的重要非公开信息。

 

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从2024年3月19日开始，根据董事会的授权，摩根大通启动了外联活动 致麻管局于2024年3月19日批准的11个缔约方。这11个缔约方中有9个(包括包括KKR在内的8家私募股权公司和1个战略买家)表示有兴趣签订保密协议。 和参加管理演示，包括在2024年3月19日开始的初始外联中的其他两方拒绝执行保密协议，也没有参加管理演示。介于 于2024年3月25日及2024年6月3日，本公司与该等九个潜在的意向方订立保密协议，包括于2024年4月26日与KKR订立保密协议。每个保密协议都包括惯常的保密协议 和不使用条款和停顿条款，其中禁止当事人(在商定的期限内)提出收购或收购公司，并在#年采取某些其他行动，包括征求代理人 未经公司事先同意的每种情况。每项保密协议允许当事人在公司与第三方订立最终协议后的任何时间提出收购建议，该协议规定更改 控制公司的交易。在签订保密协议时，每一方当事人都可以查阅管理情况介绍和其他财务信息。

在2024年3月25日至2024年6月14日期间，戴利先生和公司其他高级管理层成员给管理层 总共向签署了保密协议的12个感兴趣的各方(包括最初的外联中的9个各方)做了演讲，包括KKR、我们称为B方的私募股权公司、C方、D方、E方、F方、G方、 第一方和一个我们称为H方的潜在战略收购。如下所述，最初的外联活动不包括G方、第一方和H方。摩根大通的代表出席了每一次会议。这个 这些会议的与会者没有讨论任何具体的交易，在这些会议期间也没有就潜在的战略交易提出任何建议。

2024年4月30日，董事会召开例行会议，期间公司管理层提供了关于 已经举行或仍计划在未来举行的与可能感兴趣的各方举行的各种会议。虽然董事会没有就寻求交易做出决定，但董事会决定重新建立交易 委员会由相同的成员组成，并具有与前一年成立的相同的授权和目的，该委员会的设立是为了方便和高效地考虑、评估和应对任何潜在的可能性 委员会将继续审查任何缔约方的提案，并答复缔约方的询问，并在出现问题时及时提供投入。

在……上面 2024年5月7日，摩根大通通知交易委员会成员，一家私募股权公司主动提出的入站询价未包括在最初的外联中(G方)。交易委员会批准摩根大通参与 与G方及本公司与G方签订的保密协议实质上类似于与其他相关方使用的其他保密协议。

在2024年5月10日至2024年5月14日期间，戴利先生、公司其他高级管理层成员和摩根大通的代表。 摩根士丹利分别与六家私募股权公司举行了财务调查会议，这些公司之前曾参加过管理层演示并要求举行此类会议，其中包括KKR、乙方、丙方、丁方、E方和F方。 讨论的参与者没有讨论任何具体的交易，在这些会议期间也没有就潜在的战略交易提出任何建议。

2024年5月15日，摩根大通代表口头传达给投标人的日期，作为提交指示的最后期限 关于与公司的潜在交易的利益，E方的一名代表和KKR的一名代表向摩根大通提交了非约束性的利益指示，以收购Common Company的所有流通股 股票的建议价格分别在每股23.00美元和26.00美元之间，每股24.50美元。当天晚些时候，摩根大通的代表向交易委员会成员口头传达了这些意向。

2024年5月17日，在纽约证券交易所收盘后，汤森路透报道称，Thoma Bravo正在探索出售 公司(“路透社文章”)。路透社的文章还称，Thoma Bravo已与摩根大通接洽，以评估包括其他私募股权公司在内的潜在买家的兴趣。

 

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2024年5月20日，F方代表提交了一份不具约束力的 摩根大通有兴趣以每股22.00美元至23.00美元的建议价格收购公司普通股的所有流通股。当天晚些时候，摩根大通的代表将这种兴趣的指示口头传达给 交易委员会的成员。

2024年5月21日，交易委员会召开会议，摩根大通出席。 摩根大通概述了三项意向的条款以及各方对公司的尽职调查审查的状况，并与交易委员会讨论了进一步衡量双方 在涉及本公司的战略交易中拥有权益。交易委员会除其他事项外，讨论了最近与每一方的对话，KKR、E方和F方表示感兴趣的优点，以及有关 流程注意事项。交易委员会还与摩根大通讨论了其他替代方案，包括征求其他潜在竞购者兴趣的可能性。经讨论，交易委员会决定 向董事会建议，根据迄今与KKR、E方和F方的讨论，他们被认为是本公司最有可能的潜在收购者，因为他们了解该行业，完成的尽职调查水平达到 在要求的最后期限之前或在要求的最后期限之后迅速提出并提交意向书的情况下，可取的做法是集中与该三方进行接触，这符合公司股东的最佳利益。交易委员会 当时决定不扩大对任何其他各方的接触，因为路透社的文章已经发表，任何感兴趣的第三方都有机会根据以下报道进行主动入站查询 Thoma Bravo正在探索出售该公司的事宜。

2024年5月22日，摩根大通的一名代表通知KKR、E方和F方 本公司将继续就寻求对本公司的潜在收购与他们接洽。

5月24日， 2024年，KKR请求摩根大通允许其就KKR可能收购本公司向KKR提供股权融资一事与某些共同投资者联系。摩根大通的代表将这一要求转达给 交易委员会的成员，但这种许可在这个时候没有被授予。

2024年5月26日，交易委员会 批准开放数据室，并准许进入KKR、E方和F方。

2024年5月29日，这笔交易 委员会通过电子邮件向董事会提供了2024年3月19日向本公司潜在收购者发起的外联活动的最新结果，并就下一步行动提出了建议。交易委员会向董事会建议， 鉴于有兴趣的迹象，他们继续与三方-KKR、E方和F方-进行进一步讨论，这三方都已对公司进行了大量调查，并具有更广泛的教育经验 技术行业，并有财力执行这种规模的交易。董事会指示公司的管理团队和顾问继续与三方接触，并为他们提供额外的努力 有关公司的信息。此外，交易委员会注意到，H方最近表示有兴趣评估一项涉及该公司的潜在交易。而H方作为战略收购方，尚未开始任何勤奋工作 鉴于H方对公司所处行业的了解，董事会指示公司管理层和顾问与他们接触，以确定他们对寻求潜在交易的兴趣 及其财政资源，包括在执行保密协议后提供尽职调查信息。最后，交易委员会建议请各方完成其工作，并在年底前提供最后投标。 六月的时候。2024年5月29日，董事会收到了一家私募股权公司(第一方)主动提出的来电询问，该询问没有包括在最初的外联中。交易委员会批准摩根大通与第一方和 公司与第一方签订的保密协议与参与该进程的其他相关方使用的其他保密协议基本相似。

 

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2024年5月29日，公司与H方签订保密协议 与与参与该进程的其他缔约方订立的条款基本相似。

2024年5月29日和 2024年5月31日，戴利先生和公司高级管理层成员主持了与F方的商业尽职调查会议。会议的参与者没有讨论任何具体的交易，也没有关于潜在交易的建议 在这次会议期间达成了战略交易。

2024年5月30日，KKR再次请求摩根大通允许其联系 某些潜在的股权共同投资者和摩根大通的代表向交易委员会成员转达了这一要求。交易委员会向摩根大通的代表提供了他们的批准，这一许可是 当天晚些时候转给了KKR。

2024年5月31日和2024年6月4日，戴利先生和公司高级管理层成员 主持与KKR的商业尽职调查会议。讨论的参与者没有讨论任何具体的交易，在这些会议期间也没有就潜在的战略交易提出任何建议。

2024年6月5日，公司管理层根据预测编制了五年长期预测初稿 以及为准备2024年3月12日的公司投资者日而使用的、董事会以前审查和批准的数据，这些数据在数据室提供，并提供给摩根大通，用于其财务分析和 潜在的观点。

2024年6月6日至2024年6月20日期间，公司高级管理层成员及代表 摩根大通的代表与KKR、E方和F方及其各自的代表参加了几次尽职调查会议。

在……上面 2024年6月11日，F方联系了摩根大通的代表，通知他们F方不再有兴趣寻求潜在的交易，因为他们不愿将建议价格提高到超过设定的区间 第四，他们先前表示有兴趣，并认为这样的价格不会与其他各方竞争。当天晚些时候，摩根大通的代表向交易委员会成员口头传达了这一点。

2024年6月13日，E方代表与摩根大通代表联系，讨论他们之前提交的 他们表示有兴趣，并指出他们仍在完成其尽职调查程序，但他们的出价可能会低于这种意向指示中提供的范围。当天晚些时候，摩根大通的代表将此口头传达给 交易委员会的成员。

2024年6月15日，交易委员会成员贾菲先生向 委员会指出，三个私募股权投标人中的两个(E方和KKR方)继续在尽职调查上花费大量时间和精力，而另一个私募股权投标人(F方)不再有兴趣追求潜力 交易。贾菲指出，管理层与每个竞购者都举行了多次会议，包括财务、产品和并购方面的会议。贾菲先生表示，交易委员会将要求其余各方提交最新的 在下一周结束前表示有兴趣。贾菲先生的电子邮件附上了将张贴到数据室的合并协议关键条款的摘要，以及董事的受托责任和流程概述 K&E准备的考虑因素。

2024年6月17日，公司管理层更新了初步管理层预测 于2024年6月5日编制，以说明公司最近的一次收购，并最终确定了管理层预测(“管理预测”，如本部分中进一步详细讨论的 标题为“-某些公司财务预测”的信息声明，从第(42)页开始)。董事会批准了供董事会使用的管理预测，以将公司的独立业务与任何提案进行比较 本公司已从交易对手处收到该等预测，并授权本公司管理层将该等预测分发予潜在交易对手及摩根大通，以供摩根大通就其财务分析及潜在意见使用。

 

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2024年6月21日，KKR代表与J.P.代表进行口头沟通。 摩根士丹利表示，虽然KKR仍有兴趣收购公司普通股的所有流通股，但它愿意这样做的每股价格可能会低于KKR之前公布的24.50美元的价格 除非KKR能够为所需股权融资的一部分争取到愿意以该原始价格进行投资的股权共同投资者。同样在2024年6月21日，KKR的代表也请求批准联系 贷款人和其他股权共同投资者就潜在收购本公司提供融资。摩根大通的代表将这一请求转达给了交易委员会的成员，但这种许可 在这个时候没有被批准。

2024年6月24日，KKR的一名代表和摩根大通的代表举行了电话会议 KKR的上述代表重申，KKR仍有兴趣以每股24.50美元的价格收购公司普通股的全部流通股，前提是KKR能够获得共同投资者提供部分股权 以这个价格融资。在这次电话会议之后，KKR再次请求批准联系贷款人和其他股权共同投资者，摩根大通的代表向交易委员会成员转达了这一请求。这个 交易委员会向摩根大通的代表提供了他们的批准，并在当天晚些时候将这一许可转达给了KKR。摩根大通的代表还向交易委员会成员提供了有关其 与KKR代表的讨论。

2024年6月24日，Thoma Bravo的代表联系了Dragoneer的一名代表 由于Dragoneer过去(在开始之前)曾与公司管理层会面，Dragoneer将评估Dragoneer对为潜在收购公司提供股权融资的兴趣 Thoma Bravo意识到Dragoneer的代表一直在跟踪公司的增长。Dragoneer的代表表示，Dragoneer可能有兴趣寻求与 结伴。

2024年6月25日，贾菲先生和KKR的一名代表举行了电话会议，讨论2024年6月24日 KKR的上述代表与摩根大通的代表之间的对话、剩余的未结尽职调查项目以及潜在收购的时间。KKR的代表表示，KKR需要几周时间才能获得 收购所需的股权融资。

2024年6月25日，K&E准备的合并协议草案是 张贴在公司的资料室供投标人使用。合并协议草案除其他条款和条件外，包括(I)私募股权式融资，其中包括股权和债务承诺书以及来自 与投标人有关联的投资基金；(Ii)允许公司在签署合并协议后40天内征求替代投标的“选购”条款；(Iii)主要股东不会提交 同意批准合并，直至“购物期”终止为止；(Iv)在以下情况下，公司应支付相当于公司完全稀释后每股权益价值1.0%的终止费 合并协议在某些情况下被终止，因为在Go-shop期间结束之前收到了一份更好的建议，(V)公司应支付的终止费用相当于公司完全摊薄股权的2.0% 如果合并协议在某些其他情况下终止，则以每股价格为基础的价值；(Vi)潜在收购人应支付的终止费，相当于基于每股收益的公司完全稀释后股权价值的10.0% 如果合并协议在某些其他情况下终止，可能会导致股价下跌，以及(Vii)适用于潜在收购方及其关联公司的“要么见鬼，要么涨水”的监管努力契约。

在2024年6月25日至2024年7月3日期间，公司高级管理层成员和摩根大通的代表 与KKR及其代表一起参加了几次额外的尽职调查会议。

2024年6月26日，这笔交易 委员会召开会议，讨论尽职调查情况和剩余的高优先事项请求。

 

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2024年6月27日，KKR的一名代表向 摩根大通再次确认KKR于2024年6月24日提出的以每股24.50美元收购公司普通股全部流通股的口头提议，条件是令人满意地完成流通领域的尽职调查并假设KKR有能力 以此价格向共同投资者银团提供部分股权融资。KKR的书面意向较公司截至2024年5月17日(最后一个交易日)未受影响的股价20.27美元溢价21% 在路透社的文章之前。

2024年7月2日，董事会与公司管理层成员召开会议， K&E和摩根大通的代表出席。摩根大通、董事会和公司管理层的代表讨论了代表公司进行的外联活动和迄今主动提出的入境兴趣，即KKR、E方和 F方是就潜在收购公司普通股所有流通股提交了非约束性利益指示的唯一各方(这些非约束性利益指示以前是 提供或传达给董事会)，且所有此等各方均符合董事会先前就可能参与某一进程而确定的某些关键指标，包括：(I)此等各方熟悉本公司的 及(Ii)该等人士有足够的财务能力提供完成潜在交易所需的股权融资。摩根大通、董事会和公司的代表 管理层随后讨论了以下事实：(A)尽管公司努力与潜在的战略买家接触，但当时没有这样的战略买家表示有兴趣继续参与某一进程，(B)F方 (C)E方口头表示，他们的出价可能低于其意向书中规定的范围。根据这些讨论，审计委员会确定只有 KKR将作为拟议交易的潜在收购者向前推进。摩根大通的代表随后向董事会介绍了摩根大通和摩根大通准备的某些初步财务分析。 致董事会的关系披露函，提供了关于公司、Thoma Bravo和KKR的惯例关系披露。随后，审计委员会有机会就公开信提出问题。 K&E公司的代表概述了特拉华州法律规定的受托责任，特别是在合并和收购方面，并概述了董事会在下列情况下应考虑的程序考虑因素 评估潜在的销售交易，包括评估公司的独立计划。K&E的代表随后向董事会口头披露了K&E的关系，包括K&E的某些代表与 公司、Thoma Bravo、KKR和其他相关方，其中除其他外，Thoma Bravo和KKR是K&E的长期客户，同时有多项业务，K&E的某些合作伙伴是 一家有限合伙企业，是Thoma Bravo和KKR关联的一个或多个投资基金的投资者，但K&E的律师在公司与KKR之间的拟议交易中没有代表KKR。追随K&E 通过口头披露，董事会得出结论，所披露的任何关系都不会影响K&E作为本公司法律顾问的能力。在一次冗长的讨论之后，包括权衡这些建议与公司的 独立计划，董事会(1)授权交易委员会代表董事会继续与KKR谈判，(2)授权公司与摩根大通签署聘书，但须批准经济条款和 (3)批准了交易委员会的事先批准，允许KKR与债务和股权融资来源讨论潜在的交易。董事会会议结束后，在董事会的指示下，摩根大通的代表 通知E方，他们将不会在这一进程中取得进展。

2024年7月2日，辛普森，KKR的外部法律顾问 Thacher&Bartlett LLP(“辛普森”)向K&E发送了一份修订后的合并协议草案。这份合并协议草案，除其他修改外，(I)删除了Go-shop条款，(Ii)提议公司终止费为3.50% 如果合并协议在某些情况下终止，涉及在收到批准的书面同意之前收到的更好的建议书，则公司的完全摊薄股权价值基于每股价格 合并，(Iii)提出以每股价格为基础的公司完全稀释股权价值的4.50%的收购终止费，(Iv)将母公司的关联公司排除在“地狱或高水位”监管努力公约之外，以及 (五)

 

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前提是主要股东将在签署合并协议后不久提交书面同意，这意味着董事会不会有任何有意义的时间段 如果有更好的建议出现，就进行“受托退出”。

2024年7月6日，辛普森的代表向 K&E的代表将由附属于KKR的投资基金签署股权承诺书和有限担保初稿(定义见第45页开始的“融资”)。 建议的交易。

2024年7月9日，K&E向辛普森发送了一份合并协议修订草案，并在2024年7月9日至 2024年7月25日，K&E和Simpson分别代表本公司和KKR交换了合并协议草案，并就合并协议举行了多次电话会议。在这段时间里，当事人 继续就合并协议进行谈判，其中包括(I)Go-shop条款，(Ii)公司和母公司为获得所需监管批准所需的努力，包括对母公司进入的限制 可合理预期会延迟完成合并的交易，以及对收购方行动的限制，这将引发任何额外的政府批准、同意、批准、豁免或行动，以及(Iii) 如果合并协议在某些情况下终止，公司和母公司应支付的终止费用。

在……上面 2024年7月10日，公司高级管理层成员在拉斯维加斯举行的公司行业会议上接待了KKR的代表，期间双方进行了额外的尽职调查讨论。

2024年7月13日，K&E向辛普森发送了一份合并协议的披露时间表草案(以下简称《披露 附表“)。在2024年7月13日至7月25日期间，K&E和辛普森交换了披露时间表草案。

在……上面 2024年7月14日，摩根大通的代表通过电子邮件向Dragoneer的代表介绍了KKR的代表。2024年7月14日晚些时候，Dragoneer执行了对KKR和之前签署的保密协议的联合 为投标人提供了进入公司数据室的权限。

2024年7月15日，贾菲先生向董事会提供了最新电子邮件 关于与KKR的讨论现状，包括他们的勤奋工作和谈判合并协议和其他交易文件的进展情况。

2024年7月15日，Thoma Bravo、KKR和J.P.Morgan的代表就潜在的第三方股权融资进行了讨论 消息人士说，KKR正在寻求允许联系，KKR提供了其确保部分股权融资的进程状况的最新情况。2024年7月15日，KKR代表与 并在接下来的几天里继续就Dragoneer可能的股权共同投资条款进行讨论。

在……上面 2024年7月15日，辛普森的代表向K&E的代表提交了一份债务承诺信草稿，其中考虑了债务融资(每个债务融资的定义在第45页开始的“-融资”中定义)。

2024年7月16日，Thoma Bravo的代表与Dragoneer的投资团队会面，进一步讨论共同投资的机会 并提供关于潜在交易的状态和细节的更新。在这次会议上，Thoma Bravo的代表回答了Dragoneer代表关于潜在交易和 结伴。

2024年7月17日，摩根大通向美国证券交易委员会提供了关于公司、Thoma Bravo和KKR的最新关系披露 冲浪板。2024年7月17日晚些时候，董事会与公司管理层召开了一次会议，K&E和摩根大通的代表出席了会议。摩根大通、董事会和公司管理层讨论了尽职调查 与潜在战略相关的流程

 

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与KKR的交易，包括最近几周举行的额外几次会议、自2024年7月2日以来完成的关键调查工作以及关键调查 仍未解决的请求。随后，摩根大通的代表向董事会介绍了摩根大通编写的某些初步财务分析。摩根大通、公司管理层和董事会的代表 然后审查了宣布和完成交易的潜在时间表。提出并回答了问题，随后进行了充分的讨论。K&E的代表与董事会成员讨论了他们在#年的受托责任 与KKR的潜在交易有关，并介绍了关于合并协议和其他交易文件中悬而未决问题的最新情况。K&E还提供了关于#年KKR债务融资的最新情况 与合并的联系以及相关的估计时间表。摩根大通离开了会议，K&E随后讨论了该公司与摩根大通接洽的关键条款，包括与潜在合并相关的交易费用 以及与摩根大通提供公平意见相关的咨询费，以及其他聘书条款，董事会审查并批准了最新的关系披露。

7月18日，戴利先生和公司其他高级管理层成员向以下公司代表进行了管理介绍 Dragoneer和KKR为Dragoneer评估向KKR提供股权融资的可能性提供便利。

2024年7月19日，李先生。 Jaffee和KKR的一名代表交谈，讨论了交易的状况和相关的股权融资。KKR的代表表示，KKR尚未获得收购所需的股权承诺，但他们将 继续与他们的几个较大的有限合伙人接触，并将在2024年7月22日与他们的投资委员会举行会议后，于2024年7月23日恢复最新状态。

2024年7月21日。Spaht先生与KKR的一名代表通了电话，讨论潜在交易的状况和 KKR的代表表示，在KKR第二天的投资委员会会议之前，KKR的内部流程正在按预期进行。

2024年7月23日，KKR的一名代表打电话给贾菲先生，告诉他KKR仍然很难找到愿意的共同投资者 以相当于每股24.50美元的价格提供部分股权融资，KKR需要将收购公司普通股全部流通股的要约降低至每股23.25美元，较 截至2024年5月17日，即路透社文章发表前的最后一个交易日，该公司未受影响的股价为20.27美元。

7月下旬 2024年7月23日，作为对KKR降低报价的回应，Spaht先生代表交易委员会致电KKR的代表，表示他预计董事会将不愿以KKR 7月23日的价格继续进行 但在与董事会讨论后，董事会可能会支持每股24.00美元的价格。KKR的代表随后以每股23.50美元的出价进行了反击。Spaht先生向KKR的代表表示，每股价格 23.5美元也是不够的。在进一步讨论后，KKR口头提出以每股23.60美元收购公司普通股的全部流通股，较公司未受影响的股价溢价16.4%。 截至2024年5月17日，也就是路透社文章发表前的最后一个交易日，KKR表示这是其最后也是最终报价，为20.27美元。斯帕特表示，他将与董事会讨论这一提议。

2024年7月23日，摩根大通向董事会提供了更新的关系披露信函，其中提供了习惯关系 关于本公司、Thoma Bravo、KKR和Dragoneer的披露，董事会审查并批准了该等最新关系披露。

2024年7月23日，根据摩根大通代表和沃克先生早些时候关于准备 基于管理预测的外推的截至2033年的无杠杆自由现金流预测(延长至2033年的无杠杆自由现金流预测包括在《扩展预测》中，详见讨论 在这份信息声明的标题为“-某些

 

30

公司财务预测“从第42页开始)，公司管理层批准了扩展预测，供摩根大通用于其财务分析和 意见。

2024年7月24日，作为上述讨论的结果，在多次交换了《 合并协议和其他交易文件自2024年7月9日K&E草案与辛普森分享以来，K&E从辛普森那里收到了一份修订后的合并协议草案，其中提出：(I)取代25天的Go-shop 在K&E之前的提案中提供了惯常的“无店铺”条款，(Ii)收购终止费用为公司完全稀释后的股权价值的6.0%，这是基于K&E之前回应的每股价格 合并协议草案上一份7.0%的建议，(Iii)关于收购方为获得交易监管批准所需的努力的某些修改，以及(Iv)要求 主要股东在签署最终合并协议后立即采取行动。

2024年7月24日，董事会举行了一次 与公司管理层成员以及摩根大通和K&E的代表会面。董事会成员、摩根大通管理层和代表向董事会通报了拟议修订条款的最新情况 KKR和过去几天进行的谈判，随后进行了讨论。摩根大通的代表随后审查了拟议合并的财务方面，并向董事会提供了其初步报告的最新情况 关于本公司的财务分析，本公司管理层成员与董事会讨论了扩展预测，包括其中包含的重大假设。有关扩展的 预测，请参阅“-某些公司财务预测”。K&E的代表总结了当天早些时候从辛普森那里收到的合并协议草案的条款，包括关于(I)收购方的努力 在收到所需的反垄断批准之前，禁止收购人进行合理预期会阻止或实质性延迟收到 交易所需的反垄断审批，(Ii)本公司在某些情况下应支付的终止费的金额，以及(Iii)收购方在某些情况下应支付的终止费的金额。董事会 讨论每股23.60美元的价格和合并协议的其他条款，并表示根据公司的独立前景和前景支持按这些条款进行交易，但须审查最终合并 协议和其他交易文件。

在2024年7月24日晚上和晚上，K&E和辛普森 负责敲定合并协议、披露时间表、股权承诺书、债务承诺书、有限担保和其他交易文件。

2024年7月25日凌晨，双方完成了合并协议、披露时间表、股权的谈判 承诺函、债务承诺函、有限担保和其他交易文件，并已同意主要按照辛普森于2024年7月24日提出的方式解决合并协议中的未决问题。

2024年7月25日凌晨，在交易文件敲定后，董事会与成员举行了会议 公司管理层以及摩根大通和K&E的代表出席会议。K&E的代表总结了拟议的合并协议最终条款，这些条款与7月24日讨论的条款一致， 2024会议，并与董事会讨论了其在特拉华州法律下与潜在交易相关的受托责任。摩根大通随后与董事会一起审查了关于该公司的最终财务分析，此后， 提交其口头意见(摩根大通随后以书面形式证实)，截至该日期，根据其中所述的因素和假设，将向公司普通股持有人支付的对价 从财务角度来看，合并对这些持有者是公平的。摩根大通的意见在本信息声明中题为“-摩根的意见”的部分有更全面的描述。之后的讨论和 审议合并协议和合并协议预期的其他交易(包括题为“--合并的理由；董事会的建议”一节所述的因素)，

 

31

董事会成员一致：(I)确定合并协议和相关交易的条款对公司普通股持有人是公平的，并符合他们的最佳利益， (Ii)批准本公司签立及交付合并协议、本公司履行其契诺及 合并协议项下的其他义务，以及按合并协议所载条款及在该等条件下完成合并；及(Iii)决议建议公司普通股持有人采纳 合并协议。此外，董事会成员审阅并批准了股权承诺书、有限担保、披露时间表及其他交易文件。

此后，本公司和收购方签署了合并协议，KKR交付了一份经签署的股权承诺书，债务承诺 信函和有限担保。在签署合并协议和相关交易文件后，公司和KKR发布了一份联合新闻稿，宣布在美国股票开盘前签订合并协议 交易所于2024年7月25日。Thoma Bravo作为公司普通股已发行和已发行股票总投票权的约83.3%的持有人，随后通过书面同意向股东提出诉讼，批准了合并 那一天。

董事会的建议；合并的理由

经过仔细审议，董事会一致认为：

 

•

确定合并协议和相关协议、合并和其他协议的条款 合并协议及相关协议拟进行的交易对InStructure及其股东是公平和最符合其利益的；

 

•

批准并宣布可取的合并协议及相关协议，并批准并宣布 可取完成合并及合并协议及相关协议所拟进行的其他交易；

 

•

根据DGCL的要求授权和批准机构的执行和交付 合并协议及相关协议的执行情况、机构履行其中所载的契诺及协议，以及完成合并及合并协议及相关协议所拟进行的其他交易 按照其中所载条款并在符合条件的情况下达成的协议；以及

 

•

决议建议公司普通股持有者批准采取合并的书面同意 协议，在各方面符合DGCL、第二次修订和重新发布的机构注册证书和修订和重新发布的机构章程。

在董事会作出这些决定的过程中，董事会咨询了机构的管理层以及机构的法律 和财务顾问，并考虑了下列潜在的积极因素，这些因素并不打算详尽无遗，也没有按任何相对重要性顺序列出：

 

•

合并对价：董事会考虑将每股23.60美元的现金作为合并支付 审议以下事项：(1)审计委员会对机构作为独立实体的内在价值的评估；(2)该价格所隐含的企业价值与调整后EBITDA的倍数(包括 机构的当前和历史倍数、选定的同行上市公司股票的市价所隐含的倍数和选定先例交易中的交易价值所隐含的倍数)以及(Iii)当前和 公司普通股的历史市场价格，包括公司普通股在2024年5月17日的市场价格，也就是一篇报道InStructure正在探索战略替代方案的新闻文章之前的交易日(未受影响 日期“)。

 

32

•

与KKR的谈判*董事会认为，在与KKR进行广泛谈判后， InStructure获得了KKR愿意同意的最高价格和最优惠的条款，进一步谈判将造成导致KKR完全放弃交易的风险。

 

•

战略选择：联委会审议了继续作为独立机构的潜在好处 包括未来以更优惠的条款进行替代战略交易的可能性。

 

•

董事会审议了InStructure面临的潜在价值、收益、风险和不确定性 与合并的可能战略选择有关的股东(包括可能保留为独立上市公司的情况)，以及实现这种选择的时机、风险和可能性， 考虑到董事会相信很可能不会有其他潜在买家或其他方合理地可能在短期内以高于KKR所提供价格的价格进行交易。

 

•

审计委员会认为，根据审计委员会的指示并在其协助下，机构 独立财务顾问，从2024年3月19日开始，确定并接触了可能对11个潜在竞标者的潜在交易感兴趣的机构，该机构与9个签订了保密协议 由战略对手方和财务对手方组成的对手方，董事会在其独立财务顾问的协助下确定，这些对手方最有可能有兴趣收购，并能够支付 此外，在与这些交易对手进行讨论后，除KKR外，没有其他交易对手表示有进一步兴趣与InStructure进行战略交易。

 

•

董事会考虑了这样一个事实，即市场传言公开，InStructure正在讨论一项 一般的潜在出售交易，具体地说，KKR是参与收购InStructure的谈判的当事人之一，InStructure或其代表希望参与的任何第三方未以其他方式联系 与机构的讨论有机会提出令人信服的提案，尽管董事会没有给予任何潜在竞购者排他性，并可以自由考虑任何其他方面的迹象，但没有潜在的收购者 已经提出了一个明确的建议。

 

•

董事会还认为，如果InStructure不与KKR订立合并协议，可能会有 在相当长的一段时间内，公司普通股的交易价格将维持在或高于每股合并对价23.60美元，这是根据现值调整的(即使假设管理层预测完全实现)。

 

•

虽然董事会仍然支持InStructure的战略计划，并对其在 在独立的基础上，董事会考虑了如果InStructure保持独立上市公司的未来前景，包括竞争格局、业务、财务和执行风险以及InStructure的 与客户、供应商和供应商的关系以及这些因素对公司普通股交易价格(不能用数字量化)的潜在影响。

 

•

根据与KKR协商的价值、风险分配、时机和其他条款和条件，董事会 最终认定，与继续作为一家独立的上市公司相比，KKR的收购对InStructure的股东更有利。

 

•

相对于交易价格的溢价：董事会认为每股23.60美元的合并对价为 机构股东在合并中收到的溢价约为：

 

•

比公司普通股截至未受影响日期的收盘价高出16%，

 

•

较前三个月公司普通股成交量加权平均价高出12% 未受影响的日期，以及

 

•

比InStructure在2021年7月21日的首次公开募股价格高出18%。

 

33

•

现金对价：董事会认为合并的对价全部为现金，即 为InStructure的股东提供确定性和即时的流动性和价值，使InStructure的股东能够实现InStructure创造的价值，同时消除长期业务和执行风险。

 

•

主要股东支持：董事会审议了主要股东的支持， 它们共同控制着截至2024年7月25日公司普通股已发行和已发行普通股总投票权的约83.3%，并将收到相同形式和金额的合并对价 其在公司普通股中的股份与机构的所有其他股东一样。

 

•

KKR‘s及其融资来源的声誉：董事会审议了这项业务 KKR及其融资来源的声誉、经验和能力。

 

•

财务分析和公平意见：审计委员会审议了以下人士提交的财务分析 J.P.摩根和J.P.摩根的口头意见，随后以书面形式确认，大意是，自2024年7月25日起，基于并受制于该书面意见中提出的因素和假设，考虑如下 从财务角度来看，在合并中支付给公司普通股持有人对该等持有人是公平的，如下文本资料声明标题为“合并-J.P.的意见”一节更全面地描述。 从第37页开始，书面意见全文附为附件B并通过引用将其全文并入本信息声明中。

 

•

合并协议：审计委员会与其外部法律顾问协商，审议了 合并协议的一部分，这是一臂长谈判并载有审计委员会认为对机构和其有利的条款和条件 股东，包括：

 

•

各方的陈述、保证和契诺、各方义务的条件 完成合并并具有终止合并协议的能力；

 

•

KKR完成合并的义务的条件的数量和性质有限；

 

•

“公司重大不利影响”的定义有一些惯例例外 而且通常是法院适用的很高的标准；

 

•

InStructure拥有足够的运营灵活性，可以在正常情况下开展业务 在签署合并协议和完成合并之间；以及

 

•

要求当事人尽各自合理的最大努力完成交易 根据合并协议的预期，包括在合理可行的情况下尽快获得所有必要的政府批准。

 

•

完成的可能性：董事会审议了完成合并的可能性， 除其他事项外，考虑到合并的条件、不存在融资条件、各方作出各自合理的最大努力以获得所有必要的政府批准的契约以及 在终止日期之前获得与KKR的交易所需的监管批准(定义见第74页开始的“合并协议-终止合并协议”)。

 

•

融资：董事会审议母公司和合并子公司的陈述和契诺 关于KKR附属投资基金的股权融资承诺和具有国际声誉的金融机构的债务承诺(及其条款和条件)，以及 合并不受融资条件的限制。此外，董事会认为，在指明情况下，合并协议容许InStructure向母公司及合并子公司寻求特定履约。

 

34

•

评价权：审计委员会审议了以下事实：评估权可用于 机构的股东根据DGCL第262条正确行使他们的法定权利(见第81页开始的“评估权”)。

董事会还考虑了一些潜在的负面因素，并与潜在的积极因素进行了权衡。 合并，包括以下因素：

 

•

参与未来收益：审计委员会认为，在完成 合并，InStructure将不再作为独立的上市公司存在，InStructure的现有股东将无法参与InStructure未来的任何收益或增长，或InStructure未来的任何价值增值 公司普通股股份。

 

•

与宣布合并相关的风险：董事会审议了是否有可能 InStructure的业务中断，可能因宣布合并InStructure的运营、股价、业务风险、员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴以及由此产生的 分散管理层的注意力日常工作业务运营及其在悬而未决的时期吸引和留住关键员工的能力 合并。

 

•

与未能完成合并相关的风险：审计委员会审议了这样一个事实，即 预计合并将完成，但不能保证各方完成合并义务的所有条件将得到满足或免除，因此，合并可能无法完成，因为 在第72页开始的“合并协议-完成合并的条件”下描述。董事会注意到，如果合并没有完成，(I)基础设施将产生重大风险，交易 费用和机会成本，包括业务中断的可能性、管理层和员工注意力的转移、员工流失以及对其业务和客户关系的潜在负面影响， (Ii)-视乎导致合并未能完成的情况，公司普通股的交易价格可能会下跌，有可能大幅下跌；及。(Iii)市场对 InStructure的前景可能会受到不利影响。

 

•

对经营构筑物业务的限制：联委会审议了以下事实： 虽然InStructure将继续对其在关闭前的运营进行控制，但合并协议禁止InStructure在没有 母公司事先书面同意，这可能会延迟或阻止InStructure在合并悬而未决期间可能出现的商业机会，无论合并是否完成。

 

•

禁止征集规定：董事会审议了这一事实 合并协议限制了InStructure积极征求收购建议的能力，但某些例外情况除外，这些例外情况在提交书面同意时过期，并且由于预期书面同意 由于收购建议将于合并协议签立后一天内交付，第三方实际上没有途径在合并协议公布后提交收购建议。

 

•

书面同意：董事会认为，作为达成合并的一项条件 协议，KKR要求合并协议包括一项条款，允许母公司在主要股东未能在合并协议生效后24小时内签署和交付书面同意的情况下终止合并协议。 签署合并协议，以及在某些情况下，InStructure有责任在合并协议终止时支付109,000,000韩元。

 

•

税务处理：董事会认为，从收到合并中获得的任何收益 为美国联邦所得税的目的，对机构股东的对价一般是征税的。

 

•

股东诉讼：董事会考虑了股东提起诉讼的风险 尊重合并协议或合并协议设想的交易。

 

35

在审议与KKR的交易期间，董事会还了解到 认为InStructure的董事及行政人员在合并中的权益可能有别于InStructure股东的一般利益，或不同于InStructure股东的一般利益，如下文所述 合并--本公司董事及行政人员在合并中的利益“，第45页开始。

在考虑到所有 在上述因素和其他因素的影响下，审计委员会确定潜在的积极因素超过了潜在的消极因素。上述关于审计委员会审议的因素的讨论并不打算详尽无遗， 但概述了董事会在考虑合并时考虑的重要信息和因素。董事会作出决定建议及批准合并协议、合并及本公司拟进行的其他交易。 考虑到上述因素及董事会认为适当的其他因素，合并协议。鉴于所审议的各种因素以及信息的质量和数量，审计委员会认为不切实际，也没有这样做 对在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重，理事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。董事会全面分析了 上述因素，包括与InStructure高级管理层的深入讨论和质询，摩根大通和麦格理资本作为财务顾问，K&E作为法律顾问，并认为总体因素是 支持并支持其决定。本部分对审计委员会的理由和某些信息的解释是前瞻性的，应根据“告诫”中提出的因素进行阅读。 关于前瞻性陈述的声明“，从第19页开始。

合并需要股东批准

根据特拉华州法律和机构的公司注册证书，我们的股东通过合并协议 要求机构股东投赞成票或书面同意，合计至少持有有权投票的公司普通股流通股的多数投票权。截至2024年7月25日， 在确定有权就合并协议的通过投票的机构股东的创纪录日期，已发行的公司普通股有146,471,276股。公司普通股持有者有权以一票 就股东一般有权表决的所有事项，包括采纳合并协议而持有的每股股份。

于2024年7月25日，紧随合并协议签署后，主要股东共同于 2024年7月25日，实益拥有122,065,804股公司普通股，相当于当时已发行和已发行的公司普通股总投票权的约83.3%，交付了书面同意。作为一个 因此，根据适用法律或合并协议(或其他规定)，InStructure的任何股东不需要采取进一步行动来采纳合并协议，InStructure将不会征求您对通过 合并协议及批准合并协议所拟进行的交易，而不会为表决通过合并协议及批准交易而召开股东大会 合并协议所预期的。母公司的股东无需采取任何行动来完成合并，合并子公司及其代表已采取完成合并所需的所有必要的公司行动。

如果采取行动的股东不到所有有权投票的股东的书面同意，特拉华州的法律要求通知 该等股东如未以书面同意该项行动，而假若该行动是在会议上作出的，则假若该会议的通知的记录日期为 由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书根据DGCL第288节交付给公司的日期。本信息声明和随附的通知构成对您的通知 根据特拉华州法律的要求，不受书面同意的限制。

 

36

摩根大通的观点

根据一份聘书，该公司聘请摩根大通作为与合并有关的财务顾问。

在2024年7月25日的董事会会议上，摩根大通向董事会提出了口头意见，自该日期起，并基于 在其意见所载因素及假设的规限下，从财务角度而言，在合并中向公司普通股持有人支付的代价对该等持有人是公平的。摩根大通已确认将于7月25日上市， 2024年7月25日向董事会提交其2024年7月25日的书面意见，提出口头意见，认为截至该日期，从财务角度来看，在合并中向公司普通股持有人支付的对价对 持有者。

摩根大通2024年7月25日的书面意见全文，其中阐述了 所作的假设、所考虑的事项和所进行的审查的限度，载于附件附件B引用到该信息声明中，并通过引用结合于此。摩根大通的意见摘要载于本资料 这一声明在参考该意见全文时是有保留的。该公司的股东被敦促阅读意见全文。

摩根大通的书面意见是向董事会(以董事会身份)提出的，与其有关并为其目的 对合并的评估，并阐述了截至意见发表之日，从财务角度来看，在合并中支付给公司普通股持有人的对价的公平性，而没有涉及合并中的任何其他方面 合并。摩根大通对向本公司任何类别证券持有人、债权人或其他股东支付代价的公平性或本公司参与合并的基本决定并无意见。这个 摩根大通的意见发布获得了摩根大通公平委员会的批准。本意见并不构成对本公司任何股东应如何就合并或任何 其他的事情。

在得出自己的观点时，摩根大通的观点包括：

 

•

审查了日期为2024年7月24日的合并协议草案；

 

•

审查有关公司和行业的某些可公开获得的商业和财务信息 其业务所在的位置；

 

•

将合并的拟议财务条款与某些公开提供的财务条款进行比较 涉及摩根大通认为相关的公司的交易以及为此类公司支付的对价；

 

•

将公司的财务和经营业绩与公开提供的信息进行比较 摩根大通认为相关的某些其他公司，并审查了这些其他公司的普通股和某些上市证券的当前和历史市场价格；

 

•

审查由公司管理层准备或批准的某些内部财务分析和预测 与其业务有关；以及

 

•

进行其他财务研究和分析，并考虑摩根大通认为的其他信息 就其意见而言是适当的。

此外，摩根大通还与该委员会的某些成员进行了讨论。 公司和母公司管理层关于合并的某些方面，公司过去和现在的业务运营，公司的财务状况和未来前景和运营，以及某些其他事项 摩根大通认为，对其调查是必要的或适当的。

在给出自己的意见时，摩根大通依赖并假设了 本公司向摩根大通提供或与摩根大通讨论的所有公开信息的完整性，或

 

37

由摩根大通或为摩根大通审查，摩根大通没有独立核实(也不承担独立核实的责任或责任)任何此类信息或其 准确性或完整性。摩根大通未对任何资产或负债进行或未获提供任何估值或评估，也未根据任何州或联邦法律评估本公司或母公司的偿付能力 破产、资不抵债或类似事项。在依赖向摩根大通提供或从中得出的财务分析和预测时，摩根大通假定这些分析和预测是基于反映当前最佳情况的假设而合理准备的 管理层对该等分析或预测所涉及的预期未来经营业绩及公司财务状况的现有估计及判断。摩根大通对此类分析或预测或 他们所依据的假设。摩根大通亦假设合并协议所拟进行的合并及其他交易将按合并协议所述完成，而最终合并协议将 在任何实质性方面与提交给摩根大通的汇票没有任何不同。摩根大通亦假设本公司、母公司及合并子公司在合并协议及相关协议中作出的陈述及保证为 在所有方面都将是真实和正确的，这对它的分析是重要的。摩根大通并非法律、监管或税务专家，并依赖本公司顾问就该等问题所作的评估。摩根大通进一步假设 完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准将在不会对公司或合并的预期利益产生任何不利影响的情况下获得。

向摩根大通提交的预测是由公司管理层准备的。本公司不公开披露内部 向摩根大通提供的与摩根大通对合并的分析有关的那种管理层预测，而该等预测的编制并非着眼于公开披露。这些预测是基于众多变量的 以及本质上不确定和可能超出公司管理层控制范围的假设，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率相关的因素。因此， 实际结果可能与这些预测中提出的结果大不相同。

摩根大通的观点必然是基于 在该意见发表之日有效的经济、市场和其他条件，以及在该意见发表之日向摩根大通提供的资料。摩根大通的观点指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的观点，而且 摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的观点仅限于从财务角度向公司普通股持有人支付的对价是否公平 摩根大通并未就本公司任何其他类别证券持有人、债权人或本公司其他股东的任何对价是否公平，或本公司参与 合并。此外，摩根大通并未就与合并代价有关的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士的补偿金额或性质发表意见。 合并或就任何此类补偿的公平性而言。

合并协议的条款是通过 本公司与母公司之间的公平磋商及订立合并协议的决定纯属董事会的决定。摩根大通的观点和财务分析只是委员会考虑的众多因素之一 董事会对合并的评估不应被视为董事会或管理层对合并或合并考虑的意见的决定性。

根据投资银行惯例，摩根大通采用了公认的估值方法来呈现其 2024年7月25日向董事会提交的意见，并包含在该日期提交给董事会的与提出该意见有关的陈述中，并不声称是对以下公司提交的分析或数据的完整描述 摩根大通。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是孤立的，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格 必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑以下数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可以 对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

 

38

公共交易倍数。使用公开的信息，摩根大通 将选定的公司财务数据与选定的上市公司的类似数据进行比较，这些公司从事摩根大通认为与本公司类似的业务。摩根大通挑选的公司包括：

 

•

Blackbaud公司

 

•

DocuSign Inc.

 

•

Paycor HCM公司

 

•

Paycom软件公司

 

•

PayLocity控股公司

 

•

Salesforce，Inc.

这些公司之所以被选中，除了其他原因外，还因为它们是上市公司，其业务和业务 摩根大通的分析目的可被视为与本公司的目的类似。然而，这些公司中的某些公司可能具有与本公司的特性大不相同的特性。分析必然涉及到 有关所涉公司的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能以不同于影响本公司的方式影响所选公司的其他因素。

使用从选定公司的公开文件和FactSet Research Systems获得的信息，截至2024年7月24日，摩根大通 为每一家选定的公司计算公司公司价值(FV)与公司利息、税项、折旧和摊销前收益(不包括 基于股票的薪酬和某些非复发性重大或不寻常项目，视乎情况而定(“调整EBITDA”)截至2025年12月31日止年度(“FV/2025E调整”)。 EBITDA“)。

根据这一分析结果，摩根大通为FV/2025E Adj.选择了11.0x-17.0x的参考范围。 公司的EBITDA。根据本公司管理层提供的资料，将该等范围应用于本公司截至2025年12月31日的12个月期间的预计调整EBITDA后，分析显示以下范围： 公司普通股的隐含每股权益价值(四舍五入至最接近的0.25美元)：

 

		隐含每股收益 权益价值
		低				高
公司FV/2025E调整EBITDA		$	16.50			$	29.50

将公司普通股的隐含每股股权价值范围与合并进行比较 每股公司普通股的对价为23.60美元。

选定的交易分析.摩根大通利用公开信息 根据摩根大通的经验和对公司经营行业的熟悉程度，审查了涉及摩根大通认为与公司业务（或其方面）相似的业务的选定交易。 具体而言，摩根大通审查了以下交易：

 

公告 月份和年份		收购心理		目标
2024年7月		贝恩资本有限责任公司		Envestnet，Inc.
2024年6月		贝恩资本有限责任公司		PowerSchool控股公司
2024年4月		Vista股权合作伙伴		N型公司
2024年3月		托马·布拉沃，L.P.		Everbridge，Inc.
2022年4月		Brookfield Business Partners		CDKGlobal Inc.
2021年12月		甲骨文公司		Cerner公司
2021年12月		托马·布拉沃，L.P.		底层技术
2021年8月		Clearlake Capital Group，L.P.		基石OnDemand，Inc.

 

39

公告 月份和年份		收购心理		目标
2019年2月		托马·布拉沃，L.P.		艾莉·梅公司
2018年11月		Veritas Capital		AthenaHealth公司
2018年6月		Verscend技术		科蒂蒂控股公司

审查的选定交易中没有一笔与拟议的合并完全相同。但是，选定的 之所以选择交易，是因为在摩根大通的分析中，它们的参与者、规模和其他因素可能被认为与合并相似。分析必然涉及关于以下方面的复杂考虑和判断 所涉公司的财务和经营特征的差异，以及可能影响交易的其他因素，这些因素不同于影响合并的因素。

摩根大通利用可公开获得的信息，为每一笔选定的交易计算了目标公司的FV隐含比率 在该交易中为目标公司支付的对价为已公布的股票研究分析师对目标公司在紧接以下12个月期间的预计收入的估计的倍数 每笔交易的公告(“FV/NTM收入”)。

根据这一分析的结果和其他因素，摩根大通 根据其经验和专业判断，摩根大通认为FV/NTM收入的多重参考范围为4.5倍至7.5倍。在将每个范围应用于公司12个月的估计收入后 在紧接2024年6月30日之后的一段时间内，根据公司管理层的提供，分析表明公司普通股的隐含每股股本价值范围如下(四舍五入至最接近的0.25美元)：

 

		隐含每股 权益价值
		低				高
FV/NTM收入		$	13.50			$	27.75

公司普通股隐含每股权益价值的范围与合并的比较 每股公司普通股对价23.60美元。

贴现现金流分析。摩根大通进行了一项 为确定公司普通股的完全稀释每股权益价值而进行的贴现现金流分析。摩根大通计算了公司预计在会计年度内产生的无杠杆自由现金流 2024年至2033年，基于公司管理层批准的截至2024年至2033年的财务预测。摩根大通还计算了公司在年末的一系列最终资产价值 10年期截至2033年的期间，在本公司最后一年内采用占公司无杠杆自由现金流2.5%至3.5%的永久增长率 10年期句号。然后，使用由摩根大通选择的9.0%至11.0%的贴现率，将无杠杆自由现金流和终端资产价值范围贴现为现值 基于对公司加权平均资本成本的分析。无杠杆自由现金流的现值和最终资产价值的范围随后通过减去公司截至 2024年6月30日。

基于上述分析，本分析表明公司的隐含每股权益价值的范围如下 普通股(四舍五入至最接近0.25美元)：

 

		隐含每股 权益价值
		低				高
公司贴现现金流		$	19.50			$	32.50

将公司普通股的隐含每股股权价值范围与合并进行比较 每股公司普通股的对价为23.60美元。

 

40

其他的。前述对某些重大财务分析的总结并不 声称是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。摩根大通认为 必须将上述总结及其分析作为一个整体加以考虑，选择上述总结和这些分析的一部分，而不将其所有分析作为一个整体加以考虑，可能会造成对这些进程的不完整看法 作为分析和意见的基础。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于创建用于分析目的的参考点，并应 不应被视为摩根大通对本公司实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出自己的观点时，摩根大通。 摩根没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就任何单独考虑的分析或因素(积极或消极)是否支持或未能支持提出意见 它的观点。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于分析的 对未来结果的预测本质上是不确定的，因为它们受到许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了当事方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析不一定 表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是、也不是为了评估或以其他方式反映出 企业实际上可以被收购或出售。上述摘要所述经审核的选定公司与本公司并无相同，而经审核的选定交易亦无与合并相同。然而，这些公司 之所以被选中，是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被视为与本公司的业务类似。选定的交易也是以类似方式选择的 因为在摩根大通的分析中，他们的参与者、规模和其他因素可能被认为与合并类似。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经济方面的差异 所涉公司的经营特点以及可能影响公司与公司及交易与合并相比的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其附属公司一直在对企业及其 与合并和收购有关的证券、用于被动和控制目的的投资、谈判包销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他机构的估值 目的。摩根大通获选就合并事宜向本公司提供意见，其依据包括该等经验及其在该等事宜上的资格和声誉，以及其对本公司及 它所经营的行业。

对于与合并相关的财务咨询服务，公司已同意 向摩根大通支付约3850万美元的费用，其中300万美元在发表意见时应支付，其余费用视情况而定，应在合并完成后支付。此外，公司还拥有 同意偿还摩根大通与其服务相关的费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。 在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通及其关联公司一直并继续与本公司和Thoma Bravo保持商业或投资银行关系，本公司持有约83%的股份 股东，摩根大通及其附属公司已经获得或将获得惯常补偿。在此期间为公司提供的服务包括在二月份担任一项信贷安排的联合牵头安排人和账簿管理人 于2024年2月收购羊皮纸，并担任该公司的财务顾问。在此期间，这些服务还包括为Thoma Bravo投资组合提供债务辛迪加、股票承销和财务咨询服务。 公司。在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通及其附属公司与Dragoneer均未有任何其他重大的财务咨询或其他重大的商业或投资银行业务关系。 在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通和

 

41

其附属公司一直并将继续与母公司的附属公司KKR保险公司(以下简称KKR保险公司)建立商业或投资银行关系，为此，摩根大通。 摩根士丹利及其附属公司已经或将获得惯常的补偿。在此期间提供的服务包括在2022年7月和5月担任KKR&Co.附属公司信贷安排的联合牵头安排人和簿记管理人 2024年，KKR&Co.的一家附属公司在2022年12月收购ConourGlobal时担任财务顾问。此外，在摩根大通发表意见的日期前两年内，摩根大通及其联属公司已及 继续与KKR及其附属公司的投资组合公司保持商业或投资银行关系，摩根大通及其附属公司已经或将获得惯例薪酬。在此期间提供的此类服务有 包括为KKR&Co.投资组合公司提供债务辛迪加、股票承销、债务承销和财务咨询服务。此外，摩根大通的商业银行关联公司是代理行和贷款人 公司(KKR&Co.的附属公司)以及Thoma Bravo和KKR&Co.各自的投资组合公司的未偿还信贷安排，因此它将获得惯例补偿或其他财务利益。此外，J.P. 摩根及其关联公司在专有基础上分别持有KKR&Co.、Dragoneer、本公司和Thoma Bravo各自约0.05%、0.00%、0.00%和0.00%的已发行普通股。在.期间两年制在发表意见前一段时间，摩根大通从公司确认的费用总额约为540万美元，来自Thoma Bravo及其控制的投资组合公司 来自KKR&Co.及其控制的投资组合公司的约5,440万美元，约为8,160万美元。在.期间两年制发表意见前的一段时间，J.P. 摩根士丹利没有确认Dragoneer的任何费用。截至发表意见之日，摩根大通及其附属公司正在向Thoma Bravo和/或其附属公司提供投资银行服务，这些服务与合并无关。摩根大通 预期获得与上述有关的惯常补偿，综合考虑，并假设该等交易实际完成，摩根大通预计将高于其从 合并中的公司。此外，截至信息声明日期，摩根大通及其关联公司正在向KKR&Co.和/或其关联公司提供投资银行服务，这些服务与合并无关。J.P. 摩根大通预期将获得与上述事项有关的惯常补偿，而综合考虑及假设该等交易实际完成，摩根大通预期将大幅高于J.P.的费用。 摩根士丹利将在合并中从公司获得收入。在正常业务过程中，摩根大通及其关联公司积极交易债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他 因此，该等证券或其他金融工具可能于任何时间持有多头或空头头寸。

某些公司财务预测

InStructure一般不公布其业务计划和战略，也不对外披露其预期的财务状况或 除不时在其定期的年度及季度盈利新闻稿及其他投资者材料中提供对若干预期财务业绩及营运指标的估计外，本公司并无提供营运业绩。

InStructure在做出延长盈利期的财务预测时尤其谨慎，因为潜在的 假设和估计，并且没有准备五年或十年在正常业务过程中进行下述类型的预测。然而，关于其对合并的评估， 除其他事项外，董事会审查和批准了研究所管理层就2024至2028财政年度制定的管理预测。董事会还收到了经批准的扩展预测。 机构关于2024至2033财政年度的管理，是根据管理预测(扩展预测与管理预测、“财务预测”、“财务预测”)的外推而制定的 预测“)。

本信息声明中包含的财务预测在许多方面都是主观的。《金融预测》 该等资料并非为公开披露而编制，而管理层预测之所以包括在本资料声明内，只是因为该等资料已向董事会提供，J.P.

 

42

本文所述的摩根大通和母公司以及扩展预测之所以包括在本信息声明中，只是因为摩根大通在其财务报告中使用了此类信息 分析和意见，并提供给董事会。财务预测的编制并不是为了遵守在美国适用的公认会计原则，我们在这里将其称为“GAAP”， 已公布的美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的准则或美国注册会计师协会为编制和呈现预期财务信息而制定的准则。 此外，财务预测没有考虑在编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并。财务预测不是事实，不应被认为是必然的 这表明未来的结果，本信息声明的读者被告诫不要过度依赖这些信息。尽管这份财务预测摘要有具体的数字，但预测反映了 InStructure管理层对未来事件作出的许多变量、假设和估计，InStructure管理层在编制管理预测时认为这些变量、假设和估计是合理的，并考虑到相关 当时管理层可以获得的信息。然而，这些变量、假设和估计本身就是不确定的，许多都超出了InStructure管理层的控制范围。因为财务预测涵盖了多年，通过 由于它们的性质，它们每一年都会受到更大的不确定性。财务预测反映了许多关于行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和金融的估计和假设 情况和其他未来事件，以及InStructure业务的特定事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在InStructure的控制范围之内。因此，财务预测可能无法实现 实际结果可能比预期的高出或低得多。财务预测在很多方面都是主观的，因此容易受到多种解读和基于实际经验和业务的定期修订的影响 事态的发展。

因此，财务预测构成前瞻性信息，受风险和不确定因素影响。 包括机构年度报表中所列的各种风险10-K截至2023年12月31日的年度，InStructure的季度表格报告 10-Q其中包括截至2024年6月30日的季度报告以及机构提交给美国证券交易委员会的其他报告，以及题为“有关前瞻性表述的警示声明”的部分 在这份信息声明的其他地方。InStructure的独立审计师或任何其他独立会计师都没有对所包含的预期财务信息进行汇编、检查或执行任何程序 在此，彼等并无就该等资料或其可达性发表任何意见或任何其他形式的保证，亦不对该等预期财务资料承担任何责任，亦不与其有任何关联。

列入这一信息不应被视为董事会、机构管理层、摩根大通、KKR、 KKR的代表和关联公司或任何其他接收该信息的人认为或现在认为财务预测是对实际未来结果的预测。

除适用的联邦证券法要求的范围外，InStructure无意并明确不承担任何责任， 更新或以其他方式修订财务预测，以反映该等财务预测编制日期后的情况，或反映未来发生的事件或一般经济或行业的变化 即使在这种财务预测所依据的任何假设被证明是错误的情况下，情况也是如此。

管理预测

管理层预测的编制并非着眼于公开披露，其摘要包含在本报告中 仅限于参考声明，因为管理层预测是由InStructure向摩根大通的代表提供的，并得到董事会和InStructure管理层的批准，供J.P.摩根使用。 摩根大通的财务分析和意见(如本资料声明第37页开始的“摩根大通的意见”和第22页开始的“合并的背景”部分所述)和 向董事会提供，以供其审议

 

43

Instruct可用的合并和其他战略替代方案，并提供给包括母公司在内的投标人（在每种情况下，如本信息声明部分所述 标题为“-合并背景”，从第22页开始，标题为“-董事会的建议;合并原因”，从第32页开始）。

 

		管理预测
(以百万为单位)		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入(1)		$	692			$	759			$	837			$	926			$	1,029
调整后的EBITDA(1)(2)		$	285			$	337			$	385			$	441			$	507
调整后的无杠杆自由现金 流动(1)(3)		$	277				—				—				—				—

 

(1)	包括PCS Holdings，该公司于2024年2月收购的LLC(羊皮纸)和社区 软件解决方案有限责任公司(“Scribble”)，该公司于2024年7月收购。2024年在合并的基础上列报，假设公司在2024年1月1日收购了每一份羊皮纸和涂鸦。

(2)	调整后的EBITDA为非公认会计原则定义为收益的财务指标 在债务相关费用之前，包括债务清偿利息和损失、税项收益、折旧和摊销，并进一步调整，以排除某些重大或不寻常的项目，包括基于股票的补偿， 交易成本、全球化成本、重组成本、技术现代化成本等非复发性成本、外币交易损益的影响和摊销 与收购相关的无形资产。

(3)	调整后的无杠杆自由现金流是非公认会计原则财务措施 定义为调整后EBITDA减去税收、资本支出和资本化软件的现金影响，加上账单调整和净营运资本的任何变化。

扩展预测

这个 管理预测是编制下文所述扩展预测的基础。扩展预测的编制并非着眼于公开披露，其摘要包含在本信息声明中 只是因为扩展预测是由摩根大通在与摩根大通的财务分析和意见有关的情况下使用的，才提供给董事会，并得到InStructure管理层的批准，供摩根大通在与以下情况有关的情况下使用 以及他们的财务分析和意见(如本信息声明第37页开始的题为“摩根大通的意见”和第22页开始的“合并背景”部分所述) 并在董事会审议合并事宜时向董事会提供(如本资料说明第22页开始的题为“-合并的背景”一节所述)及 “-董事会的建议；合并的理由”，从第32页开始)。

 

(以百万为单位)		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E				2033E
无杠杆自由现金流(1)(2)		$	222			$	226			$	260			$	302			$	349			$	380			$	407			$	429			$	445			$	454

 

(1)	包括公司于2024年2月收购的Parchment和公司于2024年收购的Scribbles 2024年7月。假设公司于2024年1月1日收购Parchment和Scribbles，2024年按合并方式列报。

(2)	难以想象的自由现金流是一种 非公认会计原则 财务措施定义为 调整后EBITDA减去股票薪酬、税收、资本支出和资本化软件的现金影响，加上计费调整以及净运营资本的任何变化。

可能会考虑财务预测中包含的某些措施 非公认会计原则 金融 指标，包括调整后EBITDA、不可想象的自由现金流和调整后不可想象的自由现金流。 非公认会计原则 金融措施不应孤立于金融措施或替代金融措施 按照GAAP提供的信息，以及 非公认会计原则 Instruct使用的财务措施可以

 

44

不能与其他公司使用的类似标题的金额相比较。机构没有准备，审计委员会也没有考虑过这些问题的对账 非公认会计原则财务措施与适用的公认会计准则财务措施。

融资

一家附属于KKR的投资基金根据一份股权承诺书(“股权承诺”)承诺 函件“)，于完成交易时向母公司投资其中所载金额，以便按条款及受 股权承诺书中规定的条件。该基金还为机构提供了有限担保(“有限担保”)，在有限担保中规定的某些限制的情况下，担保 母公司终止费的支付，母公司和合并子公司的某些赔偿义务，以及合理的自掏腰包 InStructure就合并协议及有限担保所考虑的任何诉讼而招致的费用、成本及开支，并仅在合并协议及有限担保项下可予偿还的范围内。

此外，就订立合并协议而言，母公司订立了债务承诺书(“债务承诺书” 与股权承诺书一起，与债务承诺书的签字方(每个、代表或与其一个或多个关联公司和/或 管理基金，统称为“债务承诺方”)，据此，债务承诺方除其他事项外，承诺提供与合并有关的债务融资(“债务融资”) 包括定期贷款安排和循环信贷安排，在每种情况下，均按债务承诺书中规定的条款和条件进行。债务承诺方提供以下项下债务融资的义务 债务承诺书必须满足或放弃一些惯例条件，包括收到已执行的贷款文件、某些陈述和担保的准确性、交易的完成。 合并协议预期的股权和股权承诺书预期的股权出资。

如果(I)包括所有的 母公司和合并子公司完成合并的义务的条件得到满足或有效放弃(除惯例例外情况外)：(Ii)母公司未能在母公司完成合并的第一个工作日后两个工作日完成合并 完成合并所需的，(Iii)机构以不可撤销的方式向母公司书面确认完成合并的所有结构条件已得到满足(除惯例例外情况外)或将不可撤销地放弃 任何该等不符合的条件，并准备完成合并；及。(Iv)母公司未能在(X)项较后的三个工作天内完成合并。 合并协议或(Y)在母公司收到上述第(Iii)款所述的不可撤销的机构确认书之日，机构有权终止合并协议，母公司有义务支付 从第75页开始的“合并协议--终止费和开支”项下所述的2.18亿美元的结构费用。

本公司董事及行政人员在合并中的利益

您应该知道，InStructure的非员工董事和管理人员在合并中的利益不同于InStructure股东的利益，或者不同于InStructure股东的利益。董事会意识到了这些 于批准合并协议时，除其他事项外，并考虑该等权益。这些利益如下所述。就下面的讨论而言，InStructure的执行人员是Steve Daly(首席执行官)，Chris 鲍尔(总裁兼首席运营官)、彼得·沃克(首席财务官)、米奇·本森(首席战略官)、马修·A·卡米纳(首席人员和法务官)以及InStructure 非员工导演是查尔斯·古德曼、埃里克·阿科皮安茨、奥斯萨·费舍尔、劳埃德·沃特豪斯、詹姆斯·哈特、布莱恩·贾菲和保罗·霍尔顿·斯帕特。戴尔·鲍文辞去首席财务官一职 基础设施于2023年11月12日生效，并提供咨询服务至2024年3月2日。鲍文先生无权获得基于合并或与合并有关的任何类型的补偿。

 

45

兼并中非结构性股权奖励与非结构性股权奖励的处理

公司RSU和公司PSU

在 生效时间，每个已授予的公司RSU将被自动注销并转换为有权获得相当于(I)每股价格和 (Ii)在紧接生效时间之前，受该已归属公司RSU规限的公司普通股股份总数。

在生效时间，每个未授权的公司RSU将被自动取消，取而代之的是有权获得现金金额 (不包括利息和适用的预扣税)，相当于现金替换公司RSU金额，现金替换公司RSU金额将取决于持有者继续为母公司或其子公司服务 (包括在生效时间后，尚存的公司或其附属公司)通过适用的归属日期，归属并应与现金重置公司RSU金额为其的未归属公司RSU同时支付 交易所将根据其条款(包括根据任何员工计划加速归属的任何条款)归属和支付，并将在其他方面具有适用于 被交换的未授权公司RSU，但因交易或母公司合理和善意决定的其他行政或部长级变动而不起作用的条款除外 适当地符合现金置换公司RSU金额的管理。

在生效时间，每个归属的公司PSU 将自动注销并转换为有权获得一笔现金(不包括利息和适用的预扣税)，该金额等于(I)每股价格和(Ii)的股份总数的乘积 公司普通股以紧接生效时间之前的该等既得公司PSU为准。

在有效时间，每个 未授权的公司PSU将被自动取消并转换为有权获得相当于现金替换公司PSU金额的现金(不含利息和适用的预扣税)，现金替换 公司PSU金额将在持有人持续为母公司或其子公司(包括在生效时间后，包括幸存的公司或其子公司)提供服务的情况下，通过适用的归属日期，归属和 与交换了现金重置公司PSU金额的未归属公司PSU同时支付将根据其条款(包括关于加速 根据任何员工计划归属)；前提是，在任何未归属公司PSU仍未完成的范围内，并受紧接生效时间之前的绩效归属条件的约束， 未授权的公司PSU将被视为在生效时间有效的实际绩效水平上实现，以按比例分配根据已过去的绩效期间的部分 在生效时间之前，由董事会薪酬委员会本着善意。所有现金替换公司PSU金额的条款和条件与它们被交换的未归属公司PSU相同，但 因交易或因母公司合理和善意决定的其他行政或部长级变动而不起作用的条款适合于符合现金更换的管理 公司PSU金额。

在截止日期后合理可行的范围内尽快完成，但不得迟于截止日期后五个工作日 自成立之日起，机构或尚存的公司将通过其薪资系统或薪资提供者，向既有公司RSU和PSU的持有人支付与既有公司有关的所有必须支付给该持有人的款项 被取消并转换为现金支付的RSU和既有公司PSU，减去任何必要的预扣税。

在发生 控制权变更(定义见InStructure Holdings，Inc.2021综合激励计划)，包括合并、根据非员工董事 在合并协议日期之前的薪酬政策将完全归属于

 

46

非员工董事的持续服务一直持续到生效日期。该公司的RSU由 非员工董事被认为是“单一触发”的安排(即，归属是由控制权的变化触发的，而支付的条件不是终止或辞职 (董事)。估计应支付给InStructure的七个非员工董事结算其截至2月2日未偿还的未归属公司RSU， 2024年如在此时间生效，则为$2 050 179。本段中的金额是根据“对机构指定高管的潜在付款和利益的量化”中提出的假设确定的 与合并有关的人员“，见下文。

，了解有关如何处理由 请参阅下文标题为“机构雇用协议”的章节，并估计应支付给每个机构指定的行政人员的金额，见 下文标题为“与合并有关的对机构指定行政人员的潜在付款和利益的量化”一节

基础设施ESPP

根据合并 除于合并协议日期生效的要约期外，InStructure已采取行动以确保(I)除于合并协议日期生效的要约期外，不会根据InStructure ESPP授权或开始任何新的要约期，(Ii)不会有新的要约期 参与者将开始参加机构ESPP，(Iii)任何机构ESPP参与者不得增加该参与者的工资扣减选举或缴款率，或单独非工资单捐款，(Iv)截至2024年7月25日，根据机构ESPP未偿还的每项购买权，将不迟于生效时间前三个工作日行使， (V)每个参与者的累积缴款将在最后行使日根据机构ESPP的条款用于购买公司普通股，以及(Vi)InStructure ESPP将终止 在紧接生效时间之前生效，但在最终行使日购买权行使之后生效。在最后行权日购买的所有公司普通股 根据合并协议的条款，InStructure ESPP将于生效时间注销，并转换为收取每股价格的权利。在生效时间，任何在该日期根据 根据机构员工持股计划，在最后行使日未用于购买每个参与者的相关累计工资预扣账户内的股票的机构员工持股计划，将退还给适用的参与者 符合设施ESPP的条款。

结构雇佣协议

我们任命的每一位高管都是InStructure雇佣协议的一方。每一份雇佣协议都规定随心所欲雇用，这意味着机构可以随时终止对执行干事的雇用，无论是否事先通知，也可以有或没有理由，执行干事也可以同样地 在任何时候辞职，无论有没有提前通知。根据雇用协议的条款，机构执行干事有资格在某些终止雇用时领取遣散费，如上所述。 下面。

根据每名执行干事的雇用协议的条款，如果该执行干事终止 在任何一种情况下，机构在无“因由”的情况下雇用人员，或执行干事基于“好的理由”(两者均由适用的雇用协议所界定)在雇用前三个月内(视情况而定)雇用人员 完成“控制权变更”(根据适用的雇佣协议的定义)或在控制权变更生效日期后12个月内，包括合并(“CIC终止”)，高管 该人员将有权享有以下权利：

 

•

连续支付执行干事若干个月的基本工资(本案为18个月 (戴利先生的任期为12个月，其他执行干事为12个月)；

 

47

•

由机构支付直至适用遣散期的眼镜蛇保费；

 

•

对于Daly先生、Benson先生和Kaminer先生，任何人从前一人那里赚取了但尚未支付奖励奖金 财政年度；

 

•

就Daly先生、Benson先生和Kaminer先生而言，当时举行的所有未偿还未归属股票奖励的全部归属 由执行干事在紧接CIC终止之日之前提出；

 

•

在沃克先生的情况下，如果CIC终止发生(I)在#年的第一年 如果沃克先生受雇，那么沃克先生当时持有的所有未归属流通股奖励的50%将成为完全归属的，以及(Ii)在沃克先生受雇的第二年，所有未归属流通股的75% 当时由华嘉先生持有的奖励将转为全数归属；及。(Iii)华嘉先生受雇第二年后，其当时持有的所有未归属已发行股票奖励将全部转为全数归属；及。

 

•

就Benson和Kaminer先生而言，如果CIC终止发生在日历中的3月31日或之后 年，一笔相当于该高管当时目标奖金80%的金额，按比例评级根据离职当年雇用的满月数计算。

遣散费和福利的条件是：(A)执行干事及时执行和非撤销(B)执行干事继续遵守标准保密规定，保密，IP 任务，非邀请函 和 竞业禁止《执行干事保密和知识产权协定》规定的义务以及 (C)执行干事辞去InStructure、任何附属公司或附属公司以及董事会(如适用)的所有职位。雇佣协议中规定的遣散费和福利被认为是 “双触发”安排(即，由控制变更触发的金额，其付款条件是高管终止CIC)。

除上述规定外，与戴利先生签订的雇佣协议还规定对所有未清偿债务实行“单触发”归属。 戴利先生在紧接控制权变更之前持有的股权奖励。

为估计应支付给 根据雇佣协议指定的每一名机构执行人员，请参阅标题为“与以下方面有关的对机构指定的执行人员的潜在付款和福利的量化”部分 合并“见下文。

非员工董事薪酬

根据合并协议的条款，机构可视情况向任何 非员工董事在正常业务过程中的现金和股权聘用人，与过去的做法和机构的非员工董事 补偿政策。发生有效时间的日历季度的任何未付现金预留金可以不按比例支付。

其他 利益

截至本信息声明日期，我们的董事或高管均未签订任何 与母公司就合并后由母公司支付的就业或服务或补偿事宜达成的协议、安排或谅解。以下一天，即邮寄本资料声明后20天及 然而，在合并完成后，我们的董事或高管可以与母公司讨论或达成协议、安排或谅解，关于合并后母公司支付的雇佣或服务或补偿。 有关合并协议所载有关留任雇员事宜的若干公约的说明，请参阅本资料声明中标题为“合并协议-留任雇员事宜”的部分 从第67页开始。

机构可聘请专家进行有关《规范》第280G和4999条的计算，并在 真诚地与母公司协商，在可能的范围内执行某些税务筹划行动

 

48

合理地减轻根据守则第280G或4999节可能产生的与交易相关的任何不利税务后果。自本信息声明之日起， 本公司并无批准采取任何具体行动以减轻根据守则第280G或4999节所产生的任何影响。

赔偿； 董事及高级职员保险

根据合并协议的条款，机构的董事和高级职员 将有权获得某些持续的赔偿和保险范围，包括根据董事和高级管理人员的责任保险单。有关更多信息，请参阅本信息声明中标题为“The 合并协议--赔偿和保险。“

对InStructure指定的高管的潜在付款和收益进行量化 与合并有关的人员

本节阐述了法规第402(T)项所要求的信息S-K关于InStructure指定的每一名高管的薪酬，该薪酬是基于合并或与合并有关的。这种补偿被称为“黄金降落伞”。 根据适用的美国证券交易委员会披露规则支付的薪酬，在本节中我们使用该术语来描述支付给InStructure指定的高管的与合并相关的薪酬。

下表说明，就本次金色降落伞赔偿披露而言，潜在的付款和福利金额(在 税前基础)，假设(I)成交发生在2024年9月2日(这是假定的成交日期，仅限于 本金降落伞薪酬披露的目的)，(Ii)每位被提名的高管在该日经历中投公司的终止，(Iii)被任命的高管各自的基本工资和目标年终奖 与本申请之日有效的RSU保持不变，(Iv)被任命的高管持有的截至本申请日期尚未清偿的公司RSU在合并完成前不得以其他方式归属，除非 关于在假定的截止日期2024年9月2日之前发生的定期安排的归属日期，(V)为了确定公司RSU的价值，公司普通股的每股价值等于23.60美元 (每股价格)，(Vi)在合并完成前，没有被任命的高管收到任何额外的股权授予，以及(Vii)每名被任命的高管已正确执行任何所需的新闻稿，并遵守所有 获得下文所述付款和福利所需的条件。下表中使用的一些假设是基于对目前无法获得的信息的估计，因此是基于实际收到的金额 以下任何个人所支付的金额可能与以下规定的金额有实质性差异。此外，下表中的计算没有反映第280G款下任何可能的削减 “网络--更好”上述雇佣协议中“本公司董事及行政人员在合并中的利益--架构”一节所载的削减条款 雇佣协议。“

下表所述的付款将根据上述 标题为“本公司董事及行政人员在合并中的利益”一节。

 

任命行政主任(1)		现金(2)				股权(3)				额外津贴：/ 好处(4)				总
史蒂夫·戴利(行政总裁)		$	762,000			$	11,985,685			$	30,184			$	12,777,869
克里斯·鲍尔 （总裁兼首席运营官）		$	425,000				—			$	29,566			$	454,566
彼得·沃克 (首席财务官)		$	475,000			$	3,610,776			$	21,152			$	4,106,928
米奇·本森 （首席战略官）		$	487,667			$	3,348,864			$	29,566			$	3,866,096
Matthew A. Kaminer （首席人事兼法律官）		$	487,667			$	3,509,910			$	20,123			$	4,017,699

 

49

 

(1)	戴尔·鲍文辞去了InStructure首席财务官一职，自2023年11月12日起生效。 鲍文先生无权获得基于合并或与合并有关的任何类型的补偿。

(2)	所列数额反映了根据每位指定执行干事的雇用所提供的现金遣散费 协议并根据上文题为“-结构就业协议”一节所述的合并协议。本栏所列金额被认为是“双触发”付款，这意味着 机构控制权的变更，如合并，以及中投公司的终止都必须发生。这些数额包括：(一)连续支付若干个月的执行干事基本工资分期付款(如为18个月 (2)在本森先生和卡米纳先生的情况下，如果中投公司的终止发生在一个历年的3月31日或之后，一笔相当于 高管当时的当前目标奖金，按比例评级根据中投公司终止当年的工作月数计算。

 

		现金 遣散费				按比例计算 奖金(A)				总
被任命为首席执行官
史蒂夫·戴利		$	762,000				—			$	762,000
克里斯·鲍尔		$	425,000				—			$	425,000
彼得·沃克		$	475,000				—			$	475,000
米奇·本森		$	385,000			$	102,667			$	487,667
马修·A·卡米纳		$	385,000			$	102,667			$	487,667

 

(A)

对于本森和卡米纳先生来说，按比例奖金额度假设 假设CIC在2024年9月2日终止，高管目标奖金的80%。

 

(3)

所显示的金额反映了每一位被点名的高管在 与公司RSU的加速归属和清算有关，如上文题为“-处理合并中的机构股权奖励和机构ESPP”和“-机构”一节中更全面地描述的那样 雇佣协议。“本栏中包含的金额反映了：(A)对于Daly、Benson和Kaminer先生，完全归属于未偿还的公司RSU；(B)对于Walker先生，归属于50%的未偿还公司RSU，因为 假设截至2024年9月2日中投公司的终止将发生在沃克先生受雇于InStructure的第一年。除戴利先生外，本栏所列金额被认为是 “双重触发”，这意味着机构控制权的变化，如合并，以及中投公司的终止都必须发生。本栏目为戴利先生所列的金额被认为是“单触发”的，即 意味着加速是由机构控制的变化触发的，而支付不以这样的CIC终止为条件。

(4)	显示的金额反映了机构支付的眼镜蛇保费，直至适用的遣散费 每名指定执行干事的雇用协议所规定的期限(戴利先生为18个月，其他执行干事为12个月)，如上文题为“-结构”一节所述 雇佣协议。“这一栏中包含的金额被认为是“双触发”付款，这意味着机构控制的变更(如合并)和中投公司的终止都必须发生。

公司普通股的退市和注销

如果合并完成，公司普通股将从纽约证券交易所退市，并根据交易法取消注册，我们将不再 为公司普通股账户向美国证券交易委员会提交定期报告。

交易诉讼

未来可能会对合并引发的诉讼提起诉讼。不能保证这类诉讼或其他行动的结果。

 

50

合并的重大美国联邦所得税后果

以下是通常适用于以下持有者的合并的重大美国联邦所得税后果摘要 公司普通股根据合并以其持有的公司普通股换取现金的行为。摘要依据的是1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)，适用于美国财政部 根据其发布的条例、司法权力和行政裁决和公告，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。任何这样的变化，可能有追溯力，也可能没有追溯力，都可能改变税收 在此描述的后果。本讨论仅适用于其公司普通股股份作为资本资产持有的持有者(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及可能与以下内容相关的税收后果 受特别税收规则约束的公司普通股持有人，如保险公司、美国侨民、受控制的外国公司、被动型外国投资公司、适用替代最低税率的持有人、免税组织、经纪自营商、银行、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、选择按市价计价的证券交易商 功能货币不是美元的持有者，为美国联邦所得税目的或作为对冲、跨境或转换交易的一部分而通过传递实体持有公司普通股的持有者，持有者 根据守则的推定出售条款被视为出售公司普通股的持有人、行使评价权的持有人或根据行使员工股票期权或其他方式收购公司普通股的持有人 补偿。本摘要不涉及(I)州、地方或非联合国家税收，并且不涉及除所得税以外的任何美国联邦税收，(Ii)或任何 对公司普通股以外的机构中任何权益的持有人的税收后果，包括公司RSU或公司PSU，(Iii)与合并有关的任何其他交易的任何税收后果，或(Iv) 对净投资收入征收的医疗保险税。

就本信息声明而言，“美国持有人”指的是受益者 公司普通股的所有者(根据美国联邦所得税的目的而确定)：

 

•

在美国居住的公民或个人；

 

•

公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)创建或 在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律中或根据该法律组织的；

 

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

 

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对 在下列情况下，如果信托的管理人和一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)该信托具有有效的选择权，可被视为美国人。

这一术语“非美联航国家持有者“是指 公司普通股，非美国持有者的合伙企业或其他实体或安排，在美国联邦所得税中被视为合伙企业。

如果在美国联邦所得税中被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排是公司的持有者 普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。公司普通股持有人的合伙人应咨询 他们自己的税务顾问，关于合并对他们造成的特定的美国联邦所得税后果。

美国 以下列出的联邦所得税后果仅供参考，并以截至本文件之日的现行法律为依据。由于个别情况可能不同，公司普通股的每个持有者应 咨询持有者自己的纳税情况

 

51

确定以下讨论的规则对该持有人的适用性以及合并的特殊税收影响的顾问，包括美国联邦、 州、地方和非联合各州的税法。

美国持有者。收到的收据 美国持有者根据合并以换取公司普通股股份的合并代价将是美国联邦所得税目的的应税交易(也可能是适用的应税交易 州政府、地方政府、非联合州和其他所得税法)。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，收到合并对价的美国持有者将确认收益或损失 金额等于(X)与美国持有者收到的现金金额(在扣除任何适用的预扣税之前确定)和(Y)该美国持有者的经调整的 已交出的公司普通股。美国持股人调整后的纳税基础通常与美国持有者购买此类股票的价格相同，如果适用，将通过返还资本分配而减少。 合并中转换的每一块公司普通股(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票)的损益将分别计算。此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，并将 公司普通股自生效之日起持有一年以上的长期资本损益。的长期资本利得非法人美国持有者可能有资格获得减税 税率。资本损失的扣除额是有限的。

非联合州政府 持有者。根据下面关于备份扣留的讨论，a非联合根据合并获得现金换取公司普通股的国家持有人一般不受 对处置所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非(I)该持有人是在合并的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且某些其他条件是 满足，(Ii)收益与在美国进行的贸易或业务有效地联系在一起非联合国家持有人(在某些所得税条约的情况下，可归因于 美国境内的永久机构或固定基地)或(Iii)该持有人在五年内的任何时候，直接或根据守则的某些推定所有权规则，拥有超过5%的公司普通股 在合并前的五年期间内的任何时间，为美国联邦所得税的目的，机构是或曾经是“美国房地产控股公司”。 在此期间，非联合州持有者持有公司普通股。InStructure认为它不是，也不是美国联邦政府的“美国房地产控股公司” 在合并前五年内的任何时间缴纳所得税。

如果你是一名 非联合美国持有者是个人，并且在合并的纳税年度内在美国居住183天或以上，并且满足某些其他条件，你将被 对已实现的任何收益按30%的税率(或适用的所得税条约中规定的较低税率)征税，通常可由某些美国来源的资本损失抵消。

如果你是非联合国家持有者和你的收益实际上与一种 如果您在美国进行贸易或业务(在某些所得税条约的情况下，可归因于在美国境内的永久机构或固定基地)，您的任何收益都将缴纳美国联邦所得税 以净额方式变现，与美国持有者相同。非联合作为公司的国家持有者也可以对这种有效关联的收入缴纳分支利得税，税率为 30%(或适用所得税条约中规定的较低税率)，可予调整。

信息报告和 后备扣缴。美国持有人或股东收到的现金对价非联合合并中的州持有者可能会受到信息报告和后备扣留的影响。要避免备份 扣缴，没有以其他方式建立豁免的美国持有者应填写并向适用的支付代理人返回美国国税局(IRS)表格W-9，证明 该美国持有者是美国人，所提供的纳税人识别号码是正确的，并且该美国持有者不受备用扣缴的约束。一个非联合 国家持有人一般可以通过证明其作为非联合州政府

 

52

在美国国税局表格上被罚作伪证的人W-8BEN或其他适用的IRS表格W-8。备份预扣不是 附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，扣缴的金额可以抵扣该持有人的联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款。

美国持有者和非联合各国持有者应咨询其税务顾问关于 适用美国联邦所得税法和非联合各国税法，包括信息报告和备份预扣，可根据其特定情况进行调整。

《外国账户税收合规法》规定的额外预扣要求。守则第1471至1474条，以及 美国财政部条例和根据其发布的行政指导(统称为FATCA)，对向“外国金融机构”(AS)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税 本规则特别定义)，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务当局提供关于以下方面的大量信息 该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)或适用豁免。FATCA还 一般情况下，对支付给非金融类外国实体，除非该实体向扣缴义务人提供证明，表明某些 实体的直接和间接美国所有者或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非联合各州持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

美国 财政部已经公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的FATCA预扣。在它的序言中这样做 关于拟议的条例，美国财政部表示，在最终条例发布之前，纳税人一般可以依赖拟议的条例。

公司普通股持有者应就FATCA可能对处置下列资产的影响咨询其税务顾问 合并后的公司普通股。

监管审批

根据合并协议，吾等及合并协议其他订约方已同意尽各自的合理最佳努力 完成合并协议预期的交易，包括尽快获得所有必要的政府批准。此外，机构和母公司均同意(I)合作和协调(和 使其各自的最终母实体在制定特定的监管备案文件时相互合作和协调；(2)向另一方提供(或促使另一方被提供)可能需要的任何信息 进行此类备案；(Iii)提供(或安排提供)联邦贸易委员会、司法部或任何其他适用司法管辖区的政府当局可能要求或要求的任何其他信息 作出上述申请；及(4)尽合理努力采取一切必要、适当或适宜的行动，以(1)根据任何反垄断法或外国投资，导致适用的等待期届满或终止 适用于合并协议或合并的法律；以及(2)获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、不采取行动 以及根据任何反垄断法或外国的其他授权 适用于合并协议或合并的投资法，在每种情况下均应尽快实施。

如果必要，并在必要的范围内 根据适用于合并的适用反垄断法获得必要的政府批准，并尽快避免或消除适用于合并的任何反垄断法规定的每一个障碍， 母公司和合并子公司已同意尽合理的最大努力通过同意令、持有单独命令或其他方式提供、谈判、承诺和实施，并尽合理的最大努力采取一切必要行动以避免或消除任何 障碍及

 

53

为获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止，不采取行动或根据 高铁法案和任何其他反垄断法，包括(I)出售、剥离、转让、许可、处置或单独持有(通过建立信托或其他方式)任何和所有股本或其他股权或投票权 母公司和合并子公司以及机构及其子公司的权益、资产(无论是有形的还是无形的)、权利、财产、产品或业务；(Ii)终止、修改或转让现有关系、联合 InStructure及其子公司的合资企业、合同或义务；(Iii)修改InStructure及其子公司未来运营的任何行为；以及(Iv)对InStructure及其子公司活动的任何其他限制 母公司和合并子机构及其子公司，包括机构及其子公司对各自的一个或多个业务、部门、业务或业务采取行动的自由，或保留其一个或多个的能力 产品线、客户、资产或权利或利益，或他们对根据合并协议将获得的资产、财产或业务的行动自由，在每种情况下，以允许完成合并为 只要母公司和合并子公司没有义务对KKR及其联属公司、附属于KKR或任何投资组合的投资基金或投资工具采取任何行动，或由KKR或任何投资组合管理或提供建议 公司(这一术语在私募股权行业中通常被理解)、KKR的任何权益或任何投资，但母公司、合并子公司和机构及其子公司除外，以及该机构及其子公司 子公司或附属公司不应被要求与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他不以关闭为条件的政府当局达成任何协议或同意法令。

根据高铁法案和相关规则，某些交易，包括合并，可能不会完成，直到发出通知和 向反垄断司和联邦贸易委员会提供的信息和所有法定等待期要求均已由适用机构满足。2024年8月8日，机构和母公司均提交了各自的通知和 根据《高铁法案》提交报告，这触发了《高铁法案》等待期的开始。根据高铁法案，等待期将于晚上11点59分到期。美国东部时间2024年9月9日。

根据其他适用的外国反垄断法和外国投资法，某些交易，包括合并，可能无法完成。 在任何必要的同意之前，不采取行动或获得任何适用等待期的期满。

截至本信息声明日期，双方尚未收到所有同意(包括 不采取行动或任何适用的等待期届满)根据反垄断法和合并协议所要求的外国投资法。

在合并生效时间之前或之后的任何时间，反垄断司或联邦贸易委员会，或任何其他 根据适用的外国反垄断法要求提交申请的适用司法管辖区，可以根据反垄断法采取行动，包括寻求阻止合并、撤销合并或在 剥离机构或母公司的资产，或受监管条件或其他补救措施的约束。此外，美国各州总检察长可以根据反垄断法采取他们认为必要或符合公共利益的行动， 包括但不限于，寻求强制完成合并或在监管条件下允许完成合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。有可能 不能保证不会以反垄断为由对合并提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。

 

54

合并协议

本节介绍合并协议的具体条款和条件。本节和本部分其他部分中的描述 信息声明以合并协议全文为准，该协议的副本如下附件A，并通过引用并入本信息声明。这份摘要并不是说 完整且可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。本部分的目的不是为您提供事实 有关安装结构的信息。此类信息可以在本信息声明的其他地方找到，也可以在机构提交给美国证券交易委员会的公开文件中找到，这些文件可以按照标题为： 《你可以找到更多信息的地方》，从第90页开始。

关于合并的说明 协议

包括合并协议是为了向您提供有关其条款的信息。它的目的不是提供 关于机构、母公司、合并子公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、担保和契诺仅由协议各方就 该协议的目的和截至特定日期；完全是为了合并协议各方的利益而作出的；可能受到缔约各方商定的限制，包括受到保密披露的限制 双方在执行合并协议时交换的信息(此类披露包括已包括在InStructure的公开披露中的信息，以及其他非公开信息)；可能已 为在合并协议双方之间分担合同风险而作出的，而不是将这些事项确定为事实；并可能受到适用于合同各方的重大标准的约束，这些标准不同于 那些适用于你的。您不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为机构、母公司、合并子公司或其各自的任何一个的事实或条件的实际状态的表征 子公司或附属公司。此外，合并协议的陈述、保证、契诺、条件和其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，关于《公约》主题的信息 陈述、担保和契诺可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在InStructure的公开披露中得到充分反映。

合并的形式

根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，合并子公司将 于此情况下，合并附属公司的独立法人地位将终止，而附属公司将继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司。

兼并的完善与效力

合并将在合并证书向国务秘书正式提交后生效 特拉华州，或在母公司、合并子公司和机构同意并在合并证书中指定的其他时间。合并的完成将在纽约市时间上午9点结束，日期待定 由母公司、合并附属公司及机构发出，日期不迟于最后一项须予满足或豁免(在合并协议许可的范围内)的条件获满足或豁免后的第三个营业日 完成合并协议中规定的合并(根据合并协议的条款，在完成合并时必须满足的条件除外，但须满足或放弃(在合并协议允许的范围内) 条件)，除非母公司、合并子公司和机构书面同意另一个时间或日期；但未经母公司书面同意，截止日期不得在2024年9月25日之前。

 

55

在合并中须收取的代价

在符合合并协议的条款及条件下，于生效时，(I)每股普通股，每股面值$0.01 在紧接生效时间之前已发行和未发行的合并附属公司的股份将自动注销，并转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。 (Ii)在紧接生效日期前发行和发行的每股公司普通股，除自有公司股份或持不同意见的公司股份外，将自动注销、终绝并转换为 收取每股价格的权利(须缴交适用的预扣税项)；及(Iii)自有公司股份的每股股份将自动注销及终止，而无须转换或支付代价。

兼并中基础设施股权奖励和基础设施ESPP的处理

在生效时间，每个已授予的公司RSU将自动取消并转换为获得现金金额的权利 (不含利息，并须缴纳适用的预扣税)相当于(I)每股价格与(Ii)截至紧接该归属公司RSU的公司普通股总数的乘积 有效时间。

在生效时间，每个未授权的公司RSU将自动取消，并取而代之的是获得 现金金额(不含利息和适用的预扣税)，相当于现金替换公司RSU金额，现金替换公司RSU金额将取决于持有者继续为母公司或其母公司服务 附属公司(在生效时间后，包括尚存的公司或其附属公司)通过适用的归属日期，归属并应与现金重置公司RSU所针对的未归属公司RSU同时支付 交换的金额将根据其条款(包括根据任何员工计划加速归属的任何条款)归属和支付，否则将具有与 适用于被交换的未授权公司RSU，但因交易或其他行政或部长级变动而不起作用的条款除外，其合理和善意的确定 母公司应符合现金重置公司RSU金额的管理。

在生效时间，每个归属的 公司PSU将被自动取消并转换为有权获得相当于(I)每股价格和(Ii)总数的乘积的现金(不含利息和适用的预扣税) 在紧接生效时间之前，受该既有公司PSU约束的公司普通股的股份。

在有效的 时间，每个未归属的公司PSU将被自动取消并转换为有权获得相当于现金替换公司PSU金额的现金(不含利息和适用的预扣税)， 替换公司PSU金额将在持有人持续为母公司或其子公司(包括在生效时间后的幸存公司或其子公司)提供服务的情况下，直至适用的归属日期，归属于 并应与交换了现金替换公司PSU金额的未归属公司PSU同时支付，该未归属公司PSU将根据其条款(包括关于加速的任何条款)归属并支付 根据任何员工计划进行归属)；前提是，在任何未归属公司PSU仍未完成的范围内，并受紧接生效时间之前的业绩归属条件的限制， 未授权的公司PSU将被视为在生效时间有效的实际绩效水平上实现，以按比例分配根据已过去的绩效期间的部分 在生效时间之前，由董事会薪酬委员会本着善意。所有现金替换公司PSU金额将具有适用于任何未归属公司的相同条款和条件(包括关于基于时间的归属) 交换它们的PSU，但因交易或其他行政或部长级交易而不起作用的条款除外

 

56

根据母公司合理及善意厘定的适当变动，以符合现金重置公司PSU的管理金额。

在截止日期后，在合理可行的范围内尽快，但不迟于截止日期后五个工作日， 机构或尚存的公司将通过其工资单系统或工资单提供商，向该等持有人支付与既得公司RSU和既得公司PSU有关的所有金额 公司PSU被取消并转换为现金付款，减去任何适用的预扣税。

根据合并 除于合并协议日期生效的要约期外，InStructure已采取行动以确保(I)除于合并协议日期生效的要约期外，不会根据InStructure ESPP授权或开始任何新的要约期，(Ii)不会有新的要约期 参与者将开始参加机构ESPP，(Iii)任何机构ESPP参与者不得增加该参与者的工资扣减选举或缴款率，或单独非工资单捐款，(Iv)截至2024年7月25日，根据机构ESPP尚未行使的每项购买权，将不迟于生效时间前三个工作日行使，(V)每个 参与者的累计出资将在最终行使日根据机构ESPP的条款用于购买公司普通股，以及(Vi)机构ESPP将终止，生效日期为 在紧接生效时间之前，但在最终行使日购买权行使之后的(并受发生的约束)。在最后行权日根据 机构ESPP将于生效时注销，并根据合并协议的条款转换为每股收购价的权利。在生效时间，任何在该日期根据 根据机构员工持股计划，在最后行使日未用于购买每个参与者的相关累计工资预扣账户内的股票的机构员工持股计划，将退还给适用的参与者 符合设施ESPP的条款。

评价股

持不同意见的公司股票不会转换为获得每股价格的权利，相反，该持不同意见的公司的持有人 股份将只能根据DGCL第262节的规定获得该持不同意见的公司股份的公允价值的支付，除非和直到任何该等持有人未能完善、放弃或有效退出 否则将失去其根据DGCL获得评估和付款的权利。然而，如果在有效时间过后，任何此类持有人未能完善、放弃或有效撤回或以其他方式丧失根据《 DGCL或具有司法管辖权的法院裁定该持有人无权获得DGCL第262节规定的救济，则该持不同意见的公司股票将被视为自生效时间起已转换为 获得每股价格的权利。在生效时间之前，InStructure将向母公司提供(I)及时(无论如何在两个工作日内)通知InStructure收到的评估普通股公司股票的任何要求 根据DGCL送达并由InStructure收到的关于持不同意见的公司股份的股票、撤回该等要求书和任何其他文书以及(Ii)有机会审查和咨询InStructure关于任何 公司将真诚地考虑母公司对该等要求的意见和意见。除非事先得到父母的书面同意，否则机构不会支付任何款项或 对任何评估要求提供任何对价，或就任何此类要求达成和解或提出解决任何此类要求，放弃任何未能根据DGCL第262条及时提交评估要求或以其他方式遵守该要求的情况；或 同意做上述任何一件事。在生效时间之前，除非事先得到InStructure的书面同意，否则父母不会要求InStructure就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何 这样的要求。

接受合并对价的程序

在结束之前，母公司将选择一家国家认可的银行或信托公司作为机构合理接受的机构 股份持有人支付总代价的支付代理人

 

57

根据合并协议，母公司有权持有普通股，在交易完成时或之前，母公司将向付款代理人缴存或安排缴存，以支付给持有人 在公司普通股股份(拥有的公司股份或持异议的公司股份除外)中，相当于公司普通股的股份持有人根据 合并协议。

在生效时间后立即(无论如何不迟于三个工作日)，父母和幸存的 公司将尽合理最大努力促使付款代理人在紧接任何证书的生效时间之前将其邮寄给每个记录持有人(除所拥有的公司股份和持不同意见的公司股份，视情况而定) (I)以惯例形式发出的传送函(其中将具体说明，只有在将证书交付给付款代理人之后，才会完成交付，并且证书的灭失风险和所有权才会转移)和(Ii)指示 完成交出股票，以换取股票所代表的公司普通股股份的每股应付价格。向付款人交出注销证书后 代理人，连同按照其指示填写并有效签立的该传送书，该证书的持有者将有权获得现金作为交换(受条件限制 适用预扣税)相当于(X)乘以该等股票所代表的公司普通股股份总数乘以(Y)每股价格所得的乘积，如此交回的股票将被 取消了。对于无凭证股份的记录持有人，在支付代理人收到“代理人的信息”(或 支付代理人可能合理要求的其他转让证据(如有)，则该等无凭证股份的持有人将有权获得相当于 乘以(1)乘以(1)该持有人转让的无凭证股份所代表的公司普通股股份总数乘以(2)每股价格，所转让的无凭证股份将为 取消了。

本公司将不会就应付予任何股票或无证书股份持有人的现金支付或累算利息。

每个幸存的公司、母公司、付款代理人及其各自的关联公司和代理人将有权扣除和扣留 根据合并协议应支付给任何人士的任何现金金额中，根据适用法律可能需要扣除和扣缴的税款。任何如此扣除或扣留并支付给 就所有目的而言，适当的评税当局将被视为已支付给作出该项扣除或扣缴的人。

公司注册证书;章程

在生效时，凭借合并，(A)持有在紧接合并前有效的InStructure公司注册证书 生效时间将全部修改和重述，按照合并协议所附适用附件中的规定阅读，如此修改和重述的有效时间将是尚存公司的公司成立证书， 在紧接生效日期前有效的《合并附属公司章程》及公司注册证书(B)作出修订前，《合并附属公司章程》将成为尚存法团的章程，但所有 对合并附属公司的提及应自动修订，并成为对尚存的法团的提及，直至其后根据DGCL、公司注册证书及该等附例作出修订为止。

申述及保证

合并协议包含母公司、合并子公司和机构的惯常陈述和保证，包括陈述和 除其他事项外，与以下事项有关的保修：

 

•

组织机构、信誉良好及类似的公司事务；

 

•

合并协议的适当授权、签署、交付和可执行性；

 

58

•

与当事人的规范性文件、适用法律和合同没有冲突；

 

•

法律程序和命令；

 

•

反垄断事项和其他政府批准；

 

•

为包括在信息声明中而提供的信息；以及

 

•

没有经纪人、发现人和投资银行家的手续费或佣金。

此外，合并协议还包含以下有关机构的惯例陈述和担保，其中包括 事情：

 

•

收到摩根大通的公平意见；

 

•

某些收购法不适用；

 

•

书面同意书；

 

•

资本化；

 

•

机构子公司的所有权；

 

•

向美国证券交易委员会备案的文件，符合适用的美国证券交易委员会备案要求和信息的准确性 载于该等文件内；

 

•

财务报表是否符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度 按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，且不存在某些未披露的负债；

 

•

内部控制和负债；

 

•

没有未披露的负债；

 

•

InStructure及其各子公司均按照过去一贯的正常流程开展业务 自2024年3月31日以来，没有任何情况、变化、事件、影响、发展或发生个别或合乎合理地预期具有公司材料 不利影响(定义如下)；

 

•

材料合同，包括顶级客户和供应商；

 

•

不动产；

 

•

提交纳税申报表、缴纳税款和其他税务事项；

 

•

员工福利很重要；

 

•

劳工事务；

 

•

遵守法律，包括遵守反腐败、反洗钱和制裁规定;

 

•

网络安全和数据隐私问题;

 

•

环境问题；

 

•

保险;和

 

•

关联方交易。

合并协议还包含母公司和合并子公司的以下习惯陈述和保证：

 

•

承诺书的执行、有效性和充分性，为完成合并提供资金，并 有限担保的执行和可执行性;

 

59

•

母公司和兼并子公司的运作；

 

•

母公司和兼并子公司的资本化；

 

•

没有家长投票或批准的要求；

 

•

母公司对公司普通股缺乏所有权，母公司之间缺乏一定的安排，合并 子公司或其任何关联公司，以及InStructure或其任何关联公司(包括董事、高级管理人员或股东)；以及

 

•

偿付能力。

合并协议中的某些陈述和保证在“重要性”或“公司材料”方面有保留 不利影响“或具有类似含义的词语。合并协议规定，公司重大不利影响是指任何变更、事件、影响、发生或发展，无论是个别或总体上，已经或将合理地 预期对InStructure及其子公司的整体业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生重大不利影响；但前提是，下列且不存在任何条件的变化， 因下列事项引起、有关或导致的事件、影响、发生或发展(单独或合计)将被视为构成公司重大不利影响或在确定时将被考虑在内 是否发生了公司重大不良影响(受以下限制)：

 

•

一般经济状况，或全球、国际或区域经济的一般状况，包括 通货膨胀、供应链中断和劳动力短缺的变化；

 

•

股权、信贷、债务、金融、货币或资本市场的状况，包括(A) 利率或信用评级；(B)任何国家货币汇率的变化；或(C)任何证券交易所的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)普遍暂停交易 或非处方药 市场;

 

•

InStructure及其子公司开展业务的行业或任何特定行业的情况 机构开展业务的管辖范围、地理区域或者变更；

 

•

任何政治或地缘政治条件、敌对行动的爆发、武装冲突、战争行为(不论是否 叛乱、叛乱、破坏、网络攻击、网络恐怖主义(包括由政府当局发动或赞助的网络攻击)、恐怖主义或军事行动，包括上述或任何行为的任何升级或恶化 在每种情况下，在美国或世界上任何其他国家或地区的威胁；

 

•

地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故、 国外或国内的社会抗议或社会动乱(无论是否暴力)或其他自然或人造的灾害、天气状况、停电或停电等不可抗力事件， 包括上述任何情况在美国或世界上任何其他国家或地区的任何升级或恶化；

 

•

谈判、签署、交付或履行合并协议或合并公告 协议或合并的悬而未决，包括对InStructure及其子公司与客户、供应商、贷款人、出租人、业务合作伙伴、雇员(包括 员工流失)、监管机构、政府当局、供应商或任何其他第三人(某些例外情况除外)；

 

•

InStructure遵守合并协议的明示条款，包括采取或 不得根据或按照合并协议的明示条款(除某些例外情况外)采取行动；

 

•

在父母已批准、同意或不采取的每种情况下采取或不采取的任何行动 在合并协议之日之后以书面形式提出要求；

 

60

•

合并协议日期后在GAAP或其他会计准则、任何适用法律(或 对任何前述条款的强制执行或公开解释)或在任何法规或立法条件下，包括通过、实施、废除、修改或公开提供对任何法律、法规的重新解释 或由任何政府当局或由其授权或任命的任何小组或咨询机构执行政策(或其执行)；

 

•

任何流行病、大流行(包括新冠肺炎以及任何进化或 疾病)、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件(包括检疫限制)，包括上述任何一种情况的任何升级或恶化，在每种情况下，在美国或在 世界；

 

•

任何隔离、“避难所就位”、“待在家里”、裁员、社交距离、 关闭、关闭、封存、安全或任何政府当局颁布的类似法律、指令、协议或准则，包括疾病控制和预防中心或世界卫生组织，在每一种情况下 对……或对……作出回应COVID-19，包括2020年3月18日由美国总裁签署成为法律的《CARE法案》和《家庭第一冠状病毒应对法案》；

 

•

任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易” “战争”或与涉及俄罗斯联邦和乌克兰的任何争端有关的类似行动；

 

•

公司普通股本身的价格或交易量的任何变化(不言而喻 在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑此类变化的根本原因，其程度不应排除在本协议之外)；

 

•

InStructure及其子公司未能满足(A)任何公众估计或期望的 机构在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果；或(B)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测 (不言而喻，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑任何此类故障的根本原因，其程度未被排除在本协议之下)；

 

•

对母公司或合并子公司的股权、债务或其他融资的可用性或成本；

 

•

任何交易诉讼或任何要求或法律程序以评估任何股份的公允价值 与合并协议相关的DGCL公司普通股；

 

•

担保人、母公司、合并子公司或各自公司的身份或任何事实或情况 前述公司的关联公司、前述公司各自的融资来源或投资者、或前述公司各自关于基础设施或其业务的计划或意图；以及

 

•

母公司或合并子公司违反合并协议的任何行为，条件是，在前五个项目符号的情况下 和以上第9至12个项目符号，只要这些条件、变化、事件、影响、发生或发展对InStructure及其子公司作为一个整体产生了重大不成比例的不利影响，相对于 在InStructure及其子公司开展业务的行业中经营的其他公司，在这种情况下，在确定公司是否具有重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响 效果已经发生或合理地预期将会发生。

在此之前按机构划分的业务行为 合并的完善

除(A)合并协议明文规定外，(B)适用于所列的若干事项 在保密披露明细表上，(C)适用法律要求或(D)母公司书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。 合并协议，直至合并协议的有效终止及

 

61

有效时间，InStructure将并将使其各子公司利用其商业上合理的努力：(I)在正常情况下开展其所有实质性方面的业务 以及(Ii)在所有实质性方面保持其业务组织、财产、权利和资产以及与其主要员工、重要客户、供应商、房东、政府 与机构或其子公司有重大业务关系的主管部门和其他人员。

此外，除按规定外， 第四，关于合并协议明确规定的、适用法律要求的或母公司书面批准的保密披露时间表(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，自日期起 至合并协议终止和生效时间的较早发生时，InStructure不得、也不得允许其任何子公司：

 

•

修改、废除或以其他方式修改机构组织文件的任何规定或其任何 子公司，但对机构子公司的此类组织文件的非实质性修改除外；

 

•

提出或者采取全部或者部分清算、解散、合并、合并、重组的方案， 资本重组或其他重组；

 

•

发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售或交付任何机构证券，除非 根据机构股票计划或员工计划(视情况而定)下适用的授标协议的条款，在合并日期生效的公司RSU或公司PSU，以及在每个情况下归属或结算后 协议；

 

•

仅在InStructure与其子公司之间或仅在InStructure及其子公司之间进行的交易除外 重组、重新分类、拆分、反向股票拆分、调整、合并、合并、细分或赎回、回购、购买或以其他方式直接或间接收购或修改其任何股本或其他股权或有表决权的权益的条款， 除(X)以外，扣留公司普通股股份以履行与公司RSU或公司PSU的归属和结算相关的税收义务，以及(Y)机构收购公司RSU和 与没收此类裁决有关的公司PSU，在每一种情况下，根据其条款；

 

•

(A)宣布、授权、作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股份或 财产或其任何组合)就任何股本或其他股权或有表决权的权益股份而言，但InStructure的任何全资附属公司向InStructure或向任何其他公司支付的现金股息或分派除外 InStructure的全资子公司仅限于在正常业务过程中与过去的惯例一致，或(B)将其股本或其他股权或有表决权的权益的任何股份质押或抵押；

 

•

(A)招致、承担、背书、修改条款、担保或以其他方式承担某些债项的法律责任， 除(W)InStructure于合并协议日期生效的信贷协议下在正常业务过程中的借款，(X)InStructure或其任何附属公司提供的担保或信贷支持 机构或其任何附属公司的债务，以该等债务在合并协议日期已存在的范围为限；(Y)因借入款项而产生的任何额外债务，其数额不得超过 总计500万美元；(Z)InStructure及其全资子公司之间或InStructure全资子公司之间的任何债务，或(B)达成任何掉期或其他对冲安排；

 

•

除适用法律或合并协议之日生效的任何员工计划另有规定外， (A)订立、采纳、修订、在任何重要方面修改或终止任何重大雇员计划(或任何计划、协议、计划、政策或其他安排，而该等计划、协议、计划、政策或其他安排如在合并日期存在则会是重要雇员计划) (B)提高机构或其任何附属公司的任何雇员、董事、高级人员或其他个人服务提供者的薪酬，但第(A)款及第(B)款中的每一项、(1)实施以下优点者除外-或 市场-

 

62

基于与任何员工过去的做法一致的正常业务过程中基本工资或小时工资率(以及相应的目标奖金机会)的增加，董事， 机构或其任何附属公司的高级人员或其他个人服务提供者，年基本薪酬为25万美元或以下；(2)与提供健康或 在正常业务过程中发放的福利，不会大幅增加机构及其子公司的成本；或(3)与新员工的招聘、晋升以及现有工作岗位或地位的变化有关 员工或其他服务提供商，与InStructure或其任何子公司的任何员工、董事、高管或其他个人服务提供商(或可能是员工、董事、高管或其他个人)的过去做法一致 服务提供商)，年基本薪酬不超过250,000美元；(C)向机构的任何雇员、董事、官员或其他个人服务提供商或其任何 年基本薪酬超过250,000美元的子公司；(D)雇用或终止(非因由)任何雇员、董事、高级职员或其他个人服务提供者的雇用或服务，而这些雇员、微博公司、高级职员或其他个人服务提供者预期会有(或被雇用时) )每年基本薪酬超过250,000元；。(E)采取任何行动，加速将任何雇员的物质补偿或福利转归或支付，或取消限制，或提供资金，或以任何其他方式保证支付。 (F)根据InStructure的股票计划向InStructure或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员或个人服务提供商提供任何赠款；或(G)向任何现任或前任雇员授予任何赠款， 董事、机构或其任何子公司的高级管理人员或个人服务提供商有权就根据本守则第409a节或第4999节产生的任何税款获得报销、赔偿或付款；

 

•

解决任何法律诉讼、索赔或其他诉讼(I)授予任何强制令或其他衡平法济助或 包括InStructure或其任何附属公司对任何不当行为或违法行为的承认，或(Ii)赔偿总额超过250,000美元，或总计超过1,000,000美元，但(X)或任何和解协议，如 InStructure或其任何子公司已支付或将支付的保险全额由InStructure或其任何子公司承保，且该保险公司已同意全额承保此类结算(任何适用的除外 可扣除或保留)和(Y)任何法律程序的和解金额，其金额不超过机构最近的资产负债表(或其附注)中反映或保留的金额(如有)，以及 适用范围，包括在机构与此类法律程序有关的美国证券交易委员会文件中；

 

•

改变机构或其子公司的财务会计方法、原则或做法， 除非GAAP、法规另有要求S-X《交易法》(或其任何解释)，或任何政府当局或适用法律；

 

•

作出(与以往与提交报税表有关的做法一致的税务选择除外) 在正常业务过程中)，更改或撤销任何收入或任何其他重大税收选择，更改任何重大税务会计期间或重大税务会计方法，提交任何重大修订的纳税申报单，进入任何 如守则第7121节所述的“协议”，就任何重大税务申索或评税的任何审计或其他程序达成和解或妥协，放弃任何要求退还物质税的权利，请求任何 关于税收，经适用的政府主管部门同意，同意延长或免除适用于任何实质性税收的时效期限(自动延期提交在正常程序中获得的纳税申报单除外 企业)，或签订自愿披露或类似协议，或以其他方式自愿向政府当局披露有关物质税的信息；

 

•

在2024财年招致或承诺招致(X)以外的任何资本支出，金额不在 根据2024和2025财政年度资本支出预算(“资本支出预算”)和2025财政年度资本支出预算(Y)，超过2024财政年度资本支出预算的110%，数额不超过 2025财年资本支出预算的120%；

 

•

(A)订立任何在合并协议之日有效的重要合同 或(B)在任何要项上修改、在任何要项上修改、没有续期或

 

63

终止(已根据其条款到期的任何实质性合同除外)或放弃任何实质性合同项下的任何实质性权利、补救措施或违约，但在每种情况下， 正常业务流程；

 

•

(A)收购任何人的任何部门、资产、物业、业务或股本证券(包括以合并方式， 股票或资产的合并或收购)，但不包括(X)在InStructure的任何全资附属公司内或从InStructure的任何全资附属公司；(Y)在正常业务过程中的供应；或(Z)在 合计；(B)向任何其他人士(除向(I)机构或其任何全资附属公司或(Ii)向任何其他人士预支与业务有关的开支外)作出任何重大贷款、垫款或出资或对其作出投资 InStructure或其任何全资子公司在正常业务过程中的董事、高级管理人员或员工，其条款与在本合同日期之前授予的垫款条款实质上一致)；

 

•

出售、转让、转让、租赁、许可，受留置权(许可留置权除外)的约束，允许失效，或 以其他方式处置InStructure或其子公司的任何重大资产、权利或财产(包括InStructure的重大知识产权)，但(X)出售、转让、转让或其他处置除外 (A)在正常业务过程中的库存；和(B)购买价格单独或总计不超过1,000,000美元的库存；和(Y)非排他性 在正常业务过程中授予的知识产权许可证；

 

•

与任何关联公司进行任何交易，或与其任何关联公司达成任何协议、安排或谅解 机构或规例第404项所涵盖的其他人S-K美国证券交易委员会发布，根据第404条规定须予披露的；

 

•

除非适用法律要求或续订现有协议，否则签订或实质性修改任何 集体谈判协议或类似的与劳动有关的协议或自愿承认工会、工会或劳工组织为机构任何员工的代表；

 

•

实施或宣布任何“工厂关闭”、“大规模裁员”或其他员工行动 触发《1988年美国工人调整和再培训通知法》的通知要求；

 

•

对(A)任何材料信息技术系统的运行或安全作出任何实质性不利的改变；或 (B)InStructure或其子公司的任何张贴的隐私政策，但适用法律要求的除外；

 

•

通过权利计划、“毒丸”或类似的协议，即，或在生效时间将是， 适用于合并协议或合并协议中拟进行的交易；或

 

•

同意、决心或承诺采取上述任何行动。

监管备案；努力

合并协议各方将尽其合理的最大努力(I)采取(或安排采取)所有行动；(Ii)采取(或 促使作出)所有事情；及(Iii)协助及合作其他各方作出(或促使作出)根据适用法律或其他方式必需、适当或适宜的事情，以完善及作出 在合理可行的情况下，尽快使合并及合并协议所拟进行的交易生效，包括作出合理的最大努力以(A)订立合并协议中的完成交易的先决条件，而该等先决条件如下 在该缔约方的控制范围内：(B)获得政府当局的所有同意、豁免、批准、命令和授权；以及(Ii)向政府当局进行所有登记、声明和备案 在每一种情况下，完成合并协议所设想的交易所必需的或可取的。

每一方 将，(I)在与联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司签订合并协议的十个工作日内提交一份关于合并协议和合并预期交易的通知和报告表 《高铁法案》所要求的协议(除非《高铁法案》所规定的此类备案文件中所要求的表格和信息的适用规则已发生重大变化，且

 

64

在这种情况下，应在合理的切实可行范围内尽快提交)；及。(Ii)在合理切实可行范围内尽快提交。 在合并协议中，提交任何此类通知文件、表格和提交，包括司法管辖区要求的任何通知草案预先通知与任何政府机构保持一致 与合并有关的其他适用的反垄断法或外国投资法所要求的。在这方面，每一方将在合理可行的情况下并在与另一方协商后尽快作出(或安排作出) 各方，根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法或外国投资法，对任何政府当局提出的关于合并的任何额外信息或文件材料的请求作出适当回应 为合并干杯。

如果获得许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或 终止，不采取行动或根据高铁法案或适用于合并的任何其他反垄断法的其他授权，并避免或消除任何反垄断法下的每一障碍 适用于合并，母公司和合并子公司均应尽合理最大努力通过同意法令、持有单独订单或其他方式提出要约、谈判、承诺和达成协议，并尽合理最大努力 采取一切必要行动，避免或消除每一个障碍，并获得所有许可、同意、批准、豁免、行动、等待期届满或终止；不采取行动或其他 根据《高铁法案》和任何其他反垄断法的授权，包括(I)出售、剥离、转让、许可、处置或单独持有(通过建立信托或其他方式)、任何和所有股本或 母公司和合并子公司以及机构及其子公司的其他股权或有表决权的权益、资产(无论是有形的还是无形的)、权利、财产、产品或业务；(Ii)终止、修改或转让现有的 InStructure及其子公司的关系、合资企业、合同或义务；(Iii)修改InStructure及其子公司未来运营的任何行为过程；及(Iv)任何其他限制 关于母公司和合并子公司以及InStructure及其子公司的活动，包括InStructure及其子公司对各自一项或多项业务采取行动的自由，或其保留一项或多项业务的能力； 分部、业务、产品线、客户、资产或权利或权益，或他们对根据合并协议将被收购的资产、物业或业务的行动自由；在每一种情况下，以便允许 在可行的情况下尽快完成合并。父母应尽合理最大努力反对任何政府的任何命令、判决、法令、禁令或裁决的任何要求、进入或寻求退出或终止 可以限制、阻止或推迟任何所需的同意、许可、批准、放弃、行动、等待期届满或终止的权力；不采取行动或适用于 合并，包括通过诉讼抗辩任何人在任何法院或任何政府当局提出的任何诉讼，并用尽所有上诉途径，包括对任何人在任何法院或政府当局提出的任何不利决定或命令提出适当上诉 政府当局；但母公司和合并子公司均无义务就KKR公司和KKR(统称为KKR实体)及其各自的附属公司和任何投资采取任何行动 附属于KKR实体或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常被理解为)的基金或投资工具，或KKR实体的任何投资， 母公司、合并子公司、机构及其子公司除外。

尽管如此，合并中并无 协议应要求InStructure及其子公司或附属公司与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他不以关闭为条件的政府当局签订任何协议或同意法令。

此外，母公司和合并子公司将不会，并将导致提供有限担保的KKR关联投资基金不 订立、同意订立或完成收购(以股份购买、合并、合并、购买资产、特许或其他方式)任何所有权权益、股权、资产或权利的任何合约或安排 或采取任何其他可合理预期的行动，以个别或合计：(A)防止、重大延误或重大妨碍取得以下能力，或在任何重大方面产生不利影响 任何许可、批准、豁免、行动、不采取行动，任何政府当局的授权、同意、命令或声明，或任何适用的 所需的等待期

 

65

完成合并协议中设想的交易，包括合并；或(B)大幅增加任何政府当局作出命令、裁决、判决的风险 或禁止完成合并协议中设想的交易的禁令，包括合并。在交易结束前，母公司和合并子公司不得采取任何将触发强制性申报义务的行动 至1950年《国防生产法》第721条，包括其所有实施条例。

书面同意

根据合并协议的条款，书面同意于2024年7月25日在合并后不久交付给InStructure 执行合并协议。InStructure在收到书面同意后不久，于2024年7月25日向父母提供了一份同意书副本。

没有恳求或谈判

合并协议规定，自签署合并协议之日起至 于合并协议根据其条款及生效时间(“过渡期”)有效终止之前发生，InStructure将及将促使其附属公司及其各自的董事及高级职员，及 将指示并尽其合理的最大努力促使其其他代表：(W)立即停止并导致终止与符合以下条件的任何人及其代表的任何邀请、讨论、通信或谈判 将被合并协议的条款所禁止，(X)立即停止向任何该等人士或其代表提供有关设施或任何收购建议的任何资料，(Y)立即终止所有 允许任何此等人士及其代表进入任何实体或电子资料室(或任何其他尽职调查访问)，及(Z)应立即要求任何此等人士及其代表返回任何机构或销毁任何非公有关于InStructure或其附属公司的信息，该信息以前由InStructure或其代表根据 除母公司、合并子公司及其代表外，与该等人士订立的任何保密协议的条款。在过渡期内，InStructure及其附属公司将不会并将导致其附属公司及其 以及他们各自的高级职员和董事不会，也将指示并尽其合理的最大努力，直接或间接地促使他们各自的任何其他代表不：

 

•

征求、发起、提议或诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励， 便利或协助与收购提案有关的、构成或可合理预期导致收购提案的任何提案、询价或要约；

 

•

向任何人士(母公司、合并附属公司或母公司或合并附属公司的任何指定人除外)提供任何非公有与InStructure或其任何子公司有关的信息，或允许任何人访问业务、财产、资产、账簿、记录或其他 非公有机构或其任何附属公司(母公司、合并附属公司或母公司或合并附属公司的任何指定人士除外)的资料或任何人员，在任何该等情况下，意图诱使 作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助收购建议或任何查询，或提出任何可合理预期会导致收购建议的建议或要约；

 

•

参与或与任何人就收购建议(或 可合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约)，但将合并协议中关于此类收购建议的规定告知此类人者除外；

 

•

批准、背书或推荐收购提案；或

 

•

批准、推荐或签订任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购 与收购交易有关的协议或其他合同(某些可接受的保密协议除外)。

 

66

在过渡期内，将不会要求强制执行构筑物，并将 允许放弃任何停顿或保密协议中禁止或声称禁止向董事会(或其任何委员会)提出建议的任何条款。

合并协议规定，“收购提议”一词系指任何要约或提议(但由 母公司或合并子公司)与收购交易有关。

此外，“购置款交易”一词是指任何 涉及以下事项的交易或一系列相关交易(合并除外)：

 

•

任何个人或团体的直接或间接购买或其他收购，无论是从Instructure或任何 其他人，在完成该购买或其他收购后，持有超过20%的公司已发行普通股(通过投票或经济利益)，包括根据任何公司的投标要约或交换要约 个人或集团，如果按照其条款完成，将导致该个人或集团在完成该要约或交换要约后，实益拥有公司已发行普通股的20%以上；

 

•

任何个人或团体或股东直接或间接购买或以其他方式收购 InStructure及其子公司作为一个整体(以其公允市场价值衡量)合并资产、净收入或净收入的20%以上的集团；

 

•

任何合并、合并、企业合并、资本重组、重组、清算、解散或 涉及InStructure或其任何附属公司的其他交易，根据该交易，任何人士或集团或任何该等人士或集团的股东将直接或间接持有尚存或 在该交易完成后产生的该交易实体；或

 

•

上述各项的任何组合。

为免生疑问，合并协议拟进行的合并及其他交易将不会被视为收购 求婚。

留任员工事宜

合并协议规定，在生效时间后的12个月内，尚存的公司及其附属公司将 为继续受雇于尚存公司及其附属公司的机构或其附属公司的每名雇员(每一名“留任雇员”)维持(一)基本工资或工资率及短期目标 现金奖励机会(包括奖金和佣金机会)，在每种情况下，均不低于紧接生效时间之前对该连续雇员有效的现金奖励机会；(Ii)符合以下条件的遣散费和解雇福利 不低于在紧接生效时间前适用于该留任雇员的优惠，及(Iii)尚存法团或其任何一间公司的其他雇员福利计划、计划、政策、协议或安排 子公司(不包括保留、控制变更薪酬、股权或基于股权的计划和安排以及其他类似的长期薪酬，不受限制 递延补偿、退休人员医疗或退休人员福利安排和固定福利养恤金福利)的总体水平与根据 员工计划自生效之日起生效。

关于每项福利或补偿计划、方案、政策、安排或协议 在生效时间或之后提供给任何连续雇员的(每一个，一个新计划)，幸存的公司及其附属公司将促使给予该连续雇员所有服务的积分 在服务年限相关的情况下有资格参加、归属和享有福利的机构及其附属公司(包括假期应计和遣散费福利或 解雇费)，但有某些例外情况。此外，家长将导致

 

67

尚存的公司及其子公司(I)使用商业上合理的努力，使每一名连续员工立即有资格参加，而不需要任何等待期， 在任何及所有新计划中，根据任何该等新计划的承保范围取代根据相应的雇员计划的承保范围(该等计划，“旧计划”)；(Ii)就提供人寿保险的每个新计划而言， 医疗、牙科、药品、视力或残疾福利使用商业上合理的努力来造成所有等待期，预先存在条件排除、可保险性要求的证据和积极主动地工作或此类新计划的类似要求，在符合下列条件的范围内豁免继续受雇的雇员及其受保障的家属 在紧接生效时间之前参加的可比员工计划下不适用、符合或豁免；(Iii)为提供医疗、牙科、药品或视力的每个新计划的目的 福利，使用商业上合理的努力，使任何符合条件的支出发生在旧计划的计划年度的一段时间内，连续雇员及其受保障的受抚养人 参加相应的新计划开始得到充分的积分，以满足所有免赔额、共同保险和最高自掏腰包要求 就适用的计划年度而言，犹如该等款项已按照新计划支付一样；及(Iv)根据任何属灵活开支帐户计划且有任何未用余额的新计划，将该等款项记入留任雇员的账目 在旧计划下的这些连续雇员的账户中。任何假期或带薪假期在生效时间之前已累计但未被连续雇员使用，将在生效时间之后计入，不会被计入 受制于应计限额或其他没收，但在其他情况下将受制于母公司及其关联公司不时决定的适用假期或带薪休假政策的条款。

赔偿和保险

自生效之日起至生效之日起至六周年止期间，尚存的公司及其 子公司将，母公司将促使幸存的公司及其子公司在所有方面尊重并履行InStructure及其子公司根据InStructure与InStructure之间的任何赔偿协议所承担的义务 一方面，其任何子公司及其各自的任何现任或前任董事或高管(以及在生效时间之前成为董事或其任何子公司的高管的任何人)，另一方面 (连同该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人、“受弥偿保障人”及统称为“受弥偿保障人”)，在每一情况下，均依据实质上符合以下格式的弥偿协议 作为展品提交给机构的表格10-K于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交。此外，在生效时间后的六年内，尚存的公司或其任何 子公司将，母公司将促使幸存的公司及其子公司，使幸存的公司及其子公司的所有组织文件包含关于赔偿、免责的规定 以及至少与本公司子公司截至2024年7月25日的组织文件中规定的补偿、免责和预支费用规定一样有利的费用预支，其中 除非适用法律要求，否则不得以任何方式废除、修改或以其他方式修改条款，从而对任何受补偿人的权利产生不利影响。 六年制句号。

在生效时间后的六年内，尚存的 公司将，母公司将促使幸存的公司在适用法律或机构及其任何子公司的组织文件允许的最大范围内，对 2024年7月25日，每一名受补偿人从所有费用、费用和开支中获得补偿，在适用的范围内，包括合理和有据可查的律师费和调查费用、判决、罚款、处罚、损失、索赔、 损害赔偿、法律责任及就任何法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查法律程序)达成和解或妥协而支付的金额，只要该法律程序是直接或 间接地、直接或间接地由于或与以下事实有关：受弥偿保障人在生效时间或之前是或曾经是董事或机构或任何该等附属公司的人员；或任何作为或不作为或指称的行为或 不作为受保障人作为董事或其任何附属公司的高级人员，或应机构或该附属公司的要求而作出的遗漏，包括与应 机构或董事、高级管理人员、员工、代理商、

 

68

另一人(包括任何雇员福利计划)的受托人或受信人，不论该作为或不作为或指称的作为或不作为是在生效之前或生效时发生 时间；及合并，以及结构、母公司或合并附属公司就合并所采取的任何行动(包括对尚存的法团或其任何附属公司的资产的任何处置，而该资产处置被指使 尚存的公司或其破产的任何附属公司)。

如果在生效时间六周年之前的任何时间， 被补偿人向父母递交书面通知，声称提出这种赔偿要求，则该通知中声称的索赔将在生效时间的六周年后继续有效，直到该索赔完全和最终得到解决。在 在任何该等法律程序发生时，尚存的法团将垫付所有合理及有文件记录的费用及开支(包括任何外部律师的合理及有文件记录的费用及开支)，该等费用及开支由受弥偿人士在 抗辩这种法律程序的辩护母公司、尚存的法团或其各自的任何关联公司均不会和解或以其他方式妥协或同意就任何 受补偿人可寻求赔偿的法律程序，除非这种和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受补偿人因这种法律程序而产生的所有责任 在适用法律允许的最大范围内继续进行，但须视乎尚存的法团收到该受弥偿保障的人或其代表承诺偿还所有垫付的款项(如最终应予以厘定) 根据没有进一步上诉权利的最终司法裁决，该受补偿人无权获得此类费用的赔偿。

在生效时间后的六年内，尚存的法团和母公司将安排该尚存的法团， 对在生效时间或之前发生的作为或不作为按条款(包括承保范围、条件、留任、 限额和金额)相当于InStructure现任董事和高级管理人员责任保险的限额和金额；但在任何情况下，尚存的公司每年支付的保费都不会超过 InStructure为其上一个完整财政年度的保险支付的金额，该金额称为最高年度保费。如果该等保险的年度保费超过最高保费，则尚存的公司 将有义务以不超过最高年保费的费用从具有与InStructure现任董事相同或更好信用评级的保险公司获得可获得的最大保险范围的保单，以及 高级船员责任保险承运人。为了履行上述义务，在生效时间之前，母公司可以购买一份关于InStructure现任董事和 高级人员责任保险由信用等级与InStructure现任董事责任保险公司和高级人员责任保险公司相同或更好的保险公司提供，只要此类“尾部”的总成本 保险单的保费不超过最高年度保险费；但条件是，如果该“尾部”保险单的金额超过该金额，则母公司有义务获得一份投保范围最大的保险单，而费用不是 超过年度最高保费的。如果母公司选择在生效时间之前购买这种“尾部”保单，则尚存的公司将(以及母公司将促使尚存的公司)维持这种“尾部”保单。 在生效时间后不少于六年的期间内完全有效，并继续履行其在这种“尾部”政策下的义务。如果InStructure无法获取“Tail”策略和父策略或 尚存的公司不能以低于或等于最高年保费的年度费用获得保险，母公司应促使尚存的公司获得尽可能多的可比保险。 年度保险费相当于该六年期间的最高年度保险费。

融资契约；基础设施合作

在生效时间之前，机构将尽其合理的最大努力，并将尽其合理的最大努力使每一个 在每一种情况下，其子公司及其各自的高级职员、董事、雇员和其他代表，提供母公司合理要求的一切与债务安排和获得有关的惯例合作 融资，包括：(I)合理配合母公司和债务融资来源的营销工作，包括参与(和引起高级

 

69

具有适当资历和专业知识的机构及其子公司的管理层和代表)参加合理和有限数量的会议、演示、银行 与评级机构的会议和会议、尽职调查会议、起草会议，每种情况下，在双方同意的时间在双方同意的地点(每种情况下，包括通过视频会议)，经合理的事先通知； (Ii)仅限于从InStructure的历史账簿和记录中获得并在正常业务过程中保存的财务信息和数据，在合理必要的范围内协助母公司和债务 及时编制常规评级机构演示文稿和银行信息备忘录或备忘录(包括不包括材料的版本)的资金来源非公有信息 关于InStructure或其子公司的)和其他营销材料，在每种情况下，仅与InStructure或其子公司的债务融资有关并以其他方式提供母公司和债务融资所需的其他营销材料 在每种情况下，母公司合理要求的有关InStructure或其子公司的财务或其他信息的来源以及InStructure或其子公司的债务融资来源 关于债务融资的辛迪加、安排或营销，同意机构将不需要提供与(A)和建议的债务和股权总额有关的任何资料或协助 融资，连同假定的利率、股息(如果有)以及与发生这种债务或股权融资有关的费用和开支，或(B)任何结算后或形式上的成本节约、协同效应、资本化、所有权或 希望纳入与债务融资有关的任何信息的其他备考调整；或(C)与母公司或其任何子公司有关的任何财务信息或非直接的任何调整 (3)在合理必要的范围内协助母公司编制债务融资的最终融资文件，包括 InStructure首席财务官关于债务融资的形式和实质的偿付能力问题的证书，该债务融资的类型类似于任何信贷协议、质押、 母公司或债务融资来源可能合理要求的担保和其他融资文件，并以其他方式合理便利与债务融资有关的抵押品质押和担保权益的授予； 在每种情况下，仅与公司有关，且仅根据债务承诺函的条款要求在成交时交付，但应理解，此类文件在生效时间之前不会生效； (4)酌情向母公司和债务融资来源提供(A)机构及其子公司截至年终的经审计的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表， InStructure及其子公司在截止日期前至少90天结束的最近三个会计年度的收入或亏损、现金流和股东权益，每一种情况都符合公认会计准则和 (B)机构及其子公司截至年底的未经审计的综合资产负债表，以及机构的相关未经审计的综合经营报表、综合收益或亏损、股东权益和现金流量 及其附属公司就其后每个财政季度(任何第四财政季度除外)而言，在已提供经审计财务报表的最近一个财政期间后的截止日期前最少45天结束，每一次均如此 根据公认会计准则编制；但条件是：(X)在EDGAR或INStructure的网站上提供该等信息应构成其交付；以及(Y)如果理解并同意该等信息的交付 不应受到任何“合理的最大努力”的限制；(V)协助清偿、清偿和终止机构的债务和预期通过债务承诺偿还的任何其他债务 函件，包括安排和合理便利惯例的交付回报信件、习惯预付款通知、留置权终止以及解除和提供其他 在截止日期或之前，在偿还或以其他方式清偿债务以及解除和终止任何和所有相关留置权方面的合作；但有一项谅解和协议，即交付 与机构债务有关的已签署的偿还书和留置权终止不应受任何“合理最大努力”限定词的限制，而机构应尽合理最大努力交付偿付汇票 不迟于截止日期前三个工作日终止函件和留置权；(Vi)不迟于截止日期前四个工作日，向母公司和债务融资来源提供所有惯常文件和 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，监管机构根据母公司或债务合理要求的范围内所要求的有关机构的合理信息 至少在关闭前九个工作日以书面形式提供资金来源；前提是，理解并同意交付此类文件和信息

 

70

不应受到任何“合理的最大努力”限定词的限制；(7)向债务融资来源提供经签署的习惯授权书和代表函 授权向未来的贷款人或投资者分发信息，并向债务融资来源提交一份声明，其中包括此类文件的公开版本(如果有)不包括材料非公有关于InStructure或其子公司或证券的信息；但条件是，理解并同意该授权和代表的交付不受任何 “合理的最大努力”限定词；和(Viii)采取所有公司和有限责任公司或其他行动，视关闭的发生而定，允许完成债务的母公司的合理要求 融资，包括根据债务承诺书所设想的条款(包括最充分地)，便利在有效时间执行和交付与债务融资合理相关的最终文件 在适用法律允许的范围内，将其任何子公司获得的债务融资收益(如果有)分配给尚存的公司)。

此外，此类融资合作将不要求InStructure或其任何子公司(I)放弃或修改 合并协议或同意在生效时间之前支付任何费用或偿还任何费用，但尚未收到事先补偿；(Ii)订立任何最终协议(某些代表和授权除外) 字母或任何回报(3)给予在生效时间之前生效的与融资有关的任何赔偿； (Iv)根据InStructure的善意决定，采取任何会不合理地干扰业务或InStructure及其附属公司的经营的行动；。(V)采取任何合理预期会导致的行动。 在违反、违反或违反或违反合并协议的情况下，任何组织文件、重要合同(在每种情况下，不包括任何以关闭为条件并根据对这些合同的修订而允许的行动 实质上与结案同时作出并以结案为条件的文件)或任何实质性法律；前提是：(1)任何此类组织文件或协议中将被违反或违反的规定不是在 考虑合并或债务融资以及(2)机构及其子公司应本着诚意，并使用商业上合理的努力来解决此类违反、违规、违约或违约行为，以允许 提供有关合作；(Vi)提供查阅或披露会导致放弃任何律师-委托人特权、工作产品或类似特权的资料；及(Vii)(A)违反任何报税表内的任何立场 或财务报表或(B)要求机构编制任何(1)预计财务报表或调整或预测，或结算后或预计成本节约、资本化和其他结算后调整；(2) “票据说明”和“分配计划”；(3)与融资的所有或任何组成部分有关的风险因素；或(4)规则要求的其他资料3-09,规则3-10或规则3-16监管部门的S-X，《条例》第402(B)项要求的任何赔偿、讨论和分析S-K，表格第10至14项所规定的任何资料10-K或任何其他通常被排除在私人配售要约备忘录之外的信息不可兑换根据规则第144A条发行的高收益债券，或根据现行报告制度无法合理地提供给机构的其他信息，或机构未按常规保存的其他信息 生意上的事。此外，(A)根据下列任何证书、协议、安排、文件或文书，InStructure、其任何附属公司或其各自的任何代表不承担任何诉讼、责任或义务 债务融资将在生效时间之前有效(关于某些陈述和授权书或任何回报合并案拟发出的函件或预付款通知 协议)，根据与非或有债务融资有关的任何证书、协议或文书，InStructure或其任何子公司或其各自的代表都不需要成为债务人。 (B)与债务融资有关的任何银行资料备忘录及高收益招股章程或备忘录均须载有披露内容；及 以及反映尚存公司或其作为债务人的子公司的财务报表。此外，这种融资合作将不需要InStructure、其子公司或其各自的代表(1)通过 决议或同意批准或授权债务融资或签署和交付将在生效时间之前生效的最终文件；(2)采取任何合理预期可能导致的行动 机构或其任何附属公司的任何代表因与债务融资有关的任何事项而承担个人责任(而不是以其高级人员的身份承担责任)，

 

71

(3)在债务融资生效前承担任何责任(或导致其董事、高级管理人员或员工承担任何责任)；或(4)导致交付任何 法律意见或任何证书，包括关于机构或其子公司的偿付能力；条件是，只有在关闭后继续担任此类角色的高级人员或员工，并且仅与关闭和关闭后的协议有关 在生效时间之前不会生效的，应要求执行或订立上述任何一项。

其他契诺及协议

合并协议包含其他契约和协议，其中母公司和机构的每一项契约或同意与每一方协商 在发布任何关于合并协议所考虑的合并和其他交易的新闻稿或其他公开声明之前，并给予对方机会审查和评论，并且不得发布任何此类声明 在磋商之前发布新闻稿或发表任何此类公开声明。

此外，在生效时间之前，结构将：

 

•

向家长提供所有交易诉讼的及时书面通知(包括提供所有 与此有关的诉状)，并让父母合理地了解其状况。机构将(A)使父母有机会参与(但不控制)任何 交易诉讼；以及(B)就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司进行磋商。机构不得妥协或和解或提议妥协或和解任何交易诉讼 除非父母以书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)；

 

•

与母公司合作，尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动和行动，或 根据适用法律和纽约证券交易所的规则和法规，促使其作出一切合理必要、适当或可取的事情，以促使(A)在切实可行的情况下尽快将本公司普通股从纽约证券交易所摘牌 在生效时间后；及(B)在退市后，根据《证券交易法》尽快撤销公司普通股的注册；

 

•

被允许采取一切合理必要或适宜的行动以促成合并，以及任何 与合并有关的机构股权证券(包括衍生证券)的处置(包括公司普通股、公司RSU或公司PSU的处置、注销或视为处置和注销) 由身为董事或机构行政人员的每名个人根据规则获得豁免160亿.3根据《交易法》颁布；以及

 

•

编制并向美国证券交易委员会提交本信息声明，并在合理可行的情况下尽快以任何形式 在以下情况首次发生后五个工作日内发生：(I)美国证券交易委员会确认其对本信息声明没有进一步评论；(Ii)收到美国证券交易委员会确认本信息声明不是其他情况 不予审查；或(Iii)在10天在提交初步信息声明后的一段时间内，如果美国证券交易委员会没有对该信息声明进行审查，则传播以下内容 对其股东的信息声明。

完善合并的条件

每一方完成合并的义务必须得到满足(或在适用法律允许的情况下放弃)。 每一方当事人在下列条件结束之时或之前：

 

•

任何政府当局不得颁布任何法律、禁令或命令(无论是临时的、初步的或永久性的) 主管司法管辖区禁止、禁止或以其他方式将完成合并定为非法的行为已经制定、订立或颁布并具有持续效力；

 

72

•

适用于根据《高铁法案》的合并协议拟进行的交易的等待期 已经到期或以其他方式终止，并且将发生或获得所有其他所需的监管批准、许可或等待期到期；

 

•

公司收到的书面同意；以及

 

•

自InStructure将此信息声明邮寄给InStructure的以来，至少已过了20个日历天 《交易法》第14C条所设想的股东(包括规则14C-2根据《交易法》颁布)。

截至本信息声明日期，InStructure已收到书面同意。

母公司和合并子公司完成合并的义务进一步受到满足(或在允许的情况下，母公司放弃 根据适用法律)，在下列附加条件结束时或之前：

 

•

结构的陈述和保证与(I)结构的组织、良好 (A)签署和交付合并协议，(B)履行合并协议下的义务，以及(C)完成合并协议中预期的交易的地位、权力和公司权力；(Ii) 董事会决定、批准和建议InStructure的股东采纳和批准合并协议；(Iii)收到摩根大通的公平意见；(Iv)董事会采取一切必要行动，以便 任何适用的“反收购”法律对企业合并的限制将不适用于合并；(V)根据适用的员工计划授予股权奖励协议；(Vi) 现有机构证券；及(Vii)没有经纪、财务顾问、投资银行家、寻找人士或代理人(摩根大通除外)有权获得与合并有关的任何费用或佣金，均属真实无误 截止日期的实质性方面(除非此类陈述和保证明确说明截至某一特定日期，在这种情况下，仅限于该指定日期)；

 

•

与其资本化的基本部分相关的结构的表述和担保 在截止日期作出的陈述是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期，在这种情况下，仅限于该指定日期)，但以下情况除外 此类陈述和保证中的不准确性或不准确性的组合，无论是单独的还是总体的，都是极小的;

 

•

与未发生公司重大不良影响的机构有关的声明和保证 2023年12月31日期间和合并协议日期在截止日期各方面均真实无误；

 

•

设施的所有其他陈述和保证在截止日期是真实和正确的( 在该陈述和保证明确声明截至某一特定日期的范围内，在这种情况下，仅限于该指定日期)，除非该等失败是如此真实和正确的，而不考虑任何“重大”，“公司” 重大不利影响“或类似含义的词语，除非该等失误属实和正确，且没有也不会合理地预期个别或总体上会对公司产生重大不利影响；

 

•

在所有实质性方面遵守要求履行的契诺和义务的机构 并在交易结束时或之前根据合并协议得到遵守；

 

•

自合并之日起，未发生任何公司重大不利影响(定义见第60页) 协议；以及

 

•

母公司和合并子公司收到为和代表以下公司有效签立的结构证书 并由其正式授权的执行人员以其名义证明上述三个条件均已满足。

 

73

机构完善合并的义务进一步得到满足 (或在适用法律允许的情况下，通过机构放弃)在下列条件生效时或之前：

 

•

合并协议中母公司和合并子公司的陈述和保证应真实无误 更正(不考虑关于“重要性”、“母材料不利影响”(定义见下文)或类似含义的词语的所有限制或限制)，如同是在截止日期和该日期作出的一样(但在以下范围内除外 任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期，在这种情况下，该陈述和保证仅在该指定日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证的失败 无论是个别保证还是总体保证，都不会对母公司或合并子公司履行以下义务的能力产生重大影响 合并协议或完成合并协议预期的交易(“母公司重大不利影响”)；

 

•

母公司和合并子公司在所有实质性方面都遵守了所要求的契诺和义务 在交易结束时或之前，母公司和合并子公司根据合并协议签署和遵守的协议；以及

 

•

机构收到母公司和子公司有效签立的母公司和合并子公司证书 母公司和合并子公司，并由其正式授权的高级职员以各自的名义证明上述两个条件均已满足。

终止合并协议

合并协议可在生效时间之前的任何时间(无论是在收到书面同意之前或之后)由 母公司与机构之间的相互书面协议。

此外，合并协议可由母公司或机构终止， 在生效时间之前的任何时间(无论是在收到书面同意之前或之后)：

 

•

如果(I)执行任何永久禁令或其他最终和不可上诉 任何具有司法管辖权的法院或其他政府当局发布的判决或命令或其他法律或监管限制或禁止有效地阻止了合并的完成，在每一种情况下，都是禁止的，使之成为非法的 或责令完成合并，并已成为最终和不可上诉的；然而，如果一方当事人没有因此原因终止合并协议的权利，则 发布该永久禁令或其他最终和不可上诉判决或命令的主要原因是该当事人未能履行其在合并协议或 (2)是否制定、订立或执行了禁止、非法或强制完成合并的任何法规、规则或条例；

 

•

如果合并没有在纽约市时间2025年3月25日晚上11：59之前完成( “终止日期”)；条件是，如果一方当事人实质性违反合并协议是合并协议的主要原因或主要原因，则一方无权因此原因终止合并协议 未能在终止日期前完成合并；或

 

•

如果另一方违反其任何陈述或保证或未能履行其任何 声明、保证、契诺或合并协议中包含的其他义务，如违反或不履行将导致无法满足关闭前的特定条件，且此类违反行为未得到纠正或 不能在终止日期前三个工作日和(Y)因该违约向另一方发出终止合并协议的意向的书面通知后30天，以较早者为准； 如果任何一方实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则任何一方都无权终止合并协议，从而导致 未能满足指定的关闭条件。

 

74

此外，合并协议还规定，母公司可以终止合并 如果(I)在收到书面同意之前的任何时间，董事会已对董事会的建议进行了更改，以及(Ii)如果书面同意没有在纽约市晚上11：50之前送达父母和机构，则同意 时间为2024年7月26日；然而，这些终止条款在2024年7月25日书面同意交付后到期。

合并协议也可以在生效时间(I)之前的任何时间由InStructure终止，如果所有条件都符合 母公司和合并子公司的义务得到满足或放弃(根据其条款，必须通过在交易结束时采取的行动来满足的条件除外，只要该等条件在终止时能够满足 在完成交易时)，(Ii)母公司未能在要求母公司完成完成交易的第一个工作日后的两个工作日前完成合并协议预期的交易，(Iii)机构 不可撤销地向母公司书面确认，公司完成关闭的所有条件已得到满足(除惯例例外情况外)，或不可撤销地放弃任何该等未满足的条件，并准备 完成关闭及(Iv)母公司未能在(X)根据合并协议应进行关闭的日期或(Y)根据合并协议应进行的日期后三个营业日内完成关闭 母公司收到上述第(Iii)款所述的不可撤销的结构确认书。

合并协议还规定 InStructure本可以在收到书面同意之前终止合并协议：(I)如果InStructure收到上级建议，(Ii)董事会授权InStructure达成最终的替代收购 协议，以完成该高级提案所设想的收购交易，(Iii)基础设施在所有实质性方面都遵守了与该高级提案相关的义务，以及(Iv)基础设施 按照父母的指示支付设施终止费；然而，本终止条款在2024年7月25日交付书面同意后过期。

终止费和开支

在下列情况下，设施应向母公司(或其指定人)支付设施终止费：

 

•

如果合并协议是由母公司终止的，如果董事会(或其委员会)已经完成了董事会 建议变更；但是，本终止条款在2024年7月25日书面同意交付后失效；

 

•

如果合并协议在收到书面同意之前由InStructure终止，则在 收到上级建议书后，董事会授权机构签订最终替代收购协议，以完成该上级建议书所设想的收购交易；然而，本终止条款 在2024年7月25日递交同意书后失效；以及

 

•

如果(I)合并协议因生效时间未到而被母公司(A)有效终止 在终止日期之前发生，(B)由于设施未能在纽约市时间2024年7月26日晚上11：50之前向父母交付书面同意(该书面同意已于2024年7月25日交付)或(C)到期 InStructure违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证或契诺，导致某些条件无法满足(受制于规定的治愈期 在合并协议中)，(Ii)在终止之前，第三方向董事会公开宣布或披露(并未撤回或以其他方式放弃)收购交易的收购建议，以及(Iii)同时或 在此类终止后的12个月内，完成任何收购交易或InStructure签订关于完成收购交易的最终协议，然后InStructure将在任何情况下 在签订该最终协议或完成该收购交易后的两个工作日内，向母公司(或其

 

75

指定人)机构终止费；但就本条第(Iii)款而言，在“收购交易”的定义中所提及的“20%”将为 被认为是对“50%”的引用。

如果发生以下情况，家长应向机构支付家长终止费 合并协议终止：

 

•

因母公司或合并子公司违反或未能履行其各自的任何 合并协议中包含的陈述、保证或契诺的方式导致某些条件无法满足(受合并协议中规定的治愈期限的约束)；

 

•

通过结构(I)-如果母公司和合并子公司完成关闭的所有条件已满足 或被放弃(除惯常例外情况外)：(Ii)母公司未能在合并协议中预期的交易完成之日之前完成交易，即在其被要求完成交易的第一个工作日后的两个工作日 根据合并协议，(Iii)InStructure已不可撤销地向母公司书面确认已满足完成关闭的所有InStructure条件(除惯例例外情况外)或将不可撤销地放弃任何 (四)母公司未能在(X)项较迟的日期后三个工作日内完成结案，而根据 合并协议或(Y)在母公司收到前述第(Iii)款所述的不可撤销的机构确认书之日；以及

 

•

按父方，因为生效时间在终止日期之前尚未发生，此时结构 本可以根据上述两个要点终止合并协议。

更好的建议 和更改推荐

尽管有上述限制，本信息声明的标题部分 “合并协议--终止费和开支”，从第75页开始，直至合并协议有效终止和母公司收到书面同意的较早发生为止，该书面同意于 2024年7月25日，机构和董事会本可以直接或间接参与或参与讨论或谈判，提供任何非公有与InStructure或 它的任何附属公司，或被允许访问业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公有信息或任何人员、机构或其任何子公司 可接受的保密协议，适用于在签署合并协议之日后向InStructure提交、续签或交付真诚书面收购建议书的任何人，而该书面建议书不是由于违反 InStructure根据合并协议承担的义务，以及董事会(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)真诚地确定，构成一项更高的建议(如 )或可能被合理预期会导致更高的建议，而未能做到这一点将合理地很可能与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触。

除下列不再适用的例外情况外，董事会将不(A)批准、建议、提出理由或准许 就收购InStructure订立任何协议，或授权、解决、同意或建议采取任何此类行动，或(B)采取下列任何行动，构成“董事会建议变更”：

 

•

扣留、撤回、修改或修改，或公开提议扣留、撤回、修改或修改 建议公司普通股持有者以在任何实质性方面对母公司不利的方式批准通过合并协议；

 

•

批准、采纳、批准或向机构股东推荐收购方案；

 

•

未能如期在征集/推荐声明中推荐 14D-9根据交易法，在交易法颁布后10个工作日内，对任何属于收购要约或交换要约的收购要约，根据交易法颁布的第14D条的规定 生效日期(规则所指的范围内14d-2根据《交易法》)该要约或交换要约；或

 

76

•

决定、同意或公开提议执行上述三个项目中所述的任何行动。

尽管本信息声明标题为“The”的部分规定了限制 合并协议--终止费和开支“，从第75页开始，直至合并协议的有效终止和母公司于7月25日获得书面同意的较早发生为止， 2024年，如果董事会(在与其外部法律顾问和财务顾问协商后)真诚地确定，由于中间事件(定义如下)，董事会本可以(1)作出董事会建议变更， 如果不做出这样的董事会建议更改，将合理地很可能与InStructure董事根据适用法律承担的受托责任不一致，或者(Ii)如果更改了董事会建议，则终止合并 协议，向母公司(或其指定人)支付设施终止费，并就收购建议达成最终书面协议，如果设施在合并日期后收到收购建议 董事会真诚地(在与外部法律顾问和财务顾问协商后)确定此类收购提议构成上级提议的协议，以及未能采取此类行动将是 合理地可能与机构董事在适用法律下的受托责任不一致；然而，如果董事会及其任何委员会不能采取任何上述行动，除非在采取行动之前 这样的行动：

 

•

机构已向家长提供书面通知(“不利建议更改通知”)四个 提前几个工作日通知母公司董事会打算采取此类行动及其原因；

 

•

如果母公司提出要求，InStructure已经进行了谈判，并促使其代表进行了谈判，情况良好 在延长后的四个营业日内与母公司及其代表保持信心，使母公司能够以书面形式提出具有约束力的要约，以改变合并协议的条款，从而消除成立董事会的需要 建议变更或终止；以及

 

•

在审议这种谈判时，董事会真诚地决定(在与委员会协商后) 外部法律顾问和财务顾问)认为：(A)此类干预事件仍然有效，且董事会未能针对此类干预事件作出建议更改的情况将继续有合理的可能性 与InStructure董事在适用法律下的受托责任不一致，或(B)此类收购提议继续构成更高提议。

合并协议规定，“高级建议”一词是指为收购而提出的任何真诚的书面收购建议 按董事会(或其委员会)真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定的条款进行的交易，如果被接受，则很可能完成，如果完成，将 从财务角度看，InStructure的股东比合并更有利(考虑到此类提议的任何法律、监管、财务、时机、融资和其他方面，包括个人身份 提出董事会(或其委员会)真诚地认为相关的建议，以及对合并协议、承诺书或母公司在此之前以书面形式提出的债务融资条款的任何修订 作出上述决定的时间)。就本定义中提及的“收购建议”而言，所有在“收购交易”定义中提及的“20%”应被视为提及 “50%。”

合并协议规定，“介入事件”一词是指任何积极的变化、事件、影响、 发展或情况(包括情况的任何可能性或大小的改变)：(I)对InStructure及其附属公司(整体而言)具有重大意义，(Ii)董事会在或 于合并协议日期前(或如董事会知悉，其后果于合并协议日期董事会并不知悉或合理可预见)及(Iii)与任何收购建议无关。

机构与第三方进行谈判或讨论的权利以及终止合并协议的权利 上述协议于根据合并协议条款递交同意书后于2024年7月25日终止。

 

77

合并协议中包含的任何内容都不会禁止InStructure或董事会进行 向机构的股东披露规则所设想的立场14E-2(A)或规则14天-9根据《交易法》(或任何实质上类似的法案)颁布 与提出或修改要约或交换要约有关的通信)或作出惯例“停下来--看--听”传达给 按规则规范股东结构14D-9(F)根据《交易法》(或任何实质上类似的通信)或向机构股东进行真实准确的公开披露 根据适用的证券法，或描述InStructure收到收购建议和与此有关的合并协议的运作，InStructure或董事会没有明确允许进行此类通信 根据合并协议，应被视为董事会建议变更。

修订及豁免

合并协议可由代表母公司、合并子公司及机构签署的书面文件修订(根据 董事会(或其委员会)授权的行动)，除非机构已收到书面同意，不得对合并协议进行任何需要机构股东批准的修改 根据DGCL未经该等批准。

在生效时间之前的任何时间，家长和机构可以合法地 除合并协议另有规定外，(I)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃 合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所载的另一方，或(Iii)在符合适用法律要求的情况下，另一方放弃遵守任何协议或条件 包含在合并协议中。任何此类延期或放弃的当事一方的任何协议，只有在该当事各方签署的书面文书中规定时才有效。

根据合并协议延迟行使任何权利，并不构成放弃该等权利。

具体履行；管辖权

在符合《合并协议》规定的限制的情况下，《合并协议》各方当事人除有权获得任何其他补救外，还有权 他们在法律或衡平法上有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)合并协议，并具体执行条款的履行和 合并协议的条款，而无需提供与该强制令或强制执行相关的任何担保或其他担保(且合并协议的每一方已不可撤销地放弃其可能要求 取得、提供或邮寄任何该等保证或其他保证)。合并协议各方已同意不提出任何反对，但基于根据《合并协议》一方获得该等济助的权利的限制而提出的反对除外 合并协议，以(A)禁止授予强制令、强制履行或其他衡平法救济，以防止或限制机构或母公司和合并子公司违反或威胁违反合并协议 另一方面；及(B)具体履行合并协议的条款及条文，以防止或威胁违反或强制执行母公司及合并公司的契诺、义务及协议，或强制执行该等契诺、义务及协议 附属公司根据合并协议订立。

合并协议各方已同意不可撤销地向独家将军提交 特拉华州衡平法院及其在特拉华州境内的任何州上诉法院(或，如果该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则为特拉华州境内的任何州法院)的管辖权 特拉华州或特拉华州内的任何联邦法院(如果该州法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权)，则在因合并协议或 合并协议中拟进行的交易，并已同意与该诉讼有关的所有索赔应仅在该法院提起、审理和裁定。合并的当事人

 

78

协议同意，任何此类诉讼中的最终判决将是决定性的，并可以在其他司法管辖区通过根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

治国理政法

合并协议将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，无论法律如何 否则可能会根据其法律冲突的适用原则管辖。

 

79

市场信息和股息

公司普通股于2021年7月22日开始在纽约证券交易所交易，代码为“INST”。在此之前，还没有公众 公司普通股市场。截至2024年8月30日，已发行并发行并发行146，471，276股公司普通股，由76名有记录的股东持有。

自首次公开募股之日起，我们尚未向发行在外的公司普通股支付股息。合并条款 协议不允许我们在2024年7月25日至合并完成或合并协议终止（较早者）期间宣布或支付股息。合并完成后，将不再有市场 用于公司普通股。

 

80

评价权

一般信息

在……下面 DGCL，您有权要求评估并以现金支付特拉华州衡平法院确定的公司普通股的公允价值，以及特拉华州法院确定的利息(如果有的话) 除上述DGCL第(262)节所述的要求及限制外，根据合并协议，阁下有权以其他方式获得的代价，由衡平法院支付。这些权利被称为 评价权。选择行使评估权的股东和实益拥有人必须遵守DGCL第262节的规定，以完善他们的权利。必须严格遵守法定程序 完善特拉华州法律规定的评估权。

本部分旨在简要概述特拉华州法律的主要条款 与评估权有关的。然而，以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整摘要，而是由DGCL第262节的全文限定的，即 可通过以下公开网站访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.DGCL第262节和本摘要中对“股东”的所有引用(以及本摘要中的所有引用 向紧接生效时间之前的公司普通股股票的记录持有人提供)，以确定哪些评估权被主张。DGCL第262节和本摘要中的所有引用 “实益所有人”是指公司普通股的实益所有人，这些股份以有表决权的信托形式或由被指定人代表该人持有。未严格遵守DGCL第262节规定的程序 将导致评估权的丧失。以下讨论不构成任何法律或其他建议，也不构成关于机构股东或实益所有人是否应行使其 根据DGCL第262条的规定寻求评估的权利。鉴于第#款规定的复杂性* 他们的法律和财务顾问在试图行使这种权利之前。

如果合并完成，则在某些情况下 公司普通股的持有者和实益所有人：(A)向机构提交适当的书面股份评估要求；(B)持有或 在提出要求之日实益拥有该等股份，并在生效期间继续保持该等股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)；。(C)在其他方面遵守适用的 DGCL第262节规定的程序和要求，(D)此后不撤回其对此类股份的评估要求，以及(E)有权获得特拉华州法院对其股份的评估 并以现金支付该等股份的“公允价值”(由特拉华州衡平法院裁定，不包括完成合并或预期合并所产生的任何价值元素) 而不是对合并的考虑。任何此类机构股东或实益所有人被法院授予持有者股份的“公允价值”，将获得该公允价值的现金支付，以及 权益(如有)，以代替收取合并代价的权利。特拉华州衡平法院所确定的任何这种“公允价值”都有可能或多或少地大于或等于 股东将根据合并协议获得。

未经会议以书面同意方式批准合并协议 根据《合并条例》第228条，与合并协议的情况一样，第262条规定，在合并生效日期前的组成法团或在合并生效日期后10天内尚存的法团须发出通知 有权获得评估权的每个股东必须在每个此类通知中包括DGCL第262条的副本或指示股东向公众提供的信息 DGCL第262节的电子资源，可免费使用。如果通知是在合并生效日期或之后发出的，还必须将合并生效日期通知股东。

 

81

此信息声明构成我们向InStructure的股东发出的通知 与合并有关的评估权是否符合DGCL第262节的要求以及适用的法律规定的副本可在以下公开网站上查阅 不含订阅或费用：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

股东或实益拥有人 希望行使评估权或希望保留这一权利的人应仔细审查以下摘要和适用的法律规定。未及时遵守DGCL第262条规定的程序， 处理得当将导致评估权利的丧失。此外，特拉华州衡平法院将驳回与该机构有关的评估程序，除非该机构满足某些股权条件 寻求评估的股东和受益者。由于行使评估权的程序复杂，要求有意行使评估权的股东和实益拥有人向其咨询 根据DGCL第262条，拥有与合规相关的法律和财务顾问。失去其评估权的机构股东将有权根据和根据 根据合并协议。

如何行使和完善股份收买请求权

如果你是机构股东或实益所有人，并希望行使权利要求评估你所持有的普通股 库存，您必须满足以下每个条件：

 

•

您必须在20天内按以下指定的地址向InStructure提交一份书面评估要求 在机构发出本通知之日后。要求必须合理地告知我们登记在册的股东或实益所有人(如适用)持有要求评估的股份的身份、该人的意图 要求对其股份进行评估，如果是实益所有人提出的要求，则合理地识别该股份的记录股东，并必须附有该实益所有人的书面证据 股份的实益拥有权，并声明该书面证据是其声称的真实和正确的副本，并且必须提供该实益拥有人同意接收由尚存的人发出的通知的地址 公司根据DGCL第262节，并将在DGCL第262(F)节所要求的验证清单上列出。股东和实益拥有人没有在以下日期或之前提出书面评估要求 上述各项的有效期届满20天这一期限将导致该持有人的评估权的丧失。为清楚起见，请这样20天期间将从邮寄之日开始计算 这份信息声明；

 

•

您不得同意或投票赞成合并；

 

•

你必须持续持有(如属要求评估的股东)或实益拥有(如属 要求您评估的实益所有人)您从提出要求之日起至生效时间内持有的公司普通股。如果您是登记在册的股东并转让股份，您将失去评估权，如果您 是实益所有人，并且在生效时间之前停止实益拥有该等股份；

 

•

任何股东或实益拥有人已遵守DGCL第262节的要求或 机构必须在生效时间后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定此类股份的公允价值。机构没有义务提交任何请愿书，也没有出席 是否有意这样做；及

 

•

您必须以其他方式遵守适用的程序和要求 DGCL。

如果您未能遵守这些条件中的任何一项，并且合并完成，您将有权获得 根据合并协议的条款，您将不再享有合并对价，但您将不会对您所持有的公司普通股股份拥有任何评估权。

 

82

此外，由于公司普通股在全国证券交易所上市， 并预计在紧接合并完成前继续在该交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回对共同公司股份的所有持有人和实益所有人的评估程序 以其他方式有权享有评估权的股票，除非(A)有权评估的股票总数超过有资格评估的公司普通股流通股的1%或(B)代价的价值 在合并中规定的有权获得评估的股份总数超过$100万。我们将条件(A)和(B)称为“所有权门槛”。必须至少满足其中一个所有权门槛，才能 公司股东有权就该等公司普通股股份寻求评估。

谁可以锻炼身体 评价权

评估要求必须由记录的股东或实益拥有人或其代表签立 股份。要求书应完整、正确地列出股票持有人在股票证书(或股票分类账)上记录在案的名称。需求必须合理地告知机构身份 持有要求评估的股份的记录持有人或实益所有人(视情况而定)，以及股东或实益所有人打算要求评估其所持公司普通股的股份。此外，如果 要求偿债书是由实益所有人提出的，该要求书必须(A)合理地识别被要求偿债股份的登记持有人，(B)提供该实益拥有人的实益所有权的书面证据，以及a (C)提供该实益拥有人同意接收由尚存法团及注册纪录册办事处发出的通知的地址 并将在DGCL第262(F)节要求的核查清单上列出。作为代名人或中间人持有公司普通股股票的登记持有人，如银行、经纪人或其他代名人，可以 对一名或多名实益所有人持有的公司普通股行使其鉴定权，但不为其他实益所有人行使这一权利。在这种情况下，书面要求书应说明 寻求评估的公司普通股的股份数量。如果没有明确提到公司普通股的数量，要求将推定为包括以公司普通股名义持有的所有公司普通股 记录的持有人或实益所有人。

如果您与一个或多个其他公司共同持有公司普通股 如在联权共有或共有的情况下，估价要求应由你及所有其他联权拥有人签立，或由你及所有其他联权拥有人代你签立。经授权的代理人，包括两名或两名以上共有人的代理人，可以执行评估要求 登记的股东；但是，代理人必须确定登记持有人的身份，并明确披露在行使索偿要求时，该人是代理人。

如果您选择根据DGCL第262节行使评估权，您应将书面要求邮寄或交付至：

InStructure控股公司

6330 南3000东，套房700

犹他州盐湖城，84121

注意：首席法务官

合并完成后尚存的公司的行为

如果合并完成，幸存的公司将 在生效时间后十天内向所有有权享有评估权的机构股东和实益所有人发出关于生效时间的书面通知；但如果该通知发出的时间超过20天 在发送本信息声明后，只需将该通知发送给有权获得评估权并已要求评估其持有的公司普通股的每一位持有人和实益所有人

 

83

根据DGCL第262节的规定。在生效时间后60天内的任何时间，任何有权享有评估权利的人，如果没有启动评估程序或加入评估程序， 作为被点名的一方，该诉讼程序将有权撤回该人的要求，并根据其所持公司普通股的合并协议接受合并对价。此外，没有任何评估 未经特拉华州衡平法院批准，任何股东或实益所有人在特拉华州衡平法院的诉讼程序将被驳回，批准的条件可能是特拉华州衡平法院认为公正的条款 (包括但不限于对向特拉华州衡平法院提出的关于诉讼费用分配的任何申请的管辖权保留)；但这不会影响任何 已提出评估要求但尚未启动评估程序或以指定当事人的身份加入该程序以撤回该股东或实益拥有人的 在生效时间后60天内评估并接受合并条款和合并对价。在生效时间后120天内，记录持有人或公司普通股的实益所有人，如果 该人已遵守DGCL第262节的要求，并以其他方式有权获得评估权，或者幸存的公司可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书来启动评估程序， 如股东或实益拥有人提交请愿书，要求对所有已适当要求的人所持有的公司普通股股份的公平价值作出评估，则须将副本送达尚存的法团 评估。尚存的公司没有义务提交评估请愿书，目前也没有这样做的打算。如果您希望评估您的股票，您应该发起任何必要的请愿书，以完善您的 在DGCL第262节规定的期限内和以其规定的方式享有评估权。如果在生效时间后120天内，没有按照《海商法》第262条的规定提交申请，则所有鉴定权将 根据合并协议的条款，任何先前要求评估的人士将只有权获得合并代价。

在生效时间后120天内，任何股东或实益所有人遵守本条例第262节的规定 如有书面要求，DGCL将有权从尚存的公司获得一份陈述书，其中列出InStructure已收到评估要求的公司普通股的股份总数，以及 持有或拥有这些股份的持有人或实益拥有人的总数(为此，已提出估价要求的实益所有人所持股份的记录持有人不应被视为持有该等股份的独立股东 股份)。则尚存的法团必须在(A)尚存的法团收到索偿要求后10天内或(B)在交付要求偿债书期限届满后10天内向你提供本陈述书 以供评估。

如果您或其他记录持有人或公司普通股的实益所有人已正式提交评估呈请 已根据《政府采购条例》第262节的规定适当行使其评估权，并将请愿书的副本交付给尚存的法团，则尚存的法团将有义务， 在接获呈请书的副本送达后20天内，向提交呈请书的注册纪录册办事处提交一份经妥为核实的名单，该名单须载有符合以下条件的所有持有人及实益拥有人的姓名或名称及地址 要求评估他们的股份，而尚存的公司尚未与他们就其股份的价值达成协议。在提交任何此类请愿书后，特拉华州衡平法院可命令该时间通知 以及为该项呈请的聆讯而定出的地点，须以挂号或挂号邮递方式寄往该尚存的法团及经核实名单上所示的所有人，按名单上所述的地址邮寄。这些通知的费用由 幸存的公司。在按照法院的要求向要求评估其公司普通股股份的人发出通知后，特拉华州衡平法院有权对请愿书进行听证，以确定 已遵守第262节并根据该节有权接受评估的人员。然后，特拉华州衡平法院将决定哪些股东和实益所有人有权享有评估权，并可能要求 要求用证书对其股票进行评估的人，将其股票证书提交给衡平法院登记册，以便在其上注明评估程序的未决，特拉华州衡平法院可驳回 关于任何此类案件的法律程序

 

84

不遵守这一指示的人。特拉华州衡平法院还将驳回针对所有机构股东和实益所有者的诉讼，如果两者的所有权都不是 达到上述阈值。如果诉讼未被驳回或评估要求未被成功撤回，将对适用于该程序的公司普通股股票进行评估程序 其股东和实益所有人有权根据特拉华州衡平法院的规则，包括任何具体管理评估程序的规则，获得评估。特拉华州衡平法院此后将 确定该等公司普通股在生效时的公允价值，不包括因完成合并或预期合并而产生的任何价值要素，以及按金额支付的利息(如有 确定为公允价值。除非特拉华州衡平法院因充分理由而酌情另有决定，否则从生效时间到判决付款日期的利息将按季度复利，并将累加。 在生效时间至判决支付日期之间的期间内，比美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)高出5%。然而，幸存的公司有权在任何情况下 在特拉华州衡平法院在诉讼程序中作出判决之前，向每个有权获得评估的人自愿支付现金。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，如果尚存的 在根据《香港公司条例》第262条第(H)款在评估程序中作出判决之前的任何时间，公司自愿支付现金，其后只会就(A)项款项应累算利息。 尚存的法团在这种自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院所确定的股份的公允价值之间的差额(如有的话)和(B)自愿支付的 在支付这种款项之前支付现金，除非在支付自愿现金支付时已经支付了这种利息。应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州 衡平法院可在对有权获得评估的人作出最后裁定之前，酌情对评估结果进行审判。任何名字出现在核实名单上的人都可以全面参与所有程序，直到 最终认定此人无权享有鉴定权。当价值确定时，特拉华州衡平法院将指示支付该价值，减去任何已经以自愿现金支付的金额，并 利息(如有的话)发给有权收取该等利息的人。付款须按特拉华州衡平法院所命令的条款及条件支付予每一名该等人士。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在……里面温伯格诉UOP案， Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“通过在评估程序中普遍被认为是可接受的任何技术或方法来证明价值 此外，还指出，“应当考虑金融界和其他方面可在法庭上接受的价格，而且”航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素“。

特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、 股息、盈利前景、企业性质以及截至合并日期已知或可能确定的任何其他因素，这些因素对合并后公司的未来前景有任何影响。特拉华州最高法院 法院最近表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定公允价值时可能考虑的相关因素之一，如果销售过程中没有缺陷，可以给出交易价格 “相当大的份量。”DGCL第262节规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值元素。在……里面割让J&Co.诉 Technicolor公司，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除，不包括已知的价值要素”，而是仅适用于从这种情况产生的投机性价值要素。 成就或期望。在……里面温伯格，特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为“未来价值的元素，包括企业的性质，这些元素是已知的或可以证明的 合并的日期，而不是投机的产物，可能会被考虑。

你应该意识到你的公允价值 根据DGCL第262节确定的公司普通股股份可以超过、等于或低于您有权获得的价值

 

85

根据合并协议的条款，投资银行公司从财务角度对合并中应支付的代价的公平性的意见不是 关于DGCL第262节下的公允价值的意见，且不以任何方式处理。

此外，无论是机构还是机构 母公司预期向任何行使评估权的机构股东或实益拥有人提供高于每股价格的报价，并保留根据第(262)节第(H)款自愿支付现金的权利。 并在任何评估程序中声称，就第262节而言，公司普通股的“公平价值”低于每股价格。对于评估的结果，未作任何陈述 由特拉华州衡平法院确定的公允价值。

如果没有当事人在诉讼后120天内提出评估申请 如果该等股份的有效时间或上述所有权门槛均未达到，则所有机构股东和实益所有人将失去获得评估的权利，而将获得每股价格 在合并协议中描述的，按照合并协议的条款。

特拉华州衡平法院可能会裁定 在这种情况下，如果特拉华州衡平法院认定这些费用是公平的，则可将这些费用交由双方支付。应姓名出现在经核实名单上的人的申请 参与诉讼并招致相关费用的尚存公司，特拉华州衡平法院可下令支付全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和 专家的费用和开支将按所有有权获得评估的公司普通股的价值按比例收取，这些普通股没有根据DGCL第(262(K)条)被解雇，或受根据 根据《香港海关条例》第262(K)条的司法管辖权。在没有这种命令的情况下，鉴定程序的每一方当事人自己承担其律师和专家的费用。

如果您已按照DGCL第262条的规定正式要求进行评估，则在生效时间或之后，您不能投票 为任何目的而要求持有的股份，或就该等股份收取任何股息或其他分派的股份，但支付予截至生效日期前的记录日期的公司普通股记录持有人的股息或其他分派除外 时间到了。

如已按照第(262)节要求作出评估的人须向尚存的法团交付一份 按照第262节第(E)款就该人的部分或全部公司普通股股份进行评估的要求，在生效后60天内以书面形式撤回 则该人对受撤回规限的该等股份的估价的权利即告终止。尽管如此，特拉华州的一项评估程序 未经特拉华州衡平法院批准，不得对任何人撤销该法院，这种批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于 对根据第(262)节第(J)款向特拉华州衡平法院提出的任何申请保留管辖权；但条件是，任何未启动评估程序或以 被指名的一方可以在生效时间后60天内撤回该人的评估要求，并接受合并中提出的条款和每股价格。如果你不能做到完美，成功地撤回你的评估要求， 或失去评估权，您的公司普通股将被转换为根据合并协议和根据合并协议收取每股价格的权利，而不会产生利息。

如未能按照DGCL第262节所要求的步骤完善评估权，将导致您的评估丢失 权利。在这种情况下，您将有权根据合并协议获得您所持有的公司普通股的每股价格，而不收取利息。鉴于《DGCL》第262节规定的复杂性， 如果您是机构股东或实益拥有人，并且正在考虑根据DGCL行使您的评估权，我们敦促您咨询您自己的法律和财务顾问。

 

86

公司普通股持有人和实益所有人考虑行使其估值 权利应意识到，根据第262节确定的他们持有的公司普通股的公允价值可能高于、等于或低于他们在不寻求合并的情况下根据合并获得的对价 评估其所持有的公司普通股股份。如果不严格遵守第262节规定的所有程序，将导致法定评估权的丧失。要求和行使评估权的过程 要求符合DGCL第262节的前提条件。

因此，并鉴于下列条款的复杂性 根据第262节，如果您希望行使评估权，请咨询您自己的法律和财务顾问，以了解DGCL第262节的合规性。在一定程度上有任何不一致之处 在前述摘要和DGCL第262条之间，DGCL将适用。

 

87

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年8月30日公司普通股的受益所有权信息：

 

•

我们所知的每一位实益拥有公司普通股5%以上的个人或团体；

 

•

我们每一位董事；

 

•

我们每一位被任命的行政人员；以及

 

•

我们所有的董事和高管都是一个团队。

实益拥有的公司普通股股数和实益所有权百分比以146,471,276股为基础 截至2024年8月30日，公司已发行普通股。

就下表而言，确定受益所有权 按照美国证券交易委员会的规章制度。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或有权处置或指示 或者有权在60天内获得这种权力。受当前可行使或可行使或将在2024年8月30日起60天内授予的期权或RSU约束的公司普通股被视为 未偿还，并由持有期权或RSU的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行。但在本文件的脚注中披露的除外 在符合适用的共同财产法的情况下，我们相信表中列出的每一位股东对股东实益拥有的所有公司普通股拥有独家投票权和投资权。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址是c/o InStructure Holdings，Inc.，6330 South 3000 东，700套房，盐湖城，犹他州84121。

 

实益拥有人姓名或名称		的新股数量： 公司为普通股 有益的 拥有				百分比： 股份 A公司的杰出员工 在外流通普通股
5%的股东
托马·布拉沃(1)			122,065,804				83.3	%
获任命的行政人员及董事
史蒂夫·戴利(2)			1,501,463				1.0	%
彼得·沃克			—				—
克里斯·鲍尔(3)			64,900				*
马修·A·卡米纳(4)			314,278				*
米奇·本森(5)			126,571				*
戴尔·鲍文(6)			587,000				*
查尔斯·古德曼(7)			118,552				*
埃里克·阿科皮扬茨			38,497				*
奥萨·费舍尔			22,500				*
劳埃德·沃特豪斯			31,773				*
詹姆斯·赫特			—				—
布莱恩·贾菲			—				—
小保罗·霍尔顿·斯佩特			—				—
全体董事和高级管理人员为一组 (12个人）			2,218,534				1.5	%

 

*

表示低于1%

 

88

(1)

如2022年2月4日提交的附表13G所述，由1,073,324股直接持有 Thoma Bravo执行基金XIII，L.P.(“TB Exec Fund”)，由Thoma Bravo Fund XIII，L.P.直接持有的56,619,128股(“TB Fund XIII”)，以及由Thoma Bravo Fund直接持有的64,373,352股 XIII-A，L.P.(“结核病基金XIII-A”)。Thoma Bravo Partners XIII，L.P.(“TB Partners XIII”)是TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund各自的普通合伙人 XIII-A。Thoma Bravo UGP，LLC是TB Partners XIII的最终普通合伙人。Thoma Bravo的投票和投资决定是由一个由Seth Boro、Orlando Bravo、 斯科特·克拉比尔、李·米切尔、霍尔顿·斯帕特和卡尔·托马。根据本脚注中描述的关系，Thoma Bravo可被视为对TB Exec Fund，TB直接持有的股份行使投票权和处置权 第XIII基金和结核病基金XIII-A。Boro先生、Bravo先生、CraBill先生、Mitchell先生、Spaht先生和Thoma先生否认对TB Exec Fund、TB Fund XIII和TB Fund直接持有的股份的实益所有权XIII-A。本文中确定的实体的主要营业地址是C/o Thoma Bravo，L.P.，110N Wacker DR 32 Floor，Chicago，IL 60606。

(2)	包括在2024年8月30日后60天内授予的52,326个RSU。

(3)	包括20752个RSU，这些RSU在2024年8月30日后的60天内授予。

(4)	包括15,518个RSU，这些RSU在2024年8月30日后的60天内授予。

(5)	包括15,989个RSU，这些RSU在2024年8月30日后60天内授予。

(6)	实益拥有的公司普通股的股份数量以鲍文先生提交的表格4为准 2023年9月6日。由于鲍文先生于2023年11月12日离开本公司，本公司并无较新资料。

(7)	包括为获得银行借款而质押的74,444股公司普通股。

 

89

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。这些报告包含其他信息 关于建筑结构。InStructure的美国证券交易委员会备案文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式向公众开放。股东也可以通过“美国证券交易委员会备案”获得美国证券交易委员会备案的免费副本。 InStructure网站的部分内容：Https://ir.instructure.com/financials/sec-filings/default.aspx.我们的网站地址仅作为非活动文本参考。所提供的信息 在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息，除了以下列出或参考的已经或将向美国证券交易委员会备案的文件的副本外，不是本信息声明的一部分，因此不包含在此作为参考。

美国证券交易委员会允许机构通过引用将其在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息合并到 信息声明。这意味着机构可能会让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是该信息的一部分 陈述。本信息声明和信息结构稍后提交给美国证券交易委员会的信息可能会更新和取代通过引用并入的信息。此类更新和被取代的信息将不会，除非经如此修改或 已被取代，构成本信息声明的一部分。

InStructure在本信息声明中以引用方式并入 在最初提交此信息声明的日期和生效时间之前，记录其根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件。InStructure也通过引用并入本信息声明中 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

 

公司备案文件：		句号：
表格上的年报10-K		截至2023年12月31日的财年，如备案二月 21, 2024
有关表格的季度报告10-Q		截至2024年3月31日的财季可能 9, 2024；和财政季度 截至2024年6月30日提交的文件八月 2, 2024
关于表格的当前报告8-K		已归档二月 1,2024; 四月  12, 2024; 可能  2, 2024; 可能  23, 2024; 七月  25, 2024;和 七月 25, 2024

InStructure承诺免费向每个人提供一份本信息声明的副本 在收到书面或口头请求后的一个工作日内，以第一类邮件或其他同样迅速的方式交付了通过引用并入本信息声明中的任何或所有文件的副本； 除这些文件的证物外，除非通过引用特别将这些证物并入本信息声明所包含的信息。您可以通过电话(800)索取这些文件的副本203-6755或致函我们：

投资者关系

6330南3000东，套房700

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90

附件A

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

图标 帕伦特公司，

ICON Acquisition Sub Inc.

和

INSTRUCTURE 控股公司

日期截至2024年7月25日

目录

 

				页面
第一条定义和解释					A-1
1.1		某些定义			A-1
1.2		已定义术语索引			A-12
1.3		某些解释			A-14
第二条合并					A-15
2.1		合并			A-15
2.2		有效时间			A-15
2.3		闭幕式			A-15
2.4		合并的效果			A-16
2.5		公司注册证书及附例			A-16
2.6		董事及高级人员			A-16
2.7		对股本的影响			A-16
2.8		股权奖励和公司ESPP			A-18
2.9		交换证书			A-20
2.10		公司普通股没有更多的所有权			A-21
2.11		证书遗失、被盗或销毁			A-21
2.12		所需预提			A-22
第三条公司的陈述和保证					A-22
3.1		组织；良好的声望			A-22
3.2		公司权力；可执行性			A-22
3.3		公司董事会批准;公平意见;反收购 法律			A-23
3.4		书面同意			A-23
3.5		不违反规定			A-23
3.6		必要的政府批准			A-24
3.7		公司资本化			A-24
3.8		附属公司			A-25
3.9		公司美国证券交易委员会文档			A-26
3.10		公司财务报表;内部控制; 负债			A-26
3.11		没有未披露的负债			A-27
3.12		未作某些更改			A-27
3.13		材料合同			A-27
3.14		不动产			A-28
3.15		环境问题			A-28
3.16		知识产权			A-28
3.17		税务事宜			A-29
3.18		员工福利			A-30
3.19		劳工事务			A-32
3.20		遵守法律			A-32
3.21		数据隐私			A-33
3.22		法律程序；命令			A-33
3.23		保险			A-33
3.24		反腐败、反洗钱和制裁 合规			A-34
3.25		经纪人			A-34
3.26		公司信息			A-34
3.27		关联方交易			A-35
3.28		没有其他陈述或保证			A-35

 

A-I

第四条母公司和合并子公司的陈述和担保					A-35
4.1		组织；良好的声望			A-35
4.2		公司权力；可执行性			A-35
4.3		不违反规定			A-36
4.4		必要的政府批准			A-36
4.5		已保留			A-36
4.6		法律程序；命令			A-36
4.7		公司普通股所有权			A-36
4.8		经纪人			A-36
4.9		母公司和合并子公司的运营			A-37
4.10		无需家长投票或批准			A-37
4.11		担保			A-37
4.12		融资			A-37
4.13		股东和管理层安排			A-38
4.14		偿付能力			A-39
4.15		非信任性 据公司估计， 预测、预测、前瞻性陈述和业务计划			A-39
4.16		母公司和合并子公司信息			A-40
4.17		没有其他陈述或保证			A-40
第五条公司的临时运营					A-40
5.1		平权义务			A-40
5.2		忍耐之约			A-40
5.3		没有恳求			A-43
5.4		不控制对方业务			A-46
第六条附加公约					A-47
6.1		所需的行动和忍耐;努力			A-47
6.2		反垄断和监管事项			A-47
6.3		书面同意;信息准备 声明			A-49
6.4		融资			A-51
6.5		融资合作			A-52
6.6		反收购法			A-56
6.7		访问			A-56
6.8		第16（b）节豁免			A-57
6.9		董事和高级管理人员的免责、赔偿和保险			A-57
6.10		员工事务			A-59
6.11		合并附属公司的责任			A-60
6.12		公开声明和披露			A-60
6.13		交易诉讼			A-61
6.14		证券交易所退市；注销注册			A-61
6.15		其他协议			A-61
6.16		家长投票			A-61
6.17		某些安排			A-61
第七条合并的条件					A-62
7.1		各方履行义务的条件 合并			A-62
7.2		母公司与兼并子公司义务的构成要件			A-62
7.3		公司履行义务的条件 合并			A-63

 

A-II

第八条解释、修正和豁免					A-63
8.1		终端			A-63
8.2		终止的方式及通知；终止的效力			A-65
8.3		费用及开支			A-65
8.4		修正案			A-68
8.5		延期；豁免			A-69
第九条总则					A-69
9.1		申述、保证及契诺的存续			A-69
9.2		通告			A-69
9.3		赋值			A-70
9.4		保密性			A-70
9.5		完整协议			A-70
9.6		第三方受益人			A-71
9.7		可分割性			A-71
9.8		补救措施			A-71
9.9		治国理政法			A-72
9.10		对司法管辖权的同意			A-72
9.11		放弃陪审团审讯			A-73
9.12		没有追索权			A-73
9.13		公司披露函参考资料			A-73
9.14		同行			A-74
9.15		债务融资来源保护条款			A-74

展品

 

附件A		尚存公司注册成立证书
附件B		书面同意书

 

A-III

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本“协议“)于2024年7月25日由Icon和Icon之间制定和签订 母公司，特拉华州的一家公司(“父级)，Icon Acquisition Sub Inc.，特拉华州的一家公司，母公司(合并子“)，以及特拉华州一家InStructure Holdings，Inc.( “公司“)。母公司、合并子公司和本公司在本文中有时被称为聚会“本协议中使用的所有大写术语与本协议中赋予它们的含义相同 协议。

独奏会

A.公司董事会 已一致(I)确定这对本公司和本公司是公平的，并符合其最佳利益 股东，并声明签订本协议是可取的，以规定合并子公司与本公司并并入本公司(“合并“)，而本公司是合并中尚存的法团，按照 与特拉华州一般公司法(“DGCL“)根据本协议规定的条款和条件；(Ii)在本协议获得批准并宣布为可取的情况下，签署和交付本协议 公司的协议、公司履行其契诺和本协议项下的其他义务，以及按照本协议规定的条款和条件完成合并和其他交易；以及 (Iii)已决议建议本公司股东根据DGCL采纳本协议。

B.每一个董事会 母公司董事和合并子公司董事会一致(I)已宣布签订本协议是可取的；及(Ii)在批准签署和交付本协议后，他们各自履行 契诺和本协议项下的其他义务，以及按照本协议规定的条款和在符合本协议规定的条件下完成合并。

C.在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意 签订本协议，母公司和合并子公司已交付担保(担保)来自卢森堡特别有限合伙企业KKR北美基金XIII SCSp(担保人“)，以本公司为受益人 根据该条款和条件，担保人担保母公司和合并子公司与本协议有关的某些义务。

D.母公司、合并子公司和公司希望(I)就以下事项作出某些陈述、保证、契诺及协议 本协议和合并；以及(Ii)将规定完成合并的某些条件。

协议

因此，现在，考虑到上述前提和陈述、保证、契诺和协议 在此，母公司、合并子公司和本公司同意以下条款以及其他良好和有价值的对价，并在此确认并接受这些对价的收据和充分性，并受法律约束：

第一条

定义和解释

1.1 某些定义。为本协议的所有目的和根据本协议， 大写的术语有以下各自的含义：

(a) "可接受的保密协议“指任何 保密协议(X)自本协议之日起生效，或(Y)自本协议之日起签署、交付并在本协议之日后生效，并包含以下条款

 

A-1

总体上对本公司的有利程度低于保密协议中的规定，除非该保密协议不需要包含任何 “停顿”或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购提议。

(b) "采办 建议书“指与收购交易有关的任何要约或建议(母公司或合并子公司的要约或建议除外)。

(c) "收购交易“指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易(合并除外)：

(I)任何人士或集团直接或间接向本公司或任何其他人士(S)购买或以其他方式收购股份 在完成购买或其他收购后，相当于公司已发行普通股20%以上的公司普通股(通过投票或经济利益)，包括根据投标要约或 任何个人或集团的交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或集团在完成该等要约后，实益拥有公司已发行普通股的20%以上 投标或交换要约；

(Ii)任何人士或集团或股东直接或间接购买或以其他方式取得 个人或集团，占公司及其子公司整体综合资产、净收入或净收入的20%以上(以其公允市值衡量)；

(三)任何合并、合并、企业合并、资本重组、重组、清算、解散或其他交易 涉及本公司或其任何附属公司，据此任何人士或集团或任何该等人士或集团的股东将直接或间接持有尚存或产生的实体的超过20%的股权 在完成该交易后进行的该交易；或

(Iv)上述各项的任何组合。

(d) "附属公司“就任何人而言，是指任何其他直接或间接受 或与该人共同控制。就本定义而言，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“在共同控制下 与“)，用于任何人，意味着拥有，直接或间接地指导或导致指示该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或 合伙或其他所有权权益，通过合同或其他方式。为免生疑问，任何指定股东或任何附属于或与指定股东共同管理的投资基金或投资工具 股东、任何投资组合公司(这一术语在私募股权行业中通常被理解)或指定股东或任何其他人的投资，否则将是指定股东的关联公司，根据 该定义应为本公司或其任何子公司的“关联公司”；提供，本句不适用于“公司关联方”或“交易”的定义 诉讼“，部分 3.27, 部分 4.17, 部分第5.2(XV)条, 部分第5.3(A)条, 部分 6.2, 部分 6.4, 部分 6.5, 部分*8.2(B), 部分 9.12、股权承诺书或保证书。

(E)“反腐败法“指（i）1977年美国《反海外腐败法》（经修订），（ii）美国 《王国贿赂法》，（三）欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂立法，（四）为促进经合组织《打击贿赂外国公职人员公约》而通过的立法 国际商业交易，以及（v）适用于公司及其子公司及其各自业务的其他反贿赂和反腐败法律、法规或法令。

(f) "反洗钱法“是指适用于的反洗钱相关法律、法规和行为准则 公司及其子公司及其运营不时，

 

A-2

包括但不限于(I)欧盟反洗钱指令以及实施或解释该指令的任何法律、法令、行政命令、通知或指令，以及 (2)适用于经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求。

(g) "反垄断法“指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿反托拉斯法、高铁法案、联邦 1914年贸易委员会法，以及任何司法管辖区内的所有其他法律，无论是国内的还是国外的，在每一种情况下都旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制的目的或效果的行为 贸易或重大障碍或减少竞争，或通过合并或收购创造或加强主导地位，在任何情况下均适用于合并。

(h) "审计公司资产负债表“指公司及其附属公司的综合资产负债表(及其附注) 截至2023年12月31日的合并子公司，载于本公司表格10-K公司于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交。

(i) "工作日“指星期六或星期日以外的任何日子，或商业银行被授权或被要求的日子 由法律将在纽约关闭，纽约。

(J)“附例“指本公司经修订及重订的附例。

(k) "CARE法案“指经总裁签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法”。 美国，2020年3月27日。

(L)“宪章“指第二次修订和重述的公司证书 现任集团

(M)“代码“指1986年的国内税法。

(N)“公司董事会“指本公司的董事会。

(o) "公司普通股“指公司普通股，每股面值0.01美元。

(p) "公司信用协议” 指日期为2021年10月29日的信贷协议，由以下各方签署 公司，作为借款人，每一位不时参与其中的贷方，摩根大通银行，NA，作为行政代理人和担保代理人（经2023年6月7日的信贷协议第一修正案和第二修正案修订） 信贷协议修正案，日期为2024年2月1日）。

(q) "公司ESPP“是指Instruct控股公司， Inc. 2021年员工股票购买计划，不时修订。

(R)“公司负债“总体上意味着， 公司信贷协议项下的未偿债务。

(s) "公司知识产权“指任何知识产权 由公司或其任何子公司拥有或声称由公司拥有的。

(t) "公司材料不利 效果“是指单独或总体上对业务、财务状况、资产、负债或负债产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、发生或发展。 公司及其子公司的整体经营业绩; 提供，不存在以下任何情况，也不存在任何由以下原因引起、有关或导致的条件、变化、事件、影响、事件或发展 以下（在每种情况下，单独或汇总时）将被视为或构成公司重大不利影响或将被考虑在内

 

A-3

在确定公司是否已发生重大不利影响时(受以下限制)：

(I)一般经济状况，或全球、国际或区域经济的一般状况，包括通货膨胀的变化， 供应链中断，劳动力短缺；

(Ii)股权、信贷、债务、金融、货币或资本市场的状况， 包括(A)利率或信用评级的变化；(B)任何国家货币汇率的变化；或(C)证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的任何暂停交易 一般在任何证券交易所或非处方药 市场;

(Iii)本公司及其附属公司所在行业或任何特定司法管辖区或地区的情况 公司开展业务的地区或地区的变更；

(4)任何政治或地缘政治条件、敌对行动的爆发、 武装冲突、战争行为(不论是否宣布)、叛乱、叛乱、破坏、网络攻击、网络恐怖主义(包括由政府当局发动或赞助的网络攻击)恐怖主义或军事行动，包括 在美国或世界上任何其他国家或地区，上述情况或其任何威胁的升级或恶化；

(5)地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故、国外或国内 社会抗议或社会动乱(不论是否暴力)或其他自然或人造的灾难、天气状况、停电或停电以及其他不可抗力事件，包括 在美国或世界上任何其他国家或地区，上述任何情况的升级或恶化；

(Vi) 本协议的谈判、签署、交付或履行，或本协议的宣布或合并的悬而未决，包括其对公司与公司的合同关系或其他关系的影响 拥有客户、供应商、贷款人、出租人、业务合作伙伴、雇员(包括任何员工自然减员)、监管机构、政府当局、供应商或任何其他第三人的子公司(陈述和 中包含的保修部分 3.5 和 部分 3.6以及与结案有关的条件，请参阅部分*7.3(A));

(Vii)公司遵守本协议的明示条款，包括采取或不采取任何行动 根据或按照本协议的明示条款(除部分 5.1);

(Viii)任何 在本协议日期之后，父母已批准、同意或以书面要求采取或不采取的行动；

(ix)本协议之日后GAAP或其他会计准则、任何适用法律（或执行或公开）的变更 对上述任何条款的解释）或任何监管或立法条件，包括对任何法律、法规或政策（或执行）的采用、实施、废除、修改或公开重新解释 其）由任何政府当局或其授权或任命的任何小组或咨询机构执行;

(x)任何流行病、流行病 （包括COVID-19 及其任何演变或突变）、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件（包括隔离限制），包括任何疾病的升级或恶化 上述情况，在每种情况下，在美国或世界上任何其他国家或地区;

(xi)任何 新冠肺炎 措施;

 

A-4

(Xii)任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或 与涉及俄罗斯联邦和乌克兰的任何争端有关的争端或任何“贸易战”或类似行动；

(Xiii)公司普通股本身的价格或交易量的任何变化(不言而喻，标的 在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑此类变更的原因是否达到了本协议未排除的程度)；

(Xiv)本公司及其附属公司未能达到(A)任何公众对本公司收入的估计或期望， 任何时期的收益或其他财务业绩或经营结果；或(B)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测(应理解为 在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑任何此类故障的根本原因，以达到本协议未排除的程度)；

(Xv)母公司或合并子公司的股权、债务或其他融资的可用性或成本；

(Xvi)为评估任何公司普通股股份的公允价值而提出的任何交易诉讼或任何要求或法律程序 根据DGCL与本协议有关的规定；

(Xvii)担保人、父亲或母亲的身分或与其有关的任何事实或情况， 合并子公司或前述各关联公司、前述各自的融资来源或投资者，或前述各自关于本公司或其业务的计划或意图；及

(Xviii)母公司或合并子公司违反本协议的任何行为，

除非在每一种情况下条款（i）, (Ii), (Iii), (Iv), (v), (Ix), （x）, (Xi) 和 (Xii)*该等条件、改变、事件、影响、发生或发展对本公司及其附属公司整体而言，与其他公司相比产生重大不成比例的不利影响 在公司及其子公司开展业务的行业中经营，在这种情况下，在确定公司的重大不利影响是否具有 已经发生或合理地预期将会发生。

(U)“公司优先股“指优先股，面值 公司每股0.01美元。

(v) "公司PSU“是指基于业绩的限制性股票单位的奖励 公司根据任何公司股票计划授予。

(W)“公司注册的知识产权“意味着所有 公司或其任何子公司拥有的注册知识产权。

(x) "公司RSU“意味着授予 根据任何公司股票计划授予的公司限制性股票单位，不受任何基于绩效的归属条件的约束。

(y) "公司股票计划“指Insuct Holdings，Inc. 2021年综合激励计划和公司ESPP。

(z) "公司股东“是指公司普通股股份的持有人。

(Aa)“公司解约费“意味着等于109，000，000美元的金额。

(Bb)“保密协议“是指中列出的协议 部分 9.4 本公司 披露信。

 

A-5

(抄送)“留任员工“指每一名身为 公司或其任何子公司(包括休假、病假、产假、服兵役、裁员，伤残或其他带薪假期或休假 离职)，并在紧接生效时间后继续为母公司或其附属公司之一(包括尚存公司)的雇员。

(Dd)“合同“指任何具有约束力的合同、分包合同、票据、债券、按揭、契约、租赁、许可、再许可或其他 有约束力的协议。

(Ee)“新冠肺炎“指的是 冠状病毒新冠肺炎大流行，包括人类基因的任何进化、突变或变体冠状病毒(新冠肺炎)感染疾病，以及任何进一步的流行病或 由此引发的流行病。

(Ff)“新冠肺炎五项措施“意思是 任何政府当局颁布的任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、协议或准则， 包括疾病控制和预防中心或世界卫生组织，在每一种情况下，涉及或应对要建设新冠肺炎，包括《关爱法案》与家庭至上 《冠状病毒应对法》，由美国总裁于2020年3月18日签署成为法律。

(GG)“债务融资 消息来源“指在任何时候承诺提供或安排或以其他方式订立与全部或任何部分债务融资有关的协议的实体，包括与此有关的任何承诺函，以及 任何合并协议或根据该协议或与该协议有关的任何最终文件的各方及其各自的关联方及其各自关联方的前任、现任和未来的高级管理人员、董事、 雇员、代理人和其他代表及其各自的继承人和受让人，在每一种情况下，仅以其身份。

(HH)“美国司法部“指美国司法部或其任何继承者。

(Ii)“DPA是指1950年《国防生产法》第721条。

(JJ)“员工计划“指每个”雇员福利计划“(如ERISA第3(3)节所界定)，不论是否 遵守ERISA，以及相互之间的红利、佣金、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、影子股权、股票购买或其他 以股权为基础，激励性薪酬、利润分享、储蓄、退休、残疾、健康或福利保险、休假、递延薪酬、就业、个人咨询、遣散、离职、 终止、保留、控制权变更、留任奖金和其他类似的计划、计划、协议或安排(I)由公司或其任何公司赞助、维持或贡献、或要求维持或贡献的 为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员或其他个人服务提供者的利益而设立的附属公司，或(Ii)本公司或其任何附属公司有任何现任或前任雇员、 或有负债，但由政府当局赞助、维持或管理的任何此类计划、计划或安排除外。

(KK)“环境法“指与公众或工人健康或安全、环境保护有关的任何法律 (包括环境空气、地表水、地下水或土地)或污染。

(Ll)“环境许可证”意味着 环境法要求或颁发的政府授权。

(Mm)“ERISA“指员工退休 1974年收入保障法。

(NN)“ERISA附属公司“指与公司或其任何共同控制的任何人 子公司或与公司一起被视为ERISA第4001（b）（1）条或守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的“单一雇主”。

 

A-6

(OO)“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

(PP)“出口管制法律“在适用于本公司或其附属公司的范围内，指欧盟委员会规例 428/2009和欧盟成员国实施的法律法规；美国出口管理法、美国出口管理法、美国武器出口控制法、美国国际武器贩运条例及其 各自的实施细则和条例；英国2002年出口管制法(经2008年《出口管制令》修订和延长)及其实施细则和条例；以及适用的其他类似出口管制法律或限制 向本公司及其附属公司及其各自的业务不时提供服务。

(QQ)“资金来源“意思是 债务融资来源及担保人及任何其他人士(如有)承诺根据股权承诺书提供股权融资。

(RR)“外商投资法“指与外国投资有关的所有适用法律或规定审查 国家安全或国防事务或与收购政府当局管辖的企业的任何权益或资产有关的国家利益。

(SS)“联邦贸易委员会“指美国联邦贸易委员会或其任何继承者。

(TT)“公认会计原则“指在美国被普遍接受的会计原则，一贯适用，自 时不时地。

(UU)“政府权威“指任何政府、政区、政府、行政、 自律或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或机构，或其他立法、行政或司法政府实体，以及任何法院、法庭、司法或仲裁机构，在每一种情况下 联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或跨国企业。

(VV)“政府 授权“指任何授权、批准、许可证、专营权、许可、许可、证书、放弃、同意、豁免、变更、期满和终止任何等待期要求的发布或获得 来自政府主管部门的任何通知、备案、注册、资格、声明和指定。

(全球) “集团化“具有《交易法》第(13)(D)节中使用的含义。

(Xx)“有害物质“ 指根据环境法界定或管制的任何有毒或危险材料、物质或废物，或根据环境法可根据环境法施加责任或行为标准的任何其他材料、物质或废物，因为其 危险、有毒、有害或危险的性质或特征，包括石油和石油产品、石棉和每-和多氟烷基物质。

(YY)“高铁法案指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

(ZZ)“负债“就任何人而言，指截至确定之日：(I)所有 (Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务；(Iii)为该人的账户开立的所有信用证或履约保证金； 所利用的范围，(Iv)以该人的簿册和记录为资本的该人的所有租赁义务，(V)通过对拥有或获得的财产或资产的留置权(准许留置权除外)担保的其他人的所有债务 该人士(不论其所担保的债务是否已承担)及(Vi)对该人士的任何其他人士(该人士的全资附属公司除外)的任何债务作出所有担保。

 

A-7

(AAA)“知识产权“是指全世界的所有知识产权 权利，包括：(I)所有美国和外国专利及其申请，以及所有重新发布、重新审查、分割、续展和续展内部-部件 (“专利“)； (Ii)所有原创作品、著作权、版权登记及申请(“版权“)；(3)所有商标、服务标志、徽标、商业外观权利、域名、社交媒体账户和类似 原产地及其权利的指定、注册和注册申请，以及与上述任何一项有关的所有商誉(“马克斯“)；及(Iv)保护商业秘密的所有权利，专有技术和机密信息，在每种情况下第(I)条一直到现在(Iv)在适用法律可保护的范围内。

(bbb) "介入事件“指任何积极的变化、事件、影响、发展或情况(包括 情况的可能性或大小)(I)对本公司及其附属公司整体而言是重大的，(Ii)本公司董事会在本协议日期或之前并不知道或不能合理预见(或，如 (I)(I)不涉及任何收购建议；及(Ii)(I)(I)与任何收购建议无关)及(Ii)(I)(I)不涉及任何收购建议；及(Ii)(I)(I)与任何收购建议无关。

(CCC)“IT系统指所有硬件、软件、系统、网络、应用程序、网站和其他信息技术 资产或设备。

(ddd) "知识就任何有关事宜而言，本公司指实际 公司首席执行官、首席财务官、总裁和首席运营官以及首席法务官的知情情况，在对这些个人的直接报告进行合理询问后。

(EEE)“法律“指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、 由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的宪法、普通法、条例、法典、法令、命令、判决、规则、规章、裁决或规定 对当事人和争议标的有管辖权的仲裁员或仲裁小组的任何裁决、命令或决定。

(FFF)“法律程序指任何索赔、诉讼、指控、诉讼、诉讼、调查、仲裁或其他类似的 由任何政府当局、仲裁员或其他仲裁庭提起或待决的法律程序。

(GGG)“材料 合同“指自本协议之日起生效的下列任何合同，本公司或其任何子公司是其中一方或以其他方式具有约束力：

(I)任何“材料合同”(定义见第601(B)(10)项S-K法规 由美国证券交易委员会颁布，但第601(B)(10)(3)项所述的协定和安排除外规定(S-K)就本公司及其附属公司整体而言；

(Ii)任何载有(A)或任何限制或以其他方式限制本公司能力的契诺或其他条文的合约 其子公司不得从事任何行业或任何地理区域，但包含惯常雇员的任何此类合同除外非邀请函 或 免租 在正常业务过程中签订的条款，（B）“最惠国”、“排他性”或类似条款，（C）优先购买权或优先报价权或限制其能力的类似权利 公司或其任何子公司出售、转让、质押或以其他方式处置资产、权利或财产，或（D）最低购买量、最低数量、“收益”或其他或有、延期或固定付款义务 公司及其子公司（在每种情况下）对公司或其任何子公司（作为一个整体）具有重大意义的信息;

(iii)任何 与公司或其任何子公司处置或收购股权或资产有关的合同（A）在正常业务过程之外，（B）总购买价格超过1，000，000美元，或 (C)据此，公司或其子公司负有重大持续义务;

 

A-8

(Iv)本公司或其任何附属公司的任何客户，而该客户在截至该年度末 根据已支付或应付的金额(不包括在正常业务过程中签订的任何采购订单)，2023年12月31日是公司及其子公司最大的收入来源之一；

(V)与本公司或其任何附属公司的任何供应商合作，而在截至2023年12月31日的年度内，该供应商是十家 (十)公司及其子公司以已支付或应付金额为基础的最大支付义务来源；

(Vi)与 欠或证明本公司或本公司任何附属公司的负债超过1,000万美元(不包括本公司与其任何全资附属公司之间或本公司任何全资附属公司之间的公司间贷款 公司)；

(Vii)任何涉及重大合资企业、利润分享、合伙企业或类似协议的合同， 公司或其任何子公司在公司2023财年确认的收入超过500万美元；

(Viii) 这是自2021年12月31日以来与任何政府当局签订的和解、调解或类似合同(X)，(Y)要求公司或其任何子公司支付超过 在本协议日期或(Z)日之后支付500万美元，使公司或其任何子公司受到任何实质性的持续要求或限制(正常课程保密要求或限制除外)；

(Ix)导致本公司及其附属公司支付或收取的款项合计超过 年内500万元12个月截至2023年12月31日的期间，该合同在通知90天或更短时间后不得终止而不处以罚款；或

(X)据此，本公司或其任何附属公司授予或收取任何材料的许可证、契诺或其他权利或使用任何材料的权利 知识产权，非知识产权(A)非排他性市面上可用的软件许可证内年费不到500万美元，(B)非排他性 外发许可证对于服务提供商、经销商和其他渠道合作伙伴、客户或客户，在正常业务过程中， (C)任何非排他性许可仅仅是相关合同中所考虑的交易的附带许可，其商业目的主要是为了该许可以外的其他东西，或者 (D)在正常业务过程中与雇员和独立承包人签订的知识产权转让协议，主要采用已在数据室向家长提供的表格。

(HHH)“纽交所“指纽约证券交易所和任何后续的证券交易所或交易商间报价系统 纽约证券交易所或其任何继承者。

(Iii)“组织文件“指 公司成立、章程、成立证书、合伙协议、有限责任公司协议以及与设立、成立或存档有关而签立、采纳或存档的所有其他类似文件、文书或证书 法人实体的组织。

(JJJ)“父母终止费“指相等於$218,000,000的费用。

(KKK)“允许留置权“指下列任何一项：(一)税收、评税和政府收费或征费的留置权 尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序提出诉讼，并已根据公认会计准则在最新财务报表上为其建立适当准备金的；(2)机械师， 承运人、工人、仓库保管员、维修工、物料工或其他在正常业务过程中产生的尚未到期或正出于善意和 适当的法律程序，并有适当的准备金

 

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(3)适用法律规定的留置权(与税收有关的法律除外)；(4)抵押或存款 根据《工人赔偿法》或类似立法担保债务，或担保在正常业务过程中发生的公共或法定债务；(5)保证履行以下义务的认捐和存款 投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中性质类似的义务；(六)所有权、地役权、契诺方面的缺陷、瑕疵或不规范 以及(未记录和记录的)通行权和其他类似权利非货币性留置权(或其他任何类型的产权负担)，以及分区、建筑物和其他类似的法规或限制，在每种情况下都不 (Vii)在任何重大方面对本公司目前进行的业务中适用的租赁不动产的当前使用或占用造成不利影响；非排他性 在正常业务过程中订立的任何知识产权的许可、不起诉的契约或类似的合同义务；(Viii)根据将在以下时间或之前清偿的任何公司债务的留置权 关闭；(Ix)法定、普通法或合同留置权(或任何类型的其他产权负担)，以确保尚未到期的付款，包括业主根据任何租赁条款的留置权或针对业主或业主利益的留置权 任何租赁不动产，除非是由本公司或其任何附属公司造成的；(X)对租赁不动产进行准确调查或检查而披露的、不会对租赁不动产产生任何实质性不利影响的事项 本公司目前在经营业务中所适用财产的当前使用或占用情况；或(Xi)任何留置权(或其他任何类型的产权负担)，无论是个别的还是总体的，不会对公司造成实质性的不利影响 影响受其影响的财产或其他资产的使用、占用或运营。

(11)“人“指任何 个人、公司(包括任何非营利组织股份有限公司、有限责任公司、股份有限公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、 信托、公司、政府当局或其他企业、协会、组织或实体。

(MMM)“个人资料“ 指(A)单独或与任何其他信息或数据一起涉及已识别或可识别的自然人的任何信息或数据；或(B)被视为“个人可识别信息”、“个人信息”的任何信息或数据 信息“、”个人数据“或其他合理相似的表述，在每种情况下，根据适用法律对这些术语的定义。

(NNN)“隐私要求“指所有(一)适用的法律，(二)具有合同约束力的行业和自律 组织标准，包括公司或其子公司书面同意遵守的那些标准，以及(Iii)公司及其子公司的公开或张贴的政策，在每种情况下(I)-(Iii)在个人数据和人工智能或类似技术的使用方面。

(OOO)“已登记的知识产权“指所有美国、国际和外国(I)专利和专利 申请(包括临时申请)；(Ii)注册商标和注册商标申请(包括意向使用应用程序或其他 商标注册或与商标有关的申请)；以及(Iii)已注册版权和版权注册申请。

(PPP) “代表“指高级人员、董事、雇员、经理、股权持有人、成员、合伙人、控制人、代理人、律师、会计师、顾问、顾问、投资银行家及其他顾问及 各位代表。

(QQQ)“受制裁的管辖权“指受到全面制裁的司法管辖区，包括 古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚、所谓的卢甘斯克共和国所谓的顿涅茨克人民共和国，或有争议的领土 Kherson和Zaporizzhia。

(RRR)“被制裁方“指(1)包括在一个或多个受制裁名单上的任何人 政党名单；或(2)由一个或多个受制裁政党名单上的人拥有或控制的任何人，或代表其行事的任何人。

(SSS)“受制裁政党名单“指联合国维持的受制裁实体名单；特别是 指定国民和被封锁者名单、逃避外国制裁者名单和

 

A-10

部门制裁身份清单，均由美国财政部外国资产管制办公室管理；美国拒绝人员名单、美国实体名单和 美国未经核实名单，均由美国商务部管理；受欧盟共同外交和安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；以及类似名单 本公司及其附属公司及其各自业务不时受到监管的其他政府机构所维持的受制裁各方的名单。

(TTT)“制裁“指适用的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和 (I)美国(包括但不限于财政部、外国资产管制办公室)不时实施、颁布或执行的限制性措施(在每种情况下具有法律效力)，(Ii) 欧洲联盟并由其成员国执行，(三)联合国，(四)国王陛下的金库，或(五)对公司及其子公司及其子公司具有管理权的其他类似的政府机构 不时进行各自的行动。

(UUU)“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

(VVV)“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其任何继承者。

(WWW)“证券法“指经修订的1933年证券法。

(xxx) "指定股东指Thoma Bravo执行基金XIII，L.P.，Thoma Bravo Fund XIII，L.P.和Thoma Bravo FundXIII-A，L.P.

(yyy) "子公司“就任何人而言，指任何其他人 (自然人除外)证券或其他所有权权益(一)具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人或(二)代表超过 在每一种情况下，50%的此类证券或所有权权益在当时由该第一人直接或间接拥有。

(Zzz) “更好的建议“指任何善意的公司董事会(或其委员会)真诚决定的收购交易的书面收购建议(在与其财务部门协商后) 顾问和外部法律顾问)如果被接受，将合理地有可能完成，如果完成，从财务角度来看，对公司股东来说将比合并更有利(考虑到任何法律， 公司董事会(或其委员会)真诚地认为相关的监管、财务、时间、融资和此类建议的其他方面，包括提出建议的人的身份，以及对此的任何修订 协议、承诺书或父母在作出此类决定之前以书面形式提出的债务融资条款)。就本定义中提及的“收购建议”而言，所有 “收购交易”定义中提及的“20%”应视为提及“50%”。

(AAAA)“税收“指任何美国联邦、州和地方政府及非美国税金、评税 以及类似的政府收费和征收(包括基于或以毛收入、收入、利润、销售、使用或职业以及增值、从价、转让、特许经营权、扣缴、工资、就业、消费税和 任何政府当局征收的物业税)，以及对其征收的任何利息、罚款和附加税。

(Bbbb) “报税表“指须向政府主管当局提交的有关税务的任何报税表、声明、报告、陈述或资料申报表，包括任何附表或附件，并包括任何修订 其中之一。

(CCCC)“交易诉讼指任何法律程序或其他股东诉讼或要求 (包括簿册和记录要求和披露要求)开始或威胁一方或其任何子公司或附属公司(和/或其各自的董事和/或高级职员)或以其他方式

 

A-11

关于、涉及或影响该缔约方或其任何子公司或关联公司，在每一种情况下，与本协议或另一协议相关、产生或以其他方式有关 除与本协议、担保、股权承诺函、债务承诺函、费用函或据此拟进行的交易有关的各方之间的任何法律诉讼以外的交易。

(Dddd)“交易记录“指合并和本协议设想的其他交易。

(Eeee)“既得利益公司PSU“指在紧接生效时间之前尚未清偿和归属的公司PSU 或按照交易完成之日有效的条款归属(为免生疑问，任何符合适用归属条件的公司PSU(如有)) 在交易完成之前或作为交易完成的结果)。

(FIFF)“既得利益公司RSU“指公司RSU，即 于紧接生效时间前仍未清偿及归属，或因交易完成而按照其于本协议日期生效之条款归属。

(绿)“《警告法案》指1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州或地方法律。

(HHHHH)“故意和实质性违约“指因违反行为而产生的实质性违反行为 违约方根据本协议必须采取的行动或没有采取行动，而实际知道采取或不采取这种行为将会或合理地预期会导致或构成重要的 违反本协议。

1.2 已定义术语索引。以下大写术语具有 本协议各节赋予它们的含义与以下每个大写术语相对而定：

 

术语		第2节参考资料
协议		前言
替代债务融资		6.4（d）
替代收购协议		5.3（b）
资本支出预算		5.2（x）
资本化日期		3.7（a）
现金替代公司NSO金额		2.8（b）（ii）
现金替代公司RSU金额		2.8(A)(Ii)
合并证书		2.2
证书		2.9（c）
选定的法院		9.10（a）
结业		2.3
截止日期		2.3
承诺书		4.12（a）
公司		前言
公司董事会推荐		3.3（a）
公司董事会建议变更		5.3（e）（i）
公司公开信		第三条
公司IT系统		3.21（b）
公司关联方		8.3（f）（i）
公司美国证券交易委员会文档		第三条
公司证券		3.7（c）
公司解约费		8.3（b）（三）
版权		1.1（bnb）
D & O赔偿协议		6.9（a）

 

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