EX-10.2 3 tm2423028d2_ex10-2.htm EXHIBIT 10.2

展示物 10.2

厳重に非公開です

Fred Stephan	2019年6月

-- メールで / 直接面談で --

雇用のオファー

親愛なるフレッド、

お客様の提案の条件に同意いたしましたことをご確認いたします。

ポジションあなたはビジネスグループの社長として、アムコアフレキシブルズノースアメリカ部門で働き、私の報告先となり、最初のうちはウィスコンシン州のオシュコシュに拠点を置くことになりますが、この役割はクローズから約18か月後にシカゴエリアに移動する予定です。アムコア」Bemis Company, Inc.（「」）からビジネスグループ社長、アムコアフレキシブルズノースアメリカへの雇用を受けます。私の報告先となり、最初のうちはウィスコンシン州のオシュコシュに拠点を置くことになりますが、クローズ後約18か月後にシカゴエリアへ移行する予定です。

開始日アムコアでの最初の就業日は2019年6月11日になります^階 June 2019年6月11

給料基本給は年間80万ドルであり、アムコアの標準的な給与支払い方針に従って支払われます。給与はアムコアが選択した日に年次で見直されます。給与はアムコアの裁量で調整され、企業の業績、個人の業績、市場および業種の状況を考慮に入れます。

マネジメントインセンティブプラン（MIP）Amcorの財務年度に参加する資格があります（年次現金ボーナスプランであるMIP）。その年度は毎年7月1日に始まります。インセンティブの機会は、個人と企業のパフォーマンスに基づいて、給与の75%を目標に0%から150%までの支払いが行われます。MIPの条件は、その計画に適用される関連する運営文書で説明されており、アムコアが裁量によって時折修正することができます。

マネジメントインセンティブプラン - 株式（EMIP）：あなたはEMIPにも参加する資格があります。EMIPは、あなたに支払われる現金MIPの50％相当の時間制約付き株式権（Amcor plcの株式の権利）を提供します。現在のEMIPの条件によれば、これらの株式権利は付与日から2年後にあなたに提供されますが、Amcorでの雇用がベスティング日まで継続される必要があります。EMIPの条件は、関連する規定書類に記載されており、2019年オムニバスインセンティブプラン（「Omnibus Incentive Plan」）を含むその計画に適用されます。また、Amcorによって定期的に変更される可能性があります。

新規買インセンティブプラン（LTIP）あなたはLTIP（年次エグゼクティブ株式計画）に参加する資格があります。LTIPの約定数は、あなたに与えられる約定の公正価値が給与の200%に等しく、株式オプションと業績株から成り立っています。これらの報酬の付与は一定の業績条件に従い、あなたが計画の期間を経て付与日までアムコアとともに残留していることによる。LTIPの条件は、該当するプランに適用される関連条件に記載されており、2019年のオムニバスインセンティブプランを含み、アムコアがLTIPに従って随時変更する可能性があります。

メリット現在の特典は2019年を通じて変更されません。これらの特典は適切な時期に見直されます。変更がある場合には、お知らせいたします。

会社の車：会社の車プログラムの規則に従い、会社の車または車手当を受け取る資格があります。この手当に起因する個人所得税の義務は、あなたの責任です。

休暇あなたは、主な勤務場所の方針に従って、休暇を利用する資格があります。

休日：あなたは、主な勤務地で認められた休日を観察し、給料を受け取ります

税金の問題、源泉徴収上記の通知書で言及されているすべての給与形態は、法律によって要求される適用可能な源泉徴収および給与税およびその他の控除を反映するために減額されるものとします。

ポリシーの遵守雇用の条件として、アムコアは時折修正されるがこれに限らず、反腐敗・腐敗防止、行動基準とガバナンス、競合法順守、行動規範と倫理、健康と安全、機密情報の利用、知的財産、最低シェアホールディング、シェア取引、プライバシーおよびその他のポリシーに準拠することを期待しています。これらのポリシーはイントラネットを通じて提供されます。

制限的契約御雇用および様々なインセンティブプランへの参加の条件として、従業員機密保持、忠誠心、競合禁止および発明に関する合意書に署名を求められる場合があります。

終了あなたは3か月以上の書面による通知を行うことで、雇用を終了することができます。ただし、アムコアが短い期間の通知を受け入れることを同意しない限り、あなたに対していかなる支払いも行われません（ただし、免除された期間に対しては支払いは行われません）。アムコアは、通知または原因の有無にかかわらず、いつでもあなたの雇用を終了することができます。ただし、アムコアによってあなたの雇用が原因またはあなたの障害（Severance Planで定義されるもの）または死亡に続いて終了された場合、あなたはアムコアのSeverance Planに参加する資格があり、12か月分の基本給に相当する解雇手当を受ける資格があります。いかなる解雇手当も、一般的な解雇手続きおよび会社が合理的に要求するその他の書類の取り交わしに従って支払われ、このオファーレターの条件およびSeverance Planの義務に従って守られることになります。

敬具

アムコアの代表者として

ロン・デリア

最高経営責任者

アムコアを代表して

オファーの受け入れと承諾

私はここに、この雇用の提示と添付ファイルを受け取り、アムコア・フレキシブルズ・ノースアメリカのビジネス・グループ・プレジデントとしてのポジションをBemis Company, Inc.で受け入れることを承諾します。アムコアこの雇用の提示状（および参照される文書の最終形式）は、アムコアと私の間の全ての合意を代表し、この雇用の提示状に明記されていない口頭または書面による合意、約束、または表明は、アムコアに拘束力がある、またはあることになるものではないと認識します。

Fred Stephan		6-21-19
Fred Stephan		日付

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従業員の機密保持、忠誠心、競争禁止および発明契約

私は、この契約がアムコア株式会社（以下「アムコア」という）およびその親会社、子会社、関連会社（アムコアを含むすべての企業を合わせて「会社」という）の重要な事項を網羅しており、会社の競争上の利益と従業員全員の利益を保護することを可能にしていることを理解しています。また、私の雇用、機密情報へのアクセス、今後の雇用および報酬、報酬の将来的な増加に関しても、以下に示す期間と条件に同意しない限り、保証はありません。したがって、以下の通り同意します。

機密保持私は、AMCORの雇用中および雇用が終了した後に、AMCORの業務、業種、財務、製品、機械および装置、サプライヤー、顧客、製造プロセスおよびテクノロジー、研究、開発、試作品または開発中のボトルおよび/またはプリフォームのサンプル、エンジニアリング、マーケティングまたは販売に関連する機密、専有権、または取引秘密の情報を、自身の個人的な利益または会社の競合他社または顧客を含む他者の利益のために公開または使用しないことに同意します。

企業資産会社の施設から削除したり、電子的に送信したりしてはならないことに同意します。これには、文書、記録、または機密情報または保護された情報を含む資料など、会社の財産全般が含まれます。退職時には、どの理由であれ、私は会社に所有、管理、または管理下にあるすべての会社の財産を返却します。会社の財産には、私の作業成果や他の会社の従業員の作業成果だけでなく、機密情報または保護された情報を含む文書、記録、および資料（原本、コピー、一部、または要約を問わず）が含まれます。これらの禁止事項の唯一の例外は、(a) アムコアの従業員として忠実に職務を遂行するために必要な場合、または他の会社の従業員が会社のために職務を忠実に遂行するために必要な場合；および (b) アムコアの副社長兼総顧問の明示的かつ事前の書面による許可がある場合を除きます。

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発明品AMCORへ、私が製造業、業務、製造工程、製品、研究、製品開発、エンジニアリング、機械、企画に関連する可能性のある、AMCOR の雇用期間中に私が個人でまたは他者と共同で考案、製作、発見したあらゆる発明、アイデア、改善（形成段階のものを含む）を直ちに報告することに同意します。「発明」と以下で定義します。このような発明は、AMCORの専有財産となり、私に対する通常の給与や賃金に追加の支払いをする義務はありません。AMCORが雇用中または離職後に要求した場合、私はそのような発明に関連する特許出願、著作権出願、委任状、譲渡に署名し、AMCORまたは会社の求めに応じ、それらを維持、保護するために合理的に要求されるその他の行動を取ります。AMCORがそれらを保護することを望む場合、その発明および改善にかかるすべての費用と料金について支払います。私は、この段落が以下の条件をすべて満たす発明の譲渡を必要としないことを理解しています：（i）その開発には会社の設備、備品、施設、機密情報が使用されていない（ii）それは完全に私自身の時間で開発された（iii）それは会社の業務または明確に予見されている研究開発プログラムに関連していない（iv）それは私が会社のために行った業務によるものではない。私はAMCORへの雇用開始前およびこの契約の署名時に、私がAMCORによる雇用前に行った、および以前の雇用主に割り当てられていなかった発明を開示する義務があることを理解しています。私は、私の雇用中に執筆または準備した発表可能な記事または公開プレゼンテーション、および私の雇用中に作成した発明に関連する記事を、公開する前に、AMCORに迅速に開示します。私はAMCORの副社長兼総務部長の事前書面による承認なしに、そのような記事を発表したり、そのようなプレゼンテーションを行ったりすることはできません。会社は、そのような記事およびプレゼンテーションに排他的な著作権を有しますが、私の記事またはプレゼンテーションを受け取る第三者が独自の著作権を必要とする場合は、会社はそのような公開に同意する必要があります。

非勧誘および非競争。 (a) 私はアムコアとの雇用中は、会社の顧客やサプライヤーとの連絡は、会社の利益のためだけに行い、自分自身や他の人や組織の利益のためには行わないことに同意します。また、アムコアとの雇用終了後12か月間、直接的または間接的に次の行動をとらないことに同意します。(i) 会社の顧客から包装業務を勧誘、受け入れ、または他の人に受け入れさせること。(ii) 会社の顧客やサプライヤーに対して会社との取引関係を終了、変更、または削減するように誘導または影響を与えること。(iii) これらの行動を行う人または組織を助けることまたは引き起こすこと。(b) アムコアとの雇用中および雇用終了後12か月間、直接的または間接的に次の行動をとらないことにも同意します：(i) 会社の従業員を雇用するために接触したり誘致したりすること。(ii) 会社の従業員を雇用または使用すること。(iii) アムコアの機密情報または営業秘密を使用または開示する可能性のある立場で、アムコアの業務に似た責任を持つ企業や国内外で包装を開発、製造、販売する企業に従業員として雇用されることや、またはこれらの企業にコンサルティングやサービスを提供すること。(b) また、あなたやあなたの部下が雇用終了の3年前に勧誘、対応、または担当した顧客に対して、直接または間接的に次の行動をとりません。もしもこの条項が特定の顧客に適用されるかどうか分からない場合は、会社に確認することができます。

禁止命令私は、この契約の条項のいずれかを違反すると、会社に甚大な損害を与えることを認識しています。したがって、そのような違反または脅迫される違反の場合、会社は、債券または他のセキュリティを裁判所に提出することなしに、裁判所から一時的な差止命令やその他の公正な救済を得る権利を持ちます。それに加えて、補償と懲罰的損害を含むその他の権利と救済が行使されます

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管轄地域；フォーラム選択；法律の選択本契約の違反または脅かされた違反のための裁判手続きにおいて、私はウィスコンシン州の州および連邦裁判所の管轄権に同意し、ウィスコンシン州以外の州または他の場所または国の裁判手続きを開始しないことに同意し、Amcorまたは会社によって提起された裁判手続きを異なる裁判所に移動または転送することを求めないことに同意し、陪審裁判の権利を放棄し、私の住宅または勤務先の住所に対する普通郵便または翌日配送宅急便による法的手続きおよびその他の法的文書の送達が適切および十分なものであると同意します。また、本契約の有効性、解釈、建設、履行、および執行は、ウィスコンシン州の内部法のみによって規制され、他の州、地域、州、または国の法律によっては規制されないことに同意します。

相反する義務はありません私は、本契約において会社の権利と競合する合意に関与していないことを申し立てます。私は、会社の雇用を開始する前または既に就業している場合は、前任の雇用主との合意があることを会社に通知します。その合意が法的に強制力を持つ範囲で、私はその前任の雇用主との合意を順守し尊重することに同意します。

その他の条項本覚書の規定は、私の雇用の終了後も存続し、AMCORとの雇用終了後の私の行為および行動を規制します。もし本覚書のいずれかの規定が裁判所によって無効または不合理と宣言された場合、私は裁判所が法律で許容される最大の保護を会社に提供する方法で規定を解釈または修正することに同意します。もし本覚書のいずれかの規定が裁判所によって無効、違法または他の理由で無効と宣言された場合、その規定は本覚書から分離され、残りの規定は完全に有効力を保ちます。もし私がAMCORの子会社や関連会社、またはAMCORの親会社またはAMCORの親会社の子会社や関連会社のいずれか、あるいはAMCORの事業の後継者に雇用された場合、私はこの覚書がすべての点で私に拘束力があり、新しい雇用主の名称がAMCORの代わりにこの覚書の全体で用いられることに同意します。新しい雇用主によってこの覚書を特に修正、終了、または取って代わる新しい覚書に調印しない限り。この覚書は、私とAMCORの調印によって同意された場合でなければ、修正、免責、または終了することはできません。会社がこの覚書のいずれかの規定を施行しないこと、または違反後すみやかに対処しないことは、AMCORまたは会社の権利の免除とは見なされません。この覚書はAMCORおよび会社の代理人、後継者、譲渡人だけでなく、私の相続人、実行人、代表者、および代理人の利益のためのものです。これは当事者間の完全な覚書であり、本覚書に記載されている事項についての当事者のすべての以前の合意、理解、および表明を全て置き換えます。本覚書の各セクションの見出しは当事者の便宜のためにのみあり、覚書の一部ではありません。本覚書の規定は、法によって課せられた私の忠誠の義務に加えています。

認識と承諾

この契約書を読み、全ての条項、条件、および表明に同意し、理解しました。

/s/ フレッド・ステファン		6-21-2019
Fred Stephan		日付