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在本文件中，“公司”，“Bowlero”，“我们”，“我们”和“我们”的指代都是指Bowlero公司，一个特拉华州的公司。关于我们股本的下述描述总结了我们修订和重订的公司章程（“公司章程”）和修订和重订的公司章程（“章程”）的某些条款。该描述旨在概述，并且在其整体上都受到对我们公司章程和章程的引用的限制，复印件已作为本年度10-k表格的附件提交。

截至2022年9月6日，发行并流通的A类普通股共有110,122,265股，B类普通股共有55,911,203股（统称为“宝乐乐普通股”），优先股发行并流通的股份共有200,000股。

我们有两类授权的普通股：A类普通股和B类普通股。一般来说，B类普通股仅可发行、转让和由托马斯F. Shannon和科巴特娱乐有限责任公司（“TS”）或信托或法律实体持有，通过该等信托或法律实体行使B类普通股的表决权的权利完全由托马斯F. Shannon或TS（托马斯F. Shannon、TS和任何信托或法律实体，称为“合格持有人”）。每一股B类普通股将在以下首先发生的情况下自动转换为一股A类普通股：（i）香农先生不再有权益地拥有至少博乐乐公司的10%普通股、（ii）香农先生死亡或伤残、（iii）香农先生作为首席执行官被因故终止任职或（iv）发行B类普通股之日起15周年。thB类普通股发行的15周年。

Bowlero普通股的持有人通常作为一个单一类别投票，对提交给Bowlero股东投票的所有事项（包括选举和罢免董事）进行表决，除非Bowlero的公司章程另有规定或适用法律要求。除非逾半数的投票赞成该行动或事项（董事会选举除外），否则提交给Bowlero股东表决的行动或事项将获得批准。Class A普通股持有人不得在选举Bowlero董事时累计投票。

根据特拉华州法律，如果修改会增加或者减少该类别的Bowlero股票的面值，或者以不利于其影响他们的方式改变该类别股票的权力、偏好或特殊权利，需要该类别Bowlero股票的持有人单独对修改提案进行投票。

公司章程禁止如果B类普通股的表决权不超过Bowlero已发行的股本中50%，股东以书面同意的方式行动。在这种情况下，Bowlero股东必须在股东年度大会或特别股东大会上进行所需或允许的任何行动，并且不能通过书面同意采取或进行该行动。

《公司组织法》规定，除非适用法律另有要求，Bowlero的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、Bowlero的首席执行官或总裁发起，或者在Bowlero未来选举董事会成员股东年会上，B类普通股票持有的表决权至少占Bowlero已发行资本股票表决权50%以上时，持有Bowlero全部已发行股本表决权50%以上的股东。

除非另有Bowlero公司章程明确规定或适用法律要求，Bowlero普通股的每一类股份享有相同的权利、权力和偏好，并按比例分享，完全一致，对包括以下事项在内的所有事项都具有相同的地位：

除非另行规定，Bowlero普通股每类股股东均有权按每股比例获得Bowlero支付的任何股息或分配（包括Bowlero清算、解散或停业时的股息或分配），但是，如果股息或分配以Bowlero普通股的股票（或期权、认股权证或其他权利）的形式支付，则A类普通股股东将获得A类普通股的股票（或期权、认股权证或其他权利），B类普通股股东将获得B类普通股的股票（或期权、认股权证或其他权利）。

如果Bowlero将Bowlero普通股的任何类别细分或合并为Bowlero普通股的任何其他类别，但需要考虑任何未偿还的优先股系列的持有人的权益，则每个类别的Bowlero普通股必须以相同比例和方式进行细分或合并。

一般情况下，B类普通股股份将在以下情况下自动转换为A类普通股：（i）在任何时间，汤姆·F·香侬不再合法拥有管有鲍乐乐普通股数量至少为现有数量的10％；（ii）汤姆·F·香侬死亡或残疾；（iii）鲍乐乐首席执行官汤姆·F·香侬被因故终止雇佣；以及（iv）业务组合生效之日起的15周年。th业务组合生效时间满15周年时。

特定股东与Bowlero于2021年3月2日签署了《注册权协议》（“注册权协议”），根据该协议，这些股东有权要求Bowlero在一定条件和限制下注册其持有的证券，以及与Bowlero发起的注册相关的“跟随”注册权。某些PIPE投资者也持有根据PIPE认购协议获得的注册权。2022年1月31日，Bowlero的S-1表格注册声明生效，根据该声明，作为《注册权协议》的合同方的股东可以无限制地在1933年修订版的《证券法》下出售这些A类普通股。

其他权利持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。

Bowlero的公司章程和公司章程中未规定任何关于Bowlero普通股的优先购买权或认购权，并且没有适用于Bowlero普通股的赎回或沉没基金条款。截至2022年9月6日，所有已发行的Bowlero普通股均为有效发行，已足额支付且不可再评价。

Bowlero的公司章程授权我们的董事会根据适用法律的最大范围，通过决议的方式，无需Bowlero股东的进一步行动，随时可以发行总共高达2亿股的优先股，可以是一个或多个系列，并确定每个系列股份的权力（可能包括完全、有限或无表决权）、指定、偏好和相对的、参与的、自愿的或其他特殊的权利（如果有的话）（这些权利可能比任何或所有类别的权利都更大）。

Bowlero普通股）以及相关的任何资格、限制或限制条件。发行额外的优先股可能会对我们A类普通股股东的表决权和这些股东获得股利支付或清算支付的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、阻挠或阻止控制权变更或其他公司行动。

持有优先股的股东有权获得分红派息，由我们的董事会根据法律可用的资金，每股票面金额年利率为5.5%的累积现金分红，加上该股票的任何应计未支付的股息金额，按日累积，并在每年的6月30日和12月31日分别半年度支付。这种股息将会累积，不论是否已宣布。任何未以现金支付的分红将被加到优先股票的清算价值。

Preferred Stock的持有人也有权利获得与Bowlero普通股持有人相同程度的分红派息，就好像这些Preferred Stock的持有人已经将其Preferred Stock转换为Bowlero普通股（不考虑任何转换限制），并在分红和派息记录日持有这些Bowlero普通股。这些支付将与向Bowlero普通股持有人派发分红或派发款项同时进行。

优先股股东有权与Bowlero普通股股东一起作为一类投票，每个股东有权投票数量等于该股东如果成为Bowlero普通股股东，可以投票的数量。该数量等于按照该股东持有的优先股转换为Bowlero普通股后的整数数量。

只要有任何优先股股份尚未转让，就需要至少两名不相互关联的持有人投票或同意，代表优先股的多数，才能实施或确认以下事项：（i）对公司章程进行任何修改、变更或修正的，授权或创建任何类别或系列的股票或可转换成优先股股票的任何证券，无论是在向持有人支付股息方面还是在发生清算时仅享有优先股暨优先与优先股相等地位；（ii）实施或确认任何对优先股权益、优先权或特权的修改、变更或废止；（iii）实施或确认对公司章程或章程的任何规定的修改、变更或废止，该修改、变更或废止在实质性方面对优先股或持有人的权益、优先权、特权或表决权产生不利影响；（iv）任何构成基础变更（根据2021年12月15日提交给特拉华州国务印信局的设定证明书中的定义）的行动或不行动，有一定例外情况。

在清算时，优先股将优先于Bowlero普通股，并有权从公司合法可用于分配给股东的资产中获得与优先股的清算优先权（在指明书中定义）相等的金额。

Bowlero将有权在发行日两周年后，如果Bowlero普通股的每股最后报告价格超过转换价格的130%，并且至少在30天连续交易日中的20个交易日内，强制转换优先股。