展品10.1
同意协议
本同意协议（以下简称“协议”）日期为2024年8月30日（以下简称“生效 日期”）由以下各方（a）VENUS CONCEPt美国公司，一个特拉华州的公司（以下称“借款人”), (b) VENUS CONCEPt INC., a Delaware corporation (“Venus Concept”), (c) VENUS CONCEPt CANADA CORP., a corporation incorporated under the laws of the
Province of Ontario (“Venus Canada”), (d) VENUS CONCEPt LTD., a company formed under the Companies Law of Israel (“Venus Israel”
and, together with Venus Concept and Venus Canada, the ““保证人”借款方和担保方统称为“贷款方”），以及（e）包括（i）MADRYN HEALTH PARTNERS, LP，即特拉华有限合伙企业（Madryn Health”）和（ii）MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER)有限合伙企业，即开曼群岛有限合伙企业（Madryn Cayman”和Madryn Health一起组成“放贷方借款人和贷款方联名称为“当事人这里未另行定义的大写字母词语将根据贷款协议（如下所定义）所赋予的含义进行解释。
前言
WHEREAS, FLORIDA CITY NATIONAL BANk（“CNB”）和借款人曾是截至2020年12月8日出示的某项贷款和安全协议（主街优先贷款）的当事方（该协议如有任何修改、重新制定、补充、放弃或其他变更，均指该协议的更新）的签署方。贷款 协议CNb作为借款人与借款方签署的借款协议，按约定向借款方提供了5000万美元的定期贷款（“借款协议”），贷款根据借款协议和其他贷款文件（如借款协议中规定的），发行了主要街道优先贷款方案下的债券
为了证明借款方在借款协议下的偿还义务，借款方于2020年12月8日执行了一份给予CNb的本票（根据需要进行修改，修订，补充，放弃，交换或以其他方式进行修改）原始的 单张债券原始本金金额为$50,000,000.00;
鉴于，在贷款期间，venus concept和venus canada先前发布了付款和履行保证，最初日期为2020年12月8日，以有利于贷方（在此日期之前经过修订、重签、修改和重签、补充或以其他方式修改的担保。Main Street担保”);
鉴于，根据2024年4月23日签署的那份主街贷款-Venus Concept-出售和转让协议（以下简称“出售和转让协议”），CNB把其对贷款、原始票据、贷款协议、主街担保书、所有其他贷款文件和任何相关文件的全部权利、所有权和利益转让、转让和转让给放款人；
鉴于，根据2024年5月24日的某项交换协议，在借款人、venus concept和贷款人之间交换原始票据，分别发行两张新的本票给Madryn Health和Madryn Cayman（合称“债权人”）。票据
”，每个都是“单张债券）和Venus Concept优先股的普通股。
鉴于借款人将被要求在2024年9月8日支付给贷款人发生的票据利息（该利息，“2024年9月利息”);
鉴于借款人要求 i以替代现金支付2024年9月利息，贷款人同意借款人从2024年9月8日起将该利息加入贷款的未偿本金中（该支付，“2024年9月个股利息支付”);
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鉴于借款人请求豁免遵守贷款协议第7(a)条的要求（“流动性在借款人的最低流动性金额" )"方面，我们给予同意"要求的最低流动性同意净有形资产完成条件
鉴于贷款人同意2024年9月PIK利息支付和要求的最低流动性同意，但须在此处遵守条款和条件;
因考虑为前提条件和本协议所包含及互相承诺的任何事项以及为获得其他好处的相应接受和充分妥善补偿，各方在此达成以下协议：
1. 同意.
| （a） |
2024年9月PIk利息支付同意书。
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（i） 在本协议的其他条款和条件的前提下，放款人特此同意2024年9月的PIk利息支付。上述同意不得修改或影响借款人和其他贷款方完全履行贷款协议、票据或任何未来贷款文件中包含的其他责任、条件或契约，并仅限于本部分所规定的事项。 第1(a)节本协议中的任何内容均不被视为对贷款协议、票据或任何未来贷款文件中包含的其他责任、条件或契约的放弃，也不视为放款人根据贷款协议、票据或任何未来贷款文件或适用法律享有的其他权利或救济的放弃。
（ii） 借款人和贷款人确认并同意，借款人将在2024年9月8日通过将该利息添加到贷款的未偿本金上向贷款人支付2024年9月的利息，而不是以现金形式支付。所有这些以实物支付的利息所添加的贷款本金将构成本协议下贷款的本金，并按照贷款协议和票据的规定计息。
（b） 要求的最低流动性同意书。截至本日，贷款人特此批准要求的最低流动性同意书，并同意在2024年9月30日之前，贷款协议第7(a)款项的任何贷款方未能履行义务将不构成贷款协议或票据项下的违约事件。上述同意不得修改或影响借款人和其他贷款方在未来全面遵守贷款协议、票据或任何其他贷款文件的义务，仅限于本 段
1。本协议中的任何内容均不得视为对未来贷款协议、票据或任何其他贷款文件中包含的任何义务、条款、条件或契约的豁免，亦不得视为贷款人根据贷款协议、票据或任何其他贷款文件或适用法律享有的其他权利或救济的豁免。
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2. 先决条件。本协议自贷款人收到借款人、担保人和贷款人均正式执行的本协议副本之日起生效。
3. 重申。每个贷款方均承认并重申(a)其受到其为一方的贷款文件的所有条款的约束，以及(b)其对于全部债务的遵守和全面履行负责，包括但不限于贷款的偿还。此外，贷款方确认并确认，通过签署本协议，贷款人除非在此明确规定，否则不豁免或释放贷款协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款或条件，也不放弃或释放其在此类贷款文件或适用法律项下的任何权利或救济，以及贷款方根据此类贷款文件在此项下的任何义务。
4. 陈述与保证每个贷款方代表和保证贷款人如下：
（a）在生效日期前，没有发生并持续着违约事件。
（b） 贷款协议第5节中的借款人和其他各贷款方的陈述和保证，或者包含在任何时间提供的与之有关的任何文件中的陈述和保证，其在生效日期上就所有重大方面均是真实和正确的（如果任何这类陈述和保证已经以重大性或对重大不利影响的引用为修饰，则在每个方面上亦真实和正确）；除非这些陈述和保证明确地参母了一个较早的日期，在这种情况下，在该较早的日期上就所有重大方面上亦是真实和正确的（如果任何这类陈述和保证已经以重大性或对重大不利影响的引用为修饰，则在每个方面上亦真实和正确）。
（c） 每个贷款方具有进入、执行和交付本协议以及在贷款协议和其他各贷款文件中履行其义务所必需的全部权力和权限。每个贷款方对本协议的执行、交付和履行以及每个贷款方对其所参与的贷款协议和其他各贷款文件的履行，均属于该人员的权限，并已获得了该人员的一切必要的法人行动的授权。
(d) 此协议已由该人员按时执行并交付，并构成该人员的法律、有效和具有约束力的义务，可依照其条款执行，但此可执行性可能受到 (i) 破产、无力支付债务、重组、欺诈性转让或转移、冻结期或一般影响债权人权益的类似法律的影响；和 (ii) 证券市场规则的一般原则（无论此可执行性是否被视为在司法诉讼或公平诉讼中考虑）。
(e) 在该人员履行本协议的执行、交付或履行之前，无需获得任何法院、政府机构或第三方的同意、批准、授权或指令，也无需进行任何提交、注册或符合性资格。
(f) 本协议的执行和签署不违反、违背或与其组织文件的任何条款冲突，也不会实质性违反、违背或与适用于它或其子公司的任何法律冲突。
(g) 贷款方的义务不受本协议的减少或修改，并且不受任何抵消、抗辩或反诉的限制。
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5. 发布. 作为放贷方进入本协议（本 第5节“后续借款”释放条款”):
（a） 每个借款方
同意放款人，各自的关联方和前述人员的各自官员，经理，成员，董事，顾问，副顾问，合伙人，代理人和雇员，及其各自的后继者和
转让人（以下统称“放款人团体”放款人团体”）不可撤销地和无条件地免除、解除和清偿出自本协议、票据或其他贷款文件在本协议日期前的行为或不作为所引起或与之相关的任何已知或未知、疑似或不疑似的所有种类或性质的诉讼、诉因、索赔、要求、损害和责任。
（b） 每个贷款方在此向贷款方集团承认、声明并保证：
（i） 它已阅读并理解释放条款的效力。每个贷款方在审查、讨论和考虑释放条款的所有条款时，都得到了独立法律顾问的帮助或有机会聘请这样的独立法律顾问；如有聘请律师，该贷款方的法律顾问已阅读并考虑了释放条款，并就此向贷款方提供了建议。在签署本协议之前，每个贷款方都有足够的机会以其认为必要或值得进行与释放条款主题有关的任何调查或询问。
（ii） 没有任何贷款方依赖于未在此明确规定的任何陈述、理解或协议行事。每个贷款方承认贷款方集团除本协议中明确规定的以外，未就释放条款作出任何陈述。
（iii） 每个贷款方在此自由、自愿地行驶并签署了本协议及其释放条款，并未受到任何人的威胁、胁迫或不正当影响。
（iv） 每个贷款方均是其相应要求释放条款的唯一所有者，并且没有贷款方此前将任何此类要求的利益转让给其他人。
（c） 贷款方了解，释放条款是贷款人同意签订本协议的重要考虑因素。释放条款应作为贷款文件授予贷款人的任何权利、特权和豁免的附加内容。
6. 其他.
（a） 贷款协议和票据，每个可能通过本协议进行修改的政府和贷款文件义务方，均因此得到验证和确认，并将根据其条款继续完全有效。本协议应构成贷款协议下的贷款文件。
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（b） 本协议可以用任意数量的副本签署，每个副本在签署并交付后均为原件，但所有副本构成同一协议。通过传真交付本协议的已签署副本将视为原件，并作为提交已签署原件的陈述。
（c） 本协议及各方在本协议下的权益和义务将受美国纽约州法律的管辖和解释。
[签名页面如附后]。
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据此证明各方特此授权，于上述第一日期正式签署本协议。
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VENUS CONCEPt USA INC., 作为借款人和出质人
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通过：
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/s/ Rajiv De Silva
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姓名: Rajiv De Silva
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标题：总裁和助理秘书
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Venus Concept Inc., 作为保证人和出让人
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通过：
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/s/ Rajiv De Silva
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姓名: Rajiv De Silva
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Title: Chief Executive Officer (职位：首席执行官)
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Venus Concept Canada Corp.作为担保人和授权人
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通过：
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/s/ Hemanth Varghese
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姓名: Hemanth Varghese
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职务：总裁兼总经理
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Venus Concept Ltd.作为担保人和授权人
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通过：
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/s/ Rajiv De Silva
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姓名: Rajiv De Silva
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Title: Chief Executive Officer (职位：首席执行官)
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同意协议签名页
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放贷人MADRYN HEALTH PARTNERS, LP
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通过：
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其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
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通过：
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其普通合伙人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
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通过：
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/s/ Avinash Amin | |
| 姓名：Avinash Amin | ||
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标题:会员
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放贷人MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER), LP
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通过：
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马德林健康顾问LP，
其普通合伙人
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通过：
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马德林健康顾问GP，
LLC，其普通合伙人
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通过：
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/s/ 阿文纳什·阿明 | |
| 姓名：Avinash Amin | ||
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职位：成员。
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同意协议签名页