展览4.1
mastercard incorporated
主任證明書
2024年9月5日
根據2014年3月31日生效的債券契約（“債券契約”），由Mastercard Incorporated（“發行人”）和德意志銀行信託美洲公司，作為受託人（“受託人”）之間，特此證明，在發行（i）到期於2028年的公司4.100%票面總額為7.5億美元的票據（“2028票據”）；（ii）到期於2032年的公司4.350%票面總額為11.5億美元的票據（“2032票據”）；以及（iii）到期於2035年的公司4.550%票面總額為11億美元的票據（“2035票據”和2028票據和2032票據合稱為“票據”），謹證明票據條款如下：
本文中使用的大寫名詞但未另行定義應符合債券契約中指定的含義。
| 薪酬 | mastercard incorporated | |||||
| 證券 | 2028年到期的4.100％票據 | 2032年到期的4.350％票據 | 2035年到期的4.550％票據 | |||
| 規模 | 7億5千萬美元 | 11億5千萬美元 | 11億美元 | |||
| 到期日 | 2028年1月15日 | 2032年1月15日 | 2035年1月15日 | |||
| 票息 | 4.100% | 4.350% | 4.550% | |||
| 利息支付日期 | 每年1月15日和7月15日，自2025年1月15日起半年一次 | 每年1月15日和7月15日，自2025年1月15日起半年一次 | 每年的1月15日和7月15日分半年一次，起始日期為2025年1月15日。 | |||
| 公開發行價 | 99.945% | 99.880% | 99.776% | |||
| 信託人、登記機構、轉讓代理、鑒證代理和付款代理。 |
德意志銀行美洲信託公司 | |||||
| 到期的總本金金額。 |
7.5億美元。 | 11.5億美元。 | 11億美元。 | |||
| 本金付款日期 | 2028年1月15日 | 2032年1月15日 | 2035年1月15日 | |||
| 利息開始計算日期 |
2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 | 2024年9月5日 | 2024年9月5日 | |||
| 記錄日期 | 1月1日和7月1日 | 1月1日和7月1日 | 1月1日和7月1日 | |||
| 贖回 | 發行人有權選擇在2027年12月15日之前（2028 Notes到期日的一個月前，即「2028 Par Call Date」）或之後的任何時間（全部或部分）贖回2028 Notes，須至少提前10天但不超過60天以郵寄或電子交付（或根據存款人的程序以其他方式傳送）通知，以按債券面額的百分比計算的贖回價格（四捨五入到三位小數），以以下較大者為準： | 發行人有權選擇在2031年11月15日之前（2032 Notes到期日的兩個月前，即「2032 Par Call Date」）或之後的任何時間（全部或部分）贖回2032 Notes，須至少提前10天但不超過60天以郵寄或電子交付（或根據存款人的程序以其他方式傳送）通知，以按債券面額的百分比計算的贖回價格（四捨五入到三位小數），以以下較大者為準： | 發行人有權選擇在2034年10月15日之前（2035 Notes到期日的三個月前，即「2035 Par Call Date」）或之後的任何時間（全部或部分）贖回2035 Notes，須至少提前10天但不超過60天以郵寄或電子交付（或根據存款人的程序以其他方式傳送）通知，以按債券面額的百分比計算的贖回價格（四捨五入到三位小數），以以下較大者為準： | |||
| (1) (a) 資本和利息的預期現值總和，按半年基礎折現至贖回日（假設2028年票據在2028年買斷看漲日期到期） （假設一 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 個月）以國庫利率（定義於2028年票據中）加10個基本點減少（b）至贖回日之利息已計算金額，和 | (1) (a) 資本和利息的預期現值總和，按半年基礎折現至贖回日（假設2032年票據在2032年買斷看漲日期到期） （假設一 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 （a）預計支付的本金和利息的現值之和按照半年的基礎折現到贖回日期，（假設2035年債券在2035年贖回呼叫日期到期），以及月份的國庫利率（在2035年債券中定義）減去10個基點的利息。 | （1）（a）預計支付的本金和利息的剩餘現值之和按照半年的基礎折現到贖回日期，（假設2035年債券在2035年贖回呼叫日期到期），以及月份的國庫利率（在2035年債券中定義）減去15個基點的利息。 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 （a）預計支付的剩餘本金和利息的現值之和按照半年的基礎折現到贖回日期，（假設在2035年債券在2035年贖回呼叫日期到期），以及月份的國庫利率（在2035年債券中定義）減去15個基點的利息。 | ||||
|
(2) 應當贖回2028年債券本金金額的100%，
加上截至贖回日期的應計及未支付利息。
在或之後的2028年贖回日期，發行人可以全數或部分贖回2028年債券，並且可在任何時間不時贖回，贖回價等於贖回的2028年債券本金金額的100%，加上截至贖回日期的應計及未支付利息。 |
(2) 應當贖回2032年債券本金金額的100%，
加上截至贖回日期的應計及未支付利息。
在或之後的2032年贖回日期，發行人可以全數或部分贖回2032年債券，並且可在任何時間不時贖回，贖回價等於贖回的2032年債券本金金額的100%，加上截至贖回日期的應計及未支付利息。 |
(2) 應當贖回2035年債券本金金額的100%，
加上截至贖回日期的應計及未支付利息。
在2035年終止調價日之後，發行人可以隨時向部分或全部贖回2035 Notes，贖回價格等於贖回日當天2035 Notes的本金金額加上應付利息之未付金額 | ||||
| 排名 | 該Notes將成為發行人無抵押擔保的優先無擔保債務，並與發行人其他優先無擔保且無次順位尚未到期債務地位相等 | |||||
| 轉換 | 無 | 無 | 無 | |||
| 沉淪基金 | 無 | 無 | 無 | |||
| 面額 | $2,000及任何超出的$1,000之整數倍。 | $2,000及任何超出的$1,000之整數倍。 | $2,000及任何超出的$1,000之整數倍。 | |||
| CUSIP/ISIN | 57636Q BA1 / US57636QBA13 | 57636Q BB9 / US57636QBB95 | 57636Q BC7 / US57636QBC78 | |||
| 雜項費用 | 票據的條款應包括附在此處作為附件的票據表格中的其他條款 A-1 A-2 和 A-3 此外，債券的全球貨幣應包括以下語言：“就到期條款與本債券存在不一致之處，應以債券的條款為準。” | |||||
在董事會授權並有董事會的許可證或補充債券的前提下，發行人在債券的擔保下進行後續債券發行。個別債券的後續債券應與發行當日發行的債券具有相同條款，除了發行日期、發行價格、開始計息日期以及在某些情況下的首次利息支付日期（統稱“後續債券”）；但如果後續債券對於美國聯邦所得稅目的而言不具替代性，後續債券將具有單獨的CUSIP和/或ISIN號碼。任何後續債券將依據債券章程第301條進行發行。
簽署人員已閱讀並瞭解債券及相關定義的條款。在本許可證中所作的陳述是基於對債券條款的審查以及對發行人的相關記錄和記錄的檢查。據簽署人員觀點，簽署人員進行了必要的審查或調查，以使其能夠對債券的發行、鑑定和交付是否遵守進行知情意見表達，據簽署人員觀點，債券的承諾和條件已遵守。
[簽名頁跟隨]
在上述日期首次撰寫的证书上，我代表公司签署了此证书的证明。
| mastercard incorporated | ||
| 作者： | /s/ Vivian Zhou | |
| 姓名：Vivian Zhou | ||
| 頭銜：企業財務主管 | ||
展品 A-1
到期日2028年的債券形式
除非這張證書由存管信託公司（DTC）的授權代表呈交給公司或其代理進行轉讓、交換或支付，並且發行的任何證書都是以CEDE & CO.的名義或DTC授權代表要求的其他名義註冊（並且支付款項要支付給CEDE & CO. 或DTC授權代表要求的其他實體），任何對此證券的轉讓、質押或其他價值活動，或是對任何人的進行，都是不正當的，因為註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有利益。
這是一個全球貨幣證券，根據背面所述的契約書意義。本全球證券的轉讓應限於整體轉讓予DTC的提名人，或其後繼者，或其後繼者的提名人，而本全球證券部分的轉讓應限於根據背面所述的契約書所訂的限制進行轉讓。
萬事達卡股份有限公司
2028年到期的4.100%票據
| 號碼 [_] | CUSIP編號：57636Q BA1 | |||
| ISIN編號：US57636QBA13 | ||||
| $[_] |
萬事達卡股份有限公司，一家特許於特拉華州註冊的公司（以下簡稱“發行人”），為了獲得對價承諾於2028年1月15日支付給CEDE和CO.或註冊受讓人本金總額。
利息支付日期：每年1月15日和7月15日（每個日期皆為“利息支付日期”），自2025年1月15日開始。
利息記錄日期：1月1日和7月1日（每個為一個“利息記錄日期”）。
特此參照本票中所載的其他條款，該條款在所有情況下具有與此處所載相同的效力。
特此證明，發行人已由其授權的人員手動或傳真簽署了本票。
| mastercard incorporated | ||
| 作者： |
| |
| 姓名：Vivian Zhou | ||
| 頭銜：企業財務主管 | ||
[全球貨幣註釋頁]
這是其中一個在上述契據中指定及提及的證券。
| 作為受託人的德意志銀行美洲分公司 | ||||||
| 日期： | 2024年9月5日是A級普通股的持股記錄日期。 | 作者： |
| |||
| 授權代表 | ||||||
[全球貨幣註冊表簽名頁]
(倒置紙幣的反面)
mastercard incorporated
2028年到期的4.100%票據
1. 利息
Mastercard Incorporated（下稱「發行人」）承諾按照上述年利率支付本票本金金額上的利息。票據的現金利息將從最近一次支付利息的日期開始累計；如果沒有支付利息，則從2024年9月5日開始計算。本票的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。發行人將於每個利息支付日期按半年逆延方式支付利息，自2025年1月15日起開始。利息將根據每年十二個月的基礎計算 360 日 ⽉構成的⼀年 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 以符合FINRA統一慣例規則11620(b)的方式計算月份。
發行人應按照票據所承擔利率定期支付逾期本金及逾期利息（不考慮任何適用的寬限期），在法律允許的範圍內，按需支付利息。
2. 付款代理。
最初，德意志銀行美洲分公司（“受託人”）將擔任付款代理。發行人可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理。
3. 債券契約; 定義術語。
本票是根據2014年3月31日（“基本債券契約”）由發行人和受託人簽訂的債券契約，並在2024年9月5日發行的證照書根據契約第301條（共同構成基本債券契約和證照書的附加條款）發行，這是一份“債券”並且該等債券是根據該債券契約的“證券”。本票的定義術語如非 herein 百倍規定在債券契約中，首字母大寫的該等條款契約中的定義。債券的條款包括債券契約中所述的條款以及該債券契約所引用的根據信托契約法在債券契約取得信托契約法資格的日期生效條款。儘管本票中可能有不同的內容，投資者應遵循債券契約和信託契約法案相關條款。
在債券中，除非特別在本票中定義，否則此處的大寫詞語的定義根據債券契約使用。儘管本票中可能有不同的內容，投資者應遵循債券契約和信託契約法案相關條款。
如果債券契約和本票的條款存在不一致之處，應以債券契約為準。
4. 面值；轉讓；交易所。
票據以註冊形式發行，無利息票，面值為$2,000，並以超額的$1,000的整數倍發行。持票人應按照契約進行票據的轉讓或兌換。發行人可能要求持票人提供適當的背書和轉讓文件，並支付根據契約可支付的與此有關的某些轉讓稅或類似政府費用。在發送贖回通知前的十五(15)天內，發行人不需要發行、驗證、註冊任何票據或其部分。除非選擇贖回的票據中未贖回的部分，否則發行人無需註冊任何票據的轉讓或兌換。
5. 修訂；補充；豁免。
除非特定例外，否則票據及與票據有關的契約條款可由受該修訂、補充或豁免影響的各系列未來證券（包括票據）的票據持有人的書面同意予以修訂或補充，落實某些條款或豁免現有的違約或違約事件（作為一個單一類別進行投票）。在未通知或經任何持票人同意的情况下，合同各方可以修訂或補充契約和票據，以解決任何模糊、缺陷或不一致的問題，或者遵守與信託契約法下契約資格的美國證券交易委員會的要求，或進行任何不會對任何票據持有人的權益產生不利影響的其他更改。
6. 贖回。
在2027年12月15日之前（債券到期日前一個月）（“救回召回日期”）之前，發行人可以選擇和在任何時候和不同時間贖回全部或部分債券，按照贖回價格（以原始金額的百分比表示，並四捨五入至三位小數）計算，等於以下兩者中較大的一個：
| (1) | （a）剩餘本金和利息的現值之和，已按半年為基礎（假設債券在召回日期到期）（假設為幾個月）以 庫藏債券利率（如下定義）進行折現，減去加上10個基點的利息至贖回日期；和 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 （b）債券到期日的利息；以及 |
| (2) | 被贖回的債券的本金金額的100%； |
加上截至贖回日期的應計及未付利息。
在到期看漲日或之後，發行人可以全額或部分地隨時或不時贖回票據，贖回價相等於贖回該票據的本金金額加上截至贖回日期的應計及未付利息。
儘管上述，需在贖回日期前或當日到期的利息分期支付日按票據及信託文件記錄日當天收市後登記持有人的名義支付應付的票據利息。
“國庫利率”指與任何贖回日期相關的收益率，由發行人按照以下兩段規定確定。
國庫利率應在紐約市時間下午4:15或者美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率後（或任何繼承或類似任何後繼標題或副標題下的出版物）基於贖回日期前第三個業務日的收益率或收益率後由發行人確定，根據聯邦儲備系統理事會公佈的最新統計公佈的“選定利率（每日）- H.15”（或任何後繼標題或出版物）（“H.15”）下的“美國政府證券–國庫公定到期日–正常”（或任何後繼標題或出版物）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，發行人應選擇，具體包括：（1）H.15上與贖回日期至到期看漲日期間（“剩餘年限”）完全相等的國庫公定到期收益率；或（2）如果在H.15上沒有與剩餘年限完全相等的國庫公定到期收益率，兩個收益率–一個對應於H.15上比剩餘年限短、一個對應於H.15上比剩餘年限長–並且應按線性方式（使用實際天數）對剩餘年限差值到到期看漲日進行插補，並將結果四捨五入至三位小數；或（3）如果在H.15上沒有比剩餘年限短或長的國庫公定到期收益率，則選擇距離剩餘年限最接近的H.15上單一國庫公定到期收益率。就此段而言，H.15上的適用國庫公定到期收益率應被視為具有從贖回日期開始相應的月份或年份，適用來自續期日期的國庫公定到期收益率。
如果在贖回日期之前的第三個工作日內停止發行 H15 TCm，發行人應根據年利率等於11:00 am紐約市時間，貿易日上最接近買盤日期的到期利率預期收益計算國債利率。如果在買盤日期上沒有到期的美國國債，但有兩個或多個到期日與買盤日期相同距離的美國國債，其中一個到期日在買盤日期之前，另一個到期日在買盤日期之後，發行人將選擇在買盤日期之前到期的美國國債。如果在買盤日期上有兩個或多個到期的美國國債，或者有兩個或多個符合前一句所述標準的美國國債，發行人將在紐約市時間上午11:00時，根據這些美國國債的買盤和賣盤價格（以面額的百分比表示）的平均值，選擇離票面價格最近的美國國債。根據本段規定確定國債利率時，適用美國國債的半年期到期收益率應根據此美國國債當日上午11:00時的買盤和賣盤價格（以面額的百分比表示）的平均值進行計算，並按三位小數保留。
對於確定贖回價格的發行人的行動和決定，除非明顯錯誤，否則將對所有目的具有確定性和約束力。
債券契約第 XI 條的條款適用於債券的任何贖回。
有關任何贖回的通知將以郵寄或電子交付的方式（或根據存管人的程序進行其他傳遞），至少在贖回日期前 10 天但不超過 60 天寄給每一個持有人在其註冊地址的要贖回的債券的記錄人，唯獨如果該通知是與取消負債、契約取消負債或清償和撤銷一起發出的，則該通知可以在贖回日前超過 60 天發出。
在部分贖回的情況下，債券持有人的選擇將按比例、抽籤或其他信託糾察人酌情認為適當和公平的方法進行。不會部分贖回面額為 2000 美元或以下的任何債券。如果僅對部分債券進行贖回，有關該債券的贖回通知將說明要贖回的債券本金部分。新債券將發行給該債券的持有人，其本金金額等於未贖回部分的債券本金，以便將原始債券上呈取消。只要債券由 DTC（或其他存管人）持有，則將根據存管人的政策和程序進行債券的贖回。
除非發行人未支付贖回價格，否則從贖回日期開始，債券或其中的部分將不再累計利息帳面。
有關交易或事件的任何贖回通知，根據我們的決定，可以在完成或發生之前給予。我們可以自行决定，任何贖回或通知可能受到一個或多個條件先決的限制，包括但不限於相關交易或事件的完成或發生。在我們的自行決定下，贖回日期可能會延遲，直到滿足了所有或一部分條件，或在未滿足所有條件的情況下，贖回可能不會發生，並且贖回通知可能被撤銷。
7. 違約和救濟。
如果債券協議中關於票據的違約事件（與發行人的某些破產違約事件不同）發生並持續存在，則托管人可且在優先票據未偿还額的持有人至少佔據25%的情況下，應通過書面通知要求發行人立即償還所有未偿還債券的本金，並支付所有應付但未支付的利息和溢價（如果有）。如果發行人發生並持續存在破產違約事件，則所有尚未偿还債券的本金連同所有應付但未支付的利息和溢價（如果有）將自動立即到期並支付，无需托管人或任何持有人宣佈或進行其他行為。除非按照債券協議規定，否則票據持有人不得對債券協議或票據提起訴訟。除非已經獲得合理要求的保護，否則托管人無義務執行債券協議或票據。在遵守債券協議所提供的某些限制的情况下，持有人合計佔票據未偿還本金的大多數有權指示托管人行使任何信託或權力。如果托管人認為隱瞞某些持續存在的違約事件或破產違約事件的通知不符合他們的利益，則可向票據持有人隱瞞該通知。
8. 驗證。
在托管人在本票上手動簽署認證證書之前，本票無效。
9. 縮寫和定義詞。
在一個債券持有人或受讓人的名稱中，可以使用慣用的縮寫，如： TEN COm (=共同租賃人), TEN ENt (=共有人), Jt TEN (=共同租賃人，但享有生存權而非共同租賃權), CUSt (=保管人), 和U/G/M/A (=未成年人贈與法案)。
10. CUSIP號碼。
根據統一證券識別規程委員會的建議，發行人已將CUSIP號碼印在票據上，以方便持票人。對於票據上印刷的該等號碼的準確性不作保證，僅可依賴於其他在此處印刷的識別號碼。
11. 管轄法律。
信託及票據應受紐約州法律的管轄並依其進行解釋。
任務說明表
要分配此備忘錄，請填寫以下表格：
我或我們將此備忘錄分配並轉讓給
（打印或輸入受讓人的姓名、地址和郵遞區號）
（填入受讓人的社會安全號碼或稅務識別號碼）
| 並不可撤銷地任命 代替他行事的代理人在發行人的記帳中轉移此備忘錄。該代理人可以 |
| 日期： | 您的簽名： |
請如此抄寫您名字一樣簽名在註釋的另一邊
|
簽名: |
簽名擔保：
|
必須經過簽名擔保 |
簽名 |
簽名必須由符合登記機構的「合格保證機構」擔保，符合登記機構的要求包括會員資格或參加證券轉讓代理人紀念章計劃（「STAMP」）或登記機構根據合規法修訂)確定的其他「簽名擔保計劃」，以代替或替換STAMP等，所有這些都符合美國1934年證券交易所法的規定。
交換筆記的時間表
已經進行了以下的交換，將部分此全球貨幣換成實體筆記或另一個全球貨幣的部分：
| 交易所的日期 |
減少的金額 本全球貨幣的本金金額 本全球貨幣的本金金額 |
增加的金額 本全球貨幣的本金金額 這張全球貨幣 |
這個主要金額 緊隨這張全球貨幣 這樣的減少（或增加） 授權受託人的簽名 |
受託人授權官員的簽名 受託人官員的簽名 |
展品 A-2
2032到期債券形式
除非這張證書由存管信託公司（DTC）的授權代表呈交給公司或其代理進行轉讓、交換或支付，並且發行的任何證書都是以CEDE & CO.的名義或DTC授權代表要求的其他名義註冊（並且支付款項要支付給CEDE & CO. 或DTC授權代表要求的其他實體），任何對此證券的轉讓、質押或其他價值活動，或是對任何人的進行，都是不正當的，因為註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有利益。
這是一個全球貨幣證券，根據背面所述的契約書意義。本全球證券的轉讓應限於整體轉讓予DTC的提名人，或其後繼者，或其後繼者的提名人，而本全球證券部分的轉讓應限於根據背面所述的契約書所訂的限制進行轉讓。
萬事達卡股份有限公司
4.350% 於2032年到期的票據
| 號碼 [_] | CUSIP: 57636Q BB9 ISIN No.: US57636QBB95 $[_] |
Mastercard Incorporated，一家特拉华州公司（下稱「發行人」），為了獲得價值，承諾於2032年1月15日支付給CEDE&CO.或註冊簽名人主本金 。
利息支付日期：每年1月15日和7月15日（分別為「利息支付日期」），從2025年1月15日起開始。
利息記錄 日期：1月1日和7月1日（每個為“利息記錄日”）。
特此參考本票條款所載的其他規定，其對所有目的具有與此處訂明一致的效力。
特此證明，發行人已由其授權的人員手動或傳真簽署了本票。
| mastercard incorporated | ||||
| 作者： |
| |||
| 名字： | Vivian Zhou | |||
| 職稱： | 企業財務主管 | |||
[全球貨幣註冊表簽名頁]
這是其中一個在上述契據中指定及提及的證券。
| 作為受託人的德意志銀行美洲分公司 | ||||||
| 日期：2024年9月5日 | 作者： |
| ||||
| 授權代表 | ||||||
[全球貨幣註冊表簽名頁]
(筆記的反轉)
萬事達卡股份有限公司
4.350%年限到期於2032年的票據
1. 利息
Mastercard Incorporated（發行人）承諾按照上述年利率支付本票面金額的利息。票據的現金利息將從最近的利息支付日期開始計息；如果沒有支付利息，則從2024年9月5日期開始計息。本票的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。發行人將以每年兩次的逆繳方式於每個利息支付日期支付利息，從2025年1月15日開始。利息將根據一個年的基礎計算，其中包括十二個 360 日 年的組成 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 以符合FINRA統一執行規範第11620(b)條的規定。
發行人須按照票面所載利率，付清到期本金及逾期利息（不考慮任何適用的寬限期），只要合法，即按需支付。
2. 付款代理。
最初，德意志銀行美洲（“受託人”）將擔任付款代理。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理。
3. 債券契約；定義詞彙。
本票據是一枚於2032年到期的4.350%票據（“票據”），根據2014年3月31日的契約（“基本契約”）和2014年9月5日的一份官員證書 （根據該契約第301條頒布）而發行，作為發行人和受託人之間的一份補充文件（連同基本契約，統稱為“契約”）。本票據是一種“證券”，而票據是契約上的“證券”。
除非本票據另有定義，否則在本票據中出現的大寫詞語按照契約的定義使用。票據的條款包括契約中明確列明的條款和根據受託契約法規所涉及的條款（該契約於符合受託契約法規的日期合格）。“儘管本票據有所不同，卻適用所涉及的所有條款，並且本票據的持有人應參照契約和受託契約法來瞭解該條款。
如果契約和本票據的條款有任何抵觸，則契約的條款優先。
4. 面額; 轉讓; 交易所。
票據以$2,000的面額及其倍數登記形式發行，沒有利息票券。持有人應根據信託契約規定登記票據的轉讓或交換。發行人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付符合信託契約許可的轉讓稅或類似的政府收費。在寄出贖回通知書之前的十五（15）天內，發行人無需發行、認證、登記或交換任何票據或其部分。此外，發行人無需為選擇整個或部分贖回的任何票據的轉讓或交換登記，除非贖回部分未兌付的票據。
5. 修訂; 補充; 放棄。
除了某些例外情況外，票據及與票據有關的信託契約條款可能根據持有人持有的受影響每個系列的淨本金總額至少占優先證券（包括票據）的持有人書面同意而修改或補充，並可放棄任何現有的違約或違約事件或違反某些條款的遵守（視為單一類別投票）。在未通知或未經持有人同意的情況下，締結方可以修改或補充信託契約和票據，用以消除任何模稜、缺陷或不一致性，或符合委員會在與信託契約根據信託委託法資格認可有關的資格要求時，或進行不妨礙任何持有人權利的其他更改。
6. 贖回。
在2031年11月15日之前（票據到期日前兩個月）（“票據賣回日”），發行人可以自行選擇全額或部分贖回票據，並可在任何時間贖回，贖回價格（以本金金額百分比表示，並四捨五入至三位小數）為以下兩者中較大者：
| (1) | （a）將剩餘本金和利息的未來支付價值折現至贖回日的總和（假設票據在賣回日到期），以每半年一次計息（假設一個 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 個月）計算，使用國庫債券利率（如下定義），再減去10個基本點；加上（b）截至贖回日應計利息；和 |
| (2) | 100%的票據本金金額。 |
加上自償日期之前應計及未支付的利息。
在兌換日或其後，發行人可在任何時間全數或部分贖回票據，贖回價等於被贖回票據的本金金額加上截至贖回日期為止的應計及未支付的利息。
儘管前述，到期日期之前或當天應付的票據利息分期款將根據票據和契約交付日期當日業務結束後持票人達到的利息支付日期支付。
“國庫利率”指的是，對於任何贖回日期，由發行人根據以下兩段來確定的收益率。
國庫利率將在下午4:15後由紐約時間（或者在美國聯邦儲備系統理事會公布美國政府證券收益率的日期之後）於贖回日期前第三個業務日確定，基於美國聯邦儲備系統理事會《H.15美國政府證券收益率（每日更新）》（或其後繼命名或出版物）下“美國政府證券 - 國庫定期到期 - 公定”（或其後繼標題）（“H.15 TCM”）中在當天在4:15後出現的最新統計發布物中的收益率或收益率。在確定國庫利率時，發行人應選擇以下項目：（1）與兌換日至兌換前日敲入日（“剩餘壽命”）完全相等的H.15上國庫定期成熟收益率；或（2）如果在H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫定期成熟收益率，則為兩個收益率 - 一個對應於H.15上比剩餘壽命短一點的國庫定期成熟收益率，一個對應於H.15上比剩餘壽命長一點的國庫定期成熟收益率，並應以直線基礎內插至兌換前日（使用實際天數）使用這些收益率，四捨五入結果到三個小數位；或（3）如果在H.15上沒有比剩餘壽命短或長的財政票據收益率，則應取最接近剩餘壽命的H.15單一國庫定期成熟的收益率。對於本段，H.15上適用的國庫成熟度或成熟度將被視為與從贖回日起經過的相應月份或年限一樣。
如果在贖回日前第三個工作日停止發布H.15 TCm，發行人將根據紐約市時間上午11:00相應的國債到期收益率，計算基於半年等值的到期收益率，該國債到期收益率是指到期日前第二個工作日美國國債到期日或最接近購回日期的到期日的國債到期收益率來計算。如果在購回日期的到期日沒有到期的美國國債，但有兩張或兩張以上到期日與購回日期等距離的美國國債，其中一張到期日早於購回日期，另一張到期日晚於購回日期時，發行人將選擇到期日早於購回日期的美國國債。如果在購回日期有兩張或兩張以上到期的美國國債，或有兩張或兩張以上符合前述條件的美國國債，發行人將根據紐約市時間上午11:00的買盤和賣盤價格的平均值選擇最接近面值的美國國債。根據本段的條款確定國債利率時，相應美國國債的半年期利率將根據該美國國債的買盤和賣盤價格（以本金金額的百分比表示），按照紐約市時間上午11:00的平均值進行四捨五入至三位小數。
對於確定贖回價格的發行人的行為和決定將對所有目的具有決定性並具有約束力，除非明顯錯誤。
債券信託條款第XI條的規定適用於任何債券的贖回。
贖回的通知將以郵寄或電子交付（或根據保管人的程序以其他方式傳達）方式至每位將要贖回的債券持有人的註冊地址，最少提前10天但不超過60天。但是，如果該通知是與資產解除、盟約解除或履行和解除有關，則通知可以在60天前給出。
對於部分贖回，贖回債券的選擇將按比例、抽籤或其他法律信託銀行在其唯一酌情權認為適當和公平的方法進行。金額在2,000美元以下的債券將不被部分贖回。如果只有部分債券需要贖回，有關債券的贖回通知將說明需要贖回的本金的部分。被取消原債券的持有人將獲得等於未取消部分的本金的新債券。只要債券由DTC（或其他托管機構）持有，債券的贖回將按照托管機構的政策和程序進行。
除非發行人未按時支付贖回價格，否則自贖回日期起，對於要贖回的債券或部分債券，利息將停止計息。
依我們的酌情，有關交易或事件的任何贖回通知可能在完成或發生之前給出。依我們的酌情，任何贖回或通知可能受到一個或多個先決條件的限制，包括但不限於相關交易或事件的完成或發生。依我們的酌情，贖回日期可能會延遲，直到實現或全部滿足所有此類條件，或者如果在贖回日期或贖回日期延後期間未滿足所有此類條件，則可能不會發生贖回，並且該通知可能被撤銷。
7. 違約和救濟。
如果發生與票據相關的違約事件（除了關於發行人的某些破產違約事件），並且該事件持續存在，則受託人可以，在至少擁有未償還票據總額25%的持有人的指示下，以書面通知要求發行人立即偿还全部票据的本金，以及所有應計及未支付的利息和溢价（如果有）。如果發行人發生並持續存在破產違約事件，那麼未償還票据的全部本金，連同所有應計及未支付的利息和溢价（如果有），將自動立即支付，而無需受託人或任何持有人的宣告或其他行為。除非在信託契约中另有规定，持有人不得執行信託契约或票据。除非受到合理要求的補償，否則受託人沒有義務執行信託契约或票据。信託契约允许持有中未償還票据總額佔大多數的持有人，在其行使任何信託或權力時指示受託人。除非受託人确定不通知持有人某些持續的違約或違約事件不會有損他們的利益，否則受託人可以對持有人隱瞞某些持續的違約或違約事件。
8. 鑒證。
本票據在受託人手工簽署本票據的鑒證證明書之前不得有效。
9. 縮寫和定義詞。
在一個債券持有人或受讓人的名稱中，可以使用慣用的縮寫，如： TEN COm (=共同租賃人), TEN ENt (=共有人), Jt TEN (=共同租賃人，但享有生存權而非共同租賃權), CUSt (=保管人), 和U/G/M/A (=未成年人贈與法案)。
10. CUSIP號碼。
根據統一證券識別規程委員會的建議，發行人已將CUSIP號碼印在票據上，以方便持票人。對於票據上印刷的該等號碼的準確性不作保證，僅可依賴於其他在此處印刷的識別號碼。
11. 管轄法律。
信託及票據應受紐約州法律的管轄並依其進行解釋。
分配表格
要分配此備註，請填寫以下表格：
我們將此備註分配並轉讓給
（填寫或鍵入受讓人的姓名、地址和郵遞區號）
（插入受讓人的社會安全號碼或納稅號碼）
| 並不可撤銷地任命代理人，在發行者的帳簿上轉移此備註。代理人可以換另一個人代他行事。 |
| 日期： |
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您的簽名： |
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| 請按照這張票面上您的名字正確簽名。 | ||||||
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| 簽名: | ||||||
| 簽名保證： | ||||||
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| 簽名必須有保證。 | 簽名 | |||||
簽名必須由符合註冊公司的要求的「合格保證機構」保證，這些要求包括成為Security Transfer Agent Medallion Program（「STAMP」）的成員或參與，或者符合註冊公司確定的其他「簽名保證計劃」，作為STAMP的補充或替代，所有要求均根據修訂後的《美國證券交易所法》。
票據交易時間表
以下部分全球貨幣票據或其他全球貨幣票據的交換已完成：
| 交易所的日期 |
本金金額減少 |
本金金額增加 |
本金金額 |
授權簽署人的簽名 |
展品 A-3
2035 年到期票據表格
除非該證書由存放信託公司（「DTC」）的授權代表向該公司或其出示 轉讓、交換或付款登記代理，以及任何發出的證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名義（並且任何付款均支付給 轉讓與公司或根據 DTC) 的授權代表要求的其他實體，任何本公司的任何轉讓、擔保或其他用途由任何人士或向任何人士進行價值或以其他方式使用，因為本公司註冊所有人而言，均屬不合法； 捷德 & 公司在此有權益。
此證券是一項全球保證金，按照上述條款所述的契約所述的涵義。 反之亦然。本全球證券的轉讓只限於全部轉讓，但不部分轉讓給 DTC 的候選人或其繼任人或該等繼任人的提名人，並將本全球保證的部分轉移為 僅限於按照本文背面所述的契約中所載的限制進行的轉讓。
萬事達卡股份有限公司
4.550％ 到期2023年的票據
| 號碼 [_] | CUSIP代碼：57636Q BC7 | |
| ISIN號碼：US57636QBC78 | ||
| $[_] |
DELAWARE運籌公司（這個發行人）承諾在獲得價值後於2035年1月15日支付這筆本金給CEDE＆ CO. 或登記的受讓人。
付息日期：每年1月15日和7月15日（每個“付息日期”），當日期為2025年1月15日時開始。
利息記錄日期：1月1日和7月1日（每個為一個“利息記錄日期”）。
特此參照本票中所載的其他條款，該條款在所有情況下具有與此處所載相同的效力。
特此證明，發行人已由其授權的人員手動或傳真簽署了本票。
| mastercard incorporated | ||||
| 作者： |
| |||
| 名字： | Vivian Zhou | |||
| 職稱： | 企業財務主管 | |||
[全球貨幣註冊表簽名頁]
這是其中一個在上述契據中指定及提及的證券。
| 作為受託人的德意志銀行美洲分公司 | ||||||||
| 日期： | 2024年9月5日 | 作者： |
| |||||
| 授權代表 | ||||||||
[全球貨幣註冊表簽名頁]
(NOTE 的 REVERSE)
萬事達卡股份有限公司
4.550% 到期於2035年的票據
1.
Mastercard Incorporated（發行人）承諾按照每年上述的利率支付本票本金金額的利息。票據的現金利息將從最近一次支付利息的日期開始計算，或如果沒有支付利息，將從2024年9月5日開始計算。本票的利息將支付至但不包括相應的付息日。發行人將在每個付息日在每年1月15日起，每半年將利息支付。利息將按照由十二個月組成的一年基礎計算。 360 日 年 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 按照FINRA統一業務規則11620(b)的規定，每月負責處理。
發行人應按照票據所載利率對逾期本金支付利息，並對逾期利息分期支付（不考慮任何適用的寬限期）至法定範圍內。
2. 付款代理人。
最初，德意志銀行美洲分行（下稱“受託人”）將充當付款代理人。發行人可以在不通知持有人的情況下更改任何付款代理人。
3. 債券；定義術語。
本票是根據2014年3月31日的債券契約（下稱“基本契約”）和由發行人和受託人之間簽署的2014年9月5日主管證書（根據債券合同第301條頒布的）進一步補充的4.550% 2035年到期票據（下稱“票據”）的一部分。本票是“安全”票據，而票據是根據債券合同屬於“安全”類型的票據。
除非在本票中另有定義，本票中使用的大寫術語按照債券合同中的定義使用。債券的條款包括在債券合同中陳述的條款以及通過對《信託契約法》的參照所成為債券合同的一部分的條款，該參照於債券合同經過信託契約法的合格日期生效。盡管在本票中有相反的規定，但是債券受到所有這些條款的約束，並且債券持有人需查閱債券合同和《信託契約法》以了解有關這些條款的規定。
如債券合同及本票的條款有所不符，應以債券合同的條款為准。
4. 面額；轉讓；兌換。
該票據為登記形式，不附息，在$2,000的面額及超過該數額之$1,000的整數倍發行。持有人應按照信託契約規定登記票據之轉讓或兌換。發行人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付與此有關的某些轉讓稅或相似的政府收費，如信託契約所允許。在發送贖回通知前的十五（15）天內，發行人不需要發行、確認、登記或兌換任何票據或其部分，也不需要登記已選定用於整個或部分贖回的任何票據的轉讓或兌換，除非是已贖回部分未贖回的票據。
5. 修訂；補充；豁免。
除特定例外情況外，可以通過持有人協議書書面同意對票據及信託契約有關票據的條款進行修訂或補充，並且可以豁免任何現有的違約事件或違約事項，或者依據指定的擁有者的同意書書面同意租賃契約的持有人的至少數額總計不低於任何一系列受有關修訂、補充或豁免影響的債券（包括票據）之債券。對於任何持有人而言，不存在需要通知或獲得同意的情況下，當事人可以就符合證券交易委員會資格合格的信託契約之要求或者不會對任何票據持有人的權利造成不利影響的情況下修訂或補充信託契約及票據，以解決任何不明確、缺陷或不一致的問題，或遵守任何其他要求。
6. 贖回。
在2034年10月15日之前（債券到期日前三個月）（“等值贖回日”），發行人可選擇性地全數或部分贖回債券，並且在任何時間和不時，按照贖回價（以本金金額百分比表示，且四捨五入至三位小數）計算，其值為以下兩者中的較大者：
| (1) | (a)償還日期的剩餘本金和利息的現值總和按照半年一次的方式貼現計算（假設債券在等值贖回日到期），按照半年一次計（假設 360 日 為一年，包含十二個 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 個月）計算並以國庫券利率（如下所定義）減去15個基點，減少（b）截至贖回日止利息；以及 |
| (2) | 債券面額的100%進行贖回。 |
加上截至贖回日期的應支付且未支付的息票。
在到期應買回日之後，發行人可在任何時間和從時間到時間贖回全部或部分票據，贖回價格為贖回日期前的票券本金金額加上截至贖回日期的應支付且未支付的息票。
儘管前文如此，在到期贖回日之前或在相關登記日期經已到期支付應支付的票息日，將按照票券和契約中所述，支付至相應記錄日後業務終了時登記持有人的分期票息。
“美國國庫利率”指的是發行人根據以下兩段所確定的贖回日的收益率。
美國東部時間下午四點十五分之後（或者聯邦儲備系統理事會每天公佈的美國政府債務利率在該日的時間之後），在贖回日的前三個業務日基於美國聯邦儲備系統理事會公佈的“選定利率（日報）—H.15”（或任何後續的指定或刊物）（“H.15”）報表中標題“美國政府債務— 國庫定期到期（名義）”（或任何後續的標題）（“H.15 TCM”）的最新日報的時間中，根據該日所報的最新收益率，確定國庫利率。在確定國庫利率時，發行人應選擇以下項目（視情況而定）：1）H.15上從贖回日到應買回日的國庫定期到期收益率（“剩餘期間”）；或2）如果H.15上沒有與剩餘期間完全相等的國庫定期到期收益率，則兩個收益率——一個符合剩餘期間立即短於的國庫定期到期收益率，和一個符合剩餘期間立即長於的國庫定期到期收益率，然後應按天數的實際天數線性插值計算到應買回日，並四捨五入至三個小數位；或3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘期間的國庫定期到期收益率，則最接近剩餘期間的單個國庫定期到期收益率。對於本段的目的，H.15上的相關國庫定期到期資料將被認為有到期日等於剩餘期間的相關月份或年份。
若在贖回日期前第三個工作日停止發佈 H.15 TCm，發行人應根據公開市埸時間上午11:00美國紐約市時間，贖回日期前第二個工作日的美國國債安防的每年半年等效殖利率進行計算，該國債安防的到期日應與買盤呼叫日期最接近。如果買盤呼叫日期上沒有到期的美國國債安防，但有兩個或更多到期日與買盤呼叫日期相距相等的美國國債安防，一個到期日早於買盤呼叫日期，一個到期日晚於買盤呼叫日期，發行人應選擇到期日早於買盤呼叫日期的美國國債安防。如果有兩個或更多在買盤呼叫日期到期或兩個或更多符合前述條件的美國國債安防，發行人應根據這兩個或更多美國國債安防的買盤和賣盤價格上午11:00美國紐約市時間進行交易，選擇交易最接近面額的美國國債安防。根據本條款確定安防利率時，應基於該美國國債安防的買盤和賣盤價格（以原始金額的百分比表示）上午11:00美國紐約市時間進行交易，並四捨五入至三位小數位數。
發行人在確定贖回價時的行動和決定將是最終且具約束力的，除非出現明顯錯誤。
《債券契約》第11條的規定適用於債券的任何贖回。
任何贖回通知將以郵寄或電子交付的方式（或根據托管機構的程序進行其他傳遞）發送給每位債券的記錄持有人，以其註冊地址為貼現，通知須在贖回日期至少10天但不超過60天前發出，但如通知與資產解除質押、契約解除質押或履行及撤銷有關，則通知可以在贖回日期之前超過60天發出。
就部分贖回而言，債券的選擇將由受託人擁有絕對酌情權力的比例、抽籤或其他適當且公平的方法來進行。價值不足2,000美元的任何債券將不會部分贖回。如果任何債券僅部分贖回，與該債券相關的贖回通知將標明要贖回的債券本金金額的部分，然後將發行一張本金金額等於該債券未贖回部分的新債券，並以該債券持有人的名義發行，原債券須交還並註銷。只要債券由DTC（或其他存管機構）持有，則債券的贖回將按照存管機構的政策和程序進行。
除非發行人違約未支付贖回價，在贖回日期後，對應的債券或部分債券的利息將停止累計。
關於交易或事件的任何贖回通知可能根據我們的酌情決定在完成或發生之前提前給出。我們的酌情決定可能對任何贖回或通知設定一個或多個條件前提，包括但不限於相關交易或事件的完成或發生。我們酌情決定的贖回日期可能延遲，直到滿足其中一個或全部條件為止，或者在贖回日期前條件未滿足，或者由於擱置而取消了該贖回通知。
7. 默認和救濟措施。
如果總體上的票據發生若干調節事件（債務人申請破產除外），並且正在持續滯留，則受託人可以且在擁有約25%的票據本金金額的持有人的指示下，應由書面通知要求債務人立即偿还全部票據的本金金額，以及所有应计及尚未支付的利息和溢價（如有）。如果與債務人有关的破产事件的默认情况出现且正在持续，则全部票據的本金金額连同所有应计及尚未支付的利息和溢價（如有）将自動变为立即支付无需托管人或任何持有人的声明或其他行动。持有人除非按照托管协议的规定，否则不能强制执行托管协议或票據。除非已按照其合理需求收到補償，否則受託人不被強制執行託管協議或票據。受託協議允許還未到期的票據的累計本金金額的超过多數的持有人指引受託人運用任何託管或力量。受託人可以對持有人的通知保留某些持續的默認或一个事件的默認将它確定为不违反他们的利益。
8. 驗證。
在托管人手動簽署此票據的認證證書之前，此票據無效。
9. 縮寫和定義詞。
在一個債券持有人或受讓人的名稱中，可以使用慣用的縮寫，如： TEN COm (=共同租賃人), TEN ENt (=共有人), Jt TEN (=共同租賃人，但享有生存權而非共同租賃權), CUSt (=保管人), 和U/G/M/A (=未成年人贈與法案)。
10. CUSIP號碼。
根據統一證券識別規程委員會的建議，發行人已將CUSIP號碼印在票據上，以方便持票人。對於票據上印刷的該等號碼的準確性不作保證，僅可依賴於其他在此處印刷的識別號碼。
11. 管轄法律。
信託及票據應受紐約州法律的管轄並依其進行解釋。
ASSIGNMENt FORm
要指派此備忘錄，請填寫下面的表格：
我（們）將此備忘錄指派並轉讓給
（列印或填寫受讓人的名稱、地址和郵遞區號）
（插入受讓人的社會安全號碼或納稅人識別號碼）
並不可撤銷地指定代理人在發行人的名冊上轉讓此備忘錄。該代理人可以替換另一人代為行事。
| 日期： |
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您的簽名： |
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請按照你在此票據背面出現的名字簽字。
|
簽名: |
簽名保證：
|
簽名必須獲得保證 |
簽名 |
簽名必須由符合登記機構要求的“合格保證機構”進行保證，這些要求包括在《美國證券交易法》(1934年修訂版)的規定下，成為或參與“Security Transfer Agent Medallion Program (STAMP)”或其它登記機構所確定的“簽名保證計劃”。該計劃可作為STAMP的補充或替代，一切依照該法律執行。
交易所的時間表
以下交換是將此全球債券換成實體債券或另一個全球債券的一部分：
| 交易所的日期 |
本全球債券本金減少的金額 |
本全球債券本金增加的金額 |
本金金額 |
授權的簽名人 |