アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書 |
移行期間： から まで |
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
コミッションファイルNo.
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
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（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号） |
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（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号） |
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（本部所在地の住所） |
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（郵便番号） |
(
（登録者の電話番号、エリアコードを含む）
法第12(b)条に基づく登録証券:
各クラスのタイトル |
取引シンボル |
登録された取引所の名称: |
チェックマークを付けて、以下のうちのどれが当てはまるか指定してください：（1）証券取引法第13条または15（d）条に基づいて前の12か月間（または登録者がこれらの報告を提出する必要があった期間の短い期間に）提出が必要なすべての報告を提出したか。 （2）過去90日間にわたり、当該報告要件の対象となったか。
規定S-T（この章の§232.405）に基づき提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを、過去12ヶ月間（または登録者がこのようなファイルを提出する必要があったより短い期間）に電子的に提出したかどうかを、チェックマークで示してください。
申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。
大型加速ファイラー |
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☐ |
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☒ |
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非加速ファイラー |
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レポート義務のある中小企業 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、Exchange Actのセクション13（a）に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に対して拡張された移行期間を使用しないことをチェックマークで示してください。 ☐
エクスチェンジ法のRule 12b-2で定義されるシェル企業であるかどうかを示すチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ
Callon Petroleumは、2024年2月16日時点で、普通株式66508277株を発行していました。
SMITH & WESSONブランド、INC．
第10-Qフォームの四半期報告書
2024年7月31日までの3か月間と2023年の終了時点での結果に基づく
目次
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4 |
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20 |
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24 |
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24 |
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25 |
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25 |
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25 |
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25 |
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27 |
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Smith & Wesson®、S&W®、M&P®、M&P Shield®、Performance Center®、Airlite®、Airweight®、American Guardians®、Armornite®、Arrow®、Aurora®、Aurora-II®、Blast Jacket®、Bodyguard®、Carry Comp®、Chiefs Special®、Club 1852®、Competitor®、CSX®、Dagger®、E-Series®、EZ®、Flexmag®、G-Core®、Gemtech®、Gemtech Suppressors®、GM®、Gm-S1®、GMt-Halo®、Governor®、GVAC®、Integra®、Lady Smith®、Lever Lock®、Lunar®、M&P FPC®、M2.0®、Magnum®、Mist-22®、Mountain Gun®、Protected by Smith & Wesson®、Put A Legend On Your Line®、Quickmount®、Shield®、Silence is Golden®、Smith & Wesson Collectors Association®、Smith & Wesson Performance Center®、Smith & Wesson Precision Components®、Smith & Wesson Response®、SW Equalizer®、SW22 Victory®、TEMPO®、The S&W Bench®、The Sigma Series®、Trek®、Volunteer®、and Weather Shield®は、当社または当社の子会社のいずれかの登録商標です。この報告書には、ほかの企業の商標や社名も含まれている場合があります。
将来の展望に関する情報に関する声明
本四半期報告書フォーム10-Qに含まれている純粋に歴史的でない記述は、1933年証券法（改正）第27A条および1934年証券取引法（改正）第21E条に規定された前向きな記述であり、または取引法。フォーム10-Qこの四半期報告書における歴史的事実以外の記述、およびまたはここに参照または組み込まれた記述は、私たちの今後の運営結果、将来の財務状況、ビジネス戦略、目標、ゴール、計画、見通し、市場、および将来の運営の計画と目標に関する記述を含む前向きな記述です。場合によっては、「予測する」「考える」「推定する」「期待する」「意図する」「目標」「考慮する」「計画する」「予測する」「可能性がある」「実行する」「計画する」「するはずである」負の」またはこれらの用語の否定などの用語を使用して、前向きな記述を特定することができます。ただし、すべての前向きな記述にこれらの特定の単語が含まれているわけではありません。この四半期報告書フォーム10-Qの特定の前向きな記述には、Deep River施設を2025年1月4日まで占有する意向; Deep River施設で利用されている資産に関する損耗の兆候はないという現在の信念;将来期間についての割引前キャッシュフロー（以下定義する譲渡および譲渡契約に基づく）;将来期間のすべての運用および金融リースのリース料金;我々が主題となっている訴訟の結果およびそれらが我々に及ぼす影響;我々がGemini（以下定義する）に対する残りの請求が根拠がないとの信念、および我々がこの行動を積極的に防御する意向;コミットメントおよびコンティンジェンシーズ-訴訟節に記載されている一部の問題についての我々の信念、つまり、その主張は根拠がなく、また、それに関連するいかなる事件およびその結果またはいかなる損傷も、その主張者または第三者による銃器の乱用または誤用に起因すると考えられる;製品責任訴訟および請求に対する我々の妥当な債務計上額が適切であるとの信念;ディフェンスコストのための妥当な債務計上額を提供したとの信念;テネシー州メリービルに新施設を設けるに際して、2025年12月31日までに累計で少なくとも1億2000万ドルの資本支出を負担し、少なくとも620の新しい雇用を創出し、施設で1時間当たり少なくとも25.97ドルの平均賃金を維持する意向;機械および設備の費用を合算すると、2025会計年度末までに1億6000万ドルから1億7000万ドルを支出するとの期待;需要を上回る在庫レベルが今後の運営結果に否定的な影響を及ぼすことがあるとの信念;在庫レベルが第2四半期中にわずかに上昇し、会計年度の残りの期間中に減少するとの期待;2025会計年度における資本支出についての期待;将来の資本要件に影響を与える要因;受入可能な条件で株式または債務金融を利用できるかどうか等、配当の配当基準日および支払日;および我々の既存の資本資源および信用施設が我々の運営を次の12か月間資金提供するには適切であるとの信念。ここに記載されているすべての前向きな記述は、この日付において私たちが入手可能な情報に基づき、かつこの日付のみをその表現としています。法律により要求されない限り、私たちはこのような記述の日付後の出来事や状況を示すためにいかなる前向きな記述も更新する義務を負いません。Form10-Qに含まれるまたは参照される前向きな記述は、この日付において私たちの将来の出来事についての見解を示し、我々の実際の結果、業績、または業績が、いかなる前向きな記述にも示唆されたり意味されたりすることとは大きく異なり得る、リスク、不確実性、憶測、および状況の変化に依存することがあります。前向きな記述に反映される期待が合理的であるとの信念があるものの、将来の出来事、結果、業績、または業績を保証することはできません。実際の結果が前向きな記述によって示される指摘よりも異なる要因が数多く存在する可能性があります。そのような要因には経済、政治、社会、立法、規制、インフレ、及び健康などが含まれます。銃器および銃器関連製品の増加する規制の可能性；我々の事業に不利な影響を及ぼすことがある社会活動家の行動；訴訟の影響；私たちの製品に対する需要；一般的なアメリカの経済状態および特に銃器業界の状態；一般的な経済状況および消費者の支出パターン；我々の競争環境；原材料および部品の供給、入手性、および費用；テロや犯罪に対する恐れに関する憶測；予想される成長および成長の機会；我々の移転を効果的に管理および実行する能力；消費者、法執行機関、および軍事チャネルを含め、国内および国際的なさまざまな市場で私たちの製品への需要を増加させる能力；新しい市場への浸透率；我々の戦略；ブランド認知度と評判を維持および向上する能力；新製品を導入する能力；新しい市場を開拓する能力；発注待ちの注文が取り消される可能性；およびSECに提出される報告書に定期的に詳細に記載される他の要因。これらの前向きな記述に含まれるものの観点は、ここにおける日付に基づくものであり、将来の出来事、結果、業績、または業績についての我々の見解を表し、これらの前向きな記述は、我々の実際の結果、業績、または業績が、いかなる前向きな記述にも示唆されたり意味されたりすることとは大きく異なり得る、リスク、不確実性、憶測、および状況の変化に依存することがあります。前向きな記述に反映される期待が合理的であるとの信念があるものの、将来の出来事、結果、業績、または業績を保証することはできません。実際の結果が前向きな記述によって示される指摘よりも異なる要因が数多く存在する可能性があります。そのような要因には経済、政治、社会、立法、規制、インフレ、及び健康などが含まれます。銃器および銃器関連製品の増加する規制の可能性；我々の事業に不利な影響を及ぼすことがある社会活動家の行動；訴訟の影響；私たちの製品に対する需要；一般的なアメリカの経済状態および特に銃器業界の状態；一般的な経済状況および消費者の支出パターン；我々の競争環境；原材料および部品の供給、入手性、および費用；テロや犯罪に対する恐れに関する憶測；予想される成長および成長の機会；我々の移転を効果的に管理および実行する能力；消費者、法執行機関、および軍事チャネルを含め、国内および国際的なさまざまな市場で私たちの製品への需要を増加させる能力；新しい市場への浸透率；我々の戦略；ブランド認知度と評判を維持および向上する能力；新製品を導入する能力；新しい市場を開拓する能力；発注待ちの注文が取り消される可能性；およびSECに提出される報告書に定期的に詳細に記載される他の要因。これらの前向きな記述に含まれるものの観点は、ここにおける日付に基づくものであり、将来の出来事、結果、業績、または業績についての我々の見解を表し、これらの前向きな記述は、我々の実際の結果、業績、または業績が、いかなる前向きな記述にも示唆されたり意味されたりすることとは大きく異なり得る、リスク、不確実性、憶測、および状況の変化に依存することがあります。前向きな記述に反映される期待が合理的であるとの信念があるものの、将来の出来事、結果、業績、または業績を保証することはできません。実際の結果が前向きな記述によって示される指摘よりも異なる要因が数多く存在する可能性があります。そのような要因には経済、政治、社会、立法、規制、インフレ、および健康要因が含まれます；銃器および銃器関連製品の増加する規制の可能性；社会活動家の行動による不利な影響；訴訟の影響；当社製品の需要；米国全体の経済状態と特に銃器業界の状態；一般的な経済状況と消費者支出パターン；競争環境；原材料と部品の供給、入手可能性、およびコスト；テロおよび犯罪への恐怖の憶測；期待される成長と成長の機会；我々のリロケーションを効果的に管理し実行する能力；消費者、法執行機関、および軍事チャネルを含む様々な市場での当社製品の需要を増やす能力；新規および既存市場での浸透率；当社の戦略；ブランド認知と評判の維持と向上；新製品の導入；新たな市場の拡大の能力；バックログからの注文のキャンセルの可能性；および過去から現在にかけての当社の報告書に詳細に記載されるその他の要因。
PARt I — 財務情報
アイテム1. 金融報告財務諸表
SMITH & WESSONブランド株式会社および関連会社
総合利益の簡略集計表EDの貸借対照表
（未確定）
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現在： |
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2024年7月31日 |
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2024年4月30日 |
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（単位：千円、株式数などを除く） （単位：千円、株式数などを除く） |
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資産 |
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流動資産: |
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現金及び現金同等物 |
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貸倒引当金を差し引いた債権 |
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在庫 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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未決済の法人税等 |
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流動資産合計 |
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固定資産、施設及び設備、純額 |
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無形資産 純額 |
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のれん |
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繰延税金資産 |
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その他の資産 |
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総資産 |
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負債及び純資産 |
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流動負債： |
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支払調整 |
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122,072 |
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未払い賃金およびインセンティブ |
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未払い利益分配 |
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保証引当金 |
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流動負債合計 |
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ノートおよび貸付金（注4） |
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ファイナンスリース債務、当社持ち株式口座から差し引いた金額を含む |
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その他の長期負債 |
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負債合計 |
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株主資本: |
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优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份 |
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普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 |
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Loss before income taxes |
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留保利益 |
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累積その他の包括利益 |
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自己株式、購入原価法による( |
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純資産合計 |
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負債及び株主資本の合計 |
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$ |
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$ |
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添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
4
SMITH & WESSONブランド株式会社および関連会社
連結財務諸表 O営業の簡略連結
（未確定）
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7月31日までの3ヵ月間の期間について |
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2024 |
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2023 |
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（千単位、1株当たりのデータを除く） |
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売上高 |
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売上原価 |
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粗利益 |
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営業費用： |
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研究開発 |
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販売、マーケティング、および配布 |
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一般管理費用 |
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営業費用合計 |
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営業損益 |
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その他（費用）/収益、純額： |
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その他（費用）／収益、純額 |
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( |
) |
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利子（費用）/ 収入、純額 |
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( |
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その他の合計（費用）/ 収入、純額 |
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( |
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所得税引前の（損失）/営業収益 |
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( |
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所得税(収益)/費用 |
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純損益 |
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( |
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$ |
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一株あたりの純（損失）利益： |
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基本 - 純利益（損失） |
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( |
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$ |
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希薄化後 - 純利益（損失） |
$ |
( |
) |
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$ |
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普通株式の加重平均数: |
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基本 |
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希薄化後 |
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添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
5
SMITH & WESSONブランド株式会社および関連会社
連結財務諸表 O株主資本変動表
（未確定）
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積算 |
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共通 |
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追加 |
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他 |
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総計 |
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ストック |
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出資済み |
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保有 |
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包括的 |
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自己株式 |
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株主の |
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営業活動によるキャッシュフロー： |
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株式 |
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数量 |
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2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 |
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決算 |
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純実現短期キャピタルゲイン |
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株式 |
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数量 |
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2023年4月30日の残高 |
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株式報酬認識支払い |
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制限付きの普通株式の発行 |
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— |
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( |
) |
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配当発行（普通株式1株当たり$0.12） |
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( |
) |
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当期純利益 |
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2023年7月31日の残高 |
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2024年4月30日の残高 |
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$ |
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株式報酬認識支払い |
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制限付きでの普通株式の発行 |
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自己株式の取得 |
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未払配当の債務 |
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配当($0.13の普通株式毎) |
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純損失 |
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2024年7月31日の残高 |
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添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
6
SMITH & WESSONブランド株式会社および関連会社
縮小された合同現金流量計算書現金フロー計算書の簡易合併
（未確定）
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7月31日までの3ヵ月間の期間について |
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2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー： |
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（千円単位） |
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純損益 |
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$ |
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営業活動における純損益から純現金の（使われる）提供に調整が行われます： |
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減価償却費および償却費 |
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資産の売却または譲渡による利益（損失） |
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売掛金およびその他の債権に対する損失（回収）の予備金 |
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( |
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株式報酬費用 |
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営業資産および負債の変動: |
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売掛金 |
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在庫 |
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( |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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( |
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( |
) |
所得税 |
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( |
) |
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支払調整 |
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( |
) |
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( |
) |
未払い賃金およびインセンティブ |
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( |
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未払い利益分配 |
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122,072 |
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( |
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保証引当金 |
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( |
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その他の資産 |
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その他の長期負債 |
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営業活動による純キャッシュフロー |
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( |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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特許およびソフトウェアの取得に対する支払い |
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( |
) |
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( |
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不動産や設備の売却による受け取り金額 |
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与信枠の返済 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動によるキャッシュフローの純流出 |
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( |
) |
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( |
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財務活動からのキャッシュフロー: |
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ローンおよび貸付金からの受取 |
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ファイナンスリース債務の支払 |
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( |
) |
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( |
) |
自己株式取得に伴う支払い |
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( |
) |
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配当分配 |
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( |
) |
関連する従業員源泉所得税の支払い |
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( |
) |
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( |
) |
財務諸表の内容に基づき、(資金調達活動による)正味現金流入/(流出) |
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( |
) |
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現金及び現金同等物の純増減 |
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( |
) |
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現金及び現金同等物期首残高 |
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期末現金及び現金同等物 |
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$ |
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$ |
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現金の支出に関する補足的開示 |
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支払利息、利息負担後純額 |
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利息（資本化された金額を控除したもの） |
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$ |
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$ |
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所得税 |
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$ |
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$ |
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添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
7
SMITH & WESSONブランド株式会社および関連会社
キャッシュ・フローの連結財務諸表 - (続き）
（未確定）
非現金投資活動に関する補足開示：
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7月31日までの3ヵ月間の期間について |
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2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー： |
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支払調整済みの物件及び設備の購入 |
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$ |
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$ |
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アキュームレーション費用およびファイナンスリース債務に含まれるキャピタルリース |
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添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。
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SMITH & WESSONブランド株式会社および関連会社
コンデンスド連結財務諸表注記（未監査）
2024年7月31日までの3か月間と2023年の終了時点での結果に基づく
(1) 組織：
私たちは銃器の世界有数の製造業者および設計者です。私たちは、さまざまな拳銃（リボルバーやピストルを含む）、ロングガン（現代のスポーツライフル、ピストルキャリバーカービン、レバーアクションライフルを含む）、手錠、銃器サプレッサー、およびその他の銃器関連製品を製造し、銃愛好家、コレクター、ハンター、スポーツマン、競争力のある射手、希望する個人など、さまざまな顧客に販売しています米国および世界中の家庭と個人の保護、法執行機関と警備機関、警官、軍事機関。私たちはスミス＆ウェッソンとジェムテックのブランドで製品を販売しています。私たちは、マサチューセッツ州スプリングフィールド、メイン州ホールトンにある施設で製品を製造しています。 コネチカット州ディープリバー; とメリービル、テネシー州。また、工場を平準化するために、製造サービスを他の企業に販売しています。私たちはこれらのサービスをスミス＆ウェッソンとスミス＆ウェッソンの精密部品ブランドで販売しています。2024年度に、私たちは新しいメリービル施設で製造と流通活動を開始しました。注9を参照してください — コミットメントと不測の事態 とメモ 10 — リストラ 詳細については。
(2) 発表の基礎：
中間財務情報- 2024 年 7 月 31 日の縮小連結貸借対照表、2024 年と 2023 年の三ヶ月間の縮小連結損益計算書、2024 年と 2023 年の三ヶ月間の縮小連結株主資本変動計算書、および 2024 年と 2023 年の三ヶ月間の縮小連結キャッシュ・フロー計算書は、当社によって監査なしで作成されました。私たちの意見では、2024 年 7 月 31 日までの三ヶ月間の財務状況、業績、株主資本変動、およびキャッシュ・フローを適切に表示するために必要な通常の繰り返しする調整すべてが含まれています。すべての関連会社間取引は合併時に取り消されています。2024 年 4 月 30 日の連結貸借対照表は、監査された連結財務諸表から導かれています。
米国で一般に受理されている会計基準に従って作成される通常の財務諸表に通常含まれる特定の情報および脚注の開示は、簡約または省略されています。これらの縮小連結財務諸表は、当社の 2024 年度 10-K フォームに含まれる連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。2024 年 7 月 31 日までの業績は、 可能性がある 2025 年 4 月 30 日の会計年度に期待される結果を示すものではありません。または他の期間。
最近発効された会計基準- 2023年11月、財務会計基準委員会（FASB）は、会計基準の改善に関する報告セグメントの開示について、会社の報告セグメントに関する追加の開示を要求する「ASU No. 2023-07」を発行しました。このガイダンスでは、セグメントの定義や報告セグメントの決定方法は変更されず、改善された開示要件により、(1) 最高経営責任者（COO）への提供または定期的に提供される情報から容易に算出できるもの、および (2) セグメントの利益または損失の報告数値に含まれる重要なセグメントの経費を開示することが求められます。新しい基準では、パフォーマンスの評価とリソースの配分に使用される場合、セグメントの利益または損失の複数の数値を開示することも許可されています。この変更は、2023年12月31日以降の会計年度から有効となり、私たちにとっては2025年の会計年度から適用され、不可能でない限り準規則的に採用される必要があります。現在、私たちはこの基準の採用が財務開示に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBは、所得税関連の開示に関する改善を要求する「ASU No. 2023-09」を発行しました。このガイダンスでは、連邦、州、および外国の所得税に関する追加の情報カテゴリーをレート調整テーブルに開示することが求められ、一部のカテゴリーで調整項目が定量的な閾値を満たす場合は、その調整項目の詳細についてもより詳細な開示が必要です。新しいカテゴリーについては定性的な開示が求められます。このガイダンスにより、すべての企業は、年間期間において連邦（国内）、州、および外国の税金を定量的な閾値に基づいて管轄区分けし、（払戻しを差し引いた）支払われた所得税を開示することが義務付けられます。また、ガイダンスは開示要件にいくつかの他の変更も加えています。企業は、ガイダンスを前向きに適用する必要がありますが、遡及的な適用を選択することもできます。このガイダンスは、2024年12月15日以降の会計期間から有効となり、私たちにとっては2026年の会計期間から適用されます。現在、私たちはこの基準の採用が財務開示に与える影響を評価しています。
(3) リース：
私たちは、キャンセル不可の営業およびファイナンスリース契約に基づいて、特定の不動産、機械、設備、コピー機をリースしています。
私たちは、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、開始日にオペレーティングリースの資産と負債の費用を計上します。私たちのリースには暗黙の金利はありません。私たちは、以下に基づいて増分借金利を使用しています
9
スミス・アンド・ウェッソン・ブランズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記（未監査）
2024年および2023年7月31日に終了した3か月間
リース開始日にリース料の現在価値を決定する際に入手できる情報です。当社のリース契約には、実質的な変動リース料や残存価値の保証は必要ありません。また、制限条項も含まれていません。オペレーティングリースの場合、リース期間中の経費は定額法で計上されます。テナント改善手当は、それぞれの使用権資産の計算に含まれる相殺調整として計上されます。
私たちのリースの多くには、リース期間を延長できる更新オプションが含まれています。これらの更新オプションの実行は当社の単独の裁量で行使され、更新は行使されることが合理的に確実になった時点でリース期間に反映されます。資産の減価償却可能期間と借地権の改善は、予想されるリース期間によって制限されます。
現在の当社のオペレーティングリースおよびファイナンスリースに関連する資産と負債の金額 2024年7月31日は以下の通りです（単位：千単位）：
|
貸借対照表のキャプション |
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2024年7月31日 |
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2024年4月30日 |
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オペレーティングリース |
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使用権資産 |
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$ |
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$ |
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累積償却額 |
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( |
) |
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( |
) |
その他の資産 |
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$ |
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$ |
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未払費用と繰延収益 |
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$ |
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$ |
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その他の非流動負債 |
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オペレーティングリース負債総額 |
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$ |
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$ |
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ファイナンスリース |
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使用権資産 |
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$ |
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$ |
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減価償却累計 |
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( |
) |
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( |
) |
不動産、プラント、設備、純額 |
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$ |
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$ |
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未払費用と繰延収益 |
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$ |
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$ |
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ファイナンスリース支払い可能、現在の部分を差し引いたもの |
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ファイナンスリース負債総額 |
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$ |
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|
$ |
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2024年7月31日に終了した3か月間、$を記録しました
2017年10月26日、私たちは（a）ミズーリ州ブーン郡にある特定の不動産について、最近までミズーリ流通センターまたはミズーリリースを運営していたミズーリ州ブーン郡にある特定の不動産に関するリース契約、または元のミズーリ州の家主とリース契約を締結しました。（b）元のミズーリ州の家主に有利な保証または保証を締結しました。2020年8月24日、つまり分離により、アウトドア製品およびアクセサリー事業のスピンオフが完了したため、サブリースを締結しました。これにより、以前の完全子会社であるアメリカンアウトドアブランズ株式会社（AOut）が当社からサブリースされるというサブリースを締結しました。
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スミス・アンド・ウェッソン・ブランズ株式会社と子会社
要約連結財務諸表の注記（未監査）
2024年および2023年7月31日に終了した3か月間
2024年1月5日、ディープリバー施設のリースの修正を締結しました。これにより、契約期間を2024年5月4日から2025年1月4日まで延長しました。私たちは、少なくとも修正されたリース終了日まで施設を占有する予定です。現在、ディープリバーの施設で利用されている資産に関連する減損の兆候はないと考えています。
次の表は、AOutとの譲渡・引き受け契約に基づく、今後5年間およびその後、毎年受け取ると予想される割引なしのキャッシュフローを示しています。 2024年7月31日（千単位）:
会計年度 |
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金額 |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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その後 |
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将来の領収書の総額 |
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|
利息を表す金額が少ない |
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( |
) |
領収書の現在価値 |
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$ |
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次の会計年度のすべてのオペレーティング・リースおよびファイナンス・リースの将来のリース料は次のとおりです（千単位）。
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運営しています |
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資金調達 |
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合計 |
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2025 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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|||
2028 |
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2029 |
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|||
その後 |
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将来のリース支払い総額 |
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|||
利息を表す金額が少ない |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
リース料の現在価値 |
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|||
リース負債の現在の満期が短い |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
リース負債の長期満期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
2024年7月31日に終了した3か月間、負債と営業キャッシュフローの測定に含まれる金額に対して支払われた現金は
(4) 調整後の採用および利用可能なノーツおよびローン:
クレジット施設 2020年8月24日には、当社と当社の一部の子会社は、修正および再締結されたクレジット契約（以下、「修正契約」と言います）を、 TD Bank, N.A.を含む一部の融資者、TD Securities (USA) LLCおよびRegions Bank（以下「共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナー」と言います）と、シンジケーション・エージェントとしてのRegions Bankとの間で締結しました。修正契約は現在、無担保です。ただし、修正契約に定義された「春の供託責任引金発生事象」としての任意発生事象が発生した場合、当社と当社の一部の子会社はTD Bank, N.A.に有利な特定の文書に署名する必要があり、当該文書の融資者はそこで説明されている担保に対して法的に有効かつ強制執行可能な第一位の担保権を有します。
修正契約では、一度に$の回転型クレジットライン、または回転型クレジットラインの最大$を提供しています。回転型クレジットラインの利率は、基準金利（修正契約で定義される）またはSOFR金利に基づく適用マージンを加えたものです。
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SMITH & WESSONブランド株式会社および関連会社
コンデンスド連結財務諸表注記（未監査）
2024年7月31日までの3か月間と2023年の終了時点での結果に基づく
2024年7月31日現在、「米国」で、Revolving Lineでは、平均利率が+%の利息を持つ、借入金額は、$百万でした。
Amended and Restated Credit Agreementには、借入金、担保、ビジネスまたは組織構造の根本的な変更、投資、融資、前払金、保証および付随する債務の償還または前払い、および関係会社との取引を含む慣習的な制約が含まれています。また、最低の一体化固定費カバレッジ率と最大の一体化負債率を含む財務契約の制約条件に従う必要があります。2024年7月31日時点で、私たちはすべて要求される財務規約に準拠していました。
信用状 — 2024年7月31日時点では、総額で未決済の信用状がありました。 $
(5) フェアバリューの測定：
私たちは、会計基準記載コード、またはASC、820-10、フェアバリューの測定および開示のトピックに従います。 ASC 820-10測定日に取引参加者間での資産の交換価格または負債の譲渡価格（退出価格）として定義されます。
付随する連結貸借対照表に記録される金融資産および金融負債は、以下のように評価手法へのインプットに基づいて分類されます。
派生負債 - 先物買付契約 − アクティブな市場での同一資産または負債の未調整の引用価格に基づいて価値が算定される金融資産および金融負債（例：アクティブな上場株式、上場デリバティブ、および米国政府および機関証券のほとんど）。
私たちの現金及び現金同等物は、繰り返し測定される公正価額であり、合計$
レベル2 ― 取引がまれにしか行われない市場での価格に基づく金融資産および負債、または活発な市場での同様の属性を持つ金融商品の引用価格に基づく金融資産および負債。レベル2の入力には、次のものが含まれます。
レベル3 資産や負債は、その価値が価格または評価手法に基づくものであり、これらの評価に不可解かつ重要な価格を必要とします。これらの価格には、市場参加者が資産や負債を評価する際に使用するであろう仮定に関する我々の判断が反映されています。
当社の市場価値の大幅な低下または割引率の変更が原因であっても、goodwillまたはその他の運用セグメントのgoodwillに圧力がかかる可能性があるため、将来の収益およびオペレーティング結果に対して現在の予測を上回る減少率が生じた場合、 商標およびgoodwillを含む一部の無形資産に対する減損費用を追加で認識する必要があります。
12
SMITH & WESSONブランド株式会社および関連会社
コンデンスド連結財務諸表注記（未監査）
2024年7月31日までの3か月間と2023年の終了時点での結果に基づく
(6) 在庫：
以下の表には、2024年7月31日および2024年4月30日の時点で、費用または正味実現可能価値に基づいて報告された予備金を差し引いた在庫の要約が示されています（千ドル単位）： 2024年7月31日および2024年4月30日の時点での在庫総計（千ドル単位）
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2024年7月31日 |
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2024年4月30日 |
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製品 |
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$ |
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$ |
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完成したパーツ |
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仕掛品 |
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原材料 |
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在庫総額 |
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$ |
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(7) 未払い費用および繰延売上高：
以下の表は、2024年7月31日および2024年4月30日時点のその他の未払い費用を示しています（千ドル単位）：
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2024年7月31日 |
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2024年4月30日 |
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その他の債務超過 |
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$ |
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$ |
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未収取手数料 |
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課税の未払いのその他 |
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従業員福利厚生費用 |
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未払い決済 |
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販売促進手当の未払い |
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ファイナンスリース債務の現在の部分 |
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リベートおよびプロモーションの未払い |
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運転リース債務の流動部分 |
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総未払費用および前受収益 |
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$ |
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$ |
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(8) 株主資本:
自己株式
2023年9月19日、取締役会は当社の普通株式の最大$1000万ドルまでの自己株式買い戻しを承認しました。この承認の有効期間は2024年9月19日までです。
1株当たりの収益
以下の表は、当期純利益金額と基本的な希薄化後1株当たり利益を判断するために使用された普通株式および普通株式相当株の加重平均数の調整を提供しています。 2024年7月31日および2023年に終了した3ヶ月間の財務諸表（千を除く、1株当たりデータ）について、次の表が調整を提供しています。
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7月31日に終了した3ヶ月間について |
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2024 |
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2023 |
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収益 |
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シェアあたり |
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収益 |
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シェアあたり |
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損失 |
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株式 |
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数量 |
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純実現短期キャピタルゲイン |
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株式 |
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数量 |
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基本利益 |
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( |
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$ |
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( |
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$ |
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$ |
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希薄化後のストックオプションの影響 |
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希薄化後利益 |
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$ |
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( |
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$ |
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$ |
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13
SMITH & WESSONブランド株式会社および関連会社
コンデンスド連結財務諸表注記（未監査）
2024年7月31日までの3か月間と2023年の終了時点での結果に基づく
2024年7月31日までの3ヵ月間、希薄化後1株当たり利益の算出から除外された株式数は、当期の純損失の結果として、〇〇でした。
インセンティブストックおよび従業員株式購入プラン
私たちは2つの株式インセンティブプランを持っています。2013年インセンティブストックプランと2022年インセンティブストックプラン、またはインセンティブストックプランです。これらのプランの下で、社員と非社員に株式オプション、制限付き株式付与、制限付き株式ユニット、株価上昇権、ボーナス株式及び手形の代わりに付与される株式、業績に応じた報酬、および配当相当額が付与されることがあります。2013年インセンティブストックプランの授与は、2022年9月に開催された株主総会で株主が2022年インセンティブストックプランを承認して以来行われておりません。すべての新規授与は、2022年インセンティブストックプランの下で発行されます。
私たちは従業員株式購入プラン、またはESPPを持っています。このプランでは、各参加者に対して、オファリング期間中の各権利行使日ごとに割引価格で当社の普通株式を購入する権利が付与されます（これらの用語はESPPで定義されています）。ESPPの条件に従って行使されます。
インセンティブストックプランの下でのRSUやパフォーマンスベースのRSU（PSU）の付与、またはESPPの購入を含めた総株式報酬費用は、 $
従業員および取締役会非従業員メンバーにRSUを付与しています。授与は受取人に無料で行われます。RSUは当社の普通株式1株を受け取る権利を表し、議決権または配当権はありません。特定の状況を除き、従業員へのRSU付与は授与日の記念日ごとに分割して行われます。当社はRSUの総公正価値を授与期間にわたって報酬費用に償却します。
期間にわたって分割され、そのPSUの公正価値が認識されます。
2024年7月31日までの3か月間において計
2023年7月31日までの3ヶ月間において合計で
14
SMITH & WESSONブランド株式会社および関連会社
コンデンスド連結財務諸表注記（未監査）
2024年7月31日までの3か月間と2023年の終了時点での結果に基づく
未成熟なRSUおよびPSUの活動の概要は、2024年と2023年の7月31日までの3ヶ月間の以下のとおりです： 以下は、2024年と2023年の7月31日までの3ヶ月間の未熟なRSUとPSUの活動の概要です：
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以下は、2024年7月31日までの3ヶ月間の活動の要約です： |
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2024 |
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2023 |
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加重平均価格 |
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加重平均価格 |
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合計数 |
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平均値 |
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合計数 |
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平均値 |
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制限つき株式 |
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付与日 |
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制限つき株式 |
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付与日 |
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株式ユニット |
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公正価値 |
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株式ユニット |
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公正価値 |
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期首に未決定の株式報酬シェアベース報酬とパフォーマンスベース報酬 |
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受賞済み |
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解除された |
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没収 |
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) |
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期末の未発行株式（RSUおよびPSU） |
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2024年7月31日現在、そこには$がありました
（9）コミットメントと義務：
訴訟
2018年1月、ジェミニテクノロジーズインコーポレイテッド、またはジェミニは、弊社に対して、アイダホ州連邦地方裁判所（以下「地方裁判所」という）で訴えを起こしました。その訴えは、アイダホ州連邦地方裁判所または地方裁判所と弊社の間の資産買収契約および関連する契約の条件に違反したという主張などを含んでいます。その訴えは資産買収契約のさまざまな条件の解釈を求め、損害賠償額を$####万ドルと請求しています。
15
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コンデンスド連結財務諸表注記（未監査）
2024年7月31日までの3か月間と2023年の終了時点での結果に基づく
私たちは、カナダのトロントにあるオンタリオ上級裁判所で提起された架空の集団訴訟の被告です。
2020年5月、私たちは2019年4月に発生したパウエイシナゴーグ銃乱射事件に関連する訴訟に名指しされました。この訴訟は、カリフォルニア州サンディエゴ郡中央部の州上級裁判所に提起され、私たちに対する製品責任・不公正競争・過失及び一般迷惑行為に関するクレームを主張しています。原告たちは、事件の当日にシナゴーグに居合わせ、身体的および/または精神的な負傷を被ったと主張しています。原告たちは、賠償および懲罰的損害賠償、弁護士費用、差し止め命令を求めています。2020年9月、私たちは審判訴訟と棄却の嘆願を提出し、原告たちの訴訟を却下することを求めました。2021年7月、裁判所は私たちの請求の一部を認め、一部を覆し、以下のように判断しました：（1）合法な商品通商保護法は、原告たちの製品責任訴訟を禁止します。（2）原告たちは、公正競争法に基づく個人損害に関連する請求を維持する権利を持っていないが、経済的損害を主張するために修正を申請することを許可されます。（3）合法な商品通商保護法は、原告たちの一般的な過失および一般迷惑行為の訴訟を禁止しませんが、原告たちは私たちが18 U.S.C.セクション922(b)(4)に違反したと主張しており、これは通常、「全自動機関銃」の販売を禁止しています。2021年8月、私たちはカリフォルニア州第四巡回区控訴裁判所に対して抗告令状申立を提出しました。2021年9月、控訴裁判所は控訴を却下しました。2022年2月、裁判所はこの事件を私たちではない関連する3つの事件と合併しました。2022年3月、私たちの申立により、裁判所は原告たちの不公正競争法請求を却下し、修正を更に求めませんでした。証拠開示は続行中です。2023年2月28日、私たちは異議審理請求を提出しました。2023年5月19日、裁判所は私たちの異議審理請求を差し戻し、原告たちに追加および限定された証拠開示の時間を与えました。2024年8月16日、再度提出した異議審理請求の審理が行われました。審理は2025年1月24日に予定されています。
私たちは、アメリカ合衆国マサチューセッツ地区のアメリカ合衆国連邦地方裁判所において提起された訴訟の被告です。2021年8月、メキシコ政府は、アメリカ合衆国を拠点とする数社の銃器製造業者および銃器販売業者に対して訴訟を提起しました。原告は、被告が銃器を設計し、販売し、流通させる方法が、メキシコの麻薬カルテルに常に武装を供給することを知りながら行われていると主張しています。原告は、他の主張の中に、過失、公害、設計上の欠陥、不当な利得および私たちに対するマサチューセッツ州消費者保護法違反を含み、金銭的賠償および差止命令を求めています。2021年11月、被告は原告の訴状を却下する動議を提出しました。2022年9月に、連邦地裁は被告の動議を却下しました。2022年10月、原告は連邦控訴裁判所に控訴通知書を提出しました。2024年1月22日、控訴裁判所は事件の却下決定を遡倒しました。2024年4月18日、被告は合衆国最高裁判所に対して証明請求の申立書を提出しました。2024年9月30日には最高裁判所で会議が予定されています。2024年8月7日、連邦地裁は、個人の管轄権に基づいて訴訟の6人の被告を除く8人中6人の被告に対する告訴を却下しました。連邦地裁は2024年10月2日に状況調査会議を予定しています。
2022年9月、イリノイ州ハイランドパークで発生した事件に関連する12件のほぼ同一の訴状に私たちは被告として名指しされました。訴状はイリノイ州レイク郡地方裁判所に提出され、イリノイ州消費者詐欺および不正行為防止法に基づく過失および欺瞞的不公正行為に対する請求を私たちに対して主張しています。原告は、事件の発生時にパレードに参加しており、身体および/または精神的な損傷を受けたと主張しています。原告は、賠償金、弁護士費用、差止命令の請求をしています。私たちは各事件をイリノイ州北部地区連邦裁判所に転送するための動議を提出しました。2022年11月、私たちは各事件を仮決定手続きのために統合するための動議を提出しました。2022年12月、原告は事件を州裁判所に送還するための動議を提出しました。2023年9月、裁判所は
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コンデンスド連結財務諸表注記（未監査）
2024年7月31日までの3か月間と2023年の終了時点での結果に基づく
原告のリマンドの動議。2023 年10月には、米国第7 州控訴裁判所に控訴の通知を提出しました。2024 年3月には、イリノイ州レイク郡地方裁判所に3 件の新しい訴訟が提起されました。2024 年4月8日には、控訴裁判所はリマンドの決定を支持しました。2024 年5月10日には、原告はリムーバルに伴う弁護士費用についての動議を提出しました。2024 年5月17日には、私たちは原告の動議に対する反対意見を提出しました。現在までに判決は出ていません。2024 年6月と7月には、地方裁判所は12 件の訴訟を州裁判所にリマンドしました。訴状を修正して連邦法違反の言及を削除し、イリノイ州消費者詐欺および不正営業行為法に基づく我々に対する追加の請求を主張する原告もおりました。また、同じ州裁判所で、同じ期間に13 件のさらなる別々の訴訟が我々に対して提起されました。これらの訴訟のほとんどは、初期訴状および修正訴状と同様の主張を我々に対して行っています。
2022 年12月、ニューヨーク州バッファロー市は、銃器の多くの製造業者、流通業者、小売業者に対して、ニューヨーク州エリー郡の最高裁判所に訴えを起こしました。同じく2022 年12月、ニューヨーク州ロチェスター市も同じ被告に対して、ニューヨーク州モンロー郡の最高裁判所にほとんど同じ内容の訴えを起こしました。これらの訴状は、ニューヨーク州一般事業法、公害行為、およびニューヨーク州一般事業法に違反する不正営業行為の侵害を主張しています。2023 年1月、私たちはこれらの訴訟をニューヨーク州西部地方裁判所にリムーバルする旨の通知を提出しました。2023 年3月24日、被告は、NSSF 対ジェームズ事件の判決が出るまで両事件を一時停止するよう求める動議を提出しました。2023 年6月8日、裁判所は被告の請求を受け入れ、NSSF 対ジェームズの控訴が解決するまでの一時停止を命じました。
上記のさまざまな主張は根拠がないと考えています。また、それらによるいかなる事件やその結果やけがも、原告または第三者による銃器の不注意または誤用が原因です。
2022年3月、私たちのスプリングフィールド施設で働いた現在の従業員、元従業員、および臨時労働者の提案クラスを代表する2人の原告が、マサチューセッツ州労働法とマサチューセッツ州公正賃金法に違反して賃金と残業代の未払いを主張しました。当事者間では和解案が達成され、2024年3月15日に裁判所で予備的に承認されました。和解案の最終承認を求める聴聞会は、2024年9月17日に予定されています。
さらに、私たちは商業、環境、敷地、雇用などを含む訴訟、クレーム、調査、手続きに時折巻き込まれることがあります。これらは通常の業務遂行の中で生じます。
個別の事件で求められる救済措置は、主に損害賠償金、時には懲罰的損害賠償金を含みます。一部の事件やクレームでは、損害賠償金の請求額は未特定です。他の事件では、求められる損害賠償金は$1,000,000未満から$
私たちはまた、2023年12月5日にネバダ州第8司法地区クラーク郡の法廷で提起された架空の株主代位訴訟に巻き込まれました。原告は、私たちの代わりに私たちの取締役および一部の重役に対して行動するために訴えを起こしました。訴状は、私たちの製造、販売、「AR-15スタイルライフル」による連邦、州、地方の法律を故意に違反するために私たちが重要な責任にさらされることを知りながら、管理委任の義務違反を主張しています。代位原告は、個別被告に対する私たちのための損害賠償金のほか、コンプライアンス手順とガバナンスポリシーの改革と改善を求めました。2024年3月19日、裁判所はネバダ州法に基づいて私たちに保証金の提供を命じる動議を認めました。2024年5月6日、裁判所は、原告が裁判所の命令に従って保証金を提出しなかったため、原告の訴えを撤回しました。2024年6月28日、原告は費用の改正を求める動議を提出し、私たちは2024年7月9日、弁護士費用と費用の動議を提出しました。2024年7月10日と11日、原告は撤回無しの命令と事件控訴明細書を提出しました。2024年7月25日、原告は控訴保証金を提出する通知を提出しました。2024年8月9日、私たちは原告の費用改正の動議に反対する裁判所に提出しました。
私たちは、対象とされている訴訟で積極的に自己を防御しています。不利益な結果や長期的な訴訟は、ビジネスに損害を与える可能性があります。このような訴訟はまた、費用がかかり、時間を要し、経営陣の時間と注意を分散させます。
私たちは既知の請求と関連する製品責任の備忘録の状況を監視しており、主張されたものと非主張されたものの弁護費用を含む金額が含まれています。訴訟弁護士との協議および各請求の妥当性の審査の後、私たちは、そのような請求に関連する害の判明の確率または合理可能な範囲の損失を合理的に見積もることができないと結論付けました。したがって、そのような判決に対する備忘録は行っていません。将来的には、損失（または備忘録を超える追加の損失）が合理的に可能性があり、重大な場合には、損失または損失の範囲の見積もりを開示するか、見積もりができないことを開示します。私たちは、弁護費用に対して適切な備やを提供していると考えています。
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コンデンスド連結財務諸表注記（未監査）
2024年7月31日までの3か月間と2023年の終了時点での結果に基づく
この時点では、不利な結果に関連する合理的に可能性のある追加の損失の見積もり範囲はでません。
この時点では、不利な結果に関連する合理的に可能性のある追加の損失の見積もり範囲はでません。
融資承諾
2021年9月30日、当社は2023年に本社および業務の重要な要素をテネシー州メアリビルに移転する計画を発表しました。これを「移転」とします。移転に関連して、当社はテネシー州の公的な非営利法人であるブロント郡産業開発委員会やアルコア市、メアリビル市とプロジェクト契約を締結しました。これを「プロジェクト契約」とします。プロジェクト契約に基づき、当社はブロント郡産業開発委員会に対して、2025年12月31日までに総合的な資本支出額が12000万ドル以上であり、少なくとも620人の新しい雇用を創出し、施設での平均時給が少なくとも○ドルであることを表明しました。
During the quarter ended July 31, 2023, we determined that we would have no use for certain distribution equipment in our Missouri Distribution Center and could not fully recover the net book value of such equipment. Therefore, we recorded an impairment of $
In addition, we relocated a portion of our plastic injection molding operations to the Maryville facility. As of July 31, 2024, the plastic injection molding machinery and equipment was being utilized in our Deep River facility, had been relocated to the Maryville facility, or had been disposed. We do not believe there are any indications of impairment relating to assets being utilized at the Deep River facility.
(10) リストラクチャリング：
移転に伴い、$
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コンデンスド連結財務諸表注記（未監査）
2024年7月31日までの3か月間と2023年の終了時点での結果に基づく
以下の表は、2024年7月31日および2023年7月31日までの3ヶ月間のネット再編成費用を部門別にまとめたものです（単位：千ドル）。 以下の表は、2024年7月31日および2023年7月31日までの3ヶ月間のネット再編成費用を部門別にまとめたものです（単位：千ドル）。
|
|
7月31日までの3ヵ月間の期間について |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
売上高 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
売上原価 |
|
|
|
|
|
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||
販売、マーケティング、および配布 |
|
|
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一般管理費用 |
|
|
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|
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|
||
合計の再構築費用、純 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
当社の連結損益計算書に記載された純再構築費用の構成は以下の通りです（千ドル単位）：
|
|
7月31日までの3ヵ月間の期間について |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
解雇手当および従業員関連福利厚生（a） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
転勤（a） |
|
|
|
|
|
|
||
コンサルティングサービス |
|
|
|
|
|
|
||
従業員の関係 |
|
|
|
|
|
|
||
オフィスの賃貸料および設備 |
|
|
|
|
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||
ディープリバー施設（b） |
|
|
|
|
|
|
||
総再構築費用（正味） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未払いの給与およびインセンティブで記録 2024年7月31日までの3ヶ月間（千）：
|
|
解雇手当と従業員関連給付 |
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|
転勤 |
|
|
合計（a） |
|
|||
2024年4月30日の引当金 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
請求 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
( |
) |
|
現金支払いと決済 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年7月31日の未払い金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
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アイテム2。経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析
概要
弊社の2024会計年度の年次報告書に記載されている経営陣による財務状況及び業績の分析（「マネジメントによる財務状況及び業績に関する議論および分析」といいます）と、本四半期報告書の項目1に記載されている当社の未監査の簡易連結財務諸表をご参照ください。当該セクションには私たちが使用する主要な目標および業績指標、また私たちが追跡する主要な業種データが示されています。
2025年第1四半期のハイライト
2024年7月31日までの3か月間の当社の業績は、以下の内容を含んでいます。
2024年7月31日までの3ヶ月間に、私たちは普通株式の870,669株を1,290万ドルで購入しました。
業績
2024年7月31日までの3か月間の純売上高と粗利益
以下は2024年7月31日と2023年7月31日に終了した3か月間の売上高と粗利益に関する特定の情報を示す表です（千ドル単位）:
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変化 |
|
|
% 変更 |
|||
拳銃 |
$ |
53,277 |
|
|
$ |
86,106 |
|
|
$ |
(32,829 |
) |
|
-38.1% |
新規買銃 |
|
24,721 |
|
|
|
18,782 |
|
|
|
5,939 |
|
|
31.6% |
その他製品＆サービス |
|
10,336 |
|
|
|
9,355 |
|
|
|
981 |
|
|
10.5% |
合計純売上高 |
$ |
88,334 |
|
|
$ |
114,243 |
|
|
$ |
(25,909 |
) |
|
-22.7% |
売上原価 |
|
64,142 |
|
|
|
83,842 |
|
|
|
(19,700 |
) |
|
-23.5% |
粗利益 |
$ |
24,192 |
|
|
$ |
30,401 |
|
|
$ |
(6,209 |
) |
|
-20.4% |
売上高の％（粗利率） |
|
27.4 |
% |
|
|
26.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
次の表は、2024年と2023年7月31日終了の3か月間における取引チャネルによる銃器ユニットの出荷に関する特定の情報を示しています（単位は千）。
商品の総出荷数 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
# 変更 |
|
|
% 変更 |
|||
拳銃 |
|
|
119 |
|
|
|
174 |
|
|
|
(55 |
) |
|
-31.6% |
新規買 |
|
|
39 |
|
|
|
39 |
|
|
|
0 |
|
|
0.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
スポーツ用品チャネルの出荷数 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
# 変更 |
|
|
% 変更 |
|||
ハンドガン |
|
|
111 |
|
|
|
161 |
|
|
|
(50 |
) |
|
-31.1% |
新規買 |
|
|
32 |
|
|
|
33 |
|
|
|
(1 |
) |
|
-3.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
プロのチャンネルユニットの出荷数 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変化数 |
|
|
% 変更 |
|||
ハンドガン |
|
|
8 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(5 |
) |
|
-38.5% |
新規買 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
16.7% |
私たちのハンドガンの売上高は、昨年の同じ四半期に比べて3280万ドル、または38.1％減少しました。主に業界内の消費者需要の低下が原因であり、新たに導入された製品の出荷量の増加（前年の同じ四半期に出荷されなかった新しいSKUを定義）によって一部相殺されました。この期間におけるハンドガンの売上高の36.1％を占めました。また、2024会計年度第3四半期に発効した2％から5％の価格上昇もあります。ハンドガンの単位出荷数は、スポーツ用品チャンネルへの出荷数が前年の同じ四半期に比べて31.1％減少し、全体のハンドガンの消費者需要は5.0％減少しました（国立犯罪バックグラウンドチェックシステムで報告された調整後の背景チェックによって示されました）。
私たちの新規買の売り上げは、昨年の同様の四半期に比べて590万ドル、または31.6%増加しました。主に、導入された新製品の出荷増加によるもので、この製品は期間中の新規買の売り上げの70.0%を占め、さらに2%〜5%の価格上昇によるものです。
20
2024会計年度第3四半期に有効となった製品を選択してください。当社のスポーツ用品チャネルへの長銃ユニット出荷は、前年同四半期と比較して3.0%減少しましたが、NICSによると長銃の消費関連需要全体は0.5%減少しました。
その他の製品およびサービスの売上高は、前年同期比で981,000ドル、または10.5%増加しました。これは、増加したサプレッサーおよび部品の販売によるものであり、一部はビジネス間および手錠の販売の減少によるものです。
2024年7月31日までの3か月間の純売上高の41.4%を新規導入製品が占め、6つの新しいピストル、4つの新しい長銃、そして多くの新製品ラインの拡張が含まれていました。
2024年7月31日終了の3か月間の粗利率は、前年同四半期の26.6%に対して27.4%でした。これは、出来高の増加による有利な固定費吸収、低い在庫の調整、2024会計年度の第3四半期から効果を発揮した価格上昇、および低い移転コストによる部分的な相殺を除けば、広告費の増加が主な要因です。
2024年4月30日から2024年7月31日までの間に、需要の季節的な減速と製造施設の水準化により、在庫残高は2,930万ドル増加しました。これにより、将来の需要に対応するために在庫が需給を超える状況が発生すると、今後の業績に否定的な影響を与える可能性があります。ただし、需要は季節性、新製品の導入、ニュースイベント、政治的な出来事、消費者の好みなど多くの要因に影響を受けるため、流通経路内の在庫が将来の売上高や収益に与える潜在的な影響を予測することは難しいです。当社では、2四半期中は在庫レベルがやや上昇し、その後の会計年度の残りの期間には減少することを予想しています。
営業費用
次の表は、2024年7月31日および2023年の3カ月間の営業費用に関する情報を示しています（単位：千ドル）。
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
研究開発 |
$ |
2,515 |
|
|
$ |
1,799 |
|
|
$ |
716 |
|
|
|
39.8 |
% |
販売、マーケティング、流通 |
|
9,837 |
|
|
|
10,040 |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
-2.0 |
% |
一般と管理 |
|
13,702 |
|
|
|
14,213 |
|
|
|
(511 |
) |
|
|
-3.6 |
% |
営業費用の合計 |
$ |
26,054 |
|
|
$ |
26,052 |
|
|
$ |
2 |
|
|
|
0.0 |
% |
純売上高に占める割合 |
|
29.5 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
前年度同四半期比で、研究開発費は716,000ドル増加しました。これは新製品開発に伴う材料および試験費用の増加、および給与関連費用の増加によるものです。販売、マーケティング、および流通費用は、前年度同四半期比で203,000ドル減少しました。これは流通設備に関連する$2,000,000の減損を前年度同四半期に認識した結果です。前年度の減損費用の影響を除くと、販売、マーケティング、および流通費用は180万ドル増加しました。これは需要を刺激するためのプロモーション費用の増加や、特定の業種イベントのタイミングに起因しています。一方、一般管理費用は前年度同四半期比で511,000ドル減少しました。これは利益分配費用と引越し費用の低下が主な要因ですが、それに対して法的費用が増加しているため、一部相殺されています。
営業損益
以下の表は、2024年と2023年の7月31日までの3ヶ月間の営業利益に関する一定の情報を示しています（単位：千ドル）：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変化 |
|
|
% 変更 |
|
||||
営業損益 |
$ |
(1,862 |
) |
|
$ |
4,349 |
|
|
$ |
(6,211 |
) |
|
|
-142.8 |
% |
売上高の％（営業利益率） |
|
-2.1 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2024年7月31日までの3ヶ月間の営業（損失）/収入は、 昨年の同じ四半期に比べて62百万ドル減少しました。主に上記の理由により。 主に上記の理由により。 主に上記の理由により。
21
所得税
以下の表は、2024年7月31日および2023年7月31日に終了した3ヶ月間の所得税費用に関する一部の情報を示しています（金額は千ドル単位）。
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変化 |
|
|
% 変更 |
|
||||
所得税(収益)/費用 |
$ |
(494 |
) |
|
$ |
1,431 |
|
|
$ |
(1,925 |
) |
|
|
-134.5 |
% |
営業活動による損益（有効税率）の% |
|
19.0 |
% |
|
|
31.5 |
% |
|
|
|
|
|
-12.5 |
% |
|
法人税等課税当期純利益 前年同期比で主に営業収益の低下により、$190万減少しました。営業収益の低下が原因で、前年同期比で主に減少しました。営業収益の低下によるものです。株式報酬関連の特別項目を調整する前の有効税率は、当期は25.5%で、前年同期は24.7%です。有効税率の増加は、州間配分の変化によるものです。
利息（費用）/収益、純額
次の表は、2024年7月31日と2023年7月31日の3ヶ月間の利子（費用）／収入に関する一部の情報を示しています（千ドル単位）。
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変化 |
|
|
% 変更 |
|
||||
利子（費用）/ 収入、純額 |
$ |
(732 |
) |
|
$ |
153 |
|
|
$ |
885 |
|
|
|
-578.4 |
% |
昨年同期と比べて、平均的な債務残高の増加、資本化された利子の減少、および平均的な現金残高の減少により、利息費用は885,000ドル増加しました。これらは2024年7月31日までの3か月間と昨年同期との比較に基づいています。
純損益
以下の表は、2024年7月31日および2023年の3か月間における純損益及び関連する一株当たりデータに関するある情報を示しています（千ドル、一株当たりデータを除く）。
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
変化 |
|
|
% 変更 |
|
||||
純損益 |
$ |
(2,106 |
) |
|
$ |
3,118 |
|
|
$ |
(5,224 |
) |
|
|
-167.5 |
% |
1株当たりの純損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.12 |
) |
|
|
-171.4 |
% |
希薄化後 |
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.12 |
) |
|
|
-171.4 |
% |
2024年7月31日に終了した3か月間の純損失は2.1ドルでした ミリオン社純利益と比較して310万ドルの 上記の理由により、昨年の同四半期に。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
私たちの主要な現金需要は、業務の拡大、運転資金、固定資本投資、株主への資本還元のためです。新製品開発、機器の修理・交換は重要な現金ニーズを表しています。
次の表は、2024年7月31日および2023年7月31日までの3ヶ月間のキャッシュフロー情報を示しています（単位：千ドル）。
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
変化 |
|
|
% 変更 |
|
||||
営業活動 |
|
$ |
(30,815 |
) |
|
$ |
40,630 |
|
|
$ |
(71,445 |
) |
|
|
-175.8 |
% |
投資活動 |
|
|
(4,665 |
) |
|
|
(32,067 |
) |
|
|
27,402 |
|
|
|
85.5 |
% |
財務活動 |
|
|
10,156 |
|
|
|
(6,640 |
) |
|
|
16,796 |
|
|
|
253.0 |
% |
総キャッシュフロー |
|
$ |
(25,324 |
) |
|
$ |
1,923 |
|
|
$ |
(27,247 |
) |
|
|
-1416.9 |
% |
22
営業活動
2024年7月31日までの3か月間における営業活動に使用された現金は3,080万ドルであり、2023年7月31日までの3か月間に提供された現金4,060万ドルと比較しています。2024年7月31日までの3か月間における営業活動に使用された現金は、前年の同期間と比較して在庫が2,930万ドル増加し、債権が1,130万ドル減少し、債務が1,170万ドル減少し、支払い済み賃金及びインセンティブが480万ドル減少しました。
投資活動
投資活動に使用された現金は、2024年7月31日までの3か月間で2740万ドル減少し、前年同期と比較しています。2024年7月31日までの3か月間に、前年同期よりも470万ドルの設備投資を支払いましたが、主に前年期の再配置に関連する支払いが原因で、前年同期比2740万ドル低下しました。
2025年度には資本支出に$2500万から$3000万を使う予定です。
財務活動
2024年7月31日までの3か月間の財務活動による現金は1,020万ドルで、2023年7月31日までの3か月間の財務活動による現金負担は660万ドルでした。2024年7月31日までの3か月間の財務活動による現金供給は、主に当社の回転クレジットラインからの3,000万ドルの借り入れによるものであり、一部を相殺する形で1,290万ドルの株の買い戻しと590万ドルの配当を行いました。
ファイナンスリース 私たちは、ミズーリディストリビューションセンターのための$46.2 millionの賃貸借契約であるミズーリリースに参加しており、これは有効利率約5.0%であり、2039年度の月割賦で240回支払われるものです。建物は未払い金額を担保にします。Separationの完了に伴い、私たちはミズーリサブリースに参加しました。2022年7月、私たちはミズーリサブリースへの改正契約を締結し、ミズーリリースと同じ条件でサブリーススペースを施設の64.7%まで増やしました。Relocationの一環として2023年1月に、私たちはアサインメント及びアサンプション契約と改正及び再締結親書に参加しました。2024年1月1日をもってミズーリサブリースを終了しました。2024年7月31日までの3か月間にわたり、AOUtが直接地主に支払ったため、ミズーリリースに関連する資金リース債務は$366,000減少しました。2024年7月31日までの3か月間にわたり、関連する収入として$878,000を認識し、そのうち$424,000が一般および管理費に、$454,000が利息費用の中に私たちの財務諸表に記録されました。
クレジット施設 当社はTD銀行、N.A.およびその他の貸出機関、またはLendersとの与信枠を維持しており、それは一度に1億ドルまで利用可能な回転信用枠、またはRevolving Lineを含みます。 Revolving Lineは一般的な企業目的に利用可能で、借入金は基準金利またはSOFR金利に応じて利息を負担し、2024年7月31日現在の当社の連結負債レバレッジ比率に基づく適用マージンを加算します。 与信契約には、Revolving Lineの利用可能額に対して500万ドルまでのスイングライン施設も用意されています（回転信用枠の利用可能性に応じて）。各Swingline Loanは基準金利に加えて、当社の連結負債レバレッジ比率に基づく適用マージンで利息が発生します。 （与信契約で定義されているSpringing Lien Triggering Eventに応じて）、TD銀行、N.A.の代理人である行政代理人および当該文書の当事者である貸出機関に不動産担保権である一等不可抗力を法的、有効かつ強制可能なものとして創設するある文書に拘束されることが求められます。 与信契約で説明されている特定の条件が満たされれば、回転信用枠を総額5億ドルまで増額するオプションがあります。 Revolving Lineの満期は2025年8月24日または与信契約に許可された債券の最も早い満期から6ヶ月前の日付のいずれか早い日です。 2023年4月28日、LIBORをSOFRに利子率の基準として置き換え、Relocationに関連する未資金調達の資本支出を除外するための「連結固定料カバレッジ比率」の定義を修正するなど、既存の与信契約を修正しました。
2024年7月31日現在、Revolving Lineには70億円の借入金があり、平均利率は7.19%です。この利率はSOFRレートに適用されるマージンを含んでいます。
当社の与信契約には、最大レバレッジと最低債務サービスカバレッジに関連する財務上の契約条件が含まれています。2024年7月31日時点では、すべての債務契約に準拠していました。
シェア買い取りプログラム ——2023年9月19日、当社の取締役会は一定の条件の下、2024年9月19日までの間に最大で5000万ドルの普通株式を、市場での買い戻しまたは非公開の取引を通じて買い戻すことを承認しました。2024会計年度において、この承認に基づいて1020万ドルで当社の普通株式を793,551株買い戻しました。
23
2024年7月31日までの3か月間、当社はこの権限の下で普通株式870,669株を12億9000万ドルで買い戻しました。2023年7月31日までの3か月間には普通株式の買い戻しはありませんでしたし、未決済の権限もありませんでした。2024年9月5日に、取締役会は2024年9月20日から2025年9月20日までの間に、条件付きで5000万ドル分までの当社の普通株式の自社株買いを承認しました。これは市場での取引または非公開取引によるものです。
配当 — 2024年6月、当社の取締役会は株主に対する正規の四半期配当を承認しました。現在の配当金は、2024年9月19日の市場終了時点で記録された株主を対象とし、2024年10月3日に支払われます。
将来の資本需要は、販売総額や製品開発のための支出の時期と範囲、販売とマーケティング活動の拡大、新製品の導入と既存製品の改善の時期、適切な製造能力の確保に関連するコスト、および引越しに関連するコストを含む多くの要素に依存します。さらに、十分な資金調達が利用できない場合、または利用できる条件が受け入れられない場合、予期せぬビジネスチャンスを生かす能力や競争圧力に対応する能力が制限される可能性があります。
2024年7月31日時点で、現金及び現金同等物で$3550万を保有していました。現在の運転資金状況、現在の営業計画、および予想されるビジネス状況に基づいて、当社は、既存の資本リソースと信用施設が、少なくとも次の12か月間の事業運営のために十分であると考えています。
その他の事項
重要な会計方針
米国会計基準（GAAP）に準拠して、要約連結財務諸表を作成するため、財務諸表の日付時点での資産および負債の金額、報告期間中の収益および費用の金額に影響を与える見積りや仮定を行う必要があります。主要な会計政策は、2024会計年度の年次報告書の「財務諸表注記2」で開示されています。判断および見積もりが必要となる最も重要な領域は、2024会計年度の年次報告書の「経営陳述と財務状態の分析」に記載されており、重要な変更はありません。実際の結果は見積もりと異なる場合があります。
最近の会計原則
最近の会計基準の性質と影響（あれば）については、本報告書の別途掲載の要約連結財務諸表の注釈2—発表の基礎で説明されており、ここに参照されています。 その他の報告書に含まれている要約連結財務諸表の注釈2—発表の基礎で、当社の要約連結財務諸表の説明が記載されています。 本報告書に参照されており、その中に含まれる要約連結財務諸表の注釈2—発表の基礎で当社の要約連結財務諸表が説明されています。
Iテム3。 市場リスクに関する数量的及び質的情報の開示
2024年7月31日までの期間中、私たちは先物オプション契約を締結したり取引したりすることはありませんでしたし、未だに有効な先物契約もありませんでした。
I第4項です。 コントロールと手順
開示管理および手順の評価
私たちのチーフエグゼクティブオフィサーとチーフファイナンスオフィサーを含む管理陣の監督のもと、開示管理と手続きの設計と運用の有効性の評価を行いました（Exchange ActのRule 13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）。この評価に基づき、私たちのチーフエグゼクティブオフィサーとチーフファイナンスオフィサーは、2024年7月31日時点で私たちの開示管理と手続き（Exchange ActのRule 13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）が、SECの規則とフォームで規定された期間内に、私たちが提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が記録、処理、要約、報告され、適切な管理陣、私たちのチーフエグゼクティブオフィサーとチーフファイナンスオフィサーに提供されるように有効であることを結論づけました。この情報は、必要な開示に関するタイムリーな意思決定を行うために集積され、管理陣に適切に伝達されます。
この10-Qフォームによってカバーされる期間中、財務報告に関する内部統制に変更はなく、当社の内部統制に実質的な影響を与えたり、実質的な影響を与える可能性が合理的にあるものはありません。
24
P第II部—その他の情報
項目1。 法的手続き
私たちに対する法的手続きの性質はノート9で説明されています—コミットメントとコンティンジェンシー 本報告書に参照されており、その中に含まれる要約連結財務諸表の注釈2—発表の基礎で当社の要約連結財務諸表が説明されています。
商品1A。未登録の株式販売及び資金の使途リスクファクター
投資家は、2024年のフォーム10-kのパートI、アイテム1A「リスクファクター」に示されている、ビジネス、業績、財務状況、キャッシュフローに重大な影響を及ぼす可能性のある特定の要因に関する情報を注意深く確認し、検討する必要があります。現在われわれに知られていない追加のリスクや不確定要素、または現在われわれが重要ではないと考えているものも、ビジネス、業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。われわれは、2024年のフォーム10-kで議論されているリスクファクターに重大な変更はないことを認識しています。
アイテム 2. 未登録の株式証券販売および受取資金の使用証券と資金の利用
下の表は、私たちや関係者が取引所法第18(a)(3)条の定義に基づく私たちの普通株式の取得に関する情報を示しています。これには2024年7月31日までの3か月間に行われた取引が含まれています（千ドル単位、1株あたりのデータを除く）。
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株式の総数 |
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最大ドル |
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||||
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購入されたもの |
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株式の価値 |
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||||
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公表された計画またはプログラムの一部として |
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それでも可能なこと |
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||||
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総数#の |
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平均値 |
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発表された |
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購入された |
|
||||
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株式 |
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|
支払い額 |
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|
計画または |
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プランの下に |
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||||
期間 |
|
購入された |
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シェア（1株） |
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（2） |
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|
またはプログラム |
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||||
2024年5月1日から5月31日まで |
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81,865 |
|
|
$ |
16.12 |
|
|
|
81,865 |
|
|
$ |
38,467 |
|
2024年6月1日から6月30日まで |
|
|
556,653 |
|
|
|
14.83 |
|
|
|
556,653 |
|
|
|
30,211 |
|
2024年7月1日から7月31日まで |
|
|
232,151 |
|
|
|
14.05 |
|
|
|
232,151 |
|
|
|
26,949 |
|
総計 |
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|
870,669 |
|
|
|
14.75 |
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|
870,669 |
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|
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項目5。 その他の情報
当社の役員および取締役は、上場取引法第10b5-1条に基づく取引計画に基づいて購入または販売取引を実施することを奨励されています。ルール10b5-1取引計画を通じて、役員または取締役は、定期的な基準に基づいて当社の普通株式の売買を契約します。ブローカーは、計画に基づいて、さらなる指示を受けることなく、役員または取締役が入力するパラメータに従って取引を実行します。役員または取締役は、指定された状況に応じて計画を変更または解除することができます。
2024年7月31日までの3ヶ月間の間に当社の役員または取締役の誰もが、「ルール10b5-1トレード取引」（Exchange Actの規制S-kの項目408で定義されている）を採用して、Exchange Actのルール10b5-1（c）の肯定的なディフェンス条件を満たすことを目的としたものではありません。次の者を除いて：
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エキシビットのインデックス
項目6。Medical Properties Trust、Inc.および子会社、MPT Operating Partnership、L.P.および子会社の未監査のプロフォーマ簡略化された連結財務諸表
Index to Exhibitsにリストされている展示品（この四半期報告書（Form 10-Q）の署名セクションの直前にある）は、ここに添付されるか、参照のために組み込まれています。
31.1* |
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31.2* |
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32.1* |
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|
32.2* |
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101.INS |
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インラインXBRLインスタンス文書-インラインXBRLドキュメントに埋め込まれたXBRLタグにより、インタラクティブデータファイルにインスタンス文書が表示されない。 |
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|
101.SCH |
|
インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマと埋め込みリンクベースドキュメント。 |
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|
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104 |
|
表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています） |
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* ここに提出される。
26
サインURES
証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。
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SMITH & WESSONブランド、INC． ネバダ法人 |
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日付：2024年9月5日 |
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署名: |
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マーク・P・スミス |
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|
|
マーク・P・スミス |
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社長兼最高経営責任者 |
日付：2024年9月5日 |
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署名: |
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/s/ ディーナ・L・マクファーソン |
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|
ディーナ・L・マクファーソン |
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エグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフファイナンシャルオフィサー、トレジャラー、およびアシスタントセクレタリー |
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