美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
截至季度結束日期的財務報告
委員會文件號。
（按其章程規定的確切名稱）
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（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
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（IRS僱主 識別號碼） |
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（公司總部地址） |
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(郵政編碼) |
(
（報告人的電話號碼，包括區號）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
各類別名稱 |
交易代碼 |
登記的交易所名稱 |
請在複選框內指示註冊者是否：
1.在過去的12個月內（或註冊者需要提交此類報告的較短期間內）已經提交了根據證券交易所法案第13條或第15(d)條所需提交的全部報告；以及
2.在過去的90天內一直受到此類報告提交要求的規定。
請在以下選項中勾選是否公司在過去12個月內(或公司需要提交這些文件的較短期間)已經以電子方式提交了根據規則405條和本章第232.405條提交的互動數據文件。
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人 |
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非加速文件提交人 |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興增長企業，請勾選是否選擇不使用擴展過渡期，在符合交易所法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的合規方面遵循。☐
請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否爲殼公司（如交易所法規第12b-2條規定）。 是 ☐ 否
截至2024年5月17日，申報人共有
史密斯和威森品牌公司
第10-Q表的季度報告
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月
目錄
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25 |
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Smith & Wesson®, S&W®, M&P®, M&P Shield®, Performance Center®, Airlite®, Airweight®, American Guardians®, Armornite®, Arrow®, Aurora®, Aurora-II®, Blast Jacket®, Bodyguard®, Carry Comp®, Chiefs Special®, Club 1852®, Competitor®, CSX®, Dagger®, E-Series®, EZ®, Flexmag®, G-Core®, Gemtech®, Gemtech Suppressors®, GM®, Gm-S1®, GMt-Halo®, Governor®, GVAC®, Integra®, Lady Smith®, Lever Lock®, Lunar®, 蘋果fpc®, M2.0®, Magnum®, Mist-22®, Mountain Gun®, Protected by Smith & Wesson®, Put A Legend On Your Line®, Quickmount®, Shield®, Silence is Golden®, Smith & Wesson Collectors Association®, Smith & Wesson Performance Center®, Smith & Wesson Precision Components®, Smith & Wesson Response®, SW Equalizer®, SW22 Victory®, TEMPO®, The S&W Bench®, The Sigma Series®, Trek®, Volunteer®, and Weather Shield® 是我們公司或我們的子公司的一些註冊美國商標。本報告還可能包含其他公司的商標和商業名稱。
關於前瞻性信息的聲明
本季度10-Q表中所包含的非純歷史陳述屬於《1933年證券法修正案》第27A條和《1934年證券交易所法》第21E條的前瞻性陳述，或者交易所法。本季度10-Q報告中除了正文中所包含的歷史事實陳述或參考文獻外，包括關於我們未來經營業績、未來財務狀況、業務策略、目標、目標、計劃、前景、市場以及未來業務計劃和目標的陳述，都屬於前瞻性陳述。在一些情況下，您可以通過「預計」、「相信」、「估計」、「預計」、「期望」、「打算」、「目標」、「思考」、「計劃」、「預測」、「可能」、「可能」、「計劃」、「將」、「將」、「應該」、「可能」、「可以」、「潛在」、「繼續」、「目標」或這些術語的否定形式等來識別前瞻性陳述的。然而，並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本季度10-Q報告中的具體前瞻性陳述包括：我們計劃在2025年1月4日之前佔用我們的深河設施；我們目前相信深河設施使用的資產不存在減值跡象；根據轉讓和承受協議（如此處所定義），未來期間預期未貼現現金流；未來期間對我們所有的營運和財務租賃的租金支付；我們面臨的訴訟的結果及其對我們的影響；我們相信 Gemini 對我們提出的剩餘索賠沒有依據，並打算積極捍衛此訴訟；對於承諾和偶發事項 - 訴訟部分中描述的某些事項，我們相信這些指控是沒有根據的，並且另外，任何意外事故和由此產生的任何後果或傷害是由索賠人或第三方對槍支的疏忽或誤用造成的；我們相信我們爲產品責任案件和索賠提供的預提是我們承擔產品責任案件和索賠成本的合理定量措施；我們相信我們爲辯護費用提供了充分的預提；我們計劃在田納西州Maryville新設施的情況下，於2025年12月31日之前，要承擔不少於$12000萬的總資本支出，並創造不少於620個新職位，並在該設施維持平均每小時至少$25.97的工資水平；當添加機械設備費用時，我們預計將在2025財年結束前花費介於$16000萬和$17000萬之間；我們相信庫存水平，無論是內部還是在分銷渠道中，超過需求可能對未來的經營業績產生負面影響；我們預計我們的庫存水平在第二個財季將略微上升，然後在剩餘的財年中下降；我們對2025財年的資本支出預期；影響我們未來資本需求的因素；在可用的情況下，以可接受的條件提供股權或債務融資；我們股息的登記日期和付款日期；以及我們相信我們現有的資本資源和信貸機構將足以爲我們的業務提供資金支持的觀點爲基礎的所有前瞻性陳述，都是基於我們在此日期可獲得的信息，並僅適用於此日期。除法律規定外，我們無義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述之後的事件或情況。本季度10-Q報告中包含或作爲參考資料納入其中的前瞻性陳述反映了我們在此日期關於未來事件的觀點，並且受到風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些影響可能導致我們的實際結果、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、績效或成就顯著不同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來事件、結果、績效或成就。有許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所示承擔的結果產生重大差異。這些因素包括，但不限於，經濟、政治、社會、立法、監管、通貨膨脹和衛生因素；對槍支和與槍支相關產品增加監管的可能性；社會活動者的行動可能對我們業務產生不利影響；訴訟的影響；我們產品的需求；美國經濟總體和槍支行業的狀況；一般經濟條件和消費者支出模式；我們的競爭環境；原材料和部件的供應、可用性和成本；圍繞恐怖主義和犯罪擔憂的猜測；我們預期的增長和增長機會；我們有效管理和執行遷移的能力；我們在各種市場，包括消費者、執法和軍事渠道，國內外對我們的產品需求的提高；我們在新興和現有市場的滲透率；我們的策略；我們維護和提升品牌知名度和聲譽的能力；我們推出新產品的能力；新產品的成功；我們拓展市場的能力；訂單取消的可能性；以及其他因素，這些因素不時地在我們向證券交易委員會提交的報告中詳細說明，秉承，包括我們於2024財年結束的年度報告10-k，或2024財年10-k。
P第一部分 — 財務信息
第 1 項。 財務所有聲明
史密斯威森品牌股份有限公司及其子公司
精簡合併數據ED 資產負債表
(未經審計)
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截至日期: |
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2024年7月31日 |
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2024年4月30日 |
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(以千爲單位，除每股面值和股份數據之外) (以千爲單位，除每股面值和股份數據之外) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，減去$的信貸損失 |
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存貨 |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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應收所得稅 |
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總流動資產 |
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固定資產淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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延遲所得稅 |
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其他 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和遞延營業收入 |
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應計工資和激勵措施 |
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應計利潤分享 |
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應計保脩金 |
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流動負債合計 |
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應付票據及借款（附註4） |
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融資租賃應付款淨額 |
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其他非流動負債 |
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負債合計 |
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股東權益: |
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優先股，$0.0001 |
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普通股，每股面值爲 $0.0001； |
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額外實收資本 |
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保留盈餘 |
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累計其他綜合收益 |
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按成本覈算的公司庫藏股( |
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( |
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( |
) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益合計 |
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$ |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
4
史密斯威森品牌股份有限公司及其子公司
簡明合併報表 OF 操作
(未經審計)
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截至7月31日三個月的情況 |
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2024 |
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2023 |
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（以千爲單位，除每股數據外） |
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淨銷售額 |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利潤 |
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營業費用： |
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研發 |
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銷售、市場營銷和分銷 |
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普通和管理 |
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營業費用總計 |
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營業(虧損)/收入 |
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( |
) |
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其他（費用）/收入, 淨額： |
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其他（費用）/收入，淨額 |
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( |
) |
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Basic |
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( |
) |
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其他（費用）/收入，淨額總計 |
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( |
) |
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稅前營業（損失）/收入 |
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( |
) |
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所得稅收益/費用 |
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( |
) |
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淨虧損/利潤 |
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( |
) |
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$ |
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每股淨虧損/收入： |
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基本 - 淨虧損/收入 |
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( |
) |
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$ |
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稀釋 - 淨虧損/收入 |
$ |
( |
) |
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$ |
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普通股平均流通股數： |
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基本 |
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攤薄 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
5
史密斯威森品牌股份有限公司及其子公司
簡明綜合損益表合併財務報表F 股東權益變動
(未經審計)
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累積的 |
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普通股 |
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額外的 |
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其他 |
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總費用 |
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股票 |
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實繳 |
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留存收益 |
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綜合 |
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庫存股 |
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股東的 |
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（以千爲單位） |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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收益 |
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收益 |
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股份 |
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數量 |
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股權 |
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2023年4月30日餘額 |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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限制性股票發行 |
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發行股票（每股普通股0.12美元） |
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淨收入 |
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2023年7月31日餘額 |
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2024年4月30日餘額 |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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發行受限普通股 |
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回購庫存股 |
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( |
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未支付的股利應計 |
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( |
) |
已發放股息（每股普通股0.13美元） |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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( |
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Filing Date |
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$ |
( |
) |
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$ |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
6
史密斯威森品牌股份有限公司及其子公司
簡明合併財務報表現金流量表
(未經審計)
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截至7月31日三個月的情況 |
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2024 |
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2023 |
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（以千爲單位） |
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經營活動現金流量： |
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淨虧損/利潤 |
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( |
) |
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調整以調和淨損益和經營活動產生的淨現金流量 |
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折舊和攤銷 |
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開多/出售資產的(收益)/損失 |
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( |
) |
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應收票據和應收賬款的損失/回收準備 |
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( |
) |
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股票補償費用 |
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經營性資產和負債變動: |
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應收賬款 |
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存貨 |
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( |
) |
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資產預付款和其他流動資產的變動 |
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( |
) |
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( |
) |
所得稅 |
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( |
) |
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應付賬款 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
應計工資和激勵措施 |
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( |
) |
|
|
|
|
應計利潤分享 |
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|
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應計費用和遞延營業收入 |
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( |
) |
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應計保脩金 |
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( |
) |
|
|
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其他 |
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|
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其他非流動負債 |
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經營活動產生的淨現金流量 |
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( |
) |
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投資活動現金流量： |
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購買專利和 軟件的支付 |
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( |
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( |
) |
出售固定資產的收益 |
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購買固定資產和設備的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動產生的淨現金流出 |
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( |
) |
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( |
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籌集資金的現金流量： |
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貸款和應付票據的收益 |
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融資租賃義務支付 |
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( |
) |
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( |
) |
用於購買庫存股票的付款 |
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( |
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紅利分配 |
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( |
) |
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( |
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與員工代扣稅相關的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動產生的現金流量淨額 |
|
|
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|
|
( |
) |
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現金及現金等價物的淨(減少)/增加 |
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|
( |
) |
|
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|
現金及現金等價物期初餘額 |
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現金及現金等價物期末餘額 |
|
$ |
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$ |
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現金流量補充披露 |
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|
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支付的現金： |
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利息，減去已資本化的金額 |
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|
$ |
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所得稅 |
|
$ |
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$ |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
7
史密斯威森品牌股份有限公司及其子公司
現金流量表(續)
(未經審計)
非現金投資活動的補充披露:
|
|
截至7月31日三個月的情況 |
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2024 |
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2023 |
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（以千爲單位） |
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計入應付賬款的固定資產和設備購置 |
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$ |
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在應計費用和融資租賃應付款中包括資本租賃 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
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史密斯威森品牌股份有限公司及其子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
(1) 組織：
我們是世界領先的槍支製造商和設計師之一。我們製造各種手槍（包括左輪手槍和半自動手槍），長槍（包括現代運動步槍、手槍口徑卡賓槍和連發步槍）、手銬、槍支消音器和其他與槍支相關的產品，供應給廣泛的客戶，包括槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員、競技射手、需要家庭和個人保護的人、執法和安全機構及人員，以及世界各地的軍事機構。我們在美國和全球範圍內銷售我們的產品，品牌包括Smith & Wesson和Gemtech。我們在位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德、緬因州霍爾頓、康涅狄格州深河和田納西州瑪麗維爾的工廠製造我們的產品。我們還向其他企業銷售我們的製造服務，以試圖平衡我們的工廠負荷。我們以Smith & Wesson和Smith & Wesson Precision Components品牌銷售這些服務。在2024財年，我們開始在新的瑪麗維爾工廠進行製造和分銷活動。請參閱註釋9和註釋10。 康涅狄格州深河, 和田納西州瑪麗維爾。 承諾和不確定事項我們還向其他企業銷售我們的製造服務，以試圖平衡我們的工廠負荷。我們以Smith & Wesson和Smith & Wesson Precision Components品牌銷售這些服務。 重組了解更多信息。
(2) 報告的基礎：
中期財務信息 - 截至2024年7月31日的簡明合併資產負債表，截至2024年7月31日和2023年的三個月的簡明合併利潤表，截至2024年7月31日和2023年的三個月的簡明合併股東權益變動表，截至2024年7月31日和2023年的三個月的簡明合併現金流量表均由我們未經審計編制。在我們看來，包括僅需要出現正常循環調整的調整，以便公平地呈現截至2024年7月31日和所呈現的期間的財務狀況、經營成果、股東權益變動和現金流量的所有調整。所有公司間交易已在合併中予以消除。截至2024年4月30日的合併資產負債表來自我們經審計的合併財務報表。
根據美國通用會計原則，或GAAP編制的財務報表通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些簡明合併財務報表應與我們2024財年10-k表中包括的合併財務報表和相關附註一起閱讀。截至2024年7月31日的經營成果 可能會 不能表明對2025年4月30日結束的財年可能預期的結果或任何其他期間。
最近發佈的會計準則 - 2023年11月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（"ASU"）No. 2023-07，改進了報告性分部披露，要求對實體的報告性分部進行增量披露，但不改變分部的定義或確定報告性分部的指導方針。新的指導要求披露重要的分部費用，這些費用符合以下條件：(1)定期提供給(或能夠輕鬆計算出自提供的信息)首席經營決策者，以及(2)包括在分部利潤或損失的報告指標中。新標準還允許公司披露多種分部利潤或損失指標，如果這些指標用於評估業績和分配資源。該更新於2023年12月31日後開始的財政年度生效，對我們而言是2025財年，並且除非不切實際，應該進行回顧性採用。我們目前正在評估採用該準則可能對財務披露產生的影響，如果有的話。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，改進了所得稅披露，要求實體在其稅率調解表中披露有關聯邦、州和國外所得稅的額外信息類別，並對某些類別中的協調項目提供更多細節，如果項目達到定量門檻，需提供有關新類別的定性披露。該指導要求所有實體在年度期間披露所得稅支付淨額，扣除退稅，按照國家的定量門檻將相關信息按管轄區進行細分。該指導對披露要求做出了幾項其他更改。實體需要前瞻性應用該指導，有權選擇回顧性應用。該指導適用於2024年12月15日後開始的年度期間，對我們而言是2026財年。我們目前正在評估採用該準則可能對財務披露產生的影響，如果有的話。
(3) Leases:
We lease certain of our real estate, machinery, equipment, and photocopiers under non-cancelable operating and finance lease agreements.
We recognize expenses for our operating lease assets and liabilities at the commencement date based on the present value of lease payments over the lease term. Our leases do not provide an implicit interest rate. We use our incremental borrowing rate based on the
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基本財務報表註釋（未經審計）。
information available at the lease commencement date in determining the present value of lease payments. Our lease agreements do not require material variable lease payments or residual value guarantees, nor do they include restrictive covenants. For operating leases, we recognize expense on a straight-line basis over the lease term. Tenant improvement allowances are recorded as an offsetting adjustment included in our calculation of the respective right-of-use asset.
Many of our leases include renewal options that enable us to extend the lease term. The execution of those renewal options is at our sole discretion and renewals are reflected in the lease term when they are reasonably certain to be exercised. The depreciable life of assets and leasehold improvements are limited by the expected lease term.
截至2024年7月31日，與我們的經營和融資租賃相關的資產和負債金額如下（以千爲單位）： 2024年7月31日的資產和負債金額如下（以千爲單位）：
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資產負債表說明 |
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2024年7月31日 |
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2024年4月30日 |
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營業租賃 |
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租賃資產 |
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累計攤銷 |
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其他 |
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應計費用和遞延營業收入 |
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其他非流動負債 |
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3,582,475 |
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$ |
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$ |
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融資租賃 |
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租賃資產 |
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$ |
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$ |
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累計折舊 |
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) |
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) |
固定資產淨額 |
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$ |
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$ |
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應計費用和遞延營業收入 |
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$ |
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融資租賃應付款淨額 |
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融資租賃負債總額： |
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$ |
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$ |
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2024年7月31日結束的三個月中，我們記錄了$
2017年10月26日，我們與Ryan Boone County, LLC簽訂了一份租賃協議，涉及位於密蘇里州布恩縣的特定房地產，我們此前曾在該房地產上經營密蘇里配送中心，即密蘇里租賃，以及一份有利於Ryan Boone County, LLC的擔保文件，或擔保。隨着2020年8月24日我們分拆戶外產品和配件業務，或分拆，我們與前全資子公司American Outdoor Brands, Inc.簽訂了一份租賃協議，或AOUt，AOUt從我們這裏租賃了密蘇里配送中心的
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基本財務報表註釋（未經審計）。
2024年1月5日，我們與我們的迪普河設施的租約進行了一項修改，根據該修改，我們將其有效期延長至2025年1月4日，而不是2024年5月4日。我們計劃至少在修改的租約終止日期前繼續佔用這個設施。目前，我們還沒有發現與在迪普河設施使用的資產有關的任何減值跡象。
以下表格表示未來五年及以後每年預計未折現現金流，根據與AOUt簽訂的轉讓和承受協議，截至2024年7月31日（以千爲單位）： 2024年7月31日（以千爲單位）：
財政 |
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數量 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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未來全部收入總額 |
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減去利息的金額 |
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( |
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收入的現值 |
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$ |
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未來財務年度的所有經營和融資租賃的租金支付如下（以千爲單位）：
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操作 |
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融資情況 |
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總費用 |
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2025 |
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$ |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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總租賃未來支付款項 |
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減去利息的金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
租金支付額的現值 |
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較少的租賃負債的到期償還額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
長期租賃負債的到期償還額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年7月31日的三個月內在負債和營業現金流量的衡量中，支付的現金金額爲$
(4) 應付票據和貸款:
信貸額度 — 2020年8月24日，我們及一些子公司與某些貸款人，包括TD Bank, N.A.作爲管理代理人；TD Securities (USA) LLC和Regions Bank作爲聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；以及Regions Bank作爲銀行聯合簽署了一份修訂和重訂的貸款協議，即修訂和重訂的貸款協議。修訂和重訂的貸款協議目前無抵押物；然而，如果發生任何「觸發訴訟質押權益事件（如修訂和重訂的貸款協議中所定義）」，我們及一些子公司將需要簽署某些有利於TD Bank, N.A.作爲管理代理人的文件，簽署該文件的貸款人將對所述資產作出合法、有效和可執行的優先抵押權。
修訂和重訂的貸款協議提供了一筆最高爲$百萬的循環信用額度，即循環信用額度。循環信用額度按照修訂和重訂的貸款協議中的基準利率（Base Rate）或SOFR利率加上基於我們的綜合槓桿比率的適用利差計算利息。
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截至2024年7月31日，我們在2024年1月的授權下有可用的回購授權金額爲億美元。
修訂後的信貸協議包含了習慣性的限制，包括對負債、留置權、對業務或組織結構的根本性變化、投資、貸款、墊款、擔保和收購、資產出售、股息、股票回購、股票贖回以及其他債務的贖回或提前償還以及與關聯方的交易有限制。我們還需遵守財務契約，包括最低的綜合固定費用覆蓋比率和最大的綜合槓桿比率。截至2024年7月31日，我們遵守了所有要求的財務契約。
信用證 ——截至2024年7月31日，我們共有已開立的信用證金額達到 $
(5) 公允價值測量:
我們遵循會計準則編碼（即ASC）820-10, 公允價值測量和披露主題即ASC 820-10，適用於我們的財務資產和負債。 ASC 820-10爲在美國通用會計準則（GAAP）下測量公允價值提供了一個框架，並要求擴展關於公允價值測量的披露。 ASC 820-10將公允價值定義爲資產的交換價格或在測量日對應於負債（出口價格）在資產或負債的主要或最有利市場中市場參與方之間進行正常交易的價格。 ASC 820-10還建立了一個公允價值層次結構，要求實體在測量公允價值時最大程度地利用可觀察輸入，同時儘量減少使用不可觀察的輸入。
根據估值技術的輸入，所記錄在附表中的財務資產和負債分別分類如下:
一級 — 其價值以測量日我們能夠訪問到的活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價爲基礎（例如，活躍交易所交易的股票，上市衍生品和大多數美國政府和機構債券）的財務資產和負債。
我們的現金及現金等價物是以公允價值計量的，並作爲經常性項目列示在財務報表上，總額爲$
二級 ——金融資產和負債的價值基於市場上交易發生不頻繁的報價價格，或者基於活躍市場上具有相似屬性的工具的報價價格。第2層的參數包括以下內容：
三級 ——其價值基於需要輸入不能觀察到且對整體公允價值測量重要的價格或估值技術的金融資產和負債。這些輸入反映了我們對市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設的判斷。
我們已經
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基本財務報表註釋（未經審計）。
(6) 存貨：
以下表格列出了截至2024年7月31日和2024年4月30日期間以成本或淨可變現價值計量的淨存貨摘要（以千爲單位）： July 31, 2024和April 30, 2024（以千爲單位）
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2024年7月31日 |
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2024年4月30日 |
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成品 |
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$ |
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已完成的部分 |
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在製品 |
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原材料 |
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總存貨 |
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$ |
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(7)應計費用和遞延收入：
以下表格列出了截至2024年7月31日和2024年4月30日的其他應計費用（單位：千元）：
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2024年7月31日 |
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2024年4月30日 |
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應計其他 |
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$ |
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$ |
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應計專業費用 |
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除稅外的應計稅款 |
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應計員工福利 |
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已計提清算款項 |
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應計經銷商激勵 |
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財務租約義務的流動部分 |
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應計回扣和促銷活動 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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應計費用和遞延營業收入總計 |
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$ |
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$ |
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(8) 股東權益:
庫存股
2023年9月19日，我們的董事會批准在2024年9月19日之前，在公開市場或私下協商交易中回購最高$百萬的普通股，但需符合特定條件。在2024財年，我們根據該授權回購了
每股收益
下表提供了用於判斷基本每股收益和稀釋每股收益的淨利潤金額和普通股和等價普通股的加權平均數量的調整數據。 以下表格提供了截止於2024年7月31日和2023年7月31日的三個月內（以千爲單位，除每股數據外）的淨利潤和加權平均數量的和解數據。
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截止於7月31日的三個月內 |
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2024 |
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2023 |
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淨利 |
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每股 |
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淨利 |
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每股 |
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損失 |
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股份 |
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數量 |
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收益 |
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股份 |
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數量 |
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基本每股收益 |
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$ |
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扣除稀釋股票獎勵的加權平均普通股權益（萬股） |
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438,167 |
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( |
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( |
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基本財務報表註釋（未經審計）。
截至2024年7月31日的三個月內，由於該期間的淨虧損，有部分股份不計入每股攤薄收益的計算。
激勵股票和員工股票購買計劃
我們有兩個股票激勵計劃：2013年激勵股票計劃和2022年激勵股票計劃，或稱爲激勵股票計劃，員工和非員工可以獲得股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、獎勵股份和代替義務的獎勵、績效獎勵和股利等。自股東於2022年9月份的股東年會上批准2022年激勵股票計劃以來，未對2013年激勵股票計劃進行任何授予。所有新授予都發放在2022年激勵股票計劃下。
我們有一項員工購股計劃，或稱爲ESPP，在此計劃下，每位參與者都被授予在每個後續行權日期期間以折扣價購買我們普通股的權利，根據ESPP的條款執行。
包括在我們的ESPP下的購買和在激勵股票計劃下發放的股份單位和基於績效的股份單位（PSU）等，總的股票爲基礎的補償費用爲 $
我們向員工和董事會董事授予受限股票單位（RSU）。這些獎勵對受讓人來說是免費的。一個RSU代表收到一股普通股的權利，不附帶投票或分紅權。在特定情況下，員工的RSU授予將在授予日的每個週年上解鎖。我們將RSU授予的總公允價值分攤至報酬費用中，分攤期爲
我們向高層管理人員以及具體管理職員（非高層管理人員）授予績效股票單位（PSU）。這些PSU的授予將解鎖，並且其公允價值將在對應的
截至2024年7月31日的三個月內，我們共發放了
2023年7月31日結束的三個月內我們共授予了
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基本財務報表註釋（未經審計）。
未解鎖的虛擬股（RSU）和有市場條件限制的虛擬股（PSU）的活動總結爲 自2024年7月31日和2023年7月31日結束的三個月內的活動彙總如下：
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截至7月31日三個月的活動總結如下： |
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2024 |
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2023 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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違規次數 |
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平均值 |
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違規次數 |
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平均值 |
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限制性 |
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授予日期 |
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限制性 |
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授予日期 |
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股票單位 |
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公正價值 |
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股票單位 |
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公正價值 |
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期初待領取的限制性股票和績效限制股 |
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$ |
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$ |
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授予 |
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釋放 |
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被取消 |
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期權和股票單位未行使，期末 |
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截至2024年7月31日，有$元。
(9) 承諾和意外開支：
訴訟
2018年1月，Gemini Technologies, Incorporated（簡稱Gemini）在美國愛達荷特區地方法院或地方法院對我們提起訴訟。該投訴稱，除其他外，我們違反了資產購買協議和雙方之間與收購Gemtech業務有關的收益和其他條款，這些條款與從Gemini收購Gemtech業務有關。該申訴要求作出宣告性判決，解釋資產購買協議的各種條款和總額爲美元的損害賠償
我們是被告
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史密斯和韋森品牌有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月
我們是加拿大多倫多安大略省高等法院提起的假定集體訴訟的被告，該訴訟是在加拿大多倫多提起的
2020年5月，我們在一起與2019年4月發生的波威查巴德猶太教堂槍擊事件有關的行動中被點名。該申訴是在加利福尼亞州中部聖地亞哥縣高等法院提起的，並就產品責任、不正當競爭、疏忽和公共滋擾向我們提出索賠。原告聲稱他們在事件發生當天在猶太教堂並遭受了身體和/或情感上的傷害。原告尋求補償性和懲罰性賠償、律師費和禁令救濟。2020年9月，我們提出了異議和罷工動議，試圖駁回原告的申訴。2021年7月，法院部分批准了我們的動議，並部分推翻了該動議，裁定（1）《保護合法武器貿易法》禁止原告的產品責任訴訟；（2）原告沒有資格維持根據《不正當競爭法》提起的人身傷害相關損害賠償訴訟，但允許原告進行修改以辯護經濟損失；以及（3）《保護武器合法貿易法》不禁止原告的普通過失和公共滋擾行爲，因爲原告指控我們違反了《美國法典》第 18 條922 (b) (4)，它通常禁止銷售全自動 「機關槍」。2021 年 8 月，我們向加利福尼亞州上訴法院第四上訴區第一分庭提交了委託令狀申請。2021 年 9 月，上訴法院駁回了我們的上訴。2022年2月，法院將該案合併爲三起相關案件，我們不是這三起案件的當事方。2022年3月，法院批准了我們的動議，駁回了原告的《不正當競爭法》索賠，沒有進一步的修改許可。探索正在進行中。2023 年 2 月 28 日，我們提出了即決判決動議。2023年5月19日，法院無偏見地駁回了我們的即決判決動議，並允許原告有時間進行額外的有限披露。我們重新提出的即決判決動議的聽證會於2024年8月16日舉行。審判定於 2025 年 1 月 24 日進行。
我們是向美國馬薩諸塞特區地方法院提起的訴訟的被告。2021年8月，墨西哥政府對幾家總部位於美國的槍支製造商和一家槍支分銷商提起訴訟，聲稱被告以他們所知道的經常武裝墨西哥毒品卡特爾的方式設計、營銷、分銷和銷售槍支。除其他索賠外，原告指控所有被告存在疏忽、公共滋擾、設計缺陷、不當致富和賠償以及僅針對我們的違反《馬薩諸塞州消費者保護法》，並正在尋求金錢賠償和禁令救濟。2021年11月，被告提出動議，要求駁回原告的申訴。2022年9月，地方法院批准了被告的解僱動議。2022年10月，原告向美國第一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2024年1月22日，第一巡迴法院推翻了初審法院對該案的駁回。2024年4月18日，被告向美國最高法院提交了移審令申請。定於2024年9月30日在美國最高法院舉行一次會議。2024年8月7日，地方法院基於屬人管轄權的理由駁回了對訴訟中八名被告中六人的訴訟，但我們除外。地方法院計劃於2024年10月2日舉行情況會商。
2022年9月，我們在與2022年7月4日伊利諾伊州高地公園槍擊事件有關的12起幾乎相同的單獨訴訟中被指定爲被告。這些申訴是在伊利諾伊州萊克縣第十九司法巡迴法院提起的，並根據《伊利諾伊州消費者欺詐和欺騙性商業行爲法》對我們提出過失、欺騙和不公平行爲提出索賠。原告聲稱事件發生時他們正在遊行，遭受了身體和/或情感上的傷害。原告要求賠償性賠償、律師費和禁令救濟。我們向美國伊利諾伊州北區地方法院提出了撤銷每起案件的動議。2022年11月，我們提出了一項動議，要求合併這些案件，用於初步動議。2022年12月，原告提出動議，要求將案件發回州法院。2023 年 9 月，法院批准了
16
史密斯和韋森品牌有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月
原告的還押動議。2023 年 10 月，我們向美國第七巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2024年3月，向伊利諾伊州萊克縣巡迴法院提起了三起新訴訟。2024年4月8日，第七巡迴法院確認了還押決定。2024年5月10日，原告提出動議，要求支付因驅逐而產生的律師費。2024年5月17日，我們對原告的動議提出了異議。迄今尚未發佈任何決定。2024年6月和7月，地方法院將12起單獨的訴訟發回州法院，一些原告修改了申訴，刪除了違反聯邦法律的內容，並根據伊利諾伊州《消費者欺詐和欺騙性商業行爲法》對我們提出了額外的欺騙和不公平行爲索賠。在同一時期，我們在同一州法院針對我們的另外13起單獨案件中也被點名，對我們的指控與最初和經修訂的申訴相似。
2022年12月，紐約州布法羅市向紐約州伊利縣最高法院對衆多槍支製造商、分銷商和零售商提起訴訟。2022年12月下旬，紐約州羅切斯特市向紐約州門羅郡最高法院對同一被告提起了幾乎相同的申訴。這些投訴指控違反《紐約通用商業法》、公共滋擾和違反紐約通用商業法的欺騙性商業行爲。2023 年 1 月，我們向美國紐約西區地方法院提交了移交案件的通知。2023年3月24日，被告提出動議，要求暫停這兩起案件，等待美國第二巡迴上訴法院對NSSF訴詹姆斯案作出裁決。2023年6月8日，法院批准了被告的合併動議，並在NSSF訴詹姆斯案的上訴得到解決之前暫停審理。
我們認爲，上述各種指控是沒有根據的，此外，任何事件及其結果或任何傷害都是由於索賠人或第三方的疏忽或濫用槍支造成的。
2022年3月，兩名原告代表2018年11月至今在我們的斯普林菲爾德工廠工作的擬議一類現任和前任僱員和臨時工提出索賠，指控不支付工資和加班費，違反了《馬薩諸塞州工資法》和《馬薩諸塞州公平工資法》。雙方達成了和解協議，該協議於2024年3月15日獲得法院的初步批准。尋求最終批准和解的聽證會定於2024年9月17日舉行。
此外，我們不時參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的商業、環境、場所和僱傭事宜。
在個別案件中尋求的救濟主要包括補償性賠償，有時還包括懲罰性賠償。某些案件和索賠要求未指明的補償性或懲罰性賠償。在其他情況下，要求的補償性損害賠償金額可能低於美元
我們還參與了2023年12月5日在內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起的假定股東衍生品訴訟。該訴訟是由原告提起的，他們試圖代表我們對我們的董事和某些執行官採取行動。該投訴指控我們因製造、營銷和銷售 「AR-15 式步槍」 而故意違反聯邦、州和地方法律，故意允許我們承擔重大責任，從而違反了信託義務。衍生原告代表我們向個別被告尋求賠償，並對我們的合規程序和治理政策進行改革和改進。2024年3月19日，法院批准了我們根據內華達州法律要求提供擔保的動議。2024年5月6日，法院無偏見地駁回了原告的訴訟，理由是他們未能根據法院的命令交納按金。2024年6月28日，原告提出對費用徵稅的動議，辯稱我們無權根據法院的解僱令獲得費用。2024年7月9日，我們提出了一項要求支付律師費和費用的動議。2024年7月10日和11日，原告分別對無偏見解僱令和案件上訴陳述提出了上訴通知書。2024年7月25日，原告在上訴時提交了保釋通知書。2024年8月9日，我們對原告要求對成本進行稅收的動議提出異議。
在我們面臨的訴訟中，我們正在大力爲自己辯護。不利的結果或曠日持久的訴訟可能會損害我們的業務。這種性質的訴訟也既昂貴又耗時，並且會轉移我們管理層的時間和注意力。
我們監控已知索賠的狀況和相關的產品應計負債，其中包括已申訴和未申報的索賠的辯護費用金額。在諮詢了訴訟律師並審查了每項索賠的是非曲直之後，我們得出的結論是，我們無法合理估計與此類索賠相關的重大不利判斷相關的合理可能損失的概率或估計範圍，因此，我們沒有累積任何此類判決。將來，如果我們確定損失（或超過應計額的額外損失）至少是合理可能的和實質性的，那麼我們將披露以下估計
17
史密斯和韋森品牌有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月
可能的損失或損失範圍（如果可以作出這樣的估計），或者披露無法作出估計。我們認爲，我們已經爲國防費用提供了足夠的應計費用。
目前，無法估算出與不利結果有關的合理可能的額外損失。
承諾
2021 年 9 月 30 日，我們宣佈計劃於 2023 年將總部和重要業務部分遷至田納西州的瑪麗維爾或搬遷。關於搬遷，我們與布朗特工業發展委員會簽訂了項目協議或項目協議
2023年2月2日，我們與克里斯曼公司（Christman Company）簽訂了有關瑪麗維爾設施建設的設計建造協議或施工合同。施工合同的生效日期爲2021年9月13日，其中包含了我們和克里斯曼一直在進行的安排。根據施工合同，Christman有義務提供某些服務，包括設計階段服務和施工階段服務，我們有義務爲所提供的服務向Christman付款。施工合同雙方同意，Christman將在成本加成的基礎上進行和完成工程（定義見其中），最高保證價格爲美元
在截至2023年7月31日的季度中，我們確定密蘇里州配送中心將不使用某些配送設備，也無法完全收回此類設備的賬面淨值。因此，我們記錄了美元的減值
此外，我們將部分注塑業務遷至瑪麗維爾工廠。截至2024年7月31日，塑料注射成型機械和設備已用於我們的深河工廠，已搬遷到瑪麗維爾工廠，或已被處置。我們認爲沒有任何與深河設施使用的資產相關的減值跡象。
(10) 重組：
由於遷址，$
18
史密斯威森品牌股份有限公司及其子公司
基本財務報表註釋（未經審計）。
下表總結了2024年和2023年七月三十一日結束的三個月內，按項目劃分的淨重組費用（以千爲單位）： 以下表格總結了截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月，按項目列出的淨重組費用（以千爲單位）：
|
|
截至7月31日三個月的情況 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、市場營銷和分銷 |
|
|
|
|
|
|
||
普通和管理 |
|
|
|
|
|
|
||
總重組費用，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我們的基本報表中記錄的淨重組費用的組成如下（以千爲單位）：
|
|
截至7月31日三個月的情況 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
員工離職費用和相關員工福利（a） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
搬遷（a） |
|
|
|
|
|
|
||
諮詢服務 |
|
|
|
|
|
|
||
員工關係 |
|
|
|
|
|
|
||
辦公室租金和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
深河設施（b） |
|
|
|
|
|
|
||
總重組費用，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表總結了解僱和與員工相關的福利以及重新安置應付的活動 2024年7月31日結束的三個月（以千爲單位）：
|
|
賠償金和員工相關福利 |
|
|
搬遷 |
|
|
總數（a） |
|
|||
2024年4月30日的應記金額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收費 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金支付和結算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年7月31日的計提 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
19
2。分銷計劃
概述
請參閱我們的2024財年年度報告中有關管理對財務狀況和運營結果的討論與分析以及本季度10-Q表格中第1項中包含的我們的未經審計的簡明合併財務報表。本章節提供了我們使用的關鍵目標和績效指標，以及我們跟蹤的關鍵行業數據。
2025財年第一季度亮點
我們截至2024年7月31日爲止的三個月的營運結果包括以下內容：
在截止於2024年7月31日的三個月內，我們以1290萬美元購買了870,669股普通股。
經營結果
淨銷售額和毛利潤-截至2024年7月31日的三個月
以下表格詳細列出了截至2024年7月31日和2023年同期的淨銷售額和毛利潤信息（單位：千美元）：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|||
手槍 |
$ |
53,277 |
|
|
$ |
86,106 |
|
|
$ |
(32,829 |
) |
|
-38.1% |
長槍 |
|
24,721 |
|
|
|
18,782 |
|
|
|
5,939 |
|
|
31.6% |
其他產品及服務 |
|
10,336 |
|
|
|
9,355 |
|
|
|
981 |
|
|
10.5% |
淨銷售額合計 |
$ |
88,334 |
|
|
$ |
114,243 |
|
|
$ |
(25,909 |
) |
|
-22.7% |
銷售成本 |
|
64,142 |
|
|
|
83,842 |
|
|
|
(19,700 |
) |
|
-23.5% |
毛利潤 |
$ |
24,192 |
|
|
$ |
30,401 |
|
|
$ |
(6,209 |
) |
|
-20.4% |
淨銷售額的百分比（毛利率） |
|
27.4 |
% |
|
|
26.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
以下表格列出了2024年7月31日及2023年同期結束的三個月內按交易渠道發貨的槍支單位信息（單位：千支）：
總髮貨量 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化數量 |
|
|
% 變化 |
|||
手槍 |
|
|
119 |
|
|
|
174 |
|
|
|
(55 |
) |
|
-31.6% |
開多槍 |
|
|
39 |
|
|
|
39 |
|
|
|
0 |
|
|
0.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
體育用品渠道發貨量 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化數量 |
|
|
% 變化 |
|||
手槍 |
|
|
111 |
|
|
|
161 |
|
|
|
(50 |
) |
|
-31.1% |
開多 |
|
|
32 |
|
|
|
33 |
|
|
|
(1 |
) |
|
-3.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
專業渠道單位出貨量 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
# 變化 |
|
|
% 變化 |
|||
手槍 |
|
|
8 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(5 |
) |
|
-38.5% |
開多 |
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
16.7% |
我們的手槍銷售額同比去年同期減少了$3280萬，降幅爲38.1%，主要是由於行業板塊內消費需求下降，部分抵消了新產品的增加出貨量（定義爲與去年同期未出貨的任何新SKU），這些新產品在該時期佔手槍銷售額的36.1%，同時在2024財年第三季度實施的2%-5%的價格上漲也部分抵消了減少的銷售額。手槍在體育用品渠道的出貨量同比去年同期下降了31.1%，而整體消費者手槍需求減少了5.0%（根據國家即時犯罪背景檢查系統（NICS）報告的經調整的背景檢查數據）。
我們的長槍銷售額比去年同期增長590萬美元，增長31.6%，主要是由於新產品的出貨量增加，這些產品在該時期佔長槍銷售總額的70.0%，以及2%-5%的價格上漲。
20
選擇在2024財年第三季度生效的產品。長槍裝運量進入我們的體育用品渠道比去年同期減少3.0%，而整體長槍消費者需求下降0.5%（如NICS所示）。
其他產品和服務的營業收入同比去年同期增長了98.1萬美元，增長了10.5%，主要是由於消音器和零部件的銷售增加，部分抵消了B2B（企業對企業）和手銬銷售額的下降。
截至2024年7月31日的三個月內，新推出的產品佔淨銷售額的41.4%，包括六種新手槍，四款新長槍和許多新產品系列擴展。
2024年7月31日結束的三個月的毛利率爲27.4%，相比去年同期的26.6%，主要是由於較高的生產成交量帶來的有利固定成本吸收，較低的庫存準備調整，2024財年第三季度生效的價格上漲，以及較低的搬遷成本，部分抵消了較高的促銷成本。
由於需求季節性下降，同時我們製造設施的水平負載，導致2024年4月30日至2024年7月31日之間的庫存餘額增加了2930萬美元。雖然超出需求的庫存水平（包括內部和分銷渠道）可能會對未來營業收入產生負面影響，但預測分銷商庫存對未來營收和收入的潛在影響是困難的，因爲需求受到許多因素影響，包括季節性、新產品推出、資訊事件、政治事件和消費者口味。我們預計在我們第二財季期間，我們的庫存水平將略微上升，然後在財年餘下時間內下降。
研究和開發
下表列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日爲止的三個月內的營業費用相關信息（以千美元計）：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
研究和開發 |
$ |
2,515 |
|
|
$ |
1,799 |
|
|
$ |
716 |
|
|
|
39.8 |
% |
銷售、營銷和分銷 |
|
9,837 |
|
|
|
10,040 |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
-2.0 |
% |
一般和行政 |
|
13,702 |
|
|
|
14,213 |
|
|
|
(511 |
) |
|
|
-3.6 |
% |
運營費用總額 |
$ |
26,054 |
|
|
$ |
26,052 |
|
|
$ |
2 |
|
|
|
0.0 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
29.5 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
研發費用比去年同期增加了716,000美元，主要是由於新產品開發的材料和測試費用增加以及較高的薪酬相關費用。銷售、市場營銷和分銷費用較去年同期減少了203,000美元，主要是由於去年同期關於設備遷移相關的200萬美元減值。除去去年的減值損失影響，銷售、市場營銷和分銷費用由於在促銷活動上的開支增加、刺激需求以及某些行業事件的時間安排而增加了180萬美元。總部及行政費用由於利潤分享費用減少和設備遷移費用減少，部分抵消了法律費用的上升，與去年同期相比減少了511,000美元。
營業虧損/收入
下表列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日三個月內的營業收入相關的某些信息（單位：千美元）：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|
||||
營業(虧損)/收入 |
$ |
(1,862 |
) |
|
$ |
4,349 |
|
|
$ |
(6,211 |
) |
|
|
-142.8 |
% |
淨銷售額的百分比（營業利潤率） |
|
-2.1 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2024年7月31日止的三個月營業虧損/收入 較去年同期減少了620萬美元由於上述原因 權益相關。
21
所得稅
下表列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日三個月內的所得稅費用相關信息（金額以千美元計）：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|
||||
所得稅收益/費用 |
$ |
(494 |
) |
|
$ |
1,431 |
|
|
$ |
(1,925 |
) |
|
|
-134.5 |
% |
(經營活動虧損)/收入的%（有效稅率） |
|
19.0 |
% |
|
|
31.5 |
% |
|
|
|
|
|
-12.5 |
% |
|
所得稅費用 去年同期相比，由於營業收入下降了190萬美元。主要是由於營業收入下降導致的。除特殊項目與股權報酬有關調整外，有效稅率分別爲本季度25.5%和去年同期24.7%。有效稅率上升是由於州配額的變化。在不考慮與股權報酬相關的離散項目之前，本季度的有效稅率爲25.5%，而去年同期爲24.7%。有效稅率上升是由於州配額的變化。
利息（費用）/收入淨額
以下表格列出了截至2024年7月31日和2023年7月31日三個月的利息費用/收入淨額相關信息（以千美元計算）:
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
|
||||
Basic |
$ |
(732 |
) |
|
$ |
153 |
|
|
$ |
885 |
|
|
|
-578.4 |
% |
由於平均債務餘額較高、計入利息較低以及平均現金餘額較低，2024年7月31日結束的三個月與去年同期相比，利息費用增加了885,000美元。
淨利潤
下表詳細列出了截至2024年7月31日和2023年的三個月份淨（虧損）/收入及相關每股數據的信息（單位：千美元，每股數據除外）：
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
淨（虧損）/收入 |
$ |
(2,106 |
) |
|
$ |
3,118 |
|
|
$ |
(5,224 |
) |
|
|
-167.5 |
% |
每股淨（虧損）/收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.12 |
) |
|
|
-171.4 |
% |
稀釋 |
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
(0.12 |
) |
|
|
-171.4 |
% |
2024年7月31日結束的三個月裏，淨損失爲2.1百萬美元。 與去年同期相比，由於上述原因，淨收入相比爲310萬美元。於去年同期相比，淨收入增長310萬美元。可比季度去年同期，淨收入爲310萬美元。 由於上述原因，去年同期可比季度的淨收入爲310萬美元。
流動性和資本資源
我們主要的現金需求是爲了支持業務的增長，包括營運資金和資本開支，並向股東返還資本。新產品開發、設備維修和更換等資本支出是重要的現金需求。
下表列出了2024年7月31日和2023年同期的一些現金流量信息（單位：千美元）：
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2024 |
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2023 |
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$ 變化 |
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% 變化 |
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經營活動 |
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$ |
(30,815 |
) |
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$ |
40,630 |
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$ |
(71,445 |
) |
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-175.8 |
% |
投資活動 |
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(4,665 |
) |
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(32,067 |
) |
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27,402 |
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85.5 |
% |
籌資活動 |
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10,156 |
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(6,640 |
) |
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16,796 |
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253.0 |
% |
總現金流量 |
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$ |
(25,324 |
) |
|
$ |
1,923 |
|
|
$ |
(27,247 |
) |
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-1416.9 |
% |
22
經營活動
截至2024年7月31日的三個月，經營活動使用現金達到3080萬美元，而截至2023年7月31日的三個月，經營活動提供現金爲4060萬美元。與前一個可比期相比，截至2024年7月31日的三個月，經營活動使用現金不利受到2930萬美元庫存的增加影響，而在上一個可比期，庫存減少了640萬美元；應收賬款減少了1130萬美元，而在上一個可比期，應收賬款減少了2700萬美元；應付賬款減少了1170萬美元，而在上一個可比期，應付賬款減少了180萬美元；應計工資和激勵金減少了480萬美元，而在上一個可比期，應計工資和激勵金增加了160萬美元。
投資活動
2024年7月31日結束的三個月，投資活動使用的現金減少了2740萬美元，與去年同期相比。2024年7月31日結束的三個月，我們用於資本支出的金額爲470萬美元，比去年同期低了2740萬美元，主要是由於與前一年期間與搬遷有關的支付。
我們目前預計在2025財年的資本支出將達到2500萬至3000萬美元。
籌資活動
截至2024年7月31日三個月結束時，籌資活動提供的現金爲1020萬美元，而截至2023年7月31日三個月結束時，籌資活動使用的現金爲660萬美元。2024年7月31日三個月期間，籌資活動提供的現金主要是我們循環信用額度下的3000萬美元借款的結果，部分償還了1290萬美元的股票回購和590萬美元的股利分配。
融資租賃 我們是密蘇里分配中心的主要融資租賃合同 Missouri Lease 的一方，該租賃金額爲4620萬美元，其有效利率約爲5.0%，並將通過截至2039財政年度的240個月付款。該建築物被抵押以擔保未清償的金額。隨着分拆的完成，我們簽署了密蘇里次租賃協議。2022年7月，我們簽署了密蘇里次租賃協議的修訂協議，按照密蘇里租賃協議的相同條件將次租賃空間增加至設施面積的64.7%。作爲遷址的一部分，2023年1月，我們簽署了轉讓及承擔協議和修訂後的擔保協議。我們於2024年1月1日終止了密蘇里次租賃協議。截至2024年7月31日的三個月內，由於AOUt直接向房東支付的款項，與密蘇里租賃相關的融資租賃債務減少了366,000美元。在於2024年7月31日結束的三個月內，我們確認了878,000美元的相關收入，其中424,000美元記錄在一般和管理費用中，454,000美元記錄在利息費用淨額中，在我們的簡明合併經營報告中。
信貸額度 我們與TD銀行及其他借款人建立了一個未擔保的循環信貸額度，該額度包括一次最高額度爲1億美元的可用性，即循環信貸額度。循環信貸額度用於一般企業用途，借款根據基準利率或SOFR利率計息，加上根據我們的綜合槓桿比率確定的適用溢價，截至2024年7月31日。信貸協議還提供了最高不超過500萬美元的Swingline設施（受循環信貸額度的可用性限制）。每筆Swingline貸款按基準利率計息，加上根據我們的綜合槓桿比率確定的適用溢價。根據信貸協議中定義的Springing Lien Triggering Event（顯貸協議中定義的Springing Lien Triggering Event合）的規定，我們將需要簽署一些文件，爲TD銀行及其他簽署該等文件的借款人，作爲行政代理，提供所述抵押品上的法律、有效和可執行的優先特許權利。在滿足信貸協議中的某些條款和條件的情況下，我們有權將循環信貸額度增加達不超過5000萬美元。循環信貸額度於2025年8月24日或信貸協議規定的任何允許票據的最早到期日的前六個月提前到期。2023年4月28日，我們修訂了現有的信貸協議，主要是將LIBOR作爲利率基準替換爲SOFR，並修訂了「綜合固定費用覆蓋率」定義，以排除與遷址有關的未融資的資本支出。
截至2024年7月31日，我們在可再貸款額度上仍有7000萬美元的借款未償還，利率爲7.19%，等同於SOFR利率加上適用的差額。
我們的信貸協議中包含了與維持最大槓桿率和最低債務服務覆蓋率相關的財務契約。截至2024年7月31日，我們對所有債務契約都保持了合規性。
股票回購計劃 —— 2023年9月19日，我們的董事會授權在2024年9月19日之前，在公開市場或通過私下協商交易中回購最多5000萬美元的普通股，但需滿足某些條件。在2024財年，我們根據該授權回購了793,551股我們的普通股，金額爲1020萬美元。在該授權下。
23
截至2024年7月31日的三個月內，根據授權，我們回購了870,669股普通股，金額爲1290萬美元。在截至2023年7月31日的三個月內，並沒有進行普通股回購，也沒有未完成的授權。於2024年9月5日，我們的董事會授權回購多達5000萬美元的普通股，受一定條件限制，在2024年9月20日至2025年9月20日期間，在公開市場或進行私下協商交易。
分紅派息- 在2024年6月，我們的董事會授權爲股東每股支付0.13美元的定期季度股息。當前的股息將針對2024年9月19日市場收盤時的持股人，並將於2024年10月3日支付。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括淨銷售額、爲支持產品開發工作而進行的支出的時間和程度、銷售和市場營銷活動的擴展、新產品推出的時間以及現有產品的改進、確保獲得足夠製造能力的成本，以及與遷址相關的成本。如果無法獲得足夠的資金或無法以可接受的條件獲得資金，我們的能力受到限制，無法利用意想不到的商機或應對競爭壓力。
截至2024年7月31日，我們手頭有3550萬美元的現金及現金等價物。根據我們目前的營運資金狀況、目前的經營計劃和預期的業務環境，我們相信我們現有的資本資源和信貸額度將足以支持我們至少未來12個月的業務運營。
該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。
重要會計政策
根據通用會計準則編制簡明的合併財務報表，需要我們對財務報表日的資產和負債的報告金額，以及報告期間的營業收入和費用的報告金額進行估計和假設。我們的重要會計政策披露在我們2024財年年度報告的附註2《合併財務報表註釋》中。涉及我們判斷和估計的最重要領域，在我們2024財年年度報告的《管理討論與分析》中有描述，至今未發生重大變化。實際結果可能與我們的估計有所不同。
最近的會計聲明
附註中討論了近期會計公告（如果有）的性質和影響 2—演示基礎 本報告其他部分包含的簡明合併財務報表，該報告以引用方式納入此處。
I第三項。 市場風險的定量和定性披露
截至2024年7月31日，我們沒有進行或進行任何遠期期權合約交易，也沒有任何未決的遠期合約。
I主題4。 控制和程序
披露控件和程序的評估
在我們的管理人員監督和參與下，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，我們對設計和操作我們的信息披露控制和程序（定義見《證券交易法》13a-15(e)和15d-15(e)規則）的有效性進行評估。根據這一評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員得出結論，截至2024年7月31日，我們的信息披露控制和程序（定義見《證券交易法》13a-15(e)和15d-15(e)規則）有效確保我們在根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並按適當的方式傳達給我們的管理人員，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時做出有關所需披露的決定。
在本季度10-Q表格所涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制的影響不大，或者不太可能對其產生重大影響。
24
P第二部分 - 其他信息
項目1。截至2023年8月1日的階段性估計結果
有關我們的法律訴訟性質已在附註9中討論—承諾和或有事項 已包括在本報告其他地方的我們的簡明合併基本報表中，現在通過參考被納入到此處。
1A項目。風險因素
投資者應該仔細審查並考慮有關那些可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流量產生重大影響的因素的信息，該信息列於我們的 2024年 10-K表第一部分第1A條「風險因素」下。我們目前認爲我們不知道或者我們目前相信不具有重大性的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流量產生不利影響。我們知道沒有在我們 2024年 10-K表中討論的風險因素髮生重大變化。
事項二 未登記的股權銷售股權證券的未註冊銷售和款項使用
以下表格列出了我們及任何在《交易所法》第100億.18(a)(3)條規定下屬關聯買家在2024年7月31日結束的三個月內購買我們的普通股的相關信息（以千美元計，每股數據除外）：
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股份總數 |
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最大美元 |
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購買股票的方式 |
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股份價值 |
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一部分公開的 |
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仍可購買的 |
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違規次數 |
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平均值 |
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公告 |
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已購買 |
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股份 |
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購買價格 |
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計劃或者 |
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股票價值 |
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時期 |
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已購買 |
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每股(1) |
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(2) |
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或計劃 |
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2024年5月1日至5月31日 |
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81,865 |
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$ |
16.12 |
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81,865 |
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|
$ |
38,467 |
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2024年6月1日至6月30日 |
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556,653 |
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14.83 |
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556,653 |
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30,211 |
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2024年7月1日至7月31日 |
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232,151 |
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14.05 |
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|
232,151 |
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26,949 |
|
總費用 |
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870,669 |
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14.75 |
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|
870,669 |
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項目5。 其他信息
規則10b5-1交易計劃。
截至2024年7月31日爲止的三個月，我們的任何董事或高管皆未
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附件索引
項目6。展覽
在本季度10-Q表格的簽名部分前面的附件索引中列出的展品已經附在此處，或者已經通過引用併入此處。
31.1* |
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31.2* |
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32.1* |
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32.2* |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文件-該實例文件未出現在交互式數據文件中，因爲它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL補充架構，帶有嵌入式鏈接基礎文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
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* 隨此提交。
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簽名紋樣
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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史密斯和韋森品牌有限公司 內華達州的一家公司 |
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日期：2024 年 9 月 5 日 |
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作者： |
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/s/ 馬克·P·史密斯 |
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馬克·P·史密斯 |
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總裁兼首席執行官 |
日期：2024年9月5日 |
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通過： |
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/s/ Deana L. McPherson |
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Deana L. McPherson |
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執行副總裁，首席財務官，財務主管和助理秘書。 |
27