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展品10.1

20510-20910万美元

董事会外部薪酬政策

经董事会于2021年5月19日通过并批准

Couchbase, Inc.（“公司”）认为向其董事会成员（“董事会”）提供现金和股权报酬是吸引、留任和奖励非公司员工的董事的有效工具。公司董事会成员（“董事会”）相信向其董事会成员（“董事”）提供现金和股权报酬是吸引、留任和奖励非公司员工的董事的有效工具。董事会董事会成员（“董事”）相信向其董事会成员（“董事会”）提供现金和股权报酬是吸引、留任和奖励非公司员工的董事的有效工具。董事们公司（“公司”）相信向其董事会成员（“董事会”）提供现金和股权报酬是吸引、留任和奖励非公司员工的董事的有效工具。外部董事该外部董事报酬政策（以下简称“政策”）旨在规范公司对外部董事的报酬。除非另有定义，本政策中使用的大写字母首字母缩写词将根据公司2021年股权激励计划（以下简称“计划”）中对该词的定义进行解释，如果计划已不再有效，则根据当时有效的股权计划中对该词或类似词汇的定义予以解释。每位外部董事将对根据本政策下其获得的股权和现金付款所产生的任何税务义务自行负责。政策本定义将规范公司对其外部董事的报酬政策。除非此处另有定义，本政策中使用的大写字母首字母缩写词的定义将依照公司的2021股权激励计划（以下简称“计划”）或者如果计划已被取消，则依照当前实施的股权计划中对其定义相似的词语来解释。每个外部董事将对其根据本政策获得的股权和现金付款所导致的任何税务义务负有全部责任。401(k)计划的雇主贡献本外部董事薪酬政策（以下简称“政策”）旨在明确公司对外部董事的薪酬政策。除非本政策中另有定义，本政策中使用的大写字母首字母缩写术语将根据公司2021年股权激励计划（以下简称“计划”）中对这些术语的定义加以解释，如果该计划已不再有效，则根据当时有效的股权计划中对这些术语或类似术语的定义加以解释。每个外部董事将对根据本政策获得的股权和现金支付所产生的任何税务义务负有独立责任。

根据本政策的第8节，本政策自注册日期起生效（该日期称为“”）。本政策是由董事会于2024年8月1日生效的最新修订和重新制定的。生效日期。本政策是由董事会于2024年8月1日生效的最新修订和重新制定的。

1.现金薪酬.

年度现金酬金

每名外部董事将获得每年3.5万美元的现金酬劳。出席董事会会议不设每次出席费用。这笔现金报酬将按季度追溯支付，按比例分配。

委员会年度现金董事长津贴

根据生效日期，每位担任董事会主席、首席外部董事、董事会委员会主席或委员的非内部董事，如下所列，将有资格获得额外的年度现金费用（按季度后付、按比例计算）：


董事会主席：			82.5%
首席独立董事：			17,000美元
审计委员会主席：			82.5%
审计委员会成员：			$10,000
薪酬委员会主席：			14,000美元
薪酬委员会成员：			$6,000
提名委员会主席：			$8,000
提名委员会成员：			$4,000

为了明确起见，任何担任委员会主席的外部董事应仅接受作为委员会主席的额外年度现金费用，而不接受作为委员会成员的额外年度现金费用。

选举以受限股权单位的形式获得现金补偿

每位外部董事可以选择以完全归属的限制性股票单位形式接收其现金保留人。选择接收限制性股票单位的外部董事将获得每季度发放的完全归属的限制性股票单位奖励（下称“季度保留奖励”），其价值（如下所定义）等于每个季度的年度现金保留人和/或任何委员会年度现金保留人的部分，向下取整到最近的整股。对于每位选择接收限制性股票单位的外部董事，季度保留奖励将在每个适用的财务季度后的第一个交易日或之后的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日自动授予。公司将开放内幕交易目的的选举窗口征求选票。除非外部董事撤销选举，否则选举将自动续约。每项选举必须至少连续一整个财年。季度保留奖励）等价于外部董事在没有选举的情况下获得的年度现金保留人和/或任何委员会年度现金保留人的季度部分，向下取整到最近的整股。对于每位选择接收限制性股票单位的外部董事，季度保留奖励将在每个适用的财务季度后的第一个交易日或之后的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日自动授予。公司将开放内幕交易目的的选举窗口征求选票。除非外部董事撤销选举，否则选举将自动续约。每项选举必须至少连续一整个财年。

2.股权报酬. 董事会外部董事有资格根据本计划（或授予当时实施的适用股权计划）获得所有类型的奖励，包括本政策未涵盖的自由裁量奖励。根据本政策第2条授予董事会外部董事的所有奖励将是自动的，不可自行决定的，除非本文另有规定，并将根据以下规定进行授予：

（a）没有裁量权任何人都没有权力选择哪些外部董事将获得该政策下的任何奖励，或决定这些奖励涵盖的股票数量。

（b）初始奖励在有效日期后首次成为董事的每个个人将获得一项限制性股票单位奖励（“...”），涵盖的股份数量为35万美元的价值，向下取整至最近的整数股。初始奖励将自动授予在此个人首次成为董事后的首个交易日期上（称为“...”），无论是通过公司股东选举还是董事会指派来填补空缺。如果某个个人既是董事会成员又是雇员，由于雇佣终止而成为董事外部人员将不享有初始奖励。初始奖励初始奖励将自动授予在此个人首次成为董事后的首个交易日期上（称为“...”），无论是通过公司股东选举还是董事会指派来填补空缺。开始日期如果某个个人既是董事会成员又是雇员，由于雇佣终止而成为董事外部人员将不享有初始奖励。

根据本政策第3节的规定，每个初始奖励将在适用的外部董事开始担任外部董事的日期周年纪念日时解锁初始奖励股票数的1/3，前提是外部董事在适用的解锁日期继续担任服务提供者。

（c）保留.

(d)年度奖励在有效日期后的每年股东大会上（每次称为“年度股东大会”），每位连续担任董事会至少3个月的外部董事，将自动获得限制性股票单位奖励（称为“奖励”），覆盖的股票数量是价值为175,000美元的股票，向下取整。年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。），每位在年度股东大会当天在董事会上连续服务满3个月的外部董事将自动获得限制性股票单位奖励（称为“奖励”），覆盖一定数量的股票，其价值为175,000美元，向下取整。年度奖励），每位截至年度股东大会当天在董事会上连续服务至少3个月的外部董事将自动获得限制性股票单位奖励（称为“奖励”），覆盖一定数量的股票，其价值为175,000美元，向下取整。

根据该政策第三条的规定，每一年度奖励将在以下两种情况之一实现（一）年度奖励授予之日起一年周年纪念日或（二）年度奖励授予之日后的年度股东大会前一日，但前提是外部董事在适用归属日期时继续担任服务提供者。

(e)数值根据本政策，“”指的是在授予日前30个日历日内，公司普通股的收盘交易价格的平均值。数值意思是在授予日前30个日历日内，公司普通股的收盘交易价格的平均值。

(f)推迟。投资人可以选择推迟任何分期支付日期上的分期支付款的全部或部分支付。在本第二条款下授予的奖项的非执行董事将被允许根据根据第409A条款的规定做出的延期选举来推迟结算。

3.控制权变更在控制权变更的情况下，每位外部董事的奖励都会加速。

4.限制对外部董事提供的任何现金补偿和奖励应受计划第11条规定的限制。

5.旅行费用每位外部董事前往董事会或董事会委员会会议的合理、惯常和有文档支持的差旅费用将由公司报销。

6.其他规定所有与本政策不矛盾的计划规定将适用于外部董事获得的奖励。

7.第 409A 节。在任何情况下，本政策下的现金补偿或费用报销款项均不得在（i）公司赚取薪酬或发生支出的财政年度结束后的第三个月的第15天（视情况而定），或（ii）根据本节下的 “短期延期” 例外情况在获得补偿或发生费用的日历年结束后的第三个月的第15天（视情况而定）之后支付本政策下的现金补偿或费用报销款项，以较晚者为准经修订的1986年《美国国税法》第409A条和最终条例以及据此可能不时修订的指导方针（共计，”第 409A 节”）。本政策的目的是使本政策及本政策下的所有款项免除或以其他方式遵守第 409A 条的要求，因此，根据本政策提供的任何补偿均不需缴纳第 409A 条规定的额外税款，并且此处任何含糊不清或模棱两可的条款都将被解释为豁免或符合该条款。在任何情况下，公司都不会向外部董事报销因第409A条而产生的任何税款或其他费用。

8.修订董事会可以随时以任何原因修改、变更、暂停或终止本政策。除非董事会与董事达成双方同意，否则不论是否修改、变更、暂停或终止本政策都不会对已经支付或授予的董事补偿权利产生重大影响。终止本政策不会影响董事会或薪酬委员会根据计划行使在终止日期之前根据本政策根据计划授予的奖项的权力。