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UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム 8-K
現行レポート
第13条または第15(d)条に基づく報告書
1934年証券取引法の第15(d)条
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年9月3日
Tスタンプ株式会社
（会社設立時の指定名）
デラウェア001-4125281-3777260
（所在地または設立の管轄地）
設立の手続き書）		（委員会
（ファイル番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号）
 識別番号)
3017 Bolling Way NE, 1階と2階, アトランタ, 　 30305
（本社事務所の住所、郵便番号を含む）
登録者の電話番号（地域コードを含む）: (404) 806-9906
（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）
（変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所）
以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。
o証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）
o証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）
o取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
o取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))
法第12条（b）に基づく登録証券
各クラスの名称取引
シンボル		登録された取引所の名称
上場している取引所
クラスA普通株式、1株当たりの額面0.01ドル
IDAI
ナスダック・ストック・マーケットLLC
証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）
新興成長企業 x
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 o


アイテム 1.01. 物質的な確定契約への登録。

証券購入契約書

2024年9月3日、兆スタンプ株式会社（以下、「会社」という）は、デラウェア州に拠点を置く法人です。会社同法人は特定の機関投資家と証券購入契約（以下、「契約」という）を締結しました。SPA契約に基づき、当社は機関投資家に対して(i) 登録直接引受証券（以下、「株式預金特記事項」という）を発行および売却すること、そして1,432,399株の普通株式クラスAの株式を購入するための発行済株券（以下、「発行済株券」という）を購入すること）を同意しました。発行済株券は一株あたり0.01ドルの普通株式クラスAの株式を購入するためのものです。プレファンドウォレット普通株式クラスA）および（ii）同時の非公募発行で、普通株式購入ワラント（"warrants"）を取得する。非公募発行ワラントクラスA普通株式の最大2,865,798シェアに行使可能な、クラスA普通株式購入ワラント（"Warrants"）を行使し、クラスA普通株式購入ワラント1枚当たりの行使価格は0.3223ドルです。 Pre-Funded Warrant1枚のオファリング価格は0.3213ドルです。
発行登録制度に基づいて提供される証券は、会社が証券取引委員会（「取引所」）に提出したS-3フォーム（ファイル333-271091）による発行登録声明書によるものです。発行登録制度会社が2023年4月3日に証券取引委員会に初めて提出した発行登録声明書（「」）は、2023年4月12日に効力を発生しました。SEC法証券法1933年（以下、「証券法」という）プリ・ファンデッド・ワラントは発行時に行使できるようになり、プリ・ファンデッド・ワラントが全て行使されるまで行使できます。
非公募発行ワラント（非公募発行ワラントの行使により発行されるAクラス普通株式も）は証券法に登録されておらず、証券法の登録要件の免除に基づき提供されました証券法第4条（2）項および証券法の下で制定された規制Dの規定に基づく証券法の登録要件の免除によって提供されました.
SPAに基づき、会社はSPAの締結日から60日以内に株主承認を目的とする定例または特別株主会議を開催することに同意しました（なお、これには事前出資ワラント、非公募ワラント、および事前出資ワラントおよび非公募ワラントの行使によって発行される株式も含まれます）。これには、Nasdaq証券取引所の適用される規則と規制によって必要とされるものも含まれます。“株主承認”)もし会社が最初の会議で株主承認を得られない場合、会社はその後90日ごとに会議を開催して株主承認を求めることが必要です。これは株主承認が得られる日またはワラントが無効になる日のいずれか早い方まで継続されます。
非公募発行ワラントは、株主承認が受領された日から直ちに行使することができ、その後5年後に失効し、特定の状況では無担保で行使することができる。もし私たちが何らかの理由で非公募発行ワラントの有効な行使によってAクラス普通株式の株式を提供できない場合、非公募発行ワラントの定める期間内に有効な行使通知と合算行使価格を受領した場合、非公募発行ワラントに規定された終了期間までに該当する保有者に対して非公募発行ワラントに定められた清算損害金として現金で支払う義務があります。
2024年9月3日、当社は登録直接募集と私募募を終了しました（総称して、」オファリング」)、プレースメントエージェント手数料およびその他の会社が支払うべき募集費用を差し引く前に、総収入を約200万ドル調達します。私募ワラントがすべて現金で行使された場合、会社は約307.6万ドルの追加総収入を受け取ります。当社の純収入の主な用途は、HCm Management Foundationとの取引書類の解約資金を調達することであり、残りは運転資金、資本支出、その他の一般的な企業目的に使用されます。
SPAの条件に従い、会社は2024年9月3日から30日以内にS-1形式または適切な形式にて登録声明書を提出することが求められており、会社がその時点でS-1資格を持たない場合は共に非公募発行ワラントの行使に伴い発行または発行される普通株式の再販を登録する。会社は、公募日の91日以内にその登録を有効とするよう商業的に合理的な努力を行い、投資家が非公募発行ワラントまたはその行使に伴い発行される株式を保有しなくなるまで、常に登録声明書を有効に保つことが求められています。
SPAの定めに基づき、2024年9月3日からその45日後までの一定の例外を除き、私たちは普通株式または普通株式同等物の発行、発行予定の発表またはその登録証明書、及びそれに付随する修正を行う合意またはその発表を行う契約を締結することはできません。なお、2024年9月3日からその45日後までの間、私たちは変数入手取引を伴う普通株式または普通株式同等物の発行またはその発行予定を行う合意を締結することは禁止されています（SPAで定義されています）。


プレースメントエージェント契約

また、オファリングに関連して、2024年9月3日、会社はプレースメントエージェンシー契約（以下「契約」という）をMaxim Group LLC（以下「エージェント」という）と締結しました。プレースメントエージェント契約の条件に基づき、プレースメントエージェントは自己の合理的な最善の努力を用いて株式、プリファンディングワラント、および非公募発行ワラントの売却を手配することに同意しました。会社は、その売却から得られる総収益の6.0％に相当する現金手数料をプレースメントエージェントに支払い、プレースメントエージェントの一部の費用については、合計額が45000ドルまでプレースメントエージェントに補償することになります。プレースメントエージェント契約また、オファリングに関連して、2024年9月3日、会社はMaxim Group LLC（以下「エージェント」という）とのプレースメントエージェンシー契約（以下「契約」という）を締結しました。プレースメントエージェント契約の条件に基づき、プレースメントエージェントは自己の合理的な最善の努力を用いて株式、プリファンディングワラント、および非公募発行ワラントの売却を手配することに同意しました。会社は、その売却から得られる総収益の6.0％に相当する現金手数料をプレースメントエージェントに支払い、プレースメントエージェントの一部の費用については、合計額が45000ドルまでプレースメントエージェントに補償します。プレースメント・エージェント株式、プリファンディングワラント、および非公募発行ワラントの売却を手配するため、会社はMaxim Group LLC（以下「エージェント」という）とのプレースメントエージェンシー契約（以下「契約」という）を2024年9月3日に締結しました。プレースメントエージェント契約の条件に基づき、エージェントは最善の努力を用いて売却を行います。売却から得られる総収益の6.0％に相当する現金手数料を会社はプレースメントエージェントに支払い、一部の費用については最大45000ドルまで補償します。

プレースメントエージェントの契約には、会社による慣行的な表明、保証、合意、成約条件、証券法に基づく責任に対する会社とプレースメントエージェントの免責義務、他の当事者の義務、終了規定が含まれています。

また、SPAの締結条件として必要とされた「ロックアップ」契約（それぞれ「」）に基づき、弊社の役員および取締役は、2024年9月3日から60日間にわたり、SPAの買い手の承諾なしに、以下のいずれかを直接または間接的に行わないことに同意しました：売却の提案、売却、売却契約の締結、抵当権設定、譲渡、貸借、または私たちの普通株式またはクラスA普通株式に転換可能なまたは行使可能な証券、交換可能な証券を売却、売却価格、貸与、または他の方法で処分する（以下、「ロックアップ証券」といいます）；ロックアップ証券の所有権の一部または全体の経済的な結果を別の当事者に転送するスワップまたは他の取引を行う；ロックアップ証券の登録に関するいかなる要求も行わず、または登録されたいかなるロックアップ証券に関する登録声明（およびその修正）を提出するよう要求する；通常の例外事項を対象とするロックアップ証券に関連する取引、スワップ、ヘッジ、または他の取引を行う；または上記のいずれかを行う意図を公開する。ロックアップ契約また、SPAの締結条件として必要な「ロックアップ」契約（それぞれ「」）により、弊社の役員および取締役は、2024年9月3日から60日間は、SPAの買い手の承諾なしに、以下のいずれかを直接または間接的に行わないことに同意しました：普通株式またはクラスA普通株式に転換可能なまたは行使可能な証券（以下「ロックアップ証券」といいます）の売却の提案、売却、売却契約の締結、抵当権設定、譲渡、貸借、またはそれ以外の方法で処分すること；ロックアップ証券の一部または全体の所有権の経済的な結果を別の当事者に転送するスワップまたはその他の取引を行うこと；ロックアップ証券の登録に関する要求を行い、またはロックアップ証券の登録された登録声明（およびその修正）を提出すること；通常の例外を対象とするロックアップ証券に関連する取引、スワップ、ヘッジ、またはその他の取引を行うこと；または上記のいずれかを行う意図を公開すること。その他、SPAの成立にあたり条件となる「ロックアップ」契約（以下「」という）に基づき、弊社の役員および取締役は、2024年9月3日から60日間、SPAの買い手の承諾なく、直接または間接的に次のいずれかを行わないことに同意しました：売却の提案、売却、売却契約の締結、担保設定、譲渡、貸付、または私たちの普通株式またはクラスA普通株式に転換可能なまたは行使可能な証券、クラスA普通株式に変換可能な証券または交換可能な証券の売却、抵当権設定、譲渡、貸付、または処分（以下「ロックアップ証券」といいます）；ロックアップ証券の一部または全部の所有権の経済的な結果を別の当事者に移転するスワップまたは他の取引を行うこと；ロックアップ証券の登録に関する要求を行い、またはロックアップ証券の登録に関する登録声明（およびその修正）を提出すること；標準的な例外を対象とするロックアップ証券に関連する取引、スワップ、ヘッジ、または他の取引を行うこと；または上記のいずれかを行う意図を公開すること。ロックアップ証券

前文は配置契約代理店契約、事前資金提供ワラント、非公開募集ワラント、SPA、ロックアップ契約の各完全な説明ではないことを意味しており、それぞれが、本カレントレポートのフォーム8-kの一部として提出されたそれぞれの文書の全文を参照によって修正され、それに参照としてここに取り入れられている1.1、4.1、4.2、4.3、10.1、および10.4のエキシビットとして申立てられる。

CrowdCheck Law LLPは、会社の証券顧問として、株式、事前資金提供引受証券、および事前資金提供引受証券の行使により発行されるAクラス普通株式に関する有効性についての意見を発表しました。この意見書のコピーは、この現行報告書のExhibit 5.1として添付されており、ここに参照されています。

翻訳

また、2024年9月3日に、当社はワラント行使契約を締結しました（海です」）同じ機関投資家と、機関投資家はこれに同意しました エクササイズ (」エクササイズ」) (i) すべて 令状の 2023年6月5日に機関投資家向けに発行され、その後2023年12月20日に修正されました。これは、額面が1株あたり0.01ドルの当社のクラスA普通株式1,173,030株に対して行使可能です（」クラス A 普通株式」）の現在の行使価格は1株あたり1.34ドルです（」2023年6月のワラント」）と（ii）2023年12月20日に機関投資家に発行されたすべてのワラント。これらはクラスA普通株式360万株に対して行使可能で、現在の行使価格は1株あたり1.34ドルです（2023年12月のワラント」そして、2023年6月と合わせて、」既存のワラント”). 4,773,000件の既存ワラントの即時現金行使を考慮して、当社は、未行使部分を含むすべての既存ワラントの行使価格を1株あたり0.3223ドルに引き下げることに合意しました。これは、WEAの執行前のナスダック株式市場における当社のクラスA普通株式の最新の終値と同じです。さらに、そのような行使の対価として、機関投資家は、行使に関連して発行されたクラスA普通株式の200％に相当する、合計最大9,546,000株のクラスA普通株式を合計9,546,000株までの行使価格で、1株あたり0.3223ドルの行使価格で購入する新しい未登録ワラントを受け取りました（」新新株予約権」）1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく私募で（」証券法”).
新しいワラントは、2023年6月のワラントと大部分の条件が同じになりますが、新しいワラントは、新しいワラントの下にあるクラスA普通株式の発行に関する株主承認を受けるまで行使できません。株主承認後、新しいワラントは5年間行使可能なままです。企業は、WEAへの参加後90日目までにこの目的のために株主会議を開催することに同意しました。企業は、2024年9月3日から30日以内にForm S-3に基づいて新しいワラントおよび新しいワラントの行使により発行されるクラスA普通株式に関する再販登録声明書を提出することに同意しました。既存のワラントおよび新しいワラントには、有益な所有制限が含まれています。


それにより、既存のワラントに関しては企業投資家がいつでも会社の発行済普通株式の9.99%を超えて所有することを防止し、新たなワラントに関しては4.99%を超えて所有することを防止します。
さらに、WEAに基づき、2024年9月3日からその60日後まで、企業は取引所による株式の発行または協定の締結を行うことが禁止されます。階 「Variable Rate Transaction」とは、企業が(A)その債務または資本の証券を発行または売却し、それらが企業の普通株式の追加株式を受け取る権利を含み、その換算価格、行使価格、交換レートまたはその他の価格が、当該債務または資本の証券の最初の発行後の時点での、またはそのような普通株式の取引価格または引用価格に基づき、および/または変動することに基づく取引であるか、またはB)その債務または資本の証券の最初の発行後の将来の日付または企業の事業または普通株式の市場に直接または間接的に関連する特定または暫定的なイベントの発生によってリセットされる変換、行使または交換価格を有する取引である場合、または(ii)企業が、またはそのような契約の下で、いかなる合意による取引が影響を及ぼすことはありません、証券を将来の確定価格で発行することができる株式信用枠もしくは「市場での販売」という合意であるが、そのような合意に基づいて発行された株式が実際に発行されたかどうか、そのような合意が後でキャンセルされたかどうかにかかわらず、発行を妨げるために企業対して禁止令を得る権利が機関投資家に与えられます。可変金利取引機関投資家は企業に対して禁止令を得る権利を有しますが、これはいかなる損害賠償の請求権に追加されるものであり、その結果、企業は2024年9月3日から60日間、普通株式または普通株式に影響する権利を持つ株式等（その単位の組み合わせを含む）の発行を行ったり、そのような株式等に関連する取引を行ったりすることができません。」
エクササイズによる会社への純収益は、証券誘導エージェントの手数料や見込み費用を差し引く前で約153.8万ドルでした。会社は残りの純収益をビジネスの成長、運転資本、一般企業目的に使用する予定です。
Maxim Group LLC（"Maxim）は、行使のための独占的な誘因エージェントおよび財務顧問として会社に対応しました。会社は、行使によって受け取った総収益の6.0％に相当する総合現金手数料をMaximに支払うことに同意しました。
普通株式普通株式普通株式普通株式の株式普通株式登録声明既存ワラントに基づくClass Aコモン株式の譲渡は、2023年6月ワラントに関してはForm S-1 (ファイル番号333-274160) に記載され、2023年12月ワラントに関してはForm S-3 (ファイル番号333-277151) に記載された登録声明によって行われています（以下、「登録声明」といいます）。登録声明は、現在、既存ワラントの行使により発行されるClass Aコモン株式の転売に対して有効です。
ウォラント行使契約および新ウォラントの前述の説明は完全ではありません。公 正 レポートにおける展示物 10.2 および 4.2 として提出されたウォラント行使契約の形式および新ウォラントの形式の完全な文書を参照してください。そして、ここに参照として取り込まれます。
当座報告書のアイテム1.01に記載されている関連情報は、この報告書に参照として組み込まれています。フォーム8-K アイテム1.01で説明されている新たな調達権利は、証券法の登録要件からの適用される免除に基づいて非公募発行で提供されました。この発行権によって行使されることになるA種普通株式も証券法に登録されておらず、証券取引委員会に登録されない限り、アメリカ合衆国内での提供または売却は行えません。新たな調達権利は、対象となる投資家にのみ提供されました。
このフォーム8-kは、売却の申し込みや購入の勧誘を構成するものではありません。また、これらの証券の売却は、各州や管轄権内で、そのような申し込みや勧誘、売却が合法である前提で、各州や管轄権の証券法の登録や認可の前に行われるべきものではありません。

終了および解除契約

2024年9月3日、会社は解除と解放の契約（「テキスト」）に調印しました。この契約により、2024年4月4日に会社が提出した8-kフォームで説明されていた会社とHCm Management Foundation（「テキスト」）の間で締結された取引が終了し、証券購入契約、ワラントA、ワラントB、またはワラントC（「テキスト」）はこれ以上効力を持たなくなりました。取引文書の解除の対価として、会社は165万ドルをHCmまたはその関連会社に支払いました。解除と解放の契約HCm Management FoundationHCMテキスト取引文書証券購入契約、ワラントA、ワラントB、またはワラントC

終了および解除契約の前述の説明は完全ではなく、終了および解除契約の全文は、この現行報告フォーム8-kの展示10.3として提出され、ここに参照されます。


アイテム3.02。株式の無登録売却。
この現行報告書のにおいて、第1.01項に規定される関連情報（以下「本」という）は、ここに参照として組み込まれます。フォーム8-K非公募発行ワラントおよび新規ワラントの発行に関するItem 1.01の適用情報は、ここに参照として組み込まれます。
アイテム8.01。その他の出来事。
2024年9月3日、会社は項目1.01で話し合われた取引を発表するプレスリリースを発行しました。そのプレスリリースのコピーは、付録99.1として提供されています。
このニュースリリースでほかの過去の事実に基づかない、行動、イベント、または開発に関するすべての声明は、フォワードルッキングな声明である場合があります。管理部門は、ここに含まれるすべてのフォワードルッキングな声明を現在の期待に基づいていますが、その期待に基づいていた情報は変更される可能性があります。これらのフォワードルッキングな声明は、将来のイベントに関する仮定に基づいており、Trioのコントロール外の多くのリスク、不確実性、およびその他の要因に依存しており、実際の結果はこれらの声明と異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因には、TrioのS-1でリスクファクターのセクションに示されているものも含まれます。これらの文書のコピーは、SECのウェブサイトの「www.sec.gov」で入手できます。Trioは、法律で定められた場合を除き、このリリースの日付の後にこれらのステートメントを修正または変更することはありません。
このForm 8-kには、米国私法訴訟改革法のセーフハーバー規定の範囲内の将来を見据えた発言が含まれています。将来を見据えた発言には、会社の意向、信念、期待、戦略、予測、または会社の将来の活動、または将来の出来事や条件に関連する他の発言などが含まれます。これらは、「may」「will」「expects」「anticipates」「aims」「potential」「future」「intends」「plans」「believes」「estimates」「continue」「likely to」といった用語によって識別されることがありますが、すべての将来を見据えた発言にこれらの識別用の言葉が含まれているわけではありません。これらの発言は歴史的事実ではなく、会社の経営陣が行った仮定に基づいて、企業の事業に関する現在の予想、見積もり、予測に基づいています。これらの発言は将来の業績を保証するものではなく、予測困難なリスク、不確実性、および仮定を含んでおり、これらの多くは企業のコントロールを超えています。これには、NASDAQキャピタル・マーケットでのクラスA普通株式の上場の維持能力など、会社が時折提出する定期報告書およびその他のSECへの提出が含まれるリスクがあります。これにより、会社の実際の結果、業績、および業績が、将来を見据えた発言に含まれる情報と実質的に異なる可能性があります。将来を見据えた発言についてのいかなる発言も、それらがなされた日付を含むときのみ有効であり、適用法によって要求される範囲を超えて、いかなる将来を見据えた発言も更新することはありません。
項目9.01財務諸表および展示。
(d) エキシビット
この現行報告書（フォーム8-K）には、以下の展示物が提出または添付されています:
展示物番号
説明
23.1CrowdCheck Law LLPの意見（上の展示5.1に含まれる）
104表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）
+
Regulation S-kのItem 601(a)(5)に基づき、スケジュールは省略され、証券取引委員会への要求に応じて補足情報として提供されます。


署名
1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。
 Tスタンプ株式会社
  
 署名:/s/ガレス・ジェナー
 名前：ガレス・ゲンナー
 肩書き：最高経営責任者
日付：2024年9月5日