EX-1.1 2 ex-11placementagencyagreem.htm EX-1.1 Document

付属書1.1
PLACEMENT AGENCY AGREEMENT
2024年9月3日
 
Mr. Gareth Genner
最高経営責任者
tスタンプ株式会社
3017 Bolling Way NE、1階および2階
Atlanta, GA 30305

根田さんへ：
 
この契約（以下「契約”) constitutes the agreement between Maxim Group LLC (“Maximランブルプレースメント・エージェント所在地デラウェア州の法人であるt Stamp Inc.（以下「会社その他、Maximは、会社のプロポーズされた配置に関して、「商業的に合理的な努力」に基づき、独占的な設置代理店としてサービスを提供することになります。調達登録株式（以下「普通株式」という）の株式会社の普通株式（1株の名目金額は$0.01、以下「普通株式」という）の売出普通株式また、株主が普通株式を購入するためのワラント（以下「ワラント」という）warrants」、ワラントの行使によって発行される株式と共に、「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」と株式、ワラント、ワラント株式の総称として、「証券（a）買い手（以下定義）に対する引受けと新しいワラントの発行の誘引と（プレースメントとともに、「取引）。トランザクションの条件は、会社とMaximおよび証券の買い手（各々「購入者会社物件契約買い手）と、ここには何も含まれていませんが、マクシムは会社または購入者または会社が証券を発行する義務を持つ権限を持っているということを示しているものではありません。この契約書と、取引に関連して取締役会と購入者が実施して提出した文書、ならびに購入契約と株式オプション（以下「本契約」と総称される）は、ここで総称されます。取引文書取引のクロージングの日付は、ここで「」とされます。中止日会社は明示的に認識し、同意します。この契約におけるマクシムの義務は商業的に合理的な努力の範囲内にあるものであり、本契約の締結によってマクシムが証券を購入するための合法的かつ拘束力のある契約を締結するものではなく、また、会社を投資家に紹介することや、証券の成功した配置やその一部、またはマクシムが会社の他の資金調達に成功することを保証するものではありません。販売代理店は、取引に関連してサブエージェントまたは選択された販売代理業者として他のブローカーまたはディーラーを雇用することがあります。購入契約書会社とその買い手との間で、会社とマキシムの合理的に受け入れ可能な形式で、「購入契約書」に定義されていない他の意味を持つ固有名詞に与えられた意味を持っています。購入契約書の署名前に、会社の役員は見込みの買い手からの問い合わせに対応できるようになります。
 
第1条    会社の表明と保証；会社の契約条件.

A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。会社の表現。販売契約において会社が購入者に対して行った表現、保証（関連する開示スケジュールを含む）および誓約は、この契約に参照として組み込まれ、この契約の日付を基準として以下に完全に再述され、有効であるとされます。
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決済日時点において、（株）兆投資証券へ行われた、及び有利益をもたらす。 上記に加えて、会社は以下のように表明および保証する：

1.会社は米国証券取引委員会（以下、「委員会）に対してS-3フォーム（登録番号333-271091）による登録声明書、その修正版、および関連する予備目論見書を用意し提出しました。これは1933年改正証券法（以下、「証券法1933年（以下、「証券法」という）」）に基づく証券（ワラントを除く）の登録を行うもので、この登録声明書は、2023年4月12日に効力を発生しました。その提出時点で、会社は証券法のS-3要件を満たしていました。この登録声明書は、証券法のRule 415(a)(1)(x)に規定された要件を満たし、該当するルールに適合しています。会社は証券法のRule 424(b)および米国証券取引委員会によって制定された規則と規制（以下、「規則および規制」）に基づき、この登録声明書に含まれる目論見書の形式に追補書類を提出し、証券の配置および分配計画に関する情報（財務およびその他）をすべてプレースメント・エージェントに提供しました。この登録声明書は、本契約の日の時点での修正版を含む付属書とともに、「登録声明書投稿書類は、登録説明書に登場する形式で以下「目論見書」と呼ぶこととする。目論見書さらに、ルール424（b）に基づき証券取引委員会に提出される補足された目論見書の形式で以下「目論見書補充書類」と呼ぶこととする（この中には補充された基本目論見書も含まれる）。目論見書補足本契約において、登録説明書、基本目論見書、または目論見書補充書類への言及は、その中に参照された文書（以下「関連文書」と呼ぶ）を含むものとみなされる。これらの関連文書は、改正証券取引法第12項に基づき登録したものである。参照されている文書1934年改正証券取引法（以下「証券交換法」と呼ぶ）のもとで提出された関連文書を指すものとする。取引所法本契約の日付前、またはもしそれの場合担保譲渡可能証券（ベースプロスペクトスまたはプロスペクトサプリメントの発行日）に言及し；この契約で「修正」「改正」または「補完」の用語が登場する場合、証券取引法（Exchange Act）後のファイリングを含む登録声明、ベースプロスペクトスまたはプロスペクトサプリメントに関連する文書を指し、それらに組み込まれる。本契約で行われる「金融諸表」「スケジュール」「その他の情報」という表現（およびその他同様の表現）は、登録声明、ベースプロスペクトスまたはプロスペクトサプリメントに組み込まれる、またはそのような組み込まれることを意味する。本契約の有効性やベースプロスペクトスまたはプロスペクトサプリメントの使用を停止する停止指値注文は発令されておらず、またそうした目的での訴訟は保留中でも開始されておらず、会社の認識によると、委員会から脅迫もされていない。本契約の目的”は、証券法（Securities Act）のルール405に定義された意味を持ち、”」は、配置に関連する時点で使用される仮プロスペクトスとその参照文書を含める。free writing prospectus「」が本契約で定義された「」は、証券法（Securities Act）のルール405に定義された意味を持ち、」は、配置に関連する時点で使用される仮プロスペクトスとその参照文書を含める。販売の時間目論見書「」が本契約で定義された「」は、証券法（Securities Act）のルール405に定義された意味を持ち、」は、配置に関連する時点で使用される仮プロスペクトスとその参照文書を含める。
 
2.登録声明書（および委員会に提出される追加書類）には証券法によって必要とされる全セクターの展示およびスケジュールが含まれています。登録声明書およびそれに関する任意の有効な修正は、有効になった時点で証券法、取引所法、および関連する規則および規則において、本質的にすべての点で遵守されており、虚偽や誤解を含んでおらず、該当する場合は修正または補足された場合も、虚偽や誤解を含まないことがありません
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本文書に適切に記載されるべき重要事実の陳述を省略し、または記述されるべきでない重要事実を省略することはありません。基本目論見書、売出し時目論見書、および目論見書補足書（それぞれの日付のもの）は、証券法および取引所法および適用される規則および法令に適合しています。各基本目論見書、売出し時目論見書、および目論見書補足書（修正または補足されたものを含む）は、その日付時点で、その中に虚偽の重要事実陳述がなく、または当該陳述を適切にするために必要な重要事実が省略されることもありません。取り込まれた文書は、委員会への提出時に、取引所法および適用される規則および法令の要件に全面的に適合し、当該文書は、委員会への提出時に、当該基本目論見書または目論見書補足書に組み込まれた文書に関する真実でない重要事実陳述を含んでいないし、適切に製作された状況の下で、誤解を招かないようにするために必要な重要事実の省略もありません。証券登録声明においては、その後発生した事実または出来事が、その内容において個別または合計で、重要な情報に基づく原則的な変更を表し、委員会に提出する必要はありません。これに係る取引に関連して委員会に提出されるべき文書はありません（x）証券法に従って提出が求められたにもかかわらず提出されなかった文書、または（y）要件期間内に提出されない文書がありません。基本目論見書、売出し時目論見書、または目論見書補足書に記載する必要がある契約またはその他の文書はありません（x）必要要件に従って説明または提出されなかった文書、または（y）要件期間内に提出されない文書がありません。

3.会社は証券法の規定に基づき、プレースメントに関連してフリーライティング目論見書を使用する資格があります。会社が証券法の規定に基づき提出する必要があるフリーライティング目論見書は、証券法および委員会の適用規則に従い、委員会に提出されていますまたは提出される予定です。会社が提出したり、提出する必要がある場合には当該会社によって作成されたか、または当該会社の代理人が使用したかにかかわらず、各フリーライティング目論見書は証券法および委員会の適用規則にある全ての重要な点で適合しています、あるいは適合する予定です。会社はプレースメントエージェントの事前の同意なしに、いかなるフリーライティング目論見書の作成、使用、言及を行いません。

4.買受人の陳述および保証が買収契約に示されている内容の正確性を仮定すると、証券法の登録は、当該買受人による証券の譲渡および引受け権の行使に基づく株式の発行について会社から買受人に対して当該契約に従って計画されている限り、必要ありません。

5.会社の役員、取締役、または会社の把握する範囲内での会社の10.0％以上の株主には、登録声明書および公開されたその他の書類に記載されているものを除き、FINRA会員企業との提携はありません。

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会社は、以下の通り、マネージャーに対し契約する。会社は、実質的に完全な修正済みの登録書類およびそれに関連して提出された各同意書および専門家の証明書（該当する場合）の一致するコピー、修正または補足されたものとは別に、所定の数量および場所で、Placement Agentが合理的に要求する通りに、登録書類（添付物を除く）、基本目論見書、発売時目論見書、目論見補正、クロージング日までに、証券の発行および販売に関連するオファリング資料を配布しておらず、配布する予定もありません。証券法に許可される他の資料を除いて、登録書類、取り込まれた文書のコピー、および基本目論見書、発売時目論見書、目論見補正を合わせたもの以外のオファリング資料は、会社またはその役員・取締役のいずれも配布しておらず、クロージング日までには配布する予定もありません。
 
2　融資の金額および条件.       取引所の代理店の表現取引所の代理店は、(i) FINRAの資格がある会員であり、(ii) 取引所法に基づくブローカー/ディーラーとして登録されており、(iii) その取引所の代理店による証券の提供および販売に関連する州の法律に基づいてブローカー/ディーラーとしてライセンスを取得していること、(iv) 所在地の法律により適法に設立された法人であること、および(v) 本契約に基づいて義務を履行するための充分な権限と能力を有していることを表明および保証します。また、取引所の代理店は、その地位に関する変更があった場合は即座に書面で会社に通知するものとします。また、本契約の規定および適用法の要件を遵守して、本契約に基づく取引を合理的に最善の努力で行うことを約束します。
 
セクション3.        報酬に関する意見表明の機会(Say-on-Pay)下記の提供されるサービスを考慮して、当社はプレイスメント・エージェントまたはそれらの代理人に、以下の報酬について債券の配分に応じて支払います。

A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。会社がオファリングのクロージング時に証券の売却によって受け取った総収益の7.0%に等しい現金手数料（「キャッシュフィー」）キャッシュフィートランザクションで調達された総総収益の6.0％と等しい「）」が、トランザクションのクロージング時に支払われる現金手数料（以下「キャッシュ手数料」という）終値”).

FINRAルール5110（f）（2）（D）の順守に基づき、取引が成立した場合、会社は、プレースメント・エージェントが負担したすべての旅費およびその他の実費（費用、経費、法務顧問の合理的な手数料を含む）について、合計額が45,000ドルを超えない範囲で払い戻すことに同意します（プレースメント・エージェントが会社から受け取った前払金を含む）。 会社は、取引で調達された総収益から、取引の完了時に直接プレースメント・エージェントに払い戻します。 この合意が取引の完了前に終了する場合、Maximはその実際の費用に対して払い戻しを受ける権利を有します。ただし、その費用は合計で10,000ドルを超えることはありません。

C.プレースメントエージェントは、FINRAがそのプレースメントエージェントの一括報酬がFINRAの規則を超えているか、またはその条件を調整する必要があるとの結論を下した場合に、その報酬のいずれかの項目を減額したり、その条件を調整する権利を有します。
 
セクション4.       賠償会社は、保証およびその他の契約に同意します。これらは「保証条項」として添付されており、本契約の終了または満了後も有効であるものとします。弁償
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付属書A付随の「保証条項」に記載された規定がここに組み込まれ、本契約の終了または満了後も有効です。
 
SECTION 5.       エンゲージメント期間本契約の効力が終了する期間中は、証券売買の最終決定日まで、証券売買エージェントの派遣は行われます（以下、本契約の有効期間を“契約期間”とします）。期間本契約の満了または解除に関わらず、秘密保持および免責および貢献に関する規定および免責規定に記載されている会社の義務は、本契約の満了または解約後も存続します。証券売買エージェントは、本契約において予定されている目的以外の目的には、会社から提供された機密情報を使用しないことに同意します。さらに、会社が本契約期間中に証券売買エージェントによって接触または紹介された投資家から資金調達または資本調達活動を完了し、または受け取った場合（本契約に定義されている「正当な理由」を除く）は、本契約の終了または満了後12カ月以内に、該当する資金調達の締結時に証券売買参加権として、会社はPA投資家から受け取った資金に対して、セクション3（A）に定められている報酬を支払うものとします。PA投資家PA投資家
セクション6.      PLACEMENT AGENTの情報会社は、この契約に関連してPLACEMENT AGENTが提供する情報やアドバイスが、取引の評価のためにのみ会社の機密として使用されることに同意します。法律上の要請以外では、会社は事前の書面によるPLACEMENT AGENTの同意なしに、アドバイスや情報を開示または言及しないこととします。
 
セクション7.       信託関係なしこの契約は、契約当事者以外の任意の者または団体による執行可能な権利を創設せず、創設されるものではありません。ただし、免責条項による権利を与えられる者を除いては。会社は、プレースメントエージェントが会社の信託責任者ではなく、本契約または当該プレースメントエージェントの契約締結に基づいて会社の所有者または債権者またはその他の者に対する義務または責任を負わず、これによって明示的に放棄されたものであることを認識し、同意します。

セクション8.       クロージング売り手代理人の義務、および証券の売却の締結は、本契約および購入契約書によって当該会社およびその子会社の一部からの表明および保証の正確性とその時点での正確性、本措置に基づくいずれかの証明書での会社およびその子会社の声明の正確性、会社およびその子会社によるここでの義務の履行、および売り手代理人によって会社に開示されたおよび承認されたものを除く、以下の追加の条件および条項を必要とします。
 
A. 計画の完全なタイトルと、発行者の住所（下記の発行者の住所と異なる場合）：グループ利益分配、インセンティブおよび雇用者貢献計画（フランス）、c/o Groupe Procter & Gamble en France、Service Relations Exterieures、96 avenue Charles de Gaulle、92200 Neuilly sur Seine。逆指値注文（成行）の有効性を停止するための財務庁による発行はなされず、そのために開始または脅迫された手続きもないこと、および財務庁からの追加情報の要求（登録声明書、契約書、プロスペクト補足書などに含まれる）がプレイスメントエージェントの合理的な満足度に従って遵守されていること、およびプレイスメントに関連して企業が提出を求められる必要な申請書類は財務庁に時限内に提出されていることが条件です。

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締結日までにプレイスメント・エージェントが、登録声明書、基本目論見書、目論見書補足書、またはそれらの修正書や補足書に、プレイスメント・エージェントの弁護士が合理的な判断で重要と考える事実の不実記載が含まれていること、またはその弁護士の合理的な判断でそのような事実の開示が必要であり、それがそこに記載されるべき事実であるか、またはそこに記載されている記述を誤解させないために必要であると判断される事実の不開示が含まれていることを発見し開示していないものとする。

C.本契約、証券、登録書類、基本目論見書、目論見書補完書類等および本契約および本契約に基づく取引に関連するその他の法的事項に係るすべての法的手続きおよびその他法的事項は、プレースメント・エージェントの法律顧問に対して、合理的な範囲で合意に達するものとし、当社は当該顧問に対し、これらの事項を審査するために合理的に要求される一切の書類および情報を提供するものとする。

D.プレイスメントエージェントは、クロージング・デートと同じ日付でプレイスメントエージェントと購買者に宛てられた外部弁護士事務所からの書面での意見書を受領しており、かつ、内容及び形式がプレイスメントエージェント、購買者及びプレイスメントエージェントの法務顧問にとって合理的に満足できるものでなければなりません。

E.Closing Dateには、プレースメントエージェントは、Marcum, LLPまたは当該日の会社の他の独立した公認会計士事務所から、プレースメントエージェントおよびプレースメントエージェントの法律顧問に対して「安心」の手紙を受け取る必要があります。この手紙は形式および内容がすべてプレースメントエージェントとプレースメントエージェントの法律顧問に満足している必要があります。

F.Closing日において、証券代理会社は、本契約および購入契約書に記載されている会社の表明および保証が全セクターで事実に基づいており、当該Closing日以前の事実状態に明示に限定されていない限り、当該契約に基づく会社の実施すべき義務が全セクターで適切に完了されていることを確認するために、会社の最高経営責任者の証明書を受け取らなければならない。もし必要であれば、Closing日において、証券代理会社は、マルカムがセクション8(E)に記載されている書状で提供できない会計または財務上の事項に関して通常の証明を提供するために、会社の最高財務担当者の証明書を受け取らなければならない。

G.重要な契約の概要閉鎖日には、プレイスメント・エージェントは、会社の秘書の証明書を受領している必要があります。当該閉鎖日における会社の組織文書、会社の設立州における合法的な地位、および有価証券の設置に関連する取締役会の決議について証明するものであり、適用される場合にはその閉鎖日付に日付が記載されています。

H.普通株式の説明会社またはその子会社が、登録声明書、ベース目論見書、および目論見書補足に組み込まれた、または参照された最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、テロ行為、それ以外の保険でカバーされているかどうかに関係なく、事業に損害または妨害があったり、労働争議や裁判所または政府の行動や命令、指令を含まない、登録声明書、ベース目論見書、および目論見書補足に記載または含まれているものとは別に、予期しないものがあったりしません。
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その後、会社またはその子会社の資本金や長期債務に変更はなく、登録声明書、基本プロスペクタス、証券発行補足の記載または示唆されているものを除き、会社およびその子会社の事業、一般事項、経営、財務状況、株主資本、業績、将来の見通しに関連する変更または予想されている変更を含む開発はなく、また、(iii)その後、委員会、FINRAその他の規制当局からの新たなまたは更新された問い合わせはなく、乗せ手の判断により、そのいずれかの場合において、上記の基本プロスペクタス、販売時プロスペクタス、証券発行補足の条件と方法に基づいて証券の販売または配布を続けることが不可能または不適切となるほど重大かつ有害な効果があると判断された場合を除きます。

I.普通株式は取引所法に基づいて登録されており、決済日時点で株式およびWarrantsに基づく普通株式は取引所又はその他の適用される米国の取引所に上場および認可され、取引が許可されているか、あるいはその上場に向けた申請が取引所に提出されており、そのような行動の証拠が引受業者に提供されている。会社は取引所法に基づく普通株式の登録を終了させることが意図された、またはそのような効果を及ぼす可能性のある行動をとっていないし、取引所またはその他の適用される米国の取引所から普通株式の上場抹消または取引停止について情が処理業者に提供されたような行動をとっていないし、ベース目論見書およびProspectus Supplementに開示されている事項を除き、委員会または取引所またはその他の米国の適用される取引所がそのような登録または上場の終了を検討していると示唆する情報を受け取っていない。

J.クロージング日までに、証券の発行または販売を妨げ、または会社の業務や事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、行政機関や機関によって、採択された法律、規則、規制、命令が実施されていない;また、クロージング日までに、連邦または州の審判管轄権を持つ裁判所から、証券の発行または販売を妨害し、または会社の業務や事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある差し止め命令、禁止命令、その他の種類の命令が出されていない。

K.会社は、取引に関して証券取引委員会に8-Kフォームを準備して提出し、この契約書を製作物として添付する必要があります。

L.会社は各買主との売買契約を締結し、それらの契約は完全に効力を有し、会社と買主の間で合意された会社の保証、表明および契約を含んでいます。

M.FINRAは、本契約の条件と取り決めの公正性と合理性に異議を唱えないものとします。また、会社は、プレースメントエージェントの要請に応じて、プレースメントエージェントの弁護士が代理で会社のためにFINRAコーポレートファイナンス部門に対してFINRAルール5110に基づく提出を行い、関連するすべての申請料を支払います。

N.クロージング日付の前に、会社はプレースメント・エージェントが合理的に要求する追加の情報、証明書、および文書を提供しなければならない。

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本契約に定められた条件のいずれかが、本契約によって要求される時点で履行されていない場合、または本セクション8に基づき証明書、意見書、書面、または手紙が引受証券の証券引受人または証券引受人の法的顧問により合理的な形式および内容として合理的に満足しない場合、証券引受人により、本契約に基づくすべての債務は、クロージングの完了時点までに、またはそれ以前に、取り消される場合があります。当該取り消しに関する通知は、書面または口頭で会社に提供されます。当該口頭の通知は、速やかに書面で確認されます。
 
セクション9.    

セクション10.     適用法律この協定は、ニューヨーク州の法律に基づき、その州で完全に実施される契約に適用されます。相手方の事前の書面による同意なく、当事者のいずれもこの協定を譲渡することはできません。この協定は、当事者およびその後継者および許可された譲渡人に対して拘束力があり、利益をもたらします。本契約に関連するいかなる紛争についても陪審裁判権の行使権利は放棄されます。本契約に起因するいかなる紛争も、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに所在する連邦裁判所に提起することができ、本契約の執行および提供に関して、当該会社はここに前述の裁判所の管轄権を全面的かつ絶対的に自動的に受諾します。各当事者は、ここでいかなる成文手続きも迂回することなく、その対面のコピーをこの契約に基づく通知の効力があるアドレスに引き渡すことにより、そのような訴訟、訴訟または手続きに対して送達されるプロセスに対する個人的なサービスを取り消し、これに同意します。本契約には、法律で認められる方法でもプロセスを配付する権利をいかなる方法でも制約するものではありません。当該会社は、そのような訴訟、訴訟または反訴が提起されることで当該訴訟、訴訟または反訴における最終判決が当該会社に対して法的拘束力を有し、当該会社が出頭する管轄権を追認し、そのような判決に基づく訴訟によって、当該訴訟における全額の弁護士費用およびその他の費用および経費について、その他の費用および経費によって自己負担されるものとします。この段落は、本契約の全部または一部の終了にかかわらず存続します。
  
セクション11.     全契約/その他本契約（添付の免責条項を含む）は、当事者間の全ての合意事項を具現し、かつ本件の対象に関する全ての先行合意および理解に優先し、無効または執行不能と判断された本契約の条項がある場合、その判断は他の部分には影響を与えず、本契約の他の条項や条件には影響を与えないものとし、全力を持って残存し続けるものとする。本契約は、ブレースメント・エージェントおよび会社の双方によって署名された文書によってのみ修正または変更されることができる。ここに記載された表明、保証、合意事項、および誓約は、取引の締結および証券の引渡し後も存続するものである。本契約は、2つまたはそれ以上の相反する契約書で締結することができ、全てが一体とみなされ、それぞれの当事者によって署名され、他の当事者に引き渡されたとき効力を生じるものとし、両当事者が同じ契約書に署名する必要はないことを理解しているものとする。何らかの署名が電子伝送または.pdf形式のファイルで提出された場合、その署名は当該署名を実行した当事者において同じ効力と効果で結合力を持つものとし、その電子伝送または.pdfの署名ページが元の署名ページと同じであるかの如くの効力と効果を持つものとする。
 
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調整。12.1 株式の調整。Common Stockまたは公社の資本構造に何らかの改変が稟議日の後に発生した場合、合併、再分類、新株発行、株式分割、逆株式分割、分社化、普通株式または現金のような何らかの報奨による特別配当、またはその他の原因によるCommon Stockの変更を含み、このような報奨を正当化するために必要かつ適切であると合理的に判断される場合、その調整に必要な範囲で、報奨、報奨契約、オプションの行使価格、セクション4.1に記載されたプランの最大発行可能株式数、セクション4.2に記載された普通株式の最大発行可能数を、株式等、報奨の対象となる株式またはその他の代償の数、金額または種類を適合させるために適切に合併または置換されます。しかし、ここに示すことに反する規定があっても、プランに基づく報奨の調整は、コードおよび有効な法律の適用要件、規定、制限に従うことがあります。 セクション12.1による報奨の調整によって、小数点以下の普通株式の発行権を有する権利は生じません。このような調整が行われた場合、報奨の対象株式は、最も近い整数に切り捨てられます。公社は、調整の通知を各調整を受けた被参加者に通知する必要があります。このような調整（通知がされた場合でも、されない場合でも）は、プランのすべての目的において有効で拘束力があります。.    機密保持設置エージェントは、機密情報（以下で定義されるとおり）を秘密に保ち、適用法や証券取引所の要件、規制、法的手続（「」）に従わない限り、事前に当社の書面による同意なく、任意の第三者に機密情報を開示しない。また、取引に関連する他の機密情報を使用しない。設置代理人はさらに、機密情報へのアクセスが必要なその代表者（以下で定義される）にのみ機密情報を開示し、当該機密情報の機密性について設置代理人によって通知された目的でのみ使用することに同意する。 「」は、設置エージェントが取引の評価に関連して会社から提供されたすべての機密、所有権を含まない情報（記述、口頭、電子通信を問わず）を意味する。法的要件設置代理人は、機密情報（以下で定義されるとおり）を秘密に保ち、適用法や証券取引所の要件、規制、法的手続（「」）に従わない限り、事前に当社の書面による同意なく、任意の第三者に機密情報を開示しない。また、取引に関連する他の機密情報を使用しない。設置代理人はさらに、機密情報へのアクセスが必要なその代表者（以下で定義される）にのみ機密情報を開示し、当該機密情報の機密性について設置代理人によって通知された目的でのみ使用することに同意する。 「」は、設置エージェントが取引の評価に関連して会社から提供されたすべての機密、所有権を含まない情報（記述、口頭、電子通信を問わず）を意味する。“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 全セクターは、設置エージェントが取引の評価に関連して会社から提供されたすべての機密、所有権を含まない情報（記述、口頭、電子通信を問わず）を意味する。“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。 ただし、この情報には以下を含めない（i）配置エージェントまたはその代表者による本契約の違反としての開示以外の公開された情報、（ii）第三者から非機密の基盤で配置エージェントまたはその代表者に提供された情報、（iii）企業またはその代表者による開示前に配置エージェントまたはその代表者が既知の情報、および（iv）企業から提供される機密情報を使用せずに配置エージェントおよび/または代表者によって独自に開発された情報。 「代表者」とは、配置エージェントの取締役、取締役会委員会、役員、従業員、金融顧問、弁護士、および会計士を意味します。 この規定は、機密情報が機密性を失う日または本契約の日付から2年を経過する日（より早い方）まで完全に発効します。 上記のいずれかに反することの不備にかかわらず、配置エージェントまたはそれぞれの代表者が法的要件により機密情報の開示を要求される場合、そのような配置エージェントおよびそれぞれの代表者は、法的要件に従ってアドバイスを受けた弁護士から指示を受け、開示が必要とされる機密情報のみ開示し、さらに、開示される機密情報に機密保持がされることを保証するため、信頼できる保証を得るために合理的な努力を行うでしょう。
13.2 報奨の修正。適用法およびプランに基づき、委員会は、報奨または報奨契約を修正するために専属の権限と裁量を有します。修正が参加者の権利に大きな不利益を生じるか、参加者の義務を大幅に増加させる場合、委員会は、修正に対する参加者の書面による承諾を得る必要があります。.     通知この契約に基づき提供する通知その他の連絡または履行品は、書面で行われ、以下のいずれかの時に行われたものと見なされ効力を生じます。(a) 通知または連絡がビジネスデイの午後6時30分（ニューヨーク市時間）以前に添付された署名ページに指定されたメールアドレス宛に送信された場合、送信日に効力を生じます。(b) 通知または連絡がビジネスデイではない日に、またはビジネスデイの午後6時30分以降に添付された署名ページに指定されたメールアドレスに送信された場合、送信日の翌ビジネスデイに効力を生じます。(c) 米国で広く認知される航空宅配業務で送信された場合、発送日の翌々ビジネスデイに効力を生じます。(d) 通知を受ける必要がある当事者の実際の受領時に効力を生じます。この通知および連絡の宛先は、ここに添付されている各署名ページに記載されています。

セクション14.    報道発表当社は、クロージング後、プレースメント・エージェントが販売業者のマーケティング資料およびウェブサイトで取引とプレースメント・エージェントの役割について言及する権利を持ち、また各々の費用で財政およびその他の新聞やジャーナルに広告を掲載する権利を有することに同意する。
 


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上記の内容が正しく当社の合意を示していることを確認し、この契約のコピーを署名してMaximに返送してください。
 
 
敬具
 
 
 
マクシム・グループ・LLC
 
 
 
By:

 
 
名前：
 
 
役職:
 
 
 
通知先の住所：
 
パークアベニュー300
 
New York, NY 10022
 
注意：James Siegel、総務部長
メール：[_]
上記の日付に同意し、同意しました。
上記の最初の日付：
 
Tスタンプ株式会社

 
By:


 
 
名前：

 
 
Leslie Cho博士；クリーブランドクリニック、オハイオ州クリーブランド

 
 
通知先の住所:

tスタンプ株式会社
3017 Bolling Way NE、1階および2階
Atlanta, GA 30305
ガレス・ゲナー 様へのご注意
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[Placement Agency Agreementへの署名ページ 間に
Maxim Group LLCとt Stamp Inc。]


付加書A
免責条項
 
Maxim Group LLC（以下「プレイスメント・エージェント」という）の契約に関連して、t Stamp Inc.との関与について。 （以下「会社」という）は、本日付のプレイスメント・エージェントと会社とのプレースメント・エージェント契約に基づき、時間の経過とともに書面で修正されることがあるが、以下に定める内容に同意する。

1.法によって許可されている範囲内で、会社は引受業者及びその関係会社、取締役、役員、従業員及びコントロール可能な者（証券法第15節または証券取引所法第20節の定義に該当する）を、本覚書の活動または契約に基づく活動に関連し、またはその結果として発生したすべての損失、請求、損害、経費、負債（弁護士の合理的な費用及び経費を含む）から免責するものとします。ただし、引受業者に関しては、本文に記載のサービスの遂行において、引受業者の故意な過失または重大な過失によって主に直接に結果したと最終的な判決（控訴の対象ではないもの）により認められた範囲の損失、請求、損害、経費または負債（またはそれに関連する行動）に対して、免責されないものとします。

2.プレイスメント・エージェントが当該保全の通知を受けた直後、または当該保全に関連するクレームまたは訴訟の開始後において、プレイスメント・エージェントが本契約に基づいて保護を受ける権利を有する場合、プレイスメント・エージェントは、当該クレームまたは訴訟の開始を文書で会社に通知し、会社は当該クレームまたは訴訟の弁護を引き受け、プレイスメント・エージェントに合理的に満足できる弁護士を雇い、その弁護士の費用と経費を支払います。前述の文にかかわらず、プレイスメント・エージェントは、プロの責任の適用可能な規則により、同じ弁護士が会社とプレイスメント・エージェントの両方を代理することが適切でないと弁護士費用が合理的に判断した場合には、会社や他の当事者の弁護士とは別個の弁護士を雇う権利を有します。その場合、会社は1つの別個の弁護士の合理的な費用と支出を支払います。会社は当該クレームまたは訴訟を和解する権利を有しますが、プレイスメント・エージェントの事前の書面による同意なしに当該クレーム、訴訟を和解してはなりません（ただし、合理的な拒絶は行ってはなりません）。

3.本社は、本契約に基づく取引に関連するいかなるクレームまたは訴訟の主張または開始について、プレースメントエージェントに迅速に通知することに同意します。

4.もし前述の保証が取引管理者に利用できないか、足りない場合、会社はその損失、請求、損害、責任に対して、適切な割合で取引管理者が支払ったまたは支払われる金額に寄与しなければなりません。その割合は、会社が受けた利益と取引管理者が受けた利益との相対的な関係だけでなく、その損失、請求、損害、責任の原因となった会社と取引管理者の相対的な過失、および関連する公平性の考慮も反映しなければなりません。上記の損失、請求、損害、責任に関連する金額には、訴訟、手続き、その他の訴求を防御するために発生した法的またはその他の費用も含まれるものとされます。ただし、本契約に基づく責任の取引管理者のシェアは、契約に基づく料金の金額（取引管理者が負担した費用の払い戻し額を除く）を超えてはなりません。




5.これらの保証規定は、合意による取引が完了するかどうかに関係なく完全に有効であり、合意の終了後も存続し、合意に基づく保護された当事者に対する会社の責任に加えています。