展示5.1
2024年9月4日
取締役会
3017 Bolling Way NE、2階
アトランタ、ジョージア、30305、米国
取締役会の皆様へ：
私たちは、tスタンプ株式会社（以下「会社」）に関して、1,432,399株（以下「株式」）の会社のクラスA普通株式（1株当たり0.01ドルの名義額）を直接購入またはプリファンドワラントの購入により発行することについてのアドバイスを行っております（以下「普通株式クラスA」）プレファンドウォレット」の普通株式の購入（「プリファンドウォランツ株式」の目論見書に基づきクラスAの普通株式の登録申請（登録番号333-271091）を行い、証券取引委員会（「SEC法アクト」）に2023年4月3日（「登録声明書有効となる2023年4月12日に発効した関連する基本目論見書、2023年4月3日付（以下、「」とする。「」)目論見書）、および2024年9月3日付の目論見書補完（以下、「」とする。 目論見書補完＃2登録声明書のプロスペクタス補足書である2024年7月31日付けの目論見書 (the “目論見書”)とベース目論見書と合わせたもの (the “目論見書”)を含めています。目論見書」と呼称する。証券.”
この意見書に関連して、2024年9月3日付けの登録届出書、目論見書、証券購入契約書を検討しました（購入契約」）会社とその購入者との間で（」購入者」）、事前積立型ワラントの形式、修正および改訂された会社の設立証明書、修正および改訂された会社の細則、および意見を述べるために見積もりに必要なその他の文書または記録。私たちの審査では、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、認証済みまたは静止コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのようなコピーの原本の信憑性を想定しました。
私たちは、有価証券が登録声明書と目論見書に記載されている方法で発行・売却され、また、関連する法案およびSECの規則に従い、および各州の証券またはブルースカイ法規に従い、買収契約の条件に準拠するものと仮定しています。
上記および本書に記載されているその他の制約、資格、および仮定に基づいて、私たちは次のような意見を持っています。
| 1. | 証券は、当社による発行に正当に認可されました。 | |||||||
| 2. | 株式は、転勤業者および名義人名簿に正当に登録され、購入者の名前および代理人の名前で、購入契約書の条件に従って当社によって発行および売却され、支払いに対して引渡された場合、有効に発行され、完全に支払われ、評価されません。 | |||||||
| 3. | プリフンドウォラントは、当社によって発行および売却され、購入契約書の条件に従って支払いに対する引渡しが行われた場合、プリフンドウォラントは当該条件に従って当社によって有効かつ拘束力のある債務となります。当社に対してその条件に従って執行可能です。 | |||||||
| 4. | プレファンドワラントの株式は、転記代理店および登録代理店の名前および代理人名義で正当に登録され、プレファンドワラントの適用価格を行使して支払いが行われた場合、会社によって発行および引渡されます。これらの株式は有効に発行され、完全に支払われ、評価されません。 | |||||||
普通株式発行、売却、配送時点において、(i)会社による承認は修正または撤回されておらず、その有効性に影響を及ぼす法律の変更は発生していないものと仮定しています。(ii)会社の修正された再公開された設立証明書および現在有効な会社の定款は修正または改正されず、完全に有効であること。(iii)有効な設立証明書に基づき発行可能であるA種普通株式の十分な数の株式がその時点で存在しているものと仮定しています。
私たちの意見は、破産、経営破綻、再編、支払停止、不正譲渡、詐欺的譲渡およびその他の類似する債権者の権利に関連する法律、一般的に影響する法律に準拠しており、一般的な公正な原則（法や衝突の中で考慮されているかどうかにかかわらず）、商業上の合理性、善意、公正取引の概念、特定の業務遂行不可能性、仮処分または差し止め救済の可能性を含む一般的な公正原則に従っています。
この文書で示される意見に言及されるまたはそれに関連する各儀器または合意（個々、以下「儀器」とします）について稟議した上で、以下の点を前提としていると理解しております：（i）各儀器の当事者は（自然人でない場合）所定の組織または設立がなされ、当該時点おいて有効に存在し、法的に正当な立場であるといえ、また当該時点おいて当該時点において当該儀器の義務の履行のために完全な権利、権力および権限を有しているといえるものであると前提します。（ii）各儀器は当事者各方によって正当に承認、実施および履行されたと前提します。（iii）各儀器は当該時点において有効で、拘束力を有し、（適用される場合）当事者各方の義務または合意であるといえるものであると前提します。ただし、当社に関連し、ここに明記されている意見に明示的に含まれる範囲においてその前提については一切ありません。インストゥルメントこの文書で示される意見に関連する範囲で、各儀器または合意（以下「儀器」とします）の各当事者は、（自然人でない場合）所定の組織または設立であり、関連時点おいて有効に存続し、および善意において適切な法令に沿って組織化もしくは設立され、当然には法的に理正であり、また関連時点おいて完全な権利、権限および職掌を有し、儀器の義務を適切に実施、提供し、履行する権利、権限および職掌を有するものと仮定しております。（ii）当該儀器は、各当事者各方によって正当に承認、実施および提供されたと仮定しております。（iii）当該儀器は、関連時点おいて有効であり、拘束力を持ち、当該儀器の各当事者に対する契約または義務であると仮定しております。ただし、当社に関係する場合であり、この意見書において明示的に記載されているものを前提としている場合に限り、当該前提は適用されません。
デラウェア州の法律についてのみ、その他の管轄権の法律の適用または影響については意見を述べておらず、連邦法を含む他の法執行についての意見は表明していません。
登録声明書、目論見書、またはその一部の真実性、正確性、完全性については、ここで何らの意見も述べられていません。
本意見書を登録声明書の展示資料として使用し、目論見書内の"法的事項"のキャプションの下で当社を言及することに同意します。このような同意をするにあたり、証券法第7条または委員会の規則や規制の下で同意が必要な者の範疇に属することをここに認めるものではありません。
敬具 | |||||
| /s/ CrowdCheck Law, LLP | |||||
| AS/GA | |||||