証券購入契約書
この証券購入契約（以下「契約「)」は、2024年9月3日現在のスタンプ株式会社（デラウェア州法人）（以下「会社」は2024年8月20日にデラウェア州法人であるジオバックスラボラトリーズ株式会社（以下「売主」という）と、本契約の署名ページに記載された各購入者（それぞれ、その後の継承者および譲渡先を含む、「購入者」という）との間で締結された。購入者”及び総称して「買い手”).
ところで、本契約に記載された条件およびSecurities Act（以下定義あり）の有効な登録声明に基づき、(i) 株式およびPrefunded Warrantsについての有効な登録声明と、(ii) Securities Actの5条に含まれる登録要件からの免除、およびその下のRegulation DによるWarrantsについて、当社はそれぞれの購入者に発行および売却し、各購入者は、それぞれの購入者が当社から、本契約で詳細に説明されている当社の有価証券を購入することを希望しています。
したがって、この契約書に含まれる相互契約を考慮し、それに対する受領と適正な対価をここに承認したことを受け、会社と各購入者は以下のように合意します:
第I章
定義
定義
1.1 定義本契約の他の箇所で定義されている用語に加えて、本契約の全セクターにおいて、以下の用語はこの第1.1節で定義された意味を有します。
上記のワラントは、1933年改正証券法（以下「法」といいます）のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて制定された規則Dの下でのプライベートプレースメントによって提供されており、ワラントおよびそのワラントに基づく普通株式は法または該当する州の証券法の登録にはされていません。したがって、ワラントおよびそのワラントに基づく普通株式は、有効な登録申請書または適用可能な免除の要件に基づくものでない限り、米国内での提供または販売はできません。
“アクション「その用語が割り当てられている意味」は、セクション3.1(j)に記載されている意味を指します。
“関係会社「パーソン」は、有価証券法第405条の下で使用され、解釈される通り、直接または間接に1人以上の仲介業者を介して、他のパーソンを制御したり、制御されたり、または共同で制御されたりする者を意味します。
“取締役会”は会社の取締役会を意味します。
“営業日「「業務日」とは、ニューヨーク市内の商業銀行が法律上通常営業可能な平日（土日および金融機関が休日とする日を除く）を意味します。」 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。明確化のために、商業銀行は、ニューヨーク市内の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が通常の顧客利用が可能な場合、定住措置、自宅滞在、非必須従業員、または他の同様の命令または制約、あるいはいかなる政府機関の指示によるいかなる物理的支店の閉鎖によっても、法律上、休業とみなされることはないことになります。
“終値「閉鎖」はセクション2.1に基づく証券の売買の締結を意味します。
“中止日「」は、関係当事者によって、すべての取引文書が実行され、届けられ、かつ(i)申込金額の支払義務を負う購入者および(ii)証券を提供する会社の義務を履行するためのすべての条件が満たされるか、免除される場合を指します。ただし、いずれの場合でも、本日から1日以内であり、本日から3日以内である場合、本契約が非取引日であるまたは午後4時（ニューヨーク時間）以降および午前0時（ニューヨーク時間）未満のどちらかで署名された場合、第2取引日までを指します。st日付の翌営業日（または2番目の営業日）Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。 日付の後の午後4時（ニューヨーク時間）以降、しかし午後11時59分（ニューヨーク時間）以前にこの契約が締結された場合の取引日
“委員会”は、米国証券取引委員会を意味します。
“普通株式「」は、会社の普通株式を意味し、株価0.01ドルの普通株式、および将来的に再分類または変更される可能性のある他の種類の有価証券を含みます。
“潜在的普通株式代替証券「その他」とは、いつでも普通株式を取得する権利を持つかもしれない、普通株式を含む、限定されない、いずれかの債務、优先股、権利、オプション、ワラントまたは普通株式を取得させる、換金または交換される時期のいずれかに、または、その他、普通株式を受ける権利を特に指す、その他の証券」。
“Company Counsel「"クラウドチェックローLLP」という意味です。」
“開示スケジュール「」は、ここに同時に提出された当社の開示スケジュールを意味します。
“開示時刻本契約が取引日でない日に署名される場合、または取引日の午前9時（ニューヨーク時間）以降で午前12時（ニューヨーク時間）までの場合、契約締結日の直後の取引日の午前9時1分（ニューヨーク時間）までに、募集代理人の指示によりより早い時刻が指示されない限り、また、取引日の午前12時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）までに署名される場合、契約締結日の午前9時1分（ニューヨーク時間）までに、募集代理人の指示によりより早い時刻が指示されない限り
“「EGS」
とは、1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10105-0302 にオフィスを構えるEllenoff Grossman & Schole LLP を指します。「”」はエレノフ・グロスマン・アンド・ショーレLLPを指します。事務所は米州1345アベニューオブジアメリカ、ニューヨーク、ニューヨーク10105-0302に位置しています。
“評価日「」は、第3.1（s）節で定義されている意味を有するものとする。
“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。
“Exempt Issuance「」は、取締役会の非従業員メンバーの過半数によって正当に採択された株式又はオプションによる、従業員、役員、又は経営者に対する普通株式又はオプションの発行を意味します。
本合意に基づく取引に関連する株式分割や合併を除き、(a) 株式会社へのサービスとして、取締役会または非従業員取締役委員会の過半数のメンバーによって支払われる報酬としての証券、(b) ここに発行されたいずれかの証券の行使や交換、または転換による証券、および本合意の一部としての取引に関連する引受人に対するワラント証券および引受人に対するワラント証券の行使に伴う証券、および本合意の日付に発行済みの普通株式に転換または交換が可能であるまたは転換可能である他の証券であるが、そのような証券は本合意の日付から増加するために修正されたものではなく、行使価格、交換価格、または転換価格が減少するために修正されたものでも、それらの証券の期間を延長するために修正されたものでもない（株式分割または結合の場合を除く）証券、および(c) 取締役会の過半数の債務不履行取締役によって承認される買収または戦略的取引によって発行される証券であり、かかる証券が「制限付き証券」（144条に定義される）として発行され、かかる証券によって禁止期間中にいかなる登録声明の提出を必要とする登録権利もなく、かつ、かかる発行が、自己または子会社を通じて、当該証券の発行会社またはビジネスシナジーを持つ資産の所有者である、事業運営会社または事業運営会社としての追加の利益を提供するものであり、資金の投資に加えて買収相手に提供されるものであるが、資本調達を目的として主に証券を発行している企業または主要な業務が証券への投資である企業には含まれない取引は含まれません。
“FCPA「」は、1977年に改正された外国腐敗行為法を意味します。
“FDA「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(hh)」は、セクション3.1(hh)における定義として注釈された意味を指します。
“「 」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。「"shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(hh)」は、セクション3.1(hh)における定義として注釈された意味を指します。
“米国会計原則「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(h)」とは、第3.1(h)節において定義された意味を持つものとします。
“債務「"」は、セクション3.1（aa）においてその意味が与えられるものとする。
“知的財産権「〝」は、セクション 3.1(p)で定義された意味を有するものとします。
“レジェンドの解除日”は、セクション4.1(c)において定義された意味を有するものとする。
“担保権「」は、抵当権、担保物権、担保留置権、担保権利、差押え、優先購入権、先取特権、またはその他の制限を意味します。
“ロックアップ契約”は、会社と取締役および役員との間の、日付を基準としたロックアップ契約を意味し、その形式は 展示品B 添付されています。
“重大な悪影響「"" 」は、セクション3.1(b)で定義された意味を有する。
“重要な許可証「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。
“一株あたりの購入価格「」は0.3223ドルであり、この契約日以降に行われた普通株式の分割、株式配当、株式結合、その他の類似した取引に対する調整の対象となります。ただし、前受けたワラント1株あたりの購入価格は、1株あたりの購入価格から0.001ドルを差し引いた金額となります。
“人物「venture」は個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人の組合、合弁事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）またはその他の種類の実体を意味します。
“医薬品製品「"」はセクション3.1(hh)で定められた意味を持つものとします。
“プレースメント・エージェント”はMaxim Group LLCを意味します。
“前払い保証書」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡されるプリファンド型普通株式購入ワラントを総称したものです。これらの事前発行ワラントは、直ちに行使可能で、全額行使されると失効します。 別紙C ここに添付。
“事前資金化ワラント株式「」は、プリファンドワラントの行使により発行可能な普通株式の株式を意味します。
“訴訟「」は、開始されたり脅されたりしたかかわらず、(証拠の取り寄せといった前段階を含む)行為、主張、訴訟、調査または手続を意味します。
“目論見書”は登録声明のために提出された最終の目論見書を意味します。
“目論見書補足「」は、証券法のルール424(b)に準拠した目論見書の補完書類を指し、それは当局に提出され、会社がクロージング時に各買い手に提供されます。
“購入者当事者「Purchaser」は、セクション4.8で定義される意味を持ちます。
“登録声明書「」は、株式と非引受権を買い手に登録する有効な登録声明を指します。
“必要な承認「」は、セクション3.1（e）で定義された意味を持つものとします。
“ルール144「」は、証券法に基づいて委員会によって布告されたルール144を意味し、このようなルールが時折修正または解釈されることがあります。または、委員会によって採択された同様の目的と効果を持つルールまたは規制のいずれかを指す。
“ルール424「」は、証券法に基づいて委員会によって制定された規則424を意味し、その規則が時折修正または解釈される場合や、その規則と同じ目的と効果を持つ後に委員会によって採択された類似の規則または規制を意味します。
“SECレポート「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(h)」とは、第3.1(h)節において定義された意味を持つものとします。
“証券「株式」とは、株式ブツ、株式ワラント、株式ワラントポーツ、プレファンドワラント、プレファンドワラントポーツを指します。
“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。
“株式「」は、この契約に基づき各購入者に発行または発行する普通株式の株式を意味します。
“株主承認「承認」とは、ナスダック株式市場（またはその後継者）の適用規則および規制に従い、会社の株主から発行される全セクターのワランツおよびその行使によるワランツ株式の承認を指すものとします。
“株主承認日「株主承認が受け取られ、効力を有すると見なされる日付」とは、株主承認が受け取られ、効力を有すると見なされる日付のことを指します。
“空売り「"空売り"は、証券取引所法の規則200に定義されるすべての"空売り"を意味します（ただし、普通株式の株式の場所を特定し、および/または株式を借りることは含まれていないと見なされるものとします）。」
“申込金額「Subscription Amount」は、各購入者について、本契約の署名ページに指定されその購入者の名前のすぐ下にある「Subscription Amount」という見出しの横に指定された金額であり、アメリカドル並びに直ちに利用可能な資金（ただし、必要に応じて、「Prefunded Warrants」の行使価格を差し引いた金額が該当する場合は、そのような「Prefunded Warrants」が行使されるごとに支払われます）。
“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「Company」は、以下に示す通り、会社の子会社を意味し、必要に応じて、本契約締結日以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社を含むこともあります。 スケジュール3.1（a）また、必要に応じて、本契約締結日以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社を含むこともあります。
“取引日「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。
“元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。”は、当該日において普通株式が上場または取引が行われている以下の市場または取引所を意味します：NYSEアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所、ピンクマーケット、OTCQbまたはOTCQX（またはこれらの前述に後継するもの）。
“取引文書「本契約」とは、ワラント、事前資金引当ワラント、それに関連する取引に伴って実行された全ての展示品およびスケジュール、またはその他の文書または合意を指します。
“譲渡代理店「」は、会社の現在の移転代理店であるColonial Stock Transfer、および会社の後継の移転代理店を指します。
“可変金利取引「変数」という用語は、4.12(b)項で定義される意味を持つものとする。
“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「日付に関係なく、次の適用される条項の最初によって決定される価格である。 (a) もし普通株式が取引市場に掲載または取引されている場合、ブルームバーグL.P.によって報告された、取引市場における当該日付（または直近の前日）の普通株式の1日の出来高加重平均価格（ニューヨーク時間の午前9:30から午後4:02までの取引日に基づく） (b) もしOTCQbベンチャーマーケット「」「」またはOTCQXベストマーケット「」「」が取引市場でない場合、その日付（または直近の前日）のOTCQbまたはOTCQX該当の普通株式の出来高加重平均価格 (c) もし普通株式がOTCQbまたはOTCQXでの取引のために取引市場に掲載または取引されていない場合、および当該普通株式の価格がOTC Markets, Inc. (またはその機能を継承する類似機関または代理店)によって運営されているピンクオープンマーケット「」「」に報告されている場合、報告された普通株式の株価の最新の買気配を意味する。または(d) その他の場合、債権者の過半数を構成する証券の購入者が受け入れ可能であり、会社にとって合理的で信頼性のある独立した鑑定人によって決定される普通株式の公正市場価値、鑑定人の費用と経費は会社が支払うこととする。」OTCQBもしその時点で普通株式が取引市場に掲載または取引されている場合、その日付（または直近の前日）における取引市場における普通株式の1日の出来高加重平均価格（ニューヨーク時間の9:30 a.m.から4:02 p.m.までの取引日）（Bloomberg L.P.によって報告される）が適用されます。もしこの時点でOTCQbベンチャーマーケット「」「」またはOTCQXベストマーケット「」「」が取引市場でない場合、適用される日付（または直前の日付）におけるOTCQbまたはOTCQXにおける普通株式の出来高加重平均価格が適用されます。OTCQXもしその時点で普通株式がOTCQbまたはOTCQXでの取引のために取引市場に掲載または取引されていない場合、およびその普通株式の価格がOTC Markets, Inc.（またはその機能を継承する類似の機関または代理店）によって報告されているピンクオープンマーケット「」「」で報告されている場合、報告された普通株式の株価の最新の買気配が適用されます。Pink Marketその他の場合、債券の過半数を所有する者が選任する、会社が合理的に受け入れられる独立した鑑定士によって合理的に決定される普通株式の公正市場価値が適用されます。鑑定士の費用と経費は会社が支払います。
“warrants「Warrants」とは、ここに基づいてクロージング時に株主に提供される普通株式の購入証券であり、株主承認日以降に行使が可能で、株主承認日から5年間の行使期間を持つものであり、以下のような形式で提供されます。 同意書 添付されています。
“行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）「Warrants」の行使により発行される普通株式のことを指します。
第II章
買収および売却
買収および売却
2.1終値【クロージング・デートについて】本規約に基づき、当社は条件に従い最大461,662.20ドル相当の株式とwarrantを売り、各購入者はそれぞれが単独で購入することに同意します。ただし、購入者が自身の裁量で（その購入者の関連会社やその他のグループに加わる個人を含む）、利益所有制限を超えた利益所有をすることが分かる場合、またはその購入者が別の方法を選択する場合、株式の代わりにPrefunded Warrantsを購入することができます。利益所有制限は、セキュリティの発行が完了したクロージング・デートの直後に発行済みの普通株式の出資比率が原則4.99%（または購入者の選択により9.99%）であることを指します。各購入者の申込金額は、各購入者によって署名された署名ページに記載されており、当社または当社の指定者との「デリバリーバーサスペイメント」決済を通じて利用可能とします。当社は、セクション2.2(a)に従って各購入者にそれぞれの株式とワラントを提供し、当社および各購入者はクロージング時に提供されるセクション2.2に記載されている他の項目を提供します。セクション2.2および2.3に規定された契約条件がすべて履行された場合、クロージングは電子送金により遠隔地で行われます。ここに明記されていることに反して、取引主任から他の指示がない限り、株式の決済は「デリバリーバーサスペイメント」（DVP）によって行われます。 （すなわち、決済日に会社は、トランスファーエージェントによって直接プレイスメントエージェントが指定した口座に名前と住所が登録された株式を発行し、そのような株式をプレイスメントエージェントが速やかに該当する申請者に電子的に提供し、プレイスメントエージェント（またはそのクリアリングファーム）は会社に対して送金により支払う） 。ただし、本契約の締結後いつでも送付できる（前購入ワラントに定義された行使の通知に関する）決済日の正午（ニューヨーク時間）までに配信された行使の通知に関しては、会社は復元ワラント株式を提供することに同意する
その日付の午後4時（ニューヨーク時間）までに、該当の通知（s）に従うこととし、閉会日はここで定義されたプリーファンド化ワラントのワラントシェア納品日となります。
2.2
（a）クロージング日の前日またはクロージング日に（以下に示すように）会社は各購入者に以下のものを提供するか、提供するようにする。
会社によって正式に認可されたこの契約書;
●証券会社および購入者が受け入れ可能な形式で、会社弁護士の法的見解。
（iii）セクション2.1の最後の文に基づいて、会社は各買い手に会社のワイヤー指示を提供するものとし、その指示は会社のレターヘッドに印刷され、最高経営責任者または最高財務責任者によって署名されていることとする。
（iv）セクション2.1の最後の文に基づき、Transfer Agentに対して引き出しまたは預金を通じて、PurchaserのSubscription AmountをPer Share Purchase Priceで割った株式を、Purchaserの名前で登録するようにTransfer Agentに不可撤奪の指示のコピーを提供する。DWACPurchaserのSubscription AmountをPer Share Purchase Priceで割った株式をThe Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodianシステム経由で速やかに納入するようにTransfer Agentに不可撤奪の指示のコピーを提供する。
（v）当該購入者名義の立会い記載証券で、当該購入者の株式および譲渡前株式引受証券の合計株式数の200%に相当する株式を購入する権利、行使価格が0.3223ドルであり、その中で調整することができる。
（vi）セクション2.1に基づくプリファンデッドウォランツの各購入者について、その購入者の名義で登録されたプリファンデッドウォランツを購入し、購入する普通株式の株式数が、プリファンデッドウォランツに適用される購入金額の部分に等しい普通株式のシェア数で、シェアごとの購入価格から0.001ドルを差し引いた金額であり、行使価格は1株あたり0.001ドルであり、そこでの調整を受けるものとします。
（vii）当該日付において正当に実施されたロックアップ契約；および
（viii）プロスペクタスおよびプロスペクタス補足書（証券法第172条に従って提供される場合がある）。
（b）クロージング日までに、各買い手は以下のものを会社に納入するか納入させるものとする。
この契約は、該当する買い手によって正式に締結されました。
●申込金額は、会社またはその指定者との「納付対引受」によって決済が行われることとなります。
2.3 クロージング条件。
（a）この取引のクロージングに関連して、会社の義務は以下の条件が満たされた場合にのみ適用されます:
買主のここに含まれる買主の表明および保証のクロージング日における全体的な精度（または、重要性によって表明または保証が修正されている場合は、その全てにおいて）（ある特定の日付の場合、その日付までの全体的な正確さ（または、重要性によって表明または保証が修正されている場合は、その全てにおいて）として正確であるべき）;
●全セクターの買い手が閉鎖日までに履行する必要があるすべての義務、契約、および合意が履行されていること。
（iii）可変金利取引に関する同等のもの（またはそれらの組み合わせ）。「可変金利取引」とは、会社が以下のいずれかに該当する場合において、債務または株式証券を発行または売却し、それらが通常の株式を追加で受け取る権利を含む、変換可能、交換可能又は行使できるものである: (i) 当該債務または株式証券の発行初期以降、その債務または株式証券の取引価格又は株式に対する引き換え価格又は行使価格が、通常の株式の取引価格又は見積価格に基づいて変動し、変動する、或いは (ii) 当該債務または株式証券の発行初期以降、付随事項または会社の業務または通常の株式に関連する市場における特定の事象が生じた後、その債務または株式証券の変換価格、行使価格または引き換え価格が再設定される。ただし、本条項4.11（a）に記載された制限期間の後、Placement Agent としての販売代理人との間で「at-the-market」取引において通常の株式の取引または発行が行われることは、可変金利取引とは見なされないものとすること。各購入者は、実際に株式が発行されたかどうか、またその後の契約の取消の有無に関わらず、将来指定される価格で証券を発行する可能性がある契約、例えばエクイティ・ライン・オブ・クレジットや「at-the-market」取引契約を含む、いかなる契約または取引への参入または発行に対し、差止め仮処分を取得する権利を有している。この救済措置は、損害を請求する権利に追加されるものとする。
（b）ただし、本条項4.11は、特定の例外的な発行を除き適用されないものとするが、その例外的な発行においても可変金利取引は許容されないものとする。
本契約書に含まれる甲社の表明および保証は、作成時およびクロージング日時点では全ての面で正確である(ただし、具体的な日付が示されている場合は、その日付を基準として、全ての面で正確であるか、重要性または重要な悪影響があるとされる場合は、全ての面で正確である)。
●クロージング日までに、会社が履行する必要のあるすべての義務、契約、合意が履行されていること。
（iii）本契約の第2.2(a)項に定められたアイテムの会社による納品;
（iv）会社に関する重大な影響はなかったはずであり、
（v）本日から決済日まで、普通株式の取引が委員会または会社の主要取引市場によって停止されておらず、決済日の前にブルームバーグL.P.で一般的に報告される証券の取引が停止されていないこと
その他のサービスによって報告される取引される証券、または取引市場には、制限、または最低価格が設定されていない場合、または米国またはニューヨーク州当局によって銀行の支払い停止が宣言されていない場合、またはそのような買手の合理的な判断において、取引が不可能または不適当であると認められる金融市場のいずれかにおいて、重大な敵対行為やその他の国内または国際的な災害、またはその影響が重大である金融市場での重大な不利変更が生じた場合、取引日の譲渡にあたっては、「取引」、または有効と認める「買手」でない場合などに購入すべき券さがし難いまたは勧められない内容が含まれています。
第III章。
表明と保証
表明と保証
3.1 当社の表明および保証開示スケジュールに規定されていない限り、かかる開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示に関して、買受人への表明またはその他の内容を修正・修飾します。以下に、会社は各買受人に対して次の保証・表明を行います：
（a）子会社会社の直接および間接の親会社は、スケジュール3.1（a）に示されています。会社は、各子会社の資本株式または他の出資のすべてを所有しており、どの子会社の発行済み株式も、すべて正当に発行されており、完全に支払われており、評価権利や類似した権利を持たずに自由であるものです。会社が子会社を持っていない場合は、取引書類における子会社またはそれらのいずれかへのすべての他の言及は無視されます。
（b）組織と資格会社および各子会社は、それぞれの設立または組織法により設立され、有効に存在し、所在地の法律に従って存続しており、現在行っているビジネスを行うためには、必要なテンの力と権限があり、自らの資産と資産を所有および使用するためにも、保持されています。会社またはいかなる子会社も、それぞれの証明書または設立状況、規約またはその他の組織または設立文書のいずれかの規定の違反またはデフォルトではありません。会社および子会社の各々は、その事業の性質または所有する財産が、そのような認定が必要とされる各管轄区域で外国法人または他の法人として業務を行うために適格であり、良好な地位にあります。ただし、そのような資格を持たないか、または有効な地位にない場合でも、（i）取引上の文書の合法性、有効性、執行可能性に重大な悪影響を及ぼさない、または合理的に予想される、（ii）会社と子会社の事業全体の業績、資産、ビジネス、展望または状況（財務またはその他）の重大な悪影響を及ぼさない,または（iii）会社が、いずれかの取引文書の下で、その義務を適時に実施する能力に重大な影響を及ぼさない（いずれかの（i）、（ii）、または（iii）を「種類」とします）もの）。重大な悪影響また、各管轄区域で、これらの要件を満たさないか、または良好な地位を保持していない場合、（可能性のいずれかに）次の結果を引き起こす可能性がありません：（i）取引文書の合法性、有効性、執行可能性に重大な悪影響を与える、（ii）会社および子会社の総合的な業績、資産、ビジネス、展望または状態（財務またはその他）に重大な悪影響を及ぼすことはない、または（iii）会社が適時に取引文書に基づいて義務を遂行する能力に重大な影響を与えることはない。
そのような権力や権限、資格を制限、短縮、あるいは取り消そうとすること。
(c)認証; 強制当社は、本契約及びその他の取引書によって予定される取引を実施するための法人権限および権限を有しており、その他の義務を遂行することができます。本契約及びその他の取引書は当社によって正当な権限を持って締結され、当社による予定された取引の実施は、当社、取締役会、当社株主の必要な承認を除いて、すでに必要な措置がすべて取られています。本契約及びその他の取引書は、当社によって正当に締結されており、本契約及びその他の取引書が本契約及びその他の取引書の規定に従って履行された場合、当社に対して有効かつ拘束力のある義務となりますが、（i）一般的な公正な原則および債権者の権利の執行に影響を与える一般的な適用法によって制限される場合、（ii）特定パフォーマンス、差止命令、またはその他の公正な救済の利用可能性に関連する法律によって制限される場合、（iii）適用法によって免責および貢献規定が制限される場合を除きます。
（d）利益相反行為の禁止本契約および当該取引書類の実行、提供、履行により、証券の発行と販売、当該契約による取引の実施が、当社または関連会社の定款、役員会規定、その他の組織規約または企業文書のいずれにも違反せず、または対立しないことを明言いたします。また、当社または関連会社の財産または資産に対する質権の設定、契約の解除、修正、株式希薄化の調整、繰上げもしくは取消、または立ち消え（通知、時効およびいずれにしろ）しかける出来事を生じさせないことも明言いたします。さらに、法律、規則、命令、判決、差し止め、令決またはその他の裁判所または政府機関の制限（連邦および州の証券法および規制を含む）にも違反し、または関連会社、その他の財産または資産が結びついていることを明言いたします。尚、上記の（ii）と（iii）に関しては、重大な悪影響を与えるものでないか、合理的に予想されるものでないかの場合には、除外されます。
(e)申請、同意、承認会社は、その他の同意、免除、承認、命令、通知、申請等を得る必要はありません
会社が取引書類の実行、履行に関連して裁判所またはその他の連邦、州、地方またはその他の政府機関やその他の者との登録を行う必要はありません。ただし、以下のものは別です：（i）本契約のセクション4.4に基づく必要な提出書類、（ii）目論見書補足書類の証券取引委員会への提出、（iii）該当する取引市場への株式および株式ワラントおよび予約ワラントの上場を求める申請書の提出、（iv）証券取引委員会へのフォームDの提出および適用される州の証券法に基づき必要な提出、および（v）株主承認（以下、これらを「その他」といいます）必要な承認”).
(f)証券の発行; 登録証券は適用可能な取引書類に従って発行され、当該書類に従って支払われた場合には、正当に承認され、十分に支払われ、未払いがなく、会社によって課されたすべての担保権から自由で明解に発行されます。ワラントの株式およびプリファンドワラントの株式は、ワラントおよびプリファンドワラントの条件に従って発行された場合、正当に発行され、十分に支払われ、未払いがなく、会社によって課されたすべての担保権から自由で明解に発行されます。会社は、本契約およびワラントおよびプリファンドワラントに基づいて発行される普通株式の最大数を、適切に承認された資本株式から予約しています。会社は、証券法の要件に準拠して目論見書を作成し、登録申請書を提出しました。登録申請書は2023年4月12日に有効となります（ "「有効日」）; それには目論見書が含まれており、本契約の日付までに必要な変更および補足が行われました。 登録申請書は証券法に基づいて有効であり、委員会が発行した登録申請書の有効性を妨げるまたは停止する逆指値注文または目論見書の使用を停止または妨げる逆指値注文はなく、委員会がこの目的で開始したものでないことを、会社の知識によれば脅かされていません。会社は、委員会の規則および規定によって要求される場合、規則424(b)に基づいて目論見書を委員会に提出します。登録申請書およびそれに対するいかなる修正も、有効となった時点、本契約の日付、および決済日において、証券法の要件に適合し、虚偽の事実の陳述を含まず、記載が必要ないままになっている必要のある重要事実を記載していない生じていないことを、明示の事実を含めて、私たちは裁判の軽視の下でそれが作られた状況において誤解を招かないものとします。 会社は登録申請書を提出した時点で、フォームS-3を使用する資格を有していました。会社は、証券法に従ってフォームS-3を使用する資格があり、本オファリングにより販売される証券の総市場価値と本オファリングの前の12か月間における取引要件を満たしています。
(g)資本金本日現在、会社の資本金は以下のとおりです。 スケジュール 3.1(g)明日の天気はどうですか？ スケジュール 3.1(g) また、今日の日付で会社の関係者によって所有されている普通株式の数、および記録上の所有者を含めることも含まれる。取引所法に基づく最新の定期報告書以降、会社は従業員ストックオプションの行使、従業員ストック購入計画による普通株式の発行、および取引所法に基づく最新の定期報告書の日付時点で未処理の普通株式等の変換と/または行使以外の資本株の発行は行っていません。本取引関連文書による取引への第一拒絶権、予備的買い付け権、参加権、または類似した権利を持つ者はいません。証券の売買による結果、および以下のように明記されているものを除きます。 スケジュール 3.1(g)、その他、Common Stockの株式またはその他の証券、権利、または義務について、未解決のオプション、warrants、応募用スクリップライト、呼びかけ、または義務は一切存在しません。Companyまたはその他の子会社が追加の普通株式または普通株式等またはその他の子会社の株式を発行する義務または権利を与える契約、引き継ぎ、合意、または取り決めはありません。証券の発行と売却は、Companyまたはその他の子会社に対して（買い手を除く）、Common Stockまたはその他の証券を発行する義務を負担しません。Companyまたはその他の子会社を調整する不動産がある証券または契約はありません。Companyまたはその他の子会社の任意の不動産もしくは合意による証券の償還または類似する条項を含んでいません。Companyには、株価上昇権または「幻の株式」計画または合意または同様の計画または合意はありません。Companyの発行済み株式の全数は、適切に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、未払い金はありません。これらの発行済み株式は、すべての連邦および州の証券法に従って発行され、いかなる先取特権または同様の証券買取り権を侵害する形で発行されていません。証券の発行および売却には、株主、取締役会、その他の者のさらなる承認または承認は必要ありません。Companyが当事者である、もしくはCompanyの知識によれば、Companyの資本株式に関する株主契約、投票契約または同様の契約はありません。
(h)SECレポート; 財務諸表会社は、証券法および取引所法の下で提出が必要とされるすべての報告書、スケジュール、フォーム、財務諸表その他の書類を、本日の日付の前2年間（または会社が法律または規制によってそのような資料を提出する必要があったより短い期間）について提出しています（上記の"その他"）
本資料（展示資料を含む）および参考書類（以下、総称して「目論見書」という）SECレポート）またはその報告書が定時提出されたか、またはその提出期日を有効に延長された上で提出されたことがあり、いずれの延長期間も満了前に当該SEC報告書が提出された。それぞれの作成日時点で、SEC報告書は証券法および取引所法の要件を遵守しており、いずれのSEC報告書も、提出時に虚偽の重要事実を含んでいないか、または当該報告書に記載することが求められる重要事実を省略しておらず、当該報告書が公正に作成された状況下において誤解を招かず、必要な情報が適切に記載されている。会社は証券法におけるRule 144(i)の対象者となったことはない。SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、審査基準および当局の規則に準拠している。当該財務諸表は、対象期間において一貫して適用されるアメリカ合衆国一般受け入れ会計基準に従って作成されている（以下、総称して「米国会計原則ただし、該当の財務諸表またはその注記に特定の事項が指定されている場合、および未確認の財務諸表には、GAAPで必要なすべての注記が含まれていない可能性がありますが、いずれの場合も、当該財務諸表は、当該期間中の会社および連結子会社の財務状態を実質的に公平に、そして当該期間の業績および現金の流れを実質的に公平に表示しています。要約すると、未確認の財務諸表は通常の年末監査における形式上の修正を受ける可能性があります。
資産の変更；未公開のイベント、負債、または開発証券取引委員会（SEC）報告書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、以下を除き、（i）重大不利益効果を引き起こす可能性がある出来事、発生または事象がなかった（ii）会社が通常業務に基づき過去の慣行に一貫して支払いを行った取引債務および未払い経費以外の債務（確定的または不確定的）は発生していないし、GAAPに則した会社の財務諸表に反映される必要がないまたは委員会に提出された書類で開示される必要がない債務も発生していない（iii）会社が会計方法を変更していない（iv）会社が株主に現金またはその他の財産の配当を宣言または支払っていないし、資本株式を取得、償還または取得または償還するための契約をしていないし、役員、取締役、または提携関係者に対して株式を発行していない、ただし既存の会社の株式オプションプランに基づく場合を除く（v）会社が取締役会に対して情報機密保護のリクエストは行っていない。この契約によって想定される証券の発行以外に、あるいは追加の、（i）出来事、債務、事実、状況、発生または存在するまたは合理的に予想される出来事、状況がない、または（ii）これらの表明が行われた時点もしくはその後に適用される証券法に則り開示が要求されるであろう会社やその子会社、彼らの事業、見通し、資産、運営、資産または財務状況に関して、この表明が行われる日の少なくとも取引日の前日に公開されていない情報はない。 スケジュール3.1（i）証券取引委員会（SEC）報告書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、以下を除き、（i）重大不利益効果を引き起こす可能性がある出来事、発生または事象がなかった（ii）会社が通常業務に基づき過去の慣行に一貫して支払いを行った取引債務および未払い経費以外の債務（確定的または不確定的）は発生していないし、GAAPに則した会社の財務諸表に反映される必要がないまたは委員会に提出された書類で開示される必要がない債務も発生していない（iii）会社が会計方法を変更していない（iv）会社が株主に現金またはその他の財産の配当を宣言または支払っていないし、資本株式を取得、償還または取得または償還するための契約をしていないし、役員、取締役、または提携関係者に対して株式を発行していない、ただし既存の会社の株式オプションプランに基づく場合を除く（v）会社が取締役会に対して情報機密保護のリクエストは行っていない。 スケジュール3.1（i）この契約によって想定される証券の発行以外に、あるいは追加の、（i）出来事、債務、事実、状況、発生または存在するまたは合理的に予想される出来事、状況がない、または（ii）これらの表明が行われた時点もしくはその後に適用される証券法に則り開示が要求されるであろう会社やその子会社、彼らの事業、見通し、資産、運営、資産または財務状況に関して、この表明が行われる日の少なくとも取引日の前日に公開されていない情報はない。
（j）訴訟「除いては」と明記されている場合を除き、当社または関連会社、およびそれらの資産に対して現在進行中または予定されている、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局（連邦、州、県、地方、外国を含む）による訴訟、調査、違反通知、手続き、または調査はありません（以下、総称して「 スケジュール3.1(j)、会社や子会社、またはそれらの各所有物に対して、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国を含む）によって進行中または脅威されている訴訟、訴訟、調査、違反の通知、手続き、または調査はない、または会社の知る限りにおいて脅威されていることはありません。アクション所定の行動のいずれも スケジュール3.1(j)（i）取引書類または有価証券の合法性、有効性、または強制力に負の影響を及ぼすか、または挑戦する可能性があるか。（ii）不利な決定があれば、実質的な不利な影響をもたらすか、または合理的に期待されるか。会社またはその子会社、またはその役員または取締役は、連邦または州の証券法に違反する主張、または責任を伴う主張、または信託義務違反の主張を含む訴訟の対象となったことはない。会社もしくはその子会社の現在または元の取締役、または役員によるコミッションによる調査、検査、あるいは見込まれているものはない。コミッションは、会社またはその子会社が証券取引法または証券法に基づいて提出したいかなる登録声明の効力を停止する逆指値注文その他の注文を出していない。
(k)労働関係会社の従業員に関して、労使紛争が存在する、または会社の知識として予想される労使紛争が存在せず、これにより重大な影響を受けると合理的に予想されるものはありません。会社またはその子会社の従業員のうち、労使関係に関連する労働組合のメンバーはおらず、会社またはその子会社が団体交渉協定の当事者ではなく、会社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知識として、会社または子会社の重役は、雇用契約、機密保持、開示または独占的情報提供契約、不正競争規約、その他の契約または合意、第三者に有利な制約に違反しておらず、引き続き各重役の雇用により会社またはその子会社にこれらの事項に関して責任が発生することはありません。会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件および賃金、労働時間に関する、米国連邦、州、地方および外国の法律および規制を全て遵守しています。ただし、これらの遵守において合理的に重大な影響を受けることがない範囲で不遵守である場合を除きます。
（l）最高財務責任者会社またはその子会社は、(i)社員またはその子会社が履行していないか、違反していないか、そして、履行されていない、通知または経過時間またはその両方によって期限が経過したことによって(defaultまたはviolationが引き起こされなかった)、会社またはその子会社がデフォルトまたは違反することになるものでない、債券、ローン、クレジット契約またはその他の契約または文書に違反していないか、もしくは違反行為についての主張の通知を受け取っていないこと（デフォルトまたは違反がなかった場合でも）、(ii)どの裁判所、仲裁人または他の政府機関の判決、命令または指示に違反していないか
または（iii）がいかなる政府機関の法令、条例、規制に違反しているまたは違反していたことがある、あるいは税金、環境保護、職業安全衛生、製品の品質と安全、雇用と労働問題に関する全ての外国、連邦、州および地方の法律を含む一切の法令に違反しているまたは違反していた（これらの場合のいずれも、重大な不利益をもたらす可能性がなかった、または合理的に予期できなかったものを除く）
（m） 環境法会社およびその子会社（i）は、化学物質、汚染物質、有害物質または廃棄物（以下「化学物質等」という）の放出、排出、流出または予想される放出に関する法律、規制、条例など、環境または人間の健康に関連する連邦、州、地方および外国の一切の法律を遵守しています。危険物資」に発行、入力、公布または承認された場合も含まれます。環境法各セクターは、環境法に従って、自分たちのビジネスを行うために必要なすべての許可、免許またはその他の承認を取得しており、また、その許可、免許、または承認のすべての条件を遵守しています。
（n）規制許可証会社および子会社は、SEC報告書で説明されている事業を行うために、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局から発行されたすべての証明書、認可、および許可を保有しています。ただし、そのような許可を保有しないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、例外です。重要な許可証を除き、会社またはいかなる子会社も、重要な許可の撤回または変更に関連する手続きについての通知を受け取っていません。
（o）資産の権利会社と子会社は、それらが所有するすべての不動産に対して適法かつ市場価値のある所有権を有し、ビジネスに重要な所有物に対してもすべての動産に対して適法かつ市場価値のある所有権を有しています。これには、（i）それらの所有物の価値に重大な影響を与えず、会社と子会社が当該物件の使用や予定された使用に重大な妨害を受けない抵当権が除かれており、（ii）適切な準備金がGAAPに従って該当するものであり、その支払いが滞納していないかつ罰金の対象ではない、連邦、州、またはその他の税金の支払いのための抵当権が含まれます。会社と子会社がリース契約のもとで保有する不動産や施設は、有効で存続力のあるリース契約によって保有されており、会社と子会社はこれに準拠しています。
（p）知的財産会社および子会社は、証券取引委員会報告書に記載されている各取引において使用するために必要な特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、取引秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権および類似の権利を有し、または使用権を有しており、これらがないことが重大な不利益をもたらす可能性がある（以下、「取引」）知的財産権会社またはいずれかの子会社が、知的財産権のいずれかが満了、失効、放棄されたとの通知を受け取ったことはなく、または本契約の日付から2年以内に満了、失効、放棄されることが期待されているとの通知を受け取ったことはない。また、最新の財務諸表に含まれる監査済財務諸表の日付から会社またはいずれかの子会社が、知的財産権が他者の権利を侵害していないという書面による通知を受け取ったことはなく、またはそのような知見がない。ただし、重大な不利益をもたらす可能性がないものを除く。会社およびその子会社の知的財産権はともに強制可能であり、他者による知的財産権の侵害が存在していないと会社の知識ではない。会社およびその子会社は、自らの知的財産の秘密、機密性、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、対してそのような措置を講じなかった場合に重大な不利益を生じさせる合理的な見込みがない場合を除き
(質問)保険会社と子会社は、責任を認められた金融責任を持つ保険会社によって、会社と子会社が従事している事業において常識的かつ慎重な金額で、適切な損害やリスクに対して保険に加入しています。これには、最低限の申込金額に相当する役員および取締役の保険が含まれます。会社または子会社が、既存の保険契約を更新できないとか、同様の保険会社から同様の保険を適切な費用増加なしで継続することができない理由はありません。
(r)関連会社および従業員との取引「除いては」と明記されている場合を除き、当社または関連会社、およびそれらの資産に対して現在進行中または予定されている、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局（連邦、州、県、地方、外国を含む）による訴訟、調査、違反通知、手続き、または調査はありません（以下、総称して「 『スケジュール3.1（r）』を除き、当社の役員または取締役ならびに子会社のいずれの従業員にも、会社または関連会社との取引が現在あると知られておらず（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）120,000ドルを超える事項がない契約、合意またはその他の取引がありません。当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または当該役員、取締役または従業員が有するいずれかの機関において、役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーである場合を除きます。会社または子会社の役員や取締役、および会社または子会社の従業員は、現在、会社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）に関与していないことが、会社の知識に基づいている。これには、契約、合意、その他の取り決めによるサービスの提供、不動産または個人財産の貸し借り、現金の借り入れまたは貸し出し、役員、取締役、またはそのような従業員、会社の知識に基づいて、関係者またはその従業員が実質的な利益または役員、取締役、理事、株主、会員、またはパートナーであると認識されるいずれかの事業体への支払いなどが含まれます。この場合、年額12万ドルを超えるものはなく、それ以外のものは(i)給与やコンサルティング料の支払い、(ii)会社のために支出した経費の払い戻し、(iii)その他の従業員の福利厚生、会社の株式オプションプランに関する株式オプションの合意を除きます。
(s)サーバンズ・オクスリー; 内部会計コントロール会社と子会社は、本日現在有効なSarbanes-Oxley法およびその下で制定された委員会のルールと規制の要件に従っています。会社と子会社は、以下を保証するために十分な内部の会計管理システムを維持しています：(i) 取引は経営の一般的または具体的な承認に基づいて実行されます、(ii) 取引はGAAPに準拠した財務諸表の作成と資産の責任の維持を可能にするために必要な形で記録されます、(iii) 資産へのアクセスは経営の一般的または具体的な承認に基づいてのみ許可されます、(iv) 資産の記録された責任は合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異に応じて適切な対応が行われます。会社と子会社は、評価報告書の提出期限内に、会社の提出報告書に含まれるべき情報を録音、処理、要約および報告するための開示管理及び措置をas defined in Exchange Act Rules 13a-15(e)および15d-15(e)に設けています。会社の認証官は、会社と子会社の開示管理および手順の効果を最新の定期報告書の期間終了時点で評価しています。評価日会社は最近の定期レポートで、評価日をもとにした認定役員の開示管理および手順の効果についての結論を提出しました。評価日以降、会社および子会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える、または有意な影響を与える変更はありませんでした。
(t)一定の手数料会社が配当業者に支払う手数料を除き、取引書類に関連する取引について、会社または関連会社は仲介業者、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、仲立ち業者、投資銀行家、銀行またはその他の者に対して、仲介手数料やファインダー料、手数料は支払われないし、支払う予定もありません。取引書類に基づいた取引に関連して、パーチャサーは、本セクションに規定された種類の手数料について、他の者によって申し立てられる手数料または請求に対して責任を負いません。
(u)投資会社当社は、および有価証券の支払いを受け取った直後に、投資会社法（1940年改正）の意味において「投資会社」でなく、またはその関係会社でないし、またはならない。 当社は、「投資会社」登録の対象となるような「投資会社」とならないように事業を遂行しなければなりません。
（v）登録権限誰も会社またはその子会社による証券法に基づく登録を行う権利を有しません。
(w)リスティングとメンテナンスの要件普通株式は、証券取引法の第12(b)条または12(g)条に基づき登録されており、会社は普通株式の登録を終了するために設計された措置を講じたことも、会社の知識によれば登録終了の効果がある可能性のある措置を講じたこともなく、証券取引委員会がそのような登録終了を検討しているという通知も受け取っていません。会社は、この契約締結日の前12か月間、普通株式が上場または表示された取引市場から、取引市場の上場または維持要件に違反していないという連絡を受け取っていません。会社は、将来も引き続き、そのような上場および維持要件に全て準拠しているとの理由もなく、引き続き順守するものと信じています。普通株式は現在、デポジトリトラストカンパニーまたは他の確立されたクリアリング会社を通じて電子的な譲渡が可能であり、会社はそのような電子的な譲渡に関連するデポジトリトラストカンパニー（または他の確立されたクリアリング会社）への手数料の支払いを現在行っています。
（x）買収防御の適用取締役会は、必要に応じて、株式取得の制御、事業統合、ポイズン・ピル（権利契約に基づく配当を含む）、その他類似の企業買収防衛規定を、取引書類の義務の履行や権利の行使によって、株式発行や株主持分によってPurchasersに適用されるかもしくは適用される可能性のある、会社の定款（または同様の憲章文書）または設立州の法律に適用可能ないし適用されるようにするための必要な措置をすべて講じています。
権利の行使が定期的に発生する場合、参加者が死亡する前の次の権利取得日に付与される任意の追加の権利の課税割合上の割合で、死亡日の前に発生した現在の取得期間で蓄積された日数に基づいて、プロレートが行われます。開示取引書類に規定された取引の実質的条件を除き、当社は、買付者またはその代理人や法律顧問に、目論見書補足書に開示されていないと信じる、重要で非公開の情報と認識するかもしれない情報を提供していないことを明言します。当社は買付者が当社の証券取引を行う際に、上記の表明に依存することを理解し、確認しています。当社または当社の子会社に関する開示や取引についての当社または当社代理人からの開示、および本取引に関連する開示スケジュールを含む情報は全て真実で正確であり、虚偽記載事項は含まれず、また、当該開示のなされた時の状況を考慮しても誤誘導を生じないよう、必要な重要事実を隠していないことを確認します。また、本取引締結日から12か月間にわたり当社が開示したプレスリリースは、全体として虚偽記載事項を含んでいません。
その他の注文に記載することが必要な事実または省略するか、その作成時の状況と当然のことながら誤解を招かないよう、その作成時の状況と当時の状況とあわせて積極的および明白な表現に言及するために必要な。 会社は、ここに記載されている事項以外に、本取引に関与する購入者はなく、ないことを認識し、同意します。3.2節に明示的に記載されているものに限り、購入者は何らの表明または保証を行うことなく、事前にまたは現在は行っていません。
(z)インテグレートド・オファリングは行いません。前提として、買い手の陳述および保証書がセクション3.2に記載されていることを正確であると仮定すると、会社、その関連会社、およびいずれかの代理人は、直接または間接に、証券のいかなる提供または売買のオファーを行ったり、証券の買い手を募ったりしていません。これにより、証券の提供が、(i) 証券法の下でワラントまたはワラント株式の登録を要求する可能性があるため、会社が以前に行った提供と統合される、または (ii) 会社の証券が上場または指定されている取引市場のいずれかの株主承認規定による統合となる状況とならないようにしています。
「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。支払い能力取引日時点での会社の財務状況に基づくと、ここでの証券の売却による収益を考慮した後、(i) 会社の資産の公平な売却価値が既存の負債や将来の負債（既知の埋蔵負債を含む）の支払総額を上回り、(ii) 会社の資産は、今後のビジネスの実施および提案されているビジネスを行うために不合理に小さな資本を構成しない。会社が行っているビジネスの特定の資本要件、会社が行っているビジネス、会社の一部、および予想される資本要件及び資本供給の予測、(iii) 会社の現時点のキャッシュフローと、会社が資産をすべて売却した場合に受け取るであろう収益を合わせた場合のキャッシュフローは、キャッシュの見込まれる使用を加味して、すべての債務が支払われるべき時に支払われる時に、すべての金額が支払われるのに十分である。 会社は、(金額と支払予定の時期を考慮して債務の支払能力を超える債務を負うつもりはない。 会社は、取引の日付から1年以内に任意の管轄区域の破産または再編成法の下で再編成または清算を申請する可能性があると信じる事実または状況を認識していない。 スケジュール3.1（aa） ここでは、会社または子会社の日付を基準にして、すべての未払いの担保付きおよび無担保の負債、または会社または子会社が約束している負債が記載されている。債務「債務」とは、(x) （通常のビジネス運営で発生した取引先の支払債務を除く）50,000ドルを超える借り入れまたは支払金額、(y) 他者の負債に対するすべての保証、支援、およびその他の担保債務を意味し、それが会社の連結貸借対照表（またはその注釈）に反映されているかどうかに関係なく、取引先への手形の保証や預金又は手形の背任取り立てに対する裏書保証を除き、通常のビジネス取引で行われる同様の取引；および(z) 会計処理が必要なリース契約に基づく50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値
GAAPに従っています。会社または子会社は、どの債務に対してもデフォルトしていません。
「(bb)」税務状況会社とその子会社は、それぞれ(i)所得税の申告と報告書をすべて米国連邦、州および地方税、またすべての適用される管轄区域の外国の所得税および特許税の申告と報告書を提出または提出している、その他では、そのそれに関連または一緒に、物質的不利益をもたらさないまたは合理的に予想される事項を除き、個別に、または集計された場合に 影響があり、（ii）その申告書、報告書または宣言書に表示または確定された金額が、その返還、報告書、申告書に対して支払われたすべての税金およびその他の政府の評価および料金であり、またその返還、報告書、申告書の期間後のすべての物質的な税金の支払いに合理的に十分な予備費を予約している、そして（iii）会社または任意の子会社の役員は、徴税当局によって請求された、到期額がかなりの額を占める未払いの税金は存在せず、そのような請求のいかなる根拠も把握していない
「(cc)」外国不正行為防止法会社または関連会社、会社または関連会社の知識および会社または関連会社の代理店またはその他の者が、(i) 違法な献金、贈り物、エンターテイメントまたはその他の違法な経費について、直接または間接に資金を使用していない。(ii) 企業の資金から外国または国内の政治的活動に関連する違法な支払いを政府の職員または雇用者または外国または国内の政党またはキャンペーンに行ったりしていない。(iii) 会社または関連会社による(または会社が認識するその他の人物が行った)法に違反する寄付の開示を十分に行っていない。(iv) FCPAの規定を実質的に違反していないか、重大な意味で違反していない。
「(dd)」会計士会社の会計事務所は開示スケジュールの**に記載されています**。 会社の知識と信念に基づき、そのような会計事務所は（i）取引所法に必要な登録済みの公認会計士であること、および（ii）2024年12月31日終了会計年度に含まれる会社の財務諸表に関して意見を表明します。 会社の知識と信念によれば、その会計事務所は(i) 取引所法で要求される登録された公認会計士事務所であり、(ii) 2024年12月31日に終了する会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を述べることになります。
「(ee)」 証券の購入者に対する認識当社は、取引文書およびそれによって予定されている取引に関して、各購入者が取引文書および取引に関連して当社に対して金融顧問または受託者（または類似の地位）として行動しているわけではなく、単にアームズレングスの購入者として行動していることを承認し、同意します。また、当社は、取引文書および取引に関連して、購入者またはそれぞれの代理人または代理人が提供したアドバイスが、証券の購入に付随するものであることを認識しています。当社は、この契約およびその他の取引文書に入る決定が純粋に当社の裁量に基づいていることを各購入者に保証します。
会社とその代表者によるここで検討されている取引の独立した評価。
「(ff)」購入者の取引活動に関する認識本契約または本契約内の他の条項にかかわらず（但し、4.14節および3.2（f）節を除く）、会社は以下を理解し認識しています。それは、（i）取得者の一人も会社から株式の購入または販売、長期保有または短期売買、または会社が発行した証券に基づく「デリバティブ」証券について同意するように要請されたわけではなく、購入者の一人も同意したわけではないこと、（ii）取得者のいかなる過去または将来のオープンマーケット取引またはその他の取引は、特に制約なしに、ショートセールまたは「デリバティブ」取引を含む、今後の非公募発行等の後、会社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があること、（iii）各取得者、および当該取得者が「デリバティブ」取引当事者である「デリバティブ」取引のカウンターパーティは、直接または間接に、普通株式の「ショート」ポジションを有している場合があること、および（iv）各取得者は、「デリバティブ」取引における任意のアームズレングスカウンターパーティのいかなるアフィリエイトまたは制御を有するものではないとされないこと。また、会社はさらに次を理解し認識しています：（y）一人または複数の取得者は、証券の価値が決定される期間中、証券に関連するウォラン右の交付が行われる期間中を含め、証券が有効な間のさまざまな時点でヘッジ取引を行う可能性があること、および（z）そのようなヘッジ取引（ある場合）が、ヘッジ取引が行われている時点およびその後の会社の既存の株主の資本利益の価値を減少させる可能性があること。会社は、このような上記のヘッジ取引は、取引文書のいずれにおいても違約行為には該当しないことを認識しています。
「(gg)」Regulation Mコンプライアンス会社は、自己またはその代理人が、(i)本書で提供された証券の価格を安定化させたり操作したりするために直接または間接に何らかの行動を起こしていないとともに、それを目的とした行動をとりためしていないことを知っています。(ii)本書の証券を売却または転売を容易にするために、証券会社の価格を安定化させたり操作したりするために何らかの行動を起こしたり、(iii)本書の証券を売却したり、入札したり、購入したり、購入を勧誘するために何らかの報酬を支払ったりしたり、また(ii)および(iii)以外の会社の他の証券を勧誘するために、他の者に対して報酬を支払ったり、支払うことに同意したりするなどの行動を取っていません。ただし、(ii)および(iii)の場合は、証券の配置に関連してブローカーに支払われる報酬を除き、報酬の支払いはありません。
「(hh)」FDA米国食品医薬品局（以下、「FDA」といいます）の管轄下にある各製品に関しては、本日の日付に基づき、当社またはその子会社が製造、包装、ラベル付け、試験、配布、販売、および/またはマーケティングするものとします（以下、各製品を「FDA連邦食品医薬品化粧品法（以下、FD＆C法及びその規則という）の下で製造、包装、ラベルを貼り、検査、流通、販売、およびマーケティングされる「 」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。会社またはその子会社によって製造、包装、ラベルを貼り、テスト、流通、販売、およびマーケティングされる医薬品製品）, そのような医薬品製品は、FDA法および同様の法律、規則、規制に従って会社によって製造、包装、ラベル付け、テスト、配布、販売、および/またはマーケティングが行われています。登録、調査使用、プレマーケットクリアランス、免許、またはアプリケーション承認、良い製造慣行に関連するすべての適用要件を遵守しています。
ビジネス清の実践、良好な臨床実践、製品リスト、割当、ラベリング、広告、記録保存および報告の提出、ただし、これに違反することによって重大な悪影響が生じない場合を除き。会社またはその子会社に対して保留中、完了した、または会社が認識しているところによると、脅迫されている行動（訴訟、仲裁手続き、法的または行政または規制上の手続き、申し立て、苦情、または調査を含む）がなく、会社またはその子会社にFDAまたは他の政府機関から通知、警告書、またはその他の通知が届かなかったこと、（i）製薬製品のプレマーケット承認、免許、登録、または承認、使用、流通、製造又は梱包、試験、販売、及び貼り付け、及び促進に異議を唱える（ii）承認を取り下げる、リコール、一時停止、又は押収を要請する、又は広告又は販売促進資料の取り下げ又は取り下げを命じる、いずれかの行動がない（iii）会社またはその子会社による臨床試験に対するクリニカルホールドを科す、（iv）会社またはその子会社の施設での製造を差し止める（v）永続的な差し止め命令の同意書を会社またはその子会社と取り交わす、又は（vi）会社またはその子会社が何らかの法律、規則、又は規制の違反を主張し、それが個別にまたはまとめて有意な業務不利影響を及ぼすと主張するもの。会社の財産、企業及び業務は、FDAのすべての適用法律、規則、規制に準拠して、すべての重要な点で事実上同一で実施されている。会社はFDAから、会社が開発、生産、または販売する製品のアメリカ合衆国でのマーケティング、販売、ライセンス又は使用を禁止するという通達を受けていないし、FDAは、会社が開発または今後開発される製品の承認またはマーケティング認定について懸念を示したりしていない。
●株式オプションプラン会社の株式オプションプランの下で会社によって付与される各株式オプションは、(i) 会社の株式オプションプランの条件に従って付与され、(ii) GAAPおよび適用法における株式オプションの付与日において普通株式の公正市場価格に少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社の株式オプションプランの下に付与された株式オプションはバックデートされていません。会社は故意に株式オプションを付与したことはなく、会社またはその子会社の重要な情報または財務結果や見通しに関する公表またはその他の公表前に株式オプションを故意に協調して付与する会社の方針または慣行はありませんでした。
（jj）サイバーセキュリティ(i)(x) 会社または関連会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれらの代理で保守されるいかなる第三者データも含む）、設備、またはテクノロジーに対するセキュリティ侵害またはその他の侵害は発生していません。"ITシステムおよびデータ（y） 会社および関連会社は、セキュリティ侵害またはその他のITシステムとデータへの侵害を合理的に予想できると思われるようなイベントまたは状態について通知を受けておらず、またそのような知識もありません。」
全ての関連法令と判決、命令、規則及び裁判所、仲裁機関、政府機関または規制当局からの指示、内部ポリシーや契約上の義務、ITシステムやデータのプライバシーとセキュリティに関するもの、および未承認の使用、アクセス、不適切な使用、不正取得または変更からITシステムとデータを保護する方法に関して、全ての関連企業は、材料的悪影響を及ぼさない個別または合計で、現在全部業務を遵守している。(iii) 会社と関連企業は商業的に合理的なセキュリティ対策を実施・維持し、機密情報とITシステム及びデータの連続的な運用、耐障害性、冗長性、セキュリティを保護している。(iv) 会社と関連企業は業界基準と慣行に基づいたバックアップと災害復旧技術を実施している。
（kk）外国資産管理局会社または子会社、または会社の知識によれば、会社や子会社のいずれかの取締役、役員、代理人、従業員、または関係会社は、現在、米国財務省の外国資産管理局によって管理されている米国の制裁の対象ではありません投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。”).
（ll）米国不動産保有法人会社は、米国内国歳入法典（1986年改正）第897条の意味において、アメリカの実有不動産を保有する法人であるわけではありませんし、今後も保有しません。購入者の要請に応じて、会社はそのことを証明するものとします。
受け付けた旧債券シリーズの総元本金を提供する銀行持株会社法会社またはその子会社または関連会社のいずれも、1956年改正銀行持株会社法（以下「銀行持株会社法」という）の規制対象ではなく、連邦準備制度理事会の規制の対象になっていませんBHCA連邦準備全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。会社またはその子会社、関連会社のいずれも、直接または間接に、有権者保有割合が5％以上の任意のクラスの議決権付株式または銀行または連邦準備制度によって規制される任意の実体の総資本の25％以上の所有または統制を行っていません。また、会社またはその子会社、関連会社のいずれも、銀行または連邦準備制度によって規制される任意の実体の経営または方針に対して支配的な影響を行っていません。
（nn）マネーロンダリング会社とその子会社の運営は常に通貨及び外国取引報告法、適用可能なマネーロンダリング法及び関連する規則や規制（以下「通貨及びマネーロンダリング法」と総称する）に準拠しており、適用可能な財務記録保存及び報告要件を全て遵守しています。会社または子会社に関連するマネーロンダリング法に関する訴訟、行政手続、機関または仲裁者による審理は、会社または子会社の知る限り行われておらず、現在はPendingではありません。マネーロンダリング防止法会社または子会社に関連するマネーロンダリング法についての訴訟または行政手続、機関または仲裁者による審理は、会社または子会社の知る限り行われておらず、脅迫されていません。
（oo）データプライバシー法への準拠- 会社と子会社は、過去3年間を含め常に、これに準拠しています。
全ての適用可能な州、連邦および外国のデータプライバシーおよびセキュリティの法律および規制、例えば、特に欧州連合一般データ保護規則（"GDPR"）を含む当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。明日の天気はどうですか？プライバシー法（ii）会社および子会社は、個人データ（以下の定義による）の収集、保管、利用、開示、取り扱い、分析に関するポリシーおよび手続きに対して適切な対応を行い、遵守し、適切な対応をするために適切な手段を講じています。社内規則注文が提供される通り、会社はプライバシー法によって必要とされるように、その適用ポリシーを顧客、従業員、第三者ベンダー、および代理人に正確に通知し、該当会社の現時点のプライバシー関連慣行について正確で十分な通知を提供し、会社の現時点のプライバシー慣行の重要な抜けの部分を含まず、プライバシー法によって必要とされる通り。個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。「口座」とは、(i) 個人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客または口座番号、(ii) 「連邦取引委員会法改正により「個人を特定する情報」として資格を持つ情報、(iii) GDPRで定義される「個人データ」、および(iv)「個人を特定する情報、その家族、または特定の個人の健康や性的指向に関連する識別可能なデータの収集や分析を許可するその他の情報」を意味します。(i) ポリシーのいずれにおいても、これらの開示がいかなるプライバシーに関する法律に違反して不正確、誤解を招いたものではないこと、および(ii) トランザクション文書の実行、提供、履行がいかなるプライバシーに関する法律またはポリシーの違反をもたらさないことを意味します。会社または子会社のいずれも(i) 合意の上、会社が知っている範囲では、会社または子会社がプライバシーに関する法律の下での実際のまたは潜在的な責任の書面による通知を受けていないこと、(ii) 会社または子会社がプライバシーに関する法律に基づいて法的要求または要求に応じて現在、全額または一部に関わらず、調査、補修、またはその他の是正措置を行っていないこと、および(iii) 会社または子会社がいかなる裁判所、仲裁人、または政府機関または規制当局との間でプライバシーに関する法律の下での義務または責任を課した命令、判決、または合意に参加していないことを意味します。
(pp)非公募発行第3.2条に規定された申し立てや保証の正確性を仮定すると、当該契約に基づき会社が保有者に対して行うワラントまたはワラント株の募集および売却については、証券法の登録は必要ありません。
(qq)一般的な募集はありません会社または会社を代表する者は、ワラントまたはワラント・シェアを一般の勧誘または一般の広告のいかなる形態でも提供または販売していません。 会社は、ワラントおよびワラント・シェアをセキュリティ法に基づく規則501の意味での「認定投資家」である購買者および一定のその他の資格を持つ投資家にのみ販売しています。
(rr)失格事象なし証書および証書株式については、有価証券法の規則506に基づいてここで提供および販売されるものであり、会社またはその前身、関連する発行者、取締役のいずれも
本契約に参加する会社の執行役員、その他の役員、会社の発行済株式の議決権に基づいて算出された20%以上の議決権を保有する実質的な株主、あるいは（証券法第405条の定義に従う）会社に関与しているプロモーターのいずれも、販売時点で「Bad Actor」資格喪失事由（証券法第506条（d）（1）（i）から（viii）条で説明されている）に抵触していないことを確認するための合理的な注意を払っております発行者対象者」は、証券法第506条（d）（1）（i）から（viii）条で説明されている「Bad Actor」資格喪失事由に該当する事由を除き、また、506条（d）（2）または（d）（3）条によって除外される資格喪失事由を除いて、自己身分の除外事由（Disqualification Event）に該当することはありません不適格な事象会社は、Issuer Covered Personのいずれかが自己身分の除外事由に該当するかを判断するために合理的な注意を払いました。また、適用される範囲で証券法第506条（e）に基づく開示義務に準拠し、それに基づく開示書のコピーを購入者に提供しました
(ss)その他の被保険者他の配置エージェント以外に、会社は（発行者関係者を除く）有価証券の販売に関連して、購入者の勧誘のために報酬を直接または間接に支払われたりする予定の人物に関して、情報を持っていません。
(tt)失格事象の通知会社は、それが知っている場合、(i) すべての発行者代表者に関連する資格喪失事象、および (ii) 時間の経過とともに合理的にそのような資格喪失事象になると合理的に予想されるイベントに関連するすべての発行者代表者について、(ii) 閉鎖日の前に書面で取得者に通知します。
3.2 購入者の表明および保証 各買い手は、自己および他の買い手のために、本日付およびクロージング日付において、以下の通り会社に対して表明および保証します（日付が特定されている場合は、その日付の時点で正確であること）。
（a）組織能力；権限このような購入者は、個人または適切に設立または組織され、法人格を持ち、所在する法域の法律によって有効に存在し、認可事項文書における取引の計画を遂行し、その他の義務を履行するために必要な充分な権限と権限を有しています。 購入者による取引文書の実行と履行は、適用される法人、パートナーシップ、有限責任会社、類似のアクションによって適切に承認されました。 購入者が当事者である各取引文書は、適切に実行され、本契約に従って購入者によって提出されるとき、それは購入者に対して有効で法的に拘束力のある義務であり、その条項に従って強制されますが、次の場合を除きます：(i) 一般的な公平原則および債権者の権利の強制に影響を及ぼす一般的な適用法の破産、破産、再組織、猶予その他の法律の制約によって限定される場合、(ii) 特定のパフォーマンス、差止命令その他の公平な救済の利用可能性に関連する法律によって限定される場合
対策および(iii) 適用法によって補償および貢献の規定が制限される場合を除きます。
（b）理解または手配当該購入者は、自己の口座のために証券を取得しており、その他の者と配布に関する直接または間接の取り決めや理解はなく、またはそのような証券の配布に関するものではない（この表明および保証は、連邦および州の証券法に関連する登録声明に基づき、またはその他の方法で適用される連邦および州の証券法に準拠して証券を売却する権利を制限するものではない）。当該購入者は、通常の業務の範囲内でここで証券を取得しており、ウォーラントおよびウォーラントシェアは「制限付き証券」であることを理解しており、証券法または適用される州の証券法に登録されていないことを理解している。当該購入者は、証券法または適用される州の証券法に違反することなくこれらの証券またはその一部を再販売する目的で証券を取得するものではなく、証券法または適用される州の証券法に違反することなくこれらの証券のいずれかを配布する意図はなく、証券法または適用される州の証券法に違反することなく、その他の者と証券の配布に関する直接または間接の取り決めや理解はなく、またはそのような証券の配布に関するものではない（この表明および保証は、連邦および州の証券法に従った登録声明に基づき、またはその他の方法で適用される連邦および州の証券法に準拠して証券を売却する権利を制限するものではない）
(c)購入者のステータス証券が提供された時、及び本日現在、及びワラントを行使するたびに、投資家は証券法第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)または(a)(13)条に定義される「公的な投資家」である。
（d）このような購入者の経験当該購入者は、単独であるか、または代理人と共に、証券への将来の投資の利点とリスクを評価する能力を有するほどの、ビジネスおよび財務の事項についての知識、熟達度、および経験を有しており、かつこれまでにその投資の利点とリスクを評価している。当該購入者は、証券への経済的リスクを負う能力を有しており、現時点において、その投資の完全な損失を負う余裕がある。
(e)情報の提供当該購入者は、取引書類（およびその付属書類およびスケジュールを含む）およびSEC報告書を精査する機会があったこと、（i）有価証券の募集条件や投資のメリットおよびリスクについて会社の代理人に質問し、回答を受け取るなどの機会が与えられたこと、（ii）投資を評価できるほどの、会社やその財務状況、業績、事業、資産、経営および将来見通しに関する情報への接触があったこと、および（iii）投資に関する知る必要のある追加情報を入手する機会があったことを認識するものとする。当該購入者は、引受代理店もしくは"ビジネス"とし確認を行う機会を認識および同意することを認識し合意する。
配置代理人またはその関連会社は、この購入者に対して証券に関する情報または助言を提供していないし、そのような情報または助言が必要ないし、望ましくない。配置代理人またはその関連会社は、会社や証券の品質に関して、いかなる表明もしていないし、していない。配置代理人および関連会社は、会社に関する非公開情報を取得している可能性があり、そのような情報は提供する必要がないということにこの購入者は同意する。また、この購入者への証券の発行に関連して、配置代理人またはその関連会社は、金融アドバイザーまたは信託業務担当者として行動していない。
(f)特定の取引および機密性以下の取引の完了以外について、該当の買い手は、本契約に基づき直接または間接的に、（買い手が当社から資料的価格条件に関する条件書（書面または口頭）を最初に受領した時点から、本契約の締結直前までを指す）当社の有価証券に対する売買（空売りを含む）を実施していません。但し、複数の運用者が異なる運用ポートフォリオを管理しており、各ポートフォリオマネージャーがその他の運用ポートフォリオを管理するポートフォリオマネージャーによる投資判断の直接的な知識がない場合は、上記の表明は、本契約に基づき証券の購入を決定したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分に対してのみ適用されます。本契約当事者または買い手の代理人（役員、取締役、パートナー、法的およびその他の顧問、従業員、代理人および関連会社を含む）を除く他の者に開示された情報については、買い手は機密性を保持しています。但し、明らかにするために、本契約に含まれる事項は、将来的に空売りまたは類似の取引を行うための株式の発掘や借入に関する保証または意味するものではありません。
(g)一般募集この購入者は、新聞、雑誌、同様のメディアで公表された有価証券に関する広告、記事、通知その他の通信、テレビやラジオ放送、セミナーで提示された、あるいはこの購入者の知る限りでのその他の一般的な勧誘や広告によって有価証券を購入していない。
会社は、本セクション3.2に含まれる表明が、本規約に含まれる会社の表明と保証または他の取引書類に含まれる表明と保証、または本規約または当該規約の成立に伴って実施・履行された他の書類または文書への依存する購入者の権利を修正、変更、影響しないことを認識し、同意します。ただし、当該前述の事柄を明確にしたい場合を除き、本文に含まれる事項は表明または保証を構成するものではなく、何らかの行動を妨げるものではありません。
将来的に空売りや類似取引を行うために株を借りたり見つけたりすることに関して敬意を表します。
第4条。
当事者間のその他の協定
当事者間のその他の協定
4.1 伝説の削除.
（a）その他のWarrantsおよびWarrant Sharesは、州および連邦の証券法を遵守してのみ処分することができます。WarrantsまたはWarrant Sharesを公的な登録声明またはRule 144に基づかない転送、会社または購入者の関連会社への転送、またはSection 4.1(b)で計画された担保設定に伴う転送をする場合、会社はその転送者に対して、転送者によって選択され、会社に合理的に受け入れ可能な顧問弁護士の意見書の提供を要求する場合があります。その意見書の形式および内容は、会社に合理的に満足いくものでなければなりません。この転送によって転送されたWarrantの登録が証券法により必要とされないことを効力を持つようにする、という効果があることを示すものです。
（b） 買い手は、セクション4.1によって要求される限り、以下の形式で、WarrantsまたはWarrant Sharesのいずれかにレジェンドを押印することに同意します:
このセキュリティ及びこのセキュリティの行使可能な証券は、米国証券取引委員会または各州の証券委員会に登録されていません。また、証券取引法（“Securities Act”）の登録免除のもとで頼りにされておらず、それゆえに効力ある登録声明に基づいていない限り、米国証券取引法の登録要件に従い、有価証券法の適用州の証券法に従って提示または売却されることはありません。このセキュリティ及びこのセキュリティの行使により発行される証券は、登録されたブローカーディーラーまたは財務機関による真の信用取引またはこのセキュリティで担保されたその他の貸付に関連して担保として提供することができますが、それは証券取引法第501(a)条の定義する「認定投資家」に該当する財務機関でなければなりません。
会社は、購入者が時間の経過に伴って登録されたブローカーディーラーとの善意の保証付きのマージン契約に基づき、一部または全数のワラントまたはワラント株式を誓約または抵当権を設定する場合や、「証券法」のルール501（a）によって定義された「公認投資家」である金融機関にワラントまたはワラント株式の一部または全部を譲渡する場合があることを認識し、同様の合意の条件の下、そのような誓約または譲渡は会社の承認を必要とせず、法的な意見を必要としない
担保人または担保権者の法的代理人の合意が必要とされます。また、そのような担保の通知は必要ありません。適切な購入者の費用負担において、会社は担保人または担保権者が合理的に要求する担保権書または担保権株式の担保または譲渡に関連する合理的な文書を実行および提出いたします。
(c)ワラント株式を証明する証明書には、記述（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）を記載してはなりません。（i）当該証券の転売に関する登録届出書が証券法に基づいて有効である間、または（ii）規則144に従って当該ワラント株式が売却された場合（新株予約権のキャッシュレス行使を想定）、または（iii）当該ワラント株式が規則144に基づく売却の対象となる場合（ワラントのキャッシュレス行使を前提としています）、または（iv）証券法の適用要件でそのような記載が義務付けられていない場合は（委員会のスタッフによる司法上の解釈や宣告を含みます）。当社は、譲渡代理人から本契約に基づく凡例を削除するよう求められた場合、または購入者からそれぞれ要請があった場合、速やかに弁護士に譲渡代理人または購入者に法的意見書を発行させるものとします。ワラント株式の転売を対象とする有効な登録届出書がある時点でワラントの全部または一部が行使された場合、または当該ワラント株式が規則144に基づいて売却される場合（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、または証券法の適用要件（委員会のスタッフによる司法上の解釈および宣言を含む）の下でそのような記載が別途義務付けられていない場合、そのようなワラント株式は無料で発行されるものとしますすべての伝説。当社は、本第4.1（c）条でそのような表示が不要になった場合は、購入者が当社または譲渡代理人から（該当する場合）制限付きで発行されたワラント株式を表す証明書を当社に引き渡した後、（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数のいずれか早い方までに同意します (そのような日付、」レジェンド削除日」）、そのような株式を表す証明書を、制限事項やその他の記述がまったく含まれていない証明書を贈るか、そのような購入者に引き渡します。当社は、その記録に記したり、譲渡代理人に本第4条に定める譲渡の制限を拡大するよう指示したりすることはできません。本契約に基づくレジェンドの削除の対象となるワラント株式は、購入者の指示に従って購入者のプライムブローカーの口座に預託信託会社システムに入金することにより、譲渡代理人によって購入者に譲渡されるものとします。ここで使われているように、」標準決済期間」とは、制限付きで発行されたワラント株式を表す証書の交付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間（取引日数で表されます）を意味します。
（d）その他の利用可能な救済措置に加えて、会社は購入者に対して現金で支払います。制限付きのレジェンドの除去のために提出される証券に基づき、普通株式のVWAPに基づいてWarrant Sharesの$1,000ごとに、ペナルティではなく部分的に担保された損害賠償として、1取引日当たり$10（Section 4.1(c)により増額して$20）
当該損害が発生し始めてから取引日5営業日あたり、レジェンド削除日から当該証明書がレジェンドなしで引き渡されるまで、および（ii）当社が（a）レジェンド削除日までに購入者に引き渡された有価証券を発行して引き渡す（または引き渡した）場合は、制限事項やその他のレジェンドのない、当該購入者が当社に引き渡した有価証券を表す証明書を発行し、引き渡す（または引き渡す）ようにしました。b）レジェンド削除日の後に、そのような購入者が（公開市場取引またはその他の方法で）次の株式を購入した場合普通株は、当該購入者による普通株式数の全部または一部の売却、または普通株式数の全部または一部に等しい数の普通株式の売却で、当該購入者が制限事項なしに当社から受け取ると予想していた、当該購入者の合計購入価格（仲介手数料を含む）の超過分に等しい金額を納入するためのものですそのように購入した普通株式（仲介手数料を含む）の手数料およびその他の自己負担費用（もしあれば）その他の自己負担費用（もしあれば）（バイイン価格」）（A）当社がその購入者に引き渡す必要があったワラント株式の数に、レジェンド削除日に（B）当該購入者が該当するワラント株式を当社に引き渡した日（場合によっては）に始まり、本条に基づく引き渡しおよび支払いの日に終了する期間の任意の取引日の普通株式の最低終値を掛けたものについて 4.1 (d)。
(e)株式、プレファンドワラントおよびプレファンドワラントの株式は、すべての伝説なしで発行されます。プレファンドワラントのいずれかの部分またはすべてが、プレファンドワラントの株式の発行または転売をカバーする有効な登録声明があるとき、またはプレファンドワラントがキャッシュレス行使された場合、そのような行使によって発行されるプレファンドワラントの株式は、すべての伝説なしで発行されます。本日時点以降、登録声明（またはプレファンドワラントの株式の販売または転売を登録する後続の登録声明）が有効でない場合、またはプレファンドワラントの株式の販売または転売のためにそれ以外の方法が利用できない場合、当社は直ちにプレファンドワラントを保有する者にそのような登録声明がその時点で有効でないことを書面で通知し、その後、プレファンドワラントの株式の販売または転売のための登録声明が再び有効になり利用可能になったときに、速やかに該当する保有者に通知します（ことが理解され、合意されていますが、前述の内容は、適用される連邦および州の証券法を遵守してプレファンドワラントの株式を発行するため、またはいかなる買主がプレファンドワラントの株式を売却するための当社の能力を制限するものではありません）。会社は、プレファンドワラントが有効期間中、プレファンドワラントの株式の発行または転売を登録する登録声明（登録声明を含む）を有効に保つために最善の努力をします。
4.2 情報の提供.
（a）（i）購入者が証券を所有しなくなる時点または（ii）ワラントの有効期限が切れる時点のいずれか早い時点まで、会社は適用される猶予期間内に遅延なく全報告書を提出することを約束します（またはそれに関する延長を取得し、適用される猶予期間内に提出することを約束します）
この日付以降、会社は取引所法の報告要件には該当しなくても、取引所法に基づいて報告を行うことがあります。
(b)本契約の日付の6か月の記念日から始まり、会社が規則144（c）（1）を遵守する必要なく、また（i）が何らかの理由で規則に基づく現在の公開情報要件を満たさなかった場合、規則144に基づく制限または制限なしにすべてのワラント株式（キャッシュレス行使を想定）を売却できる時期はいつでも、規則144に基づく制限または制限なしにすべてのワラント株式（キャッシュレス行使を想定）を売却できます 144 (c) または (ii) は、ルール144 (i) (1) (i) に記載されている発行者であったことがある、または将来発行者になることがあり、会社は規則144 (i) (2) (a) に定められた条件を一切満たさないものとします公開情報の失敗」）次に、当該購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、ワラント株式の売却能力の遅延または低下を理由として、罰金としてではなく、部分清算損害賠償として購入者に現金で支払うものとします。公開情報が得られなかった日に、当該購入者のワラントの行使価格の総額の2パーセント（2.0％）に相当する金額を現金で支払うものとします。30回ごと (30)番目の）日（合計30日未満の期間に比例配分）以降、（a）そのような公開情報の不備が解消された日、および（b）購入者が規則144に従ってワラント株式を譲渡するためにそのような公開情報が不要になった日のうち早い方まで。本第4.2 (b) 項に従って購入者に与えられる支払いを、本書では「」と呼びます公開情報障害による支払い。」公開情報の失敗 支払いは、（i）そのような公開情報障害が発生した暦月の最終日のうち早いほうに支払われるものとします 支払いが発生し、(ii) 3番目の (3)赤）公開情報障害の原因となったイベントまたは障害の翌営業日 支払いは解決しました。会社が公開情報の失敗に失敗した場合 広報の失敗など、タイムリーな支払いを 支払いには、全額が支払われるまで、1か月あたり 1.5% の利息（一部の月に日割り計算）がかかります。ここに記載されている内容は、公開情報の不備による実際の損害賠償を求める購入者の権利を制限するものではなく、当該購入者は、特定履行命令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上のすべての救済を求める権利を有するものとします。
4.3 統合会社は、証券法第2条で定義される証券（セキュリティ）の販売、売却の提供、購入の勧誘、その他の交渉を行ってはならない。これらの証券がウォランツまたはウォランツ株式の販売に関して証券法の登録を必要とする場合、または取引市場の規則と規制においてその他の取引の終了前に株主の承認が必要とされる場合、その取引と統合されることはできない。ただし、その後の取引の終了前に株主の承認が得られる場合を除く。
4.4 証券法の開示；宣伝 会社は，(a) 開示時点までに，本契約に関する主要条件を公表するプレスリリースを発行し，(b) 交換法に定められた期限内に，トランザクション文書も添付したForm 8-kとしての現行レポートを委員会に提出する。以上の措置は，ここから以降の期間において施行されるものとする。
そのようなプレスリリースの発行に際し、当社は、当該トランザクション書類に関連する取引にかかわるための当社または当社の子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、提携先または代理人、ならびにプレースメントエージェントを含む、いずれかの Purchaser によって当社または当社の子会社から提供された全ての重要な非公開情報を公表していることを表明します。また、そのようなプレスリリースの発行をもって効力を生じると同時に、当社は、当該プレースメントエージェントを含む、いずれかの Purchaser と当社または当社の子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、提携先または代理人との間の書面または口頭にかかわらず、当該契約に基づく機密保持その他類似の義務の一切を終了し、これ以上有効でないことを認め、合意します。当社は、各 Purchaser が当該契約に基づく証券取引を行う際に、前述の契約に対して頼りとすることを理解し、確認します。当社と各 Purchaser は、本契約に基づいてその他のプレスリリースの発行に関して互いに協議し、当社またはいずれかの Purchaser が、当該プレスリリースを発行し、または事実上公表しないように、他方の事前の承諾なくは、法によってその開示が求められる場合を除いて、当社が関係するプレスリリースの場合は前者の承諾を、またはいずれかの Purchaser が関係するプレスリリースの場合は各 Purchaser の事前の承諾を受けずに遅延することなく拒否することなく承諾しなければなりません。但し、上記にかかわらず、当社は、いずれかの Purchaser の名前を公開してはならず、また、連邦証券法による当該書類の最終的な提出に関連して連邦証券取引委員会に対して提出する際、または法律または取引所規定に従うために当該開示が求められる場合を除き、当該 Purchaser の事前の書面による同意を得ることなく、当該 Purchaser の名前を連邦取引委員会または規制機関または取引市場に記載してはならず、この場合については、当社は、この項 (b) に定めることが明示的に法律または取引市場規制で要求される場合を除き、その開示することを許可されることについて当該開示を前もって Purchasers に通知し、そのような開示に関して当該 Purchaser に協力することについて合理的に協力しなければなりません。
4.5株主権利計画会社または会社の同意を得ているその他の者によって、購入者が取得者となると主張されることはありません。このような取得者規制条項、ビジネス組合、特効薬（権利契約の下でのいかなる配布を含む）または会社が以前に採用または後日採用する類似の敵対的買収防衛計画や取引妨害のいずれの規定も、転記書類またはその他の合意書の下で証券を受け取ることまたはその他の合意書の下で購入者と会社との間で行われる合意によって発動される可能性があると主張されることはありません。
4.6非公開情報取引書類に関連する通常の条件を除き、第4.4節に従って開示されるべき取引書類に記載された条件について、会社は、自身またはその代理人が、購入者またはその代理人や弁護士に、非公開情報であると認識される情報を提供しないこと、購入者が事前にその情報の受領に書面にて同意し、会社との間でその情報の機密保持について書面による同意を付与するまでは情報を提供しないことに同意します。会社は、各購入者が上記の確約に依存して会社の有価証券取引を行うことを理解し承認します。会社がその程度まで、
子会社、またはその各々の役員、取締役、代理人、従業員、または提携会社のいずれかが、買収者の同意なしに重要な非公開情報を提供した場合、当該買収者は、当該買収者の同意なしに会社、子会社、またはその各々の役員、取締役、従業員、提携会社または代理人（配置代理人を含むが、これに限定されない）への機密保持義務、または、そのような重要な非公開情報に基づいて取引を行う義務を負わないことについて、当該買収者はこれを誓約し、同意するものとします。ただし、当該買収者は適用法に従うものとします。取引書に基づいて提供される通知が、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成し、または含む場合、会社は、そのような通知の提供と同時に、8-k形式の現行報告書として当局にその通知を提出するものとします。会社は、各買収者が会社の有価証券取引に影響を与えることになるとの前述の誓約に依存することを理解し、確認するものとします。
4.7資金調達の利用この契約のスケジュール4.7に記載されているものを除き、会社はここでの証券の売却から得た純収益を運転資金目的に使用し、その収益を以下の目的に使用してはなりません：(a) 会社の債務の返済（ビジネスの通常の取引や以前の取引による取引債務の支払いを除く）に、(b) 普通株式または普通株式同等証券の償還に、(c) 未解決の訴訟の解決に、または (d) FCPAまたはOFAC規制違反に使用してはなりません。
4.8購入者の補償このセクション4.8の規定に従い、会社は各購入者及びその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（その他、そのような役職を保持していない場合でも、その役職またはその他の役職がなくても、これらの役職と機能的に同等の役割を持つ他の者）を中立し、各購入者を統制する各購入者（証券法15条および取引所法20条の意味で）および統制者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、 パートナー、従業員（その他、そのような役職を保持していない場合でも、その役職またはその他の役職がなくても、これらの役職と機能的に同等の役割を持つ他の者）（以下「購入者当事者」といいます）が、本契約またはその他の取引書において会社が行った表明、保証、契約または合意のいずれかに違反することによって、またはまたは「取引書によって計画される取引と関連して、（b）会社の株主ではないそのような購入者当事者のいずれかによって、購入者当事者もしくはそれらの関連会社を対象として購入者当事者のいずれかの能力に対して提起された中立のおかげで、（a）当該取引書のいずれかの違反に関連して、当該購入者当事者が被ったまたは課された損失、責任、義務、クレーム、債務履行、損害、費用、出費、すべての判決、和解金、裁判費用、合理的な弁護士費用および捜査費用を全て保護します。ただし、上記の購入者当事者のいずれかが当該取引書における購入者当事者の表明、保証、契約または合意の重大な違反に限定されている場合、または当該購入者当事者が当該株主または州または連邦証券法または不正行為、重大な過失または故意の過失であることが最終的に裁判所によって決定されるとされる場合、取引文書に基づいている取引に関連して購入者当事者に対して行われたどのような訴訟も除きます。もし何かの訴訟が購入者当事者のいずれかに対して提起される場合は、その中立のおかげで
本契約に基づき賠償を求めることができるその他のPurchaser Partyについて、当該Purchaser Partyは速やかに書面で会社に通知しなければならず、会社はその防御を合理的に認めることができる自身の選んだ弁護士によって引き受ける権利を有する。当該ような行動においてその他のPurchaser Partyは別個の弁護士を雇う権利を有し、それに参加することができるが、その弁護士の料金や費用は当該その他のPurchaser Partyの負担となるが、(i)会社が書面で明確にその雇用に同意した場合、(ii)会社が合理的な期間を経過してもその防御を引き受け、弁護士を雇用しなかった場合、または(iii)合理的な理由に基づき弁護士の意見が会社の立場とその他のPurchaser Partyの立場の間で重大な相違があると判断される場合、会社は1人の別個の弁護士の合理的な料金や費用について責任を負うこととなる。本契約に基づき会社は、(y)会社の事前の書面による承諾なしにPurchaser Partyが実施した和解については責任を負わず、かつ合理的な拒否や遅延を行わない。また(z)賠償、クレーム、損害、責任がその他のTransaction Documentsの違反に起因する場合に限り会社は責任を負うものとする。本節4.8に定める賠償は調査または防御の過程で発生した請求金額の支払いを逐次行うものとし、本契約に含まれる賠償契約は、会社または他者に対するPurchaser Partyの権利訴訟または類似の権利に加え、会社が法律に基づき負担する責任に対するものとする。
4.9普通株式の予約本日付けで、会社は普通株式の十分な株式を予約し、引き続き予約し続け、常に略先買権を取らずに保有可能な株式数を確保しており、本規約に基づき株式を発行し、ワラントおよびリファンドワラントの行使によるワラント株式およびリファンドワラント株式を発行するために必要な株式を発行することができるようにしております。
4.10私たちの普通株式の譲渡代理店および株主名簿は、Continental Stock Transfer＆Trust Companyです。彼らは、ニューヨーク市1 State Street、30階にあります。電話番号は（212）509-4000です。本社は、取引市場上での普通株式の上場または掲示を維持するために最善の努力を行うことに同意します。また、取引成立時には、本社はその取引市場においてすべての普通株式および注文株式および事前買取権付与株式について上場または掲示するための申請を行い、すべての普通株式および注文株式および事前買取権付与株式が promptにその取引市場において上場または掲示されるようにします。さらに、本社は、普通株式を取引するために他の取引市場に上場する場合、すべての普通株式および注文株式および事前買取権付与株式をその申請に含め、promptにその他の取引市場においてすべての普通株式および注文株式および事前買取権付与株式が上場または掲示されるよう必要な措置を講じます。本社はその後も取引市場における普通株式の上場および取引のために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の規則または規則に全ての報告、提出およびその他の義務を遵守します。また、本社は普通株式の電子的な譲渡の資格を、Deposit Transfer Companyまたは他の確立された清算会社を通じて維持することに同意します。その際、Deposit Transfer又はその他の確立された清算会社への電子的な譲渡に関連して、料金の迅速な支払いを行うものとします。
4.11株主承認会社は株主承認を得るために、決済日から60日以内に株主の年次または特別株主総会を開催しなければならず、会社の取締役会がこれらの提案が承認されることを推奨している状態で、株主からの委任状を募集し、他のすべての管理提案と同じ方法でその委任状ステートメントで管理委託の委任状を行使し、これらの提案を支持するように投票しなければなりません。最初の会議で株主承認を得られない場合、会社はその後90日ごとに会議を開催して株主承認を求めなければならず、株主承認が得られる日または共通ワラントが未完了でなくなる日まで続けなければなりません。
4.12その他の株式の販売。Closing Dateから15日を過ぎる日付まで、会社または関連会社は、(A) いかなる普通株式または普通株式価値証券の発行、発行契約の締結または発行または提案された発行の発表も行わず、(B) Resale Registration Statementに関するものを除く、いかなる登録声明のファイルまたは既存の登録声明の修正または補足も行わないでください（従って、このセクション（h）(i)は、除外発行においては適用されません。省略発行。省略発行とは、(a) 非社員理事の多数またはこの目的のために設立された非社員理事の委員会によって正当化されたストックまたはオプション計画に基づいて、会社の従業員、役員または理事に対して発行される普通株式またはオプション、(b) 本書状に基づく取引においてプレースメント・エージェントに対して証券を発行する引受人に対するワラント、ワラントの行使または交換、またはこの書面に基づく証券の行使または交換によって発行された普通株式について特定の期限後に引き続き行使または交換されるか、普通株式に変換可能な証券、さらには(c) 会社の合併または戦略的取引に基づき可決された取引に基づき発行された証券、ただし、このような証券は「144条規定に規定された制限付き証券」として発行され、これに関連して登録声明の提出を要求または許可する登録権利を持っていないことが求められ、このセクション(h)(i)に規定される禁止期間中に関連する州の証券法において、そのような発行が保留されます。また、そのような発行は、事業に協力的な運用会社または資産オーナーである者（またはその子会社）に対して、資金投資の他に追加の利点を提供することが求められますが、株式を発行する主たる目的が資本調達である取引を含めることはできません。
（a）本日付けから決済日の45日後まで、会社またはその子会社は(1)普通株式または普通株式に類似した株式の発行、発行契約の締結、または発行または発行予定の発表を行わないこと、および(2)本目論見書の補足書を除いて、登録声明またはその修正または補充を提出しないこと、またはForm S-8による従業員福利厚生計画に関連して登録声明を提出することはない。
（b）この契約締結日から終了日の45日後まで、会社は変数金利取引を含む普通株式または普通株式に準じるもの（またはその単位の組み合わせ）の発行又はその発行契約を締結することを禁止される。可変金利取引「変数金利取引」とは、（i）会社が債務または株式証券を発行又は売却し、これが普通株式に換金可能、交換可能、行使可能であるか、または将来追加の普通株式を受け取る権利を含む取引であり、これらの債務または株式証券の初回発行後のいかなる時点の普通株式の取引価格、行使価格又は交換レート又は見積もりに基づく価格に等しく及び／又は変動するか（A）または、初回発行後の将来の日付もしくは会社のビジネス又は普通株式の市場と直接的又は間接的に関連する指定又は不確定な事象の発生に応じてリセットされる換算価格、行使価格又は交換価格を指す。 （ii）会社が、もしくは何らかの取引が行われる合意、例えば、株式引受契約又は「市場調査で発行」を含む合意の下で有価証券をその合意にもかかわらず実際に発行されているかどうか、またはその合意が後に取り消されているかどうかに関わらず、将来決定された価格で発行できる取引を行うことがある。購入者は、このような発行を阻止するために会社に対して差し止め救済を求める権利を有することとし、この救済は損害賠償を請求する権利とは別に与えられるものとする。
(c)前述のことにかかわらず、このセクション4.12は例外事項の発行には適用されませんが、変数金利取引は例外事項であっても適用されません。
4.13購入者の均等な取り扱い取引書のいかなる規定の変更に対しても、変更または同意を得るために何らかの対価（取引書のいかなる変更も文字通り解釈することができないことを含む）は、取引書の全セクターにも同じ対価が提示されなければならず、明確化のために、この規定は各購入者に会社によって個別に付与された別権利であり、各購入者が別々に交渉し、会社が購入者をクラスとして扱うことを意図しており、いかなる方法であれ、購入者が証券の取得、譲渡、投票、その他に関してコンサートまたは集団として行動していると解釈されるべきではありません。
4.14特定の取引および機密性各購入者は、他の購入者と共同せずに、この契約締結からこの契約に基づいて行われる取引が初めて公表されるまでの期間に、自身または自身との関係で行動する関連企業を含む代理人が、会社の証券の売買（ショートセールを含む）を実行しないことを誓約します。各購入者は、本契約に基づいて行われる取引がSection 4.4に記載されている初回のプレスリリースによって初めて公表されるまで、この取引の存在および条件と開示書に含まれる情報（その他、法律担当者および他の代理人に開示された情報を除く）の機密保持を維持することを各購入者は誓約します。ただし、前述の事項にかかわらず、会社は明示的に認識し合意します（i）どの購入者も、本契約に基づいて取引がSection 4.4に記載されている初回のプレスリリースによって初めて公表された後に、会社の証券に対して取引を行わないことを保証、表明または誓約しないことを（ii）どの購入者も、関連企業法に従い、本契約に基づいて取引がSection 4.4に記載されている初回のプレスリリースによって初めて公表された後、会社の証券に対して取引を制限または禁止しないことをお互いに承認します。（iii）どの購入者も、Section 4.4に記載された初回のプレスリリースの発行後、会社、子会社、その役員、取締役、従業員、関連企業、または代理人（プレースメントエージェントを含む）への証券の取引に関する義務や機密保持義務を負いません。ただし、個々のポートフォリオマネージャーが購入者の資産の異なる部分を管理し、各ポートフォリオマネージャーが他の部分の投資決定に直接的な知識を持たない多重管理投資車両である購入者の場合、上記の誓約は、本契約でカバーされる証券の購入について投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されます。
4.15資本変更クロージング日から1年の記念日まで、会社は事前に書面で同意を得ずに普通株式の逆分割または正分割、あるいは再分類を行うことはできません。ただし、取締役会の善意の判断により、取引市場での普通株式の上場を維持するために必要な逆分割は除きます。
4.16行使手順行使通知の形式は、行使するためにPurchasersに必要な手続きの総体をWarrantsとPrefunded Warrantsに含まれています。PurchasersはWarrantsとPrefunded Warrantsを行使するために追加の法的意見、その他の情報、または指示を必要としません。前段の文に制限されることなく、インクの原本の行使通知は必要ありませんし、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の保証または公証）もWarrantsとPrefunded Warrantsを行使するために必要ありません。会社は、Transaction Documentsに規定された条件と期間に従ってWarrantsとPrefunded Warrantsの行使を認め、Warrant SharesとPrefunded Warrant Sharesを交付します。
4.17Form D；ブルースカイファイリング会社は、規制Dの下で必要とされるように、ウォラントおよびウォラント株式に関するフォームDを適時提出し、任意の購入者の要求に応じて速やかにそのコピーを提供することに同意します。会社は、米国各州の証券または「ブルースカイ」法において、購入者に対するクロージング時にウォラントおよびウォラント株式を売るための免除を取得するか、資格を付与するために合理的に判断すべき行動をとり、任意の購入者の要求に応じて速やかにその行動の証拠を提供するでしょう。
4.18登録声明書なるべく早急に（かつ、本契約の日付から30カレンダー日以内に）、会社はForm S-1（または当該会社がS-1の適格資産でない場合は他の適切な形式）に基づいて登録説明書を提出し、その登録説明書によりパフォーマンスを行うことができることを提供する。報告書は、当該契約締結日から91日以内に有効にされ、一切のパフォーマンスが行われることを商業的に合理的な努力をもって維持することが会社によって行われます。
4.19ロックアップ契約会社は、ロックアップ協定のいずれの条項も修正、変更、放棄、または終了することはできず、ロックアップ期間を延長すること以外で、各ロックアップ協定の規定に従って各ロックアップ協定の規定を執行するものとします。各ロックアップ協定のいずれかの当事者がロックアップ協定のいずれの規定に違反した場合、会社は速やかにそのロックアップ協定の規定の具体的な履行を求めるため、最善の努力をするものとします。
第V条。
その他
その他
5.1終了本契約は、Closingが本日から5日以内に達成されなかった場合に、Purchaserの義務のみを解消できますが、Companyとその他のPurchaser間の義務にはまったく影響しません。他の当事者に通知書で解消できます。ただし、このような解消は他の当事者の違反に対する訴訟権利に影響しないことに注意してください。階この合意は、Closingが本日から5日以内に達成されなかった場合に、Companyがこちらの義務を果たしていない理由で、Purchaserの義務のみを解消できます。ただし、そのような解消は他の当事者における違反に対する訴訟権利に影響しないことに留意してください。
5.2料金および費用取引書の明示的な記載に反することがない限り、各当事者は、交渉、準備、締結、履行に伴う当事者の顧問、弁護士、会計士およびその他の専門家の料金と費用、その他の費用をすべて自己の負担とし、会社は全セクターの譲渡代理人手数料（これに限定されず、会社が提供する指示書および購入者が提出する行使通知の当日処理に必要な手数料、印紙税およびその他の税金および税金は、証券の引渡しに関連して課税される）をすべて支払わなければならない。
5.3全協定『トランザクション文書』は、その付随書類、目論見書および目論見書補充書とともに、本件およびそれに関連する事項について当事者の全体合意を含んでおり、当事者は、このような事項に関する事前の口頭または書面による合意および理解がこれらの文書、付随書類およびスケジュールに統合されたことを認識し、これらの前提契約および理解を置き換えています。
5.4通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または送達はすべて書面で行われ、(a) 通知または通信が取引日の午後 5 時 (ニューヨーク時間)、(b) 次の取引日の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) またはそれより前に添付の署名ページに記載されている電子メールの添付アドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合は、送信時の最も早い時点で発効するものとみなされます。送信後、そのような通知または通信が設定された電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降に、ここに添付されている署名ページに記入してください。（c）2番目の（2）nd）米国全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は郵送日の翌取引日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときの取引日。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。
5.5修正; 放棄本契約のいかなる条項も、購入者の過半数（初期の契約金額に基づく株式および予め購入された株式ワラントの利益の50.1％以上を購入したもの）による署名付きの書面によらない限り、放棄、変更、追補、修正されることはありません（または、クロージング前には、会社と各購入者）または、放棄の場合は、対象となる放棄条項の執行を求められる当事者によって署名されたものでなければなりません。ただし、対象となる購入者（または購入者グループ）に不釣り合いの被害をもたらすような修正、変更、または放棄の場合には、当該不釣り合いな被害を受ける購入者（または購入者グループ）の同意も必要です。本契約のいかなる条項、条件、または要件に関するいかなる違反の放棄も、将来的な継続的な放棄または後続の違反の放棄または本契約の他の条項、条件、または要件の放棄を意味するものではありません。また、いずれかの当事者が、ここでのいかなる権利を行使しないか、遅延または遺漏しても、そのような権利の行使を損なうものではありません。提案された修正または放棄のうち、他の購入者との比較において購入者の権利および義務に不釣り合いで重大かつ不利な影響をもたらすものは、当該不利な影響を受ける購入者の前もって書面での同意が必要です。
本節5.5により、各購入者および証券の所有者と会社は拘束されます。
5.6見出しここにある見出しは便宜上のみであり、この契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの規定を限定または影響を及ぼすものとは見なされません。
5.7承継者と譲渡本契約は当事者およびその後継者および許可を受けた譲渡人に対して拘束力があり、利益をもたらします。 会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併を除く）。 どの購入者も、その購入者が証券を譲渡または譲渡する者に対して、本契約の権利のいずれかまたはすべてを譲渡することができますが、その譲渡人が「購入者」に適用される取引書の規定によって譲渡される証券に関して、書面で同意することを約束する限り、それに束縛されると同意します。
5.8第三者受益者なし配転代理業者は、セクション3.1の会社の表明と保証およびセクション3.2の購入者の表明と保証の第三者利益を受けるものとします。この契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益を目的としており、セクション4.8およびこのセクション5.8に別段の定めがない限り、他の者の利益を目的とするものではなく、ここでのいかなる規定も他の者によって強制されることはありません。
5.9適用法すべての建設、有効性、執行および解釈に関する質問は、ニューヨーク州の内部法に準拠して解釈・執行されるものとします。各当事者は、本契約に関連し、またはここで検討されている他の取引書類に関連する取引の解釈、執行およびディフェンスに関する法的手続き（当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提案されるもの）についてのすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州および連邦裁判所の専属管轄下でのみ開始されるものとします。各当事者は、本契約におけるいかなる紛争についての判決を受けるため、または本契約によって予測されるいかなる取引についても、またはここに議論されているいかなる事項についての判決のために、ニューヨーク市マンハッタン区の州および連邦裁判所の専属管轄に無条件に従います。各当事者は、手続きであろうとし、又は裁判所の管轄範囲に個人的に服されないこと、その手続きが不適切であること、又はその手続きに対する不都合な場所であることに関して、いかなるクレームも主張せず、またはいかなる訴訟や手続きにおいてもそれを主張しないことに同意します。各当事者は、書留または宅配業者を通じてそのイートレントに宛先効力を持つ函の送付の証拠とともにその成本または宅配料が支払われたことを示す書面を通じてそのような手続きへの複写品を郵送することによって、いかなる手続きや手続きにおける文書送達を変更し、プロセスが送達されたことと通知の十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律によって許可される他の方法でプロセスを配布するいかなる方法でも制約されないとみなされるものではありません。取引書類のいかなる条項を強制するために当事者が手続きや手続きを開始した場合、当該手続きや手続きにおける勝訴当事者は、会社のセクション4.8に基づく義務に加えて、合理的な弁護士費用およびその他の費用に対する非勝訴当事者の返済を受けるものとします。
その行為または手続きの調査、準備、および起訴に伴う経費。
5.10契約の存続本書に含まれる表明および保証は、クロージングおよび証券の引渡し後も有効とされます。
5.11実行この契約は2つ以上のコピーで締結されることがあり、それらを合わせて1つの契約とみなされ、各当事者が署名し、他の当事者に届けられた時点で効力を生じます。ただし、当事者は同じコピーに署名する必要はありません。電子メールによる「.pdf」形式のデータファイルで署名が届けられた場合、その署名は当事者が（またはその署名を実施する当事者が代理人である場合は、その代理人が）有効で拘束力のある義務を創設します。なお、「.pdf」署名ページがその本文であるかのように、同様の効力を持ちます。
5.12切り離し可能性本覚書における任意の条項、規定、規約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または強制不可能とされた場合、本覚書に明記された他の条項、規定、規約、および制限は完全に有効であり、影響を受けることなく存続し、いかなる手段でも影響を受けたり、損なわれたり、または無効になったりすることはなく、本当の意図は、こうした条項、規定、規約、または制限が後で無効、違法、無効、または強制不可能と宣言されることなく、残りの条項、規定、規約、および制限を実行していたとされる一致を達成するために商業上合理的な努力をしていくことである。
5.13解約および取り下げ権その他の取引文書に記載されている事項とは異なり、かつ（同様の規定を制約することなく）その他の取引文書の同様の規定も制約することなく、どの買手も取引文書の下で権利、選択、請求またはオプションを行使した場合であり、会社がそれに関する義務を期間内に適時履行しない場合、その買手はその関連する通知、請求または選択を全部または一部、自己の裁量により、会社への書面による通知を以て、将来の行動および権利に影響を与えることなく取り消して撤回することができる。ただし、ワラントの行使の取り消しの場合、該当する買手は、当該取り消された行使通知に基づく普通株式を返還することが要求され、同様に当該買手が当該普通株式の対価として会社に支払った総行使価格の返還および当該買手のワラントに基づいて当該普通株式を取得する権利の復元（その際には、当該復元された権利を証明する代替ワラント証書の発行を含む）を受けることが求められる。
5.14証券の取引所もし証券の証明書または文書が損傷、紛失、盗難、または破壊された場合、会社はその損傷した証明書の代わりとして、またはその代わりに新しい証明書または文書を発行し、取消（損傷の場合）またはそれに代わりに貸し出しますが、そのような損失、盗難、または破壊の証拠が合理的に会社に受け入れられた場合に限ります。そのような状況で新しい証明書または文書を申請する者は、合理的な第三者の費用も支払うものとします
そのような代替証券の発行に伴う費用（慣例的な保証を含む）
5.15救済措置本規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利はもちろん、買い手および会社は取引書類の下で具体的な業績を得る権利を有することになります。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反によって生じた損失に対する金銭的な損害賠償が適切でない可能性があると同意し、そのような義務の具体的な履行を求めるための訴訟において、法的手段での救済が適切であるというディフェンスを放棄し、主張しないことに同意します。
5.16支払いを取り置く会社が取引書に基づいていずれかの購入者に支払いを行うか、購入者がその権利を行使または行使する場合、その支払いまたは支払いまたはその他の行為の収益またはその一部がその後、取り消される、詐欺行為または好意的なものと宣言される、取り消される、回収される、返還が求められる、債務を持つ信託財産を返済する、債権者または他の者に返金する、債権者または他の者に返金する、破産法、州法、連邦法、共通法または公平な法的根拠に基づく法令（特に破産法、州法、連邦法、共通法）により引き起こされ、そのような復元の範囲内で、元々満たされることを意図していた義務またはその一部は、当初の力と効果をもって復活し、継続されます。ただし、そのような支払いが行われなかった場合、またはそのような執行または相殺が発生しなかった場合。
5.17購入者の義務と権利の独立性各購入者は、各取引書に基づく義務は個別であり、他の購入者の義務とは連帯しておらず、いかなる場合においても、他の購入者の義務の履行または不履行について、他の購入者は一切の責任を負わない。ここに記載されたものや、他の取引書に記載されたもの、またはそれに基づく購入者の行為は、購入者らをパートナーシップ、連合、共同ベンチャー、またはその他のいかなる形態の実体とみなすことを意味せず、購入者らが義務や取引書に基づく取引について共同で行動したりグループとして行動していることを推定するものではない。各購入者は、自らの権利を独立して保護し、行使する権利を有し、本契約またはその他の取引書に基づく権利を含む請求権の行使のために他の購入者が参加することは必要ない。各購入者は、取引書の審査および交渉においてそれぞれ独自の法律顧問によって代理されてきたことを理解しており、自己の意思でEGSを通じて会社とコミュニケーションを行うことを選択している。EGSは、購入者のいずれを代表せず、ただプレースメントエージェントを代表しているだけである。会社は、会社の便宜のために、そして購入者のいずれかによって要求または要求されたためではなく、全ての購入者に対して同じ条件と取引書を提供することを選択したものであることを明示的に理解し、同意する。本契約および他の一切の取引書に記載された各条項は、会社と購入者との間でのみ有効であり、会社と購入者ら全員との間で有効ではない。
5.18違約金取引書類に基づく未払いの一部違約金やその他の金額が支払われるまで、会社の支払い義務は継続的な義務であり、未払いの一部違約金やその他の金額が支払われた後も終了せず、当該部分の一部違約金やその他の金額が支払われるべき証書またはセキュリティが取り消された場合であっても
5.19土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等もし、ここで求められるある行動の取るべき最終日または指定日がビジネス日でない場合、その行動は次のビジネス日に行うことができます。
5.20建設。当事者は、それぞれが取引書類を確認し、修正する機会を持っていると合意し、したがって、あいまいさが解決される際には原則的に原稿者に不利になるという通常の解釈規則は取引書類またはそれらの修正の解釈には適用されないことになります。さらに、取引書類のいかなる記載も、本契約日以降の普通株式の逆分割、分割株式配当、株式結合およびその他の類似の取引に対して調整の対象となります。
5.21陪審裁判の放棄。どの管轄地におけるどの当事者による他の当事者に対する訴訟、訴訟、または手続において、当事者は、適用法によって許容される限り、それぞれが存知の上で、意図的に、絶対的に、無条件に、不可撤力に、明示的に、永遠に陪審裁判を放棄します。
(署名ページが続きます)
この証券売買契約書は、当事者たちが上記の日付を示された日付をもって正式に署名して有効に行われたものです。
| Tスタンプ株式会社 | 通知先： | ||||
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売主署名ページが続きます]
[購入者署名ページへのIDAI証券購入契約]
証人として、以下署名者は各自の権限を持つ代理人によって、上記の日付に正式にこの証券購入契約書に署名された。
買付人名：________________________________________________________
Purchaserの承認済み代表者の署名: _________________________________
承認署名のホルダー名: _______________________________________________
承認署名のホルダーの役職: ________________________________________________
承認された代表者の電子メールアドレス：_________________________________________
購入者への通知先住所：
引受人への引き渡し先住所（通知先と異なる場合）：
普通株式： _________________
シェア：_________________
予備資金付与者の株式ワラント：__________________ 有益所有権ブロッカー 4.99%または 9.99%
証券株式：__________________ 受益権所有者ブロッカー 4.99％または 9.99%
EIN番号：_______________________
本契約にこれと反対の内容が含まれていても、このボックスをチェックすると、(i) 上記の署名者が本契約に定める有価証券を購入して上記の署名者が当社から購入する義務と、上記の署名者に当該有価証券を売却する当社の義務は無条件となり、クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) クロージングは2日目 (2) に行われるものとします。nd) 本契約締結日の翌日の取引日、および (iii) 本契約で検討されているクロージングまでの条件 (ただし、上記の (i) 項により無視される前)、当社または上記署名者による契約、証書、証明書などの引き渡し、または購入価格（該当する場合）は、もはや条件ではなく、代わりに当社または上記の署名者（該当する場合）の無条件の義務となりますそのような契約書、文書、証明書など、または購入価格（該当する場合）をそのような相手に渡して締切日。
署名ページの続き