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展示物 10.2

Tスタンプ株式会社

2024年9月3日

普通株式購入権の保有者

Re:普通株式購入ワラントを行使する誘引オファー

尊敬する保有者様

米国法人であるTスタンプ社（以下、「発行者」と称します）は、2023年6月5日に発行され、2023年12月20日に修正された普通株式購入ワラントの全セクターまたは一部分を行使する機会を提供いたします。これらのワラントは、1,173,030株の普通株式（1株当たりの名目金額は$0.01です）（以下、「普通株式」と称します）から構成されており、現在の行使価格は$1.34株です（以下、「ワラント」と称します）。また、2023年12月20日に発行された普通株式購入ワラントの全セクターまたは一部分を行使する機会を提供いたします。これらのワラントは、3,600,000株の普通株式（現在の行使価格は$1.34株です）から構成されており、以下、「ワラント」と称します。会社価値$0.01 タスタンプ株式の株数取得ワラントは、以下に修正済です: - タスタンプ株式1,173,030株を取得可能、タスタンプ株式の現在の行使価格は$1.34株です普通株式ワラントJune 2023 Warrantsワラント2023年12月のウォランツ「」と2023年6月に発行されたワラントと共に、「」既存のワラント現在、お客様が保有する「」所有者」。既存のワラントおよび既存のワラントに基づく普通株式のオファーおよび再販売（「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」）は、2023年6月のワラントに関してはS-1フォーム（ファイル番号333-274160）に基づいて登録され、およびフォームS-3（ファイル番号333-277151）に基づいて登録されました（以下、総称して「」登録声明登録書が現在有効であり、この同意書に基づいて既存のワラントの行使が行われると、ワラント株式の再販売に対して有効になります。ここで別段の定義がない場合、字句は既存のワラントで定義される意味を持ちます。

本書の署名ページに記載されているとおりに、お客様が保有している既存の新株予約権の数を行使する対価として（」令状行使」）、当社は、（a）すべての既存の新株予約権の行使価格を、その未行使部分を含め、1株あたり0.3223ドルに引き下げることをここに提案します（新行使価格」）、場合によっては、既存のワラントのすべてが将来、新しい行使価格で行使または行使可能になり、（b）あなたまたはあなたの被指名人に新しい未登録の普通株式購入ワラントを発行します（」新しい令状」と、新ワラントの行使時に発行可能な普通株式（「」と呼ばれることもあります）新ワラント株式」）改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に従って（」証券法」）、本契約に基づくワラント行使に従って発行されたワラント株式数の200％に相当する普通株式を最大数購入すること。ただし、新ワラントは実質的に既存のワラントの形をとるものとします。ただし、ナスダック株式市場の適用規則や規制で義務付けられているように、会社が会社の株主の承認を受けるまで、そのような新ワラントは行使できません。新株の基礎となる普通株式の発行に関して（または任意の後継企業）令状 (「株主の承認”).

会社は、ここから90カレンダー日以内に株主承認を求める目的で特別または年次株主総会を開催する予定です。その提案が承認されるよう、会社の取締役会の推奨を受けて、会社は株主からプロキシを募集し、そのプロキシを他のすべての管理提案と同じ方法でプロキシ声明書に記載された方法で使用するでしょう。すべての管理委託プロキシホルダーは、その提案に賛成のために彼らのプロキシを投票するでしょう。初めの会議で会社が株主承認を得られない場合、会社は以降90日ごとに会議を招集するでしょう。

株主承認は、株主承認が得られる日、または新しいwarrantsがもはや未承認でない日のいずれか早い日まで有効です。

本日から2営業日以内に、元の新しいワラント証明書が配送されます。何らかの内容によっては、既存のワラントの行使により、保有者が普通株式の発行後における譲渡権の制限率である9.99%を超えることになる場合、当該行使により発行できる普通株式の数を超えないように、保有者の指示に従って保有者にワラント株式を発行します（「」）。余りは制限に従って発行することができる旨の通知を保有者から受け取るまで保留し、この契約と既存のワラントによって証明され、その後は前払いとみなし、既存のワラントの行使によって行使通知書に従って行使されます（付加の行使価格は支払われる必要はありません）。有益な所有制限本日から2営業日以内に、元の新しいワラント証明書が配送されます。何らかの内容によっては、既存のワラントの行使により、保有者が普通株式の発行後における譲渡権の制限率である9.99%を超えることになる場合、当該行使により発行できる普通株式の数を超えないように、保有者の指示に従って保有者にワラント株式を発行します（「」）。余りは制限に従って発行することができる旨の通知を保有者から受け取るまで保留し、この契約と既存のワラントによって証明され、その後は前払いとみなし、既存のワラントの行使によって行使通知書に従って行使されます（付加の行使価格は支払われる必要はありません）。

この段落の直後に明示された条件に拘束されるが、受領者はこの書面に署名することでこのオファーを受諾することができ、その受諾は受領者の署名ページに記載された総行使価格による既存ワラントの完全な行使と見なされる（「ワラント行使価格）2024年9月3日午後4時（東部時間）までに

また、会社は以下の内容の表明、保証、および契約に同意します。付属A取得者は、本日を含むすべての取得日において、証券法のルール501で定義される「認定投資家」であり、ニュー・ワラント行使時も認定投資家であることを表明および保証し、ニュー・ワラントが発行される際には制限的な表示がされることに同意し、ニュー・ワラントまたはニュー・ワラントの行使により発行される普通株式は、証券法に初めて登録されていないことを表明および保証します。また、取得者はニュー・ワラントを自己の口座の主として取得し、他のいかなる人物との間にも直接的または間接的な配布に関する取決めや了解はないと表明および保証します（この表明は、証券法に基づく効力ある登録声明に基づいて、または連邦および州の証券法に対応して他の方法でニュー・ワラント株を売却する権利を制限するものではありません）。

株主は、新しいワラントおよび新しいワラントの根拠となる普通株式が有価証券法、または任意の州の有価証券法において登録されていないこと、そして登録されることがない可能性があることを理解しています。従って、これらの有価証券を表す証明書（ある場合）は、次のような似た文言の伝説を表示します。

「このセキュリティは、1933年改正証券法（以下、「証券法」という）の登録義務を免れる規定に基づき、米国証券取引委員会または各州の証券委員会に登録されていません。したがって、証券法に基づく効力のある登録声明書の発効日または利用可能な免除規定に基づいて販売される場所に限り、ご提供または販売いただけません。また、米国証券法の登録要件に従って、処分対象である取引への参加もできませんが、州の証券法に従った適用事項に従い対象取引に関連して信用取引口座に質権設定することができます。ただし、登録された証券仲介業者または金融機関の「公認投資家」の条件が満たされる場合に限ります。」

「証券法第501条(a)に規定されるもの」「その他の証券で担保付された借り入れ」

新ワラントの基礎となる普通株式を証明する証明書には、記号（上記の凡例を含む）を一切含めないでください。（i）当該普通株式の転売に関する登録届出書は証券法に基づいて有効ですが、（ii）証券法に基づく規則144に従って当該普通株式を売却した後、（iii）当該普通株式が規則144（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づいて売却の対象となる場合、規則で義務付けられている現在の公開情報を会社が遵守するための要件144 当該普通株式について、数量または売却方法の制限なしに、（iv）当該普通株式が規則144（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づいて売却でき、かつ当社が当該普通株式に関して規則144で義務付けられている現在の公開情報を遵守している場合、または（v）証券法の適用要件（司法上の解釈およびスタッフによる声明を含む）の下でそのような凡例が義務付けられていない場合証券取引委員会（「手数料」）と、（i）から（v）までの最も古い条項は、」伝説の日付」))。当社は、本契約に基づく凡例を削除するために当社および/または譲渡代理人から要求された場合、または所有者の要請に応じて、委任日の直後に弁護士に譲渡代理人に法的意見書を発行させるものとします。これらの意見は、所有者が合理的に受け入れられる形式および内容であるものとします。規則144で義務付けられている現在の公開情報を会社が遵守する必要なく、そのような普通株式を規則144に基づいて売却できる場合、または証券法の適用要件（司法上の解釈および委員会の職員による宣言を含む）の下でそのような凡例が別途義務付けられていない場合、そのような普通株式は、いかなる伝説もなく発行されるものとします。当社は、権利放棄日以降、または本条でそのような表示が不要になった時点で、保有者が当社または譲渡代理人に、制限付きの記載付きで発行された新ワラントの基礎となる普通株式を表す証明書を引き渡してから2営業日以内に引き渡すことに同意します（たとえば、2日目の取引日は」レジェンド削除日」）、制限事項やその他の凡例がまったくない当該株式を表す証明書を保有者に引き渡すか、または保有者に引き渡すか、保有者の要求に応じて、保有者の指示に従って預託信託会社システムに保有者のプライムブローカーの口座に入金します。

その他の利用可能な救済措置に加えて、会社はホルダーに現金で支払います（i）制限付きのレジェンドを削除するために提供された新たなワラント株式の1,000ドルにつき（移転代理人へ提出された当該新たなワラント株式の時価平均VWAPに基づいて）、レジェンド削除日から配当が開始されてから1日あたり10ドル（被害賠償金ではなく制裁金として）（これらの被害賠償金が蓄積し始めてから5営業日後には1日あたり20ドルに増加）まで、当該証明書がレジェンドなしで納品されるまでの各取引日について、および（ii）会社が（a）レジェンド削除日までにホルダーに新たなワラント株式の証明書を発行および納品（または納品させる）せず、ホルダーから会社に納品された当該ホルダーの新たなワラント株式を制限付きおよびその他のすべてのレジェンドなしで自由にすることと(b)レジェンド削除日後にホルダーが（オープンマーケット取引またはその他の方法で）ホルダーが予想していた会社からすべてまたは一部の普通株式の受領予定数と同等の数の普通株式を納品するために購入した場合、それらの普通株式の合計購入価格（仲介手数料およびその他の実費（あれば）を含む）（「」「」）と、（A）会社がレジェンド削除日までにホルダーに納品する必要のある当該新たなワラント株式の数と（B）ホルダーが当該数の普通株式を売却した加重平均価格の積との差額となります。バイイン価格

すべての新ワラント株式の転売を網羅する有効な登録届出書がなく、すべての新ワラント株式を当社が規則144 (c) (1) に準拠していなくても売却でき、それ以外の場合は規則144に基づく制限または制限なしにすべての新ワラント株式を売却できる期間中いつでも、新新株予約株式すべての転売を網羅した有効な登録届出書がなく、当社 (i) は破棄されるものとします何らかの理由で、規則144（c）または（ii）に基づく現在の公開情報要件を満たすために、発行者になったことがある規則144（i）（1）（i）に記載されているか、将来発行者になる場合、会社は規則144（i）（2）（a）に定められた条件を満たさないものとします公開情報の失敗」）次に、以下の署名者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、新ワラント株式の売却能力の遅延または低下を理由に、罰金としてではなく、部分清算損害賠償として署名者に現金で支払うものとします。公開情報障害が発生した日および3日ごとに、署名者の新ワラントの行使価格の総額の2パーセント（2.0％）に相当する金額を現金で支払うものとします。その後30日目（合計30日未満の期間は日割り計算）から、その公開日（a）のうち早い方まで情報漏えいは解消され、(b) 規則144に従って署名者が新ワラント株式を譲渡するためにそのような公開情報が不要になったときです。本セクション（g）に従って署名者が受けることができる支払いを、本書では「」と呼びます公開情報障害による支払い。」公開情報障害支払いは、（i）そのような公開情報障害支払いが発生した暦月の最終日と、（ii）公開情報障害支払いが発生したイベントまたは障害が発生した後の3日目の取引日のいずれか早い方に支払われるものとします。会社が公開情報障害による支払いを適時に行わなかった場合、そのような公開情報障害支払いには、全額が支払われるまで、月額1.5％の利率（一部の月に日割り計算）の利息がかかります。ここに記載されている内容は、公開情報の不備に対する実際の損害賠償を求める署名者の権利を制限するものではありません。署名者は、特定履行命令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上のすべての救済を求める権利を有します。

公開日付から、公開日付の翌日までの45日間の間、従業員の福利厚生計画に関連して以外に、会社または会社の子会社は、（i）普通株式または会社または子会社の配当または提案された配当を発行したり発表したりすることはありません。持ち主にそれぞれ、いつでも株式、債券、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他の手段を取得する権利を与えるもので、換算可能なオプション、換算可能な債券、または換算可能な株式を受け取る権利を、または（ii）本契約に基づいて提出したもの以外の登録声明、またはその修正または補足を証券取引委員会に提出することはありません。または従業員の福利厚生計画に関連してForm S-8による登録声明を提出することはありません階公開日付から、公開日付の翌日までの45日間の間、従業員の福利厚生計画に関連して以外に、会社または会社の子会社は、（i）普通株式または会社または子会社の配当または提案された配当を発行したり発表したりすることはありません。持ち主にそれぞれ、いつでも株式、債券、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他の手段を取得する権利を与えるもので、換算可能なオプション、換算可能な債券、または換算可能な株式を受け取る権利を、または（ii）本契約に基づいて提出したもの以外の登録声明、またはその修正または補足を証券取引委員会に提出することはありません。または従業員の福利厚生計画に関連してForm S-8による登録声明を提出することはありません

日付から45日後まで、会社は変動金利取引を含む普通株式または普通株式に相当するもの（またはその単位の組み合わせ）の発行または合意することを禁止されます。階「変動金利取引」とは、会社が(i)初回発行後、普通株式の取引価格または見積もりに基づき、変動し、または変動する価格で追加の普通株式の発行または売却を行う負債または株式証券をいずれか(A)発行または(B)変更、行使または交換価格が、会社の業務または普通株式の市場に直接または間接的に関連する指定または附帯事項が生じるか、または将来の日付にリセットされる手続きがあり、または効果があるいずれかの取引可変金利取引または、会社が将来の決定価格で証券を発行する可能性のある合意（実際にその合意に基づいて株式が発行されたかどうかに関係なく）を含む、株式信用枠や「市場での提供」を含む合意の下で、取引を行うことです。

当該合意が後に取り消されるかどうかにかかわらず、受取人は、当該発行を防ぐために会社に対して差止めを取る権利を有し、当該債権を回収する権利に加えての救済措置となる。

この案件が承認され、取引文書が2024年9月3日午後3時59分（Et）までに実施される場合、同日午後4時（Et）までに、会社はコミッションに対して、ここで予定される取引のすべての重要条件を開示するプレスリリースを発表するか、または8-kフォームを提出するでしょう。そのようなプレスリリースの発行または8-kフォームの提出後、会社はお客様に提供された会社の関連役員、取締役、従業員、または代理人による非公開の重要情報をすべて公開していると表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行または8-kフォームの提出により、会社は、お客様およびお客様の関係会社との間の書面または口頭の合意に基づく任意の機密性または同様の義務について、会社またはその子会社の任意の取締役、代理人、従業員、または関係会社によるものが終了することを認識および同意します。

この日付を基準として、遅くともここからの最初の（1取引日の後では、または、有利な所有制限を超えることになる株式の場合は、保有者からの通知に基づいて、会社が所有権が有利な所有制限未満であることが通知された日の翌1取引日以内に、引渡しが当事者が相互に合意する場所で行われます。）stここからの最初の（1）取引日を超えることなく、ここからの最初のトレーディングデー（または、有利な所有制限の範囲を超過することとなる株式については、Companyが所有者からの通知を受けて保有者の所有権が有利な所有制限未満である日の翌日までに）クロージングが当事者が相互に合意する場所で実施されなければなりません。（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。また、Maxim Group LLC（「プレースメント・エージェント」という）の指示によらない限り、ウォラント株式の決済は「引渡し対支払い」（DVP）によって行われます（すなわち、クロージング日に、会社はウォラント株式を持株者の名前と住所で登録し、譲渡代理人によって直接口座に入金されたWarrant Sharesを放出します。各保有者が譲渡代理人が指定した口座にWarrant Sharesを受領した場合、譲渡代理人は迅速にこれらのWarrant Sharesを対応する保有者に電子的に引き渡し、その支払いは譲渡代理人（またはその清算会社）が銀行振込によって会社に支払うものです）。中止日ここでのExisting Warrantsの行使のクロージング日を「」と呼びます。このオファーの受諾が形式的な行使通知であるかのように、持っていたWarrantsの条件、すなわち株式の引き渡し義務を含むがこれらに限られないものは、さもなければ、遅延してウォラント株式の引き渡しに対する一切の遅延損害金及び補償を含む効力をそのまま残します。

会社は、証券法に基づいて新しいワラントの保有者による新しいワラント株の再販に関連する登録声明書を提出し、登録日当日または30日以内にその登録声明書が証券取引委員会によって有効とされるように商業的に合理的な最善の努力を行います。階商業的に合理的な最善の努力を行い、この契約書の日付の翌日を含む30日以内に、証券取引委員会によってその登録声明書が実質的に効力を持つようにします。また、いかなる場合でも、本書の日付から60日以内に登録声明書を提出するように努力します。本契約の日付から60日以内に、会社はS-3に登録できない場合には、適切な他の形式で、新ワラント株を保有する者が再販するための登録声明書を提出します。提出日リセール登録声明書転売登録声明文会社は最善の努力を行い、本契約の日付から60日以内にリセール登録声明書を有効にするようにします（または、証券取引委員会による「完全査定」の場合は90日以内）。階ここからの日付後のカレンダーデー効力発生日）また、新しいワラントの保有者が新しいワラントまたは新しいワラントシェアを保有していない限り、再販登録声明を常に有効な状態に保ちます。再販登録声明が提出日に提出されなかった場合、または効力日までに委員会によって有効とされなかった場合、新しいワラントの保有者がここでまたは適用法下で他にも持っている権利に加えて、提出日または効力日（それぞれ「イベント日」と呼ばれる）とそれ以降の毎月の記念日において、再販登録声明が提出されなかった場合、新しいワラントの保有者の権利に影響を与える可能性があります。イベント日イベント日」、または「効力日」といいます）およびそのイベント日の月ごとの記念日（再販登録声明が提出されなかった場合、または

適用イベント日に有効（転売登録声明がファイルされるか有効と宣言されるまで）、会社は新たなワラントの各保有者に対して、各保有者が保有する新たなワラントの総行使価格に対応する、1.0%を乗じた金額を、部分的な違約金として支払います（違約金ではなく）。本セクションに従って部分的な違約金を全額支払うことができない場合、支払い期日から7営業日以内に、ホルダーに対して年率18%の利息を支払わなければなりません（または、該当法が許可するより低い金額）。これら部分的な違約金が支払い期日から全額支払われるまで、その金額とその利息を含む、毎日支払われなかった日から算定されます。ここでの部分的な違約金は、転売登録声明がファイルされるか有効と宣言される前の、月の一部に対して毎日均等割用されます。もし、（i）転売登録声明が申請日までにファイルされないか、または（ii）会社が有価証券法に基づき委員会によって制定されたRule 461に従って登録声明の加速を要求する書類を提出することに失敗し、委員会から、その登録声明が「審査されない」または、さらに審査されない旨の通知をされた日から5営業日以内に、会社が通知された（口頭または書面、いずれか早いもの）日から、または（iii）登録声明の有効日前に、会社が登録声明が有効とされるために、有価証券委員会からコメントを受けた後、10（10）のカレンダー日以内に、提出されたコメントに回答する前に事前効力の修正を提出しないと、または（iv）登録可能な証券のすべてを再販登録する登録声明が、登録声明の効力発生日に委員会によって宣言されない場合（ただし、登録声明が登録可能証券を市場価格で再販売することを許可していない場合、会社はこの条項を満たさなかったことと見なされる）。または（v）登録声明の有効日後、ある理由で、登録声明がすべての登録可能証券について常時有効でなくなる、または販売者がその中での登録可能証券の再販売に利用を許可されない場合、12ヵ月間に15（15）のカレンダー日または（連続していなくても構いませんが、連続していなくても）連続10（10）カレンダー日を超過する場合（このような失敗または違反は「イベント合意書の条項（i）および（iv）の目的については、そのようなイベントが発生する日付であり、条項（ii）の目的には、そのような5営業日期間が超過する日付であり、条項（iii）の目的には、そのような10カレンダー日間が超過する日付であり、条項（v）の目的には、そのような10または15カレンダー日間（該当する場合）が超過する日付として「という日付で言及される」とします。イベント日しかし、当該イベントがその日付まで回復されなかった場合、Holdersがここでまたは該当法に基づいて持っている権利に加えて、各Event Dateおよび各Event Dateの月次記念日に、会社は各Holderに対して2.0％を乗じた申込金額の合計金額に相当する現金支払いを、部分執行による損害額として、罰則ではなく支払います。もし、会社が本節に基づく部分執行による損害額の支払いを期日までに全額支払わなかった場合、会社はその日から年利18％（または該当する法で支払いが許可される最大金額）の利率でそれに対して利息を支払い、これらの損害額および利息全額が完全に支払われるまで日々利息が付きます。当該損害金額は、イベントの解消までの月の一部に対して日割りベースで適用されます。

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敬具

ｔスタンプ、インク

提供者:________________________________________

名前：

職位：

承認済み

アーミスティスキャピタルマスターファンド株式会社

提供者:________________________________________

名前：

役職：


2023年6月の行使された習慣の数
2023年12月の行使された習慣の数
既存の習慣の行使価格の総計			$
新しい習慣:（行使された既存の習慣の合計の200%）
既存の習慣の利益所有者ブロッカー:			9.99%
新しい習慣の利益所有者ブロッカー:			4.99%
DTCの指示：

付属A

会社の表明、保証および契約会社はここにホルダーに以下の表明と保証を行います。

SECレポート会社は、ここ1年間（または法律または規制によりそのような素材を提出することが求められた短い期間）の間に、取引所法に基づき、同法第13条(a)または15条(d)に基づいて提出が求められた会社の全レポート、スケジュール、フォーム、報告書、その他の書類を含む（前述の資料とその付属支援書類、およびそれらへの参照によって組み込まれた文書を「SECレポート」とする）全てを提出しています。それらの相当する日付において、SECレポートは全て重要な点で取引所法の要件を満たし、提出時にSECレポートに虚偽の重要事実を含んでいないか、またはそれらに記載する必要がある重要事実を省略していないか、その事実が明らかにされるために必要な事項を記載していないかを含めて、その記載内容が誤解されないようにするためには必要な事項を含んでいます。会社は証券法第144条(i)の対象となる発行者であったことはありません。

認証; 強制会社は、この書簡による取引を締結し、実施するために必要な企業の権限と権限を有しており、ここにおいておよびそこにおいてその義務を遂行する能力と権限を有しています。本書簡による取引の実行と会社による実施は、会社の必要な手続きによって正当に承認され、そのために会社、取締役会、株主によるさらなる手続きは必要ありません。会社による本書簡の履行と納付は、一般的な裁量原則や債権者の権利の執行に影響を与える普遍的な適用を受ける破産、不渡り、再編、猶予その他の法的規定によって制約されることを除き、会社によって適切に執行され、本書簡の条項に従って会社に対して有効で拘束力のある義務を構成します。ただし、(i) 一般的な公正原則および債権者の権利の執行に影響を与える普遍的な適用が制約される場合、(ii) 特定の成果の利用可能性に関連する法律によって制約される場合、または( iii ) 適用法によって補償および貢献の規定が制限される場合があります。

利益相反行為の禁止本書状における契約の実行、履行および取引の完了により、会社の会社章程、定款またはその他の組織的または設立文書のいずれの規定とも矛盾せずまたは違反せず、または会社の財産または資産に関連してどのような特権、権利、担保権、その他の拘束または瑕疵の権利を創設せず、他の者に任意解除、修正、加速または解約（通知、経過時間のいずれかまたは両方を伴うか否かに関わらず）の権利を与えず、会社が当事者となる、または会社の財産または資産が拘束されまたは影響を受けるいずれかの主要な契約、信用施設、債務またはその他の主要な文書（会社の債務を証明するものまたはその他）、または会社が服従する、または会社の財産または資産が拘束されまたは影響を受ける連邦および州の証券法および規則を含む、または会社が服従する、または会社の財産または資産が拘束されまたは影響を受けるいずれかの裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差し止め命令、仮処分命令、判決またはその他の制約と矛盾せずに遵守し、または会社の業務、展望、財産、業務、状態（財務またはその他）、または会社の業務の成果を合計して評価した結果に重大な悪影響を及ぼすことがない、または本書状の義務を果たす能力が妨げられないと思われる場合にのみ、（ii）および（iii）それぞれの場合を除いて矛盾せず、または違反しないと述べてます。

元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。本覚書に基づく取引は、ナスダック・キャピタル・マーケットのすべての規則と規制に準拠しています。

申請、同意、承認会社は、ここで想定されている取引の実行、履行に関連して、既存ワラントの行使価格の引き下げおよび新株予約権の発行を含む、裁判所またはその他の個人、法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人の団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（その機関またはその部門を含む）またはその他の種類のエンティティから、同意、放棄、承認、命令、通知、申請書の提出、登録を取得する必要はありません。ただし、次を除きます。：（i）新株予約権株式を登録するために必要な申請書、（ii）証券取引委員会への登録声明の目論見書補足を提出する場合、その目論見書補足がまだ提出されていない場合、（iii）時期および方法に従って新株予約権株式の発行のためにナスダックキャピタルマーケットに上場追加株式申請を提出すること、（iv）新株予約権の行使に対する株主承認、および（v）適用される州証券法の下で行われるべき申請。疑義を解消するために、既存ワラントの行使価格の引き下げおよび本書締結書の条件に基づいて発行される行使株式については、追加の株主承認は不要です。

私たちの普通株式の譲渡代理店および株主名簿は、Continental Stock Transfer＆Trust Companyです。彼らは、ニューヨーク市1 State Street、30階にあります。電話番号は（212）509-4000です。会社は、現在上場している取引市場において普通株式の上場または引用を維持するために商業上合理的な努力を行うことに同意します。また、決済と同時に、会社はすべての新たな認股権株式をその取引市場に上場または引用するために申請し、すべての新たな認股権株式をその取引市場に速やかに上場させます。さらに、会社は、普通株式を他の取引市場で取引するために申請する場合、すべての新たな認股権株式もその申請に含め、できるだけ速やかにすべての新たな認股権株式をその他の取引市場で上場または引用するために必要な措置を講じます。そして、会社はその後も取引市場で普通株式の上場と取引を続けるために合理的に必要な措置を取り、取引市場の規則や規定に従って、報告、提出、その他の義務を遵守します。会社は、普通株式の電子譲渡のためのDepository Trust Companyまたは他の設立された清算会社を通じた資格を維持することに同意し、この電子譲渡に関連するDepository Trust Companyまたはその他の設立された清算会社への料金の適時支払いをするものとします。

Form D；ブルースカイファイリング必要な場合、会社は新しいワラントと新しいワラント株に関してRegulation Dに従って適時にForm Dを提出することに同意し、購入者の要請に応じて速やかにそのコピーを提供します。会社は合理的に判断すべきと認める行動を講じ、米国各州の証券またはブルースカイ法においてホルダーに対する販売に免除を取得するか、新しいワラントおよび新しいワラント株を資格付けするために必要な措置をとり、必要に応じて速やかにそのような措置の証拠を提供します。