展示物10.4
ロックアップ契約
2024年9月3日
件名：2024年9月3日付けの株式購入契約書について、デラウェア州法人であるt Stamp Inc.（以下、「会社」という）と契約締結者（以下、「購入者」という）との間の契約に関するものです
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
この契約書で特に定義されていない定義済みの用語（「レター契約」）は、2024年9月3日付けの証券購入契約（「購入契約」）に記載されている意味を持つものとします。購入契約のセクション2.2（a）に従い、購入契約に基づく会社の義務の条件を満たすため、署名者は、本契約の日付から2024年9月4日後45日（その期間）まで、当社と取消不能の形で同意します。制限期間」）、以下の署名者は、実際の処分、現金決済などによる効果的な経済的処分によるものかを問わず、署名者、署名者、署名者の関連会社、または署名者と親密な関係にある人物による処分を目的とした、または処分の結果となるように設計された、または合理的に予想される取引の申請、売却、売買契約、貸与、担保、質入れ、その他の処分を行いません（またはそうなると合理的に予想される取引を締結しません）または署名者の関連会社）、直接的または間接的に、または同等のポジションを確立または増やしたり、清算または減少させたりします改正された1934年の証券取引法の第16条の意味における同等の立場に電話してください（」交換法」）、当社の普通株式または転換可能、交換可能、または行使可能な有価証券、署名者が受益的に所有、保有、または今後取得する当社の普通株式に関しては（証券」)。受益所有権は、取引法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。この契約を実施するために、当社は、会社の譲渡代理人が本レター契約に違反する行為を行わないように、取消不能な転送停止指示を課すものとします。
上記のことにかかわらず、以下の条件を満たす限り、申込者は証券を譲渡することができます。(i)会社は、その譲渡の前に、受取人、信託者、相続人、または譲受人、適用される場合は、残存期間中のバランスのロックアップの手紙に署名があることを確認したものとします。(ii)そのような譲渡は対価の譲渡を含まず、(iii)そのような譲渡は取引所法に基づき証券取引委員会に報告する必要はなく、そのような譲渡の報告は自発的には行われないものとします、そして(iv)申込者またはいずれかの受取人、信託者、相続人または譲受人は、そのような譲渡に関して自発的に公開申請書または報告書を提出しないものとします。
| i） | 贈り物として取引が真正である場合はギフトやギフトとして | |||||||
| ii） | 本契約書の目的として、直接もしくは間接的に申込人もしくは申込人の直系家族（「直系家族」とは、血縁関係、結婚、もしくは養子縁組で結ばれた、第一親等いとこ以内の関係者を指します）の利益のために、いかなる即時家族成員もしくは信託にもそれを宛てることはできません。 | |||||||
| iii) | ビジネス全セクター、全ての株主が申込人および／または申込人の直系家族で構成されている法人、パートナーシップ、有限責任会社、その他の事業体にもそれを宛てることはできません。 | |||||||
| iv) | もし署名者が会社、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体である場合、(a) 署名者の関連会社である他の会社、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体、または(b) 署名者の有限責任会社のメンバー、株主、受益者に対する配当の形で。 | |||||||
| v) | もし署名者が信託である場合、その信託の受益者に対して； | |||||||
| vi） | 意思表示によって、遺言書、その他の遺言書によってもしくは法定相続によって、未亡人の法定代理人、相続人、受益者または被相続人の直系の家族の一員に引き継がれる。 | |||||||
| vii) | クロージング日以降にオープンマーケット取引で購入された証券の数。 | |||||||
また、前述にかかわらず、本書状の内容により、本契約に基づく普通株式の引渡しを制限するものではありません。但し、(i) 当社の従業員福利厚生プランに基づき付与されたオプションの行使により、当該引渡しは制限されることとします。ただし、当該行使により引渡される普通株式または証券は、本書状の制限に従うものとします。また、(ii) ワラントの行使により、当該行使に伴って上記の普通株式が引渡される場合、当該普通株式は本書状の制限に従うものとします。
また、署名者は、取引所法第10b5-1条に準拠して設定された新しい計画に参加することができます。ただし、(i)そのような計画は、制限期間中にそのような計画の設定に関連して公表または証券取引委員会、またはその他の適用される規制当局との提出（または提出が必要とされる）がなされない場合にのみ設立することができ、および(ii)そのような計画に基づいて普通株式の売却は制限期間中に行われてはいけません。
担当者は、この書簡による遂行、提供、および業績は、購買契約における取引の完了において購買者を物質的に説得するものであり、会社は本契約の当事者である担当者の義務の具体化を要求する権利を有する。担当者は、自らが本書簡に署名、実行、提供する権限を持っていること、適切な対価を受け取り、購買契約による取引の完了によって間接的な利益を得ることをここに表明する。
この書簡契約は、会社と署名者のそれぞれの書面による同意なしには、いかなる点でも修正または変更されることはできません。 この書簡契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、執行されますが、法的地位の対立の原則によらずに。 署名者は、この書簡契約に関連する訴訟、申し立て、または手続について、米国ニューヨーク南部地区連邦地裁およびマンハッタンに所在するニューヨーク州の裁判所の専属司法権を不可撤力で提出し、かつ、(i) そのような裁判所の管轄権のサブジェクトではないと主張しないこと、(ii) 訴訟、申し立て、または手続が不便なフォーラムで提起されたと主張しないこと、(iii) 訴訟、申し立て、または手続の管轄地が不適切であると主張しないことをここに放棄します。 署名者は、不可撤力で、個人的な訴訟提起の権利を放棄し、このような訴訟、申し立て、または手続において、手続の效力と通知を提供したときに、その手続へのコピーが会社に送付されて手続が行われることに同意し、そのような手続が効力のある手続と通知と見なされることに同意します。 署名者は、陪審員裁判の権利を放棄します。 ここに含まれるものは、法律で許可されているいかなる方法であっても訴状を送達する権利を制限していない、ということになります。 署名者は、この書簡契約が、署名者と買収者との間に関係を創設する意図はないが、買収者がこの書簡契約の第三者利益人であることを理解し、同意します。
本書状の合意は、当事者の後継者および譲渡人に対して有効であり、そのような後継者または譲渡人は、購入者の利益のために同様の契約書に調印しなければなりません。
*** 署名ページが続きます***
本覚書は、2通以上の反担体によって実行されることができ、それらが合わせて1つの同意書とみなされることがあります。
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署名
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印刷名
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会社での立場、あれば
通知先：
以下に署名することで、会社は本書の規定に基づいて譲渡制限を遵守することに同意します。
Tスタンプ株式会社
By: _________________________________
名前：
役職：