FALSE000171893900017189392024-09-032024-09-03

美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格8-K
公司当前报告
依据第13或15(d)条款
证券交易所法案
报告日期（最早报告日期）：2024年9月3日
T STAMP INC。
（按其章程规定的确切名称）
特拉华州001-4125281-3777260
（注册或设立所在地，?其它管辖区)
公司章程		（委员会
登记号码		（IRS雇主
识别号码
3017 Bolling Way NE, 1至2层, 亚特兰大, 乔治亚州 30305
（总部地址，包括邮政编码）
公司电话号码，包括区号：（404) 806-9906
 
（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）
如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：
o根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
o根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料
o根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通
o根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通
根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:
每一类别的名称交易
符号:		普通股，每股面值$0.001
ANNX
每股普通股A类股票，面值为0.01美元
IDAI
纳斯达克交易所
请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司 x
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o


项目1.01。签订具有重大约束力的协议

证券购买协议(以下简称“协议”)

在2024年9月3日，亿万富翁印花公司，一家特拉华州的公司（以下简称“”，与一家特定的机构投资者达成协议，根据协议，该公司同意向投资者发行并出售（i）预先配售认购权（以下简称“”）以购买该公司的1,432,399股普通A类股票，每股面值为$0.01的股份（以下称为“”）。公司公司特许邮票股份有限公司合同（以下简称“合同”）于2023年6月1日生效。SPA）与某一特定机构投资者达成协议，根据该协议，公司同意向该投资者发行和出售（i）已注册直接发行的预先担保认购权（以下简称“”）以购买公司的1,432,399股A类普通股，每股面值为$0.01（以下简称“”）。预先拟定的认股权证。）达成协议，根据该协议，公司同意发行并出售为一特定机构投资者提供的（i）预先投资认购权（以下简称“”）以购买公司的1,432,399股A类普通股，每股面值为$0.01（以下简称“”）。A类普通股）和（ii）与同时进行的私募定向增发，购买普通股的附加权证照（“warrants”）Private Placement Warrants可行使权利总数为2,865,798股A级普通股，每股A级普通股的行使价格为0.3223美元。每个预筹款权证的发行价格为0.3213美元。
在注册直接发行中发行的证券，是根据公司在2023年4月3日向证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）提交的S-3表格（文件号333-271091）（以下简称“此账号”）原始文件，并于2023年4月12日生效的公司的库存注册声明（以下简称“库存注册声明”）的约定Shelf Registration Statement所述“Shelf Registration Statement”是指公司根据表格S-3或如果在公司此类时间不可使用表格S-3的表格S-1（或根据证券法使用的任何后续表格或其他适当形式）在委员会提交的一份注册声明，以便根据规则415（或委员会可能颁布的任何类似规则）进行连续或延迟进行的发行，涵盖相应的可注册证券。2023年4月3日公司首次向证券交易委员会（以下简称“交易委员会”）提交的S-3表格（文件号333-271091）（以下简称“此号”）库存注册声明（以下简称“库存注册声明”）SEC证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）证券法行使价优先股权证，可在发行后行使，直至优先股权证全部行使为止。
定向增发权证（以及定向增发权证行使后可获得的A类普通股股份）未在证券法下注册，根据证券法提供的登记要求豁免条款，进行了认购。根据证券法第4(a)(2)条及证券法下颁布的规定D的506条，未在证券法下注册的东西提供的一项豁免进行了认购。.
根据股份购买协议，公司同意在股份购买协议签订后的六十（60）天内召开股东年度或特别会议，目的是获得股东对股份购买协议及其相关交易（包括但不限于发行预先融资认购权、定向增发认购权和行使预先融资认购权以及定向增发认购权所得股份）的批准，以符合纳斯达克股票市场的适用规则和法规要求。“股东批准”)如果公司未能在第一次会议上获得股东批准，公司必须在此后的每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准或认购权已不再有效的较早日期为止。
定向增发权证自获股东批准之日起立即行使，有效期为五年，某些情况下可以以无现金的方式行使。如果由于任何原因我们未能在定向增发权证有效行使后交付A类普通股份，则在定向增发权证中规定的时间段内，我们必须支付适用持有人现金作为违约金。预融资权证和定向增发权证还包括在我们未能在预融资权证和定向增发权证中规定的时间段内交付普通股份时的通常的买入权。
2024年9月3日，公司完成了注册直销及定向增发（统称为“ ”，筹集的募资款约为200万美元，扣除放置代理人费用和公司支付的其他发行费用。如果所有定向增发权证以现金行使，公司将额外获得约307.6万美元的募集资金。公司主要将净资金用于终止与HCm管理基金会的交易文件，其余用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。发行)在所有的定向增发权证行使后，公司将额外获得约307.6万美元的募集资金。公司主要将净资金用于终止与HCm管理基金会的交易文件，其余用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。
根据SPA条款，公司要求在2024年9月3日后30天内以表格S-1或其他适当表格提交注册声明，如果公司当时不符合S-1资格，则注册销售私募认购权发行的A类普通股股份和可行使的股份。公司应尽商业上合理的努力，促使该注册生效，不超过发行结束日后91天，并在任何投资者不再拥有任何私人配售权或可行使股份之前，始终保持注册声明有效。
根据SPA的条款，从2024年9月3日起至之后45天，除了提供Shelf Registration Statement的招股说明书补充说明外，我们可能不得发布、签署或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等值物，或者提交任何注册声明或其修正或补充，除此之外还有一些特定例外。此外，从2024年9月3日起至其后45天，我们禁止执行或签署涉及可变利率交易(如SPA中定义的)的普通股或普通股等值物的发行。


配售代理协议

此外，在2024年9月3日，公司与Maxim Group LLC（以下简称"最大集团"）达成了一项定向增发代理协议（以下简称""）。根据定向增发代理协议的条款，定向增发代理同意尽合理最大努力安排出售股票、预筹购权证和定向增发权证。公司将支付给定向增发代理的现金佣金相当于所产生销售收益的6.0%，并将偿还定向增发代理在总额高达45000美元的某些费用。配售代理协议在本次收购中，于2024年9月3日，公司与Maxim Group LLC（以下简称""）签订了一份定向增发代理协议（以下简称""）。根据定向增发代理协议的条款，定向增发代理将尽最大努力安排出售股票、预付款权证和定向增发权证。公司将向定向增发代理支付一个佣金，佣金金额相当于通过该销售从运营产生的总收入的6.0%，并且将为定向增发代理的相关费用做出最多45000美元的费用补偿。配售代理根据本次配售安排，于2024年9月3日，公司与Maxim Group LLC（以下简称""）签署了定向增发代理协议（以下简称""）。根据定向增发代理协议的条款，定向增发代理同意尽合理最大努力安排销售股份、预先资助认股权证和定向增发认股权证。公司将向定向增发代理支付的现金费用相当于通过这些销售所产生的总收益的6.0%，并将根据协议向定向增发代理支付高达45000美元的费用。

招聘机构协议中包含公司的常规陈述、保证和协议，常规的交割条件、公司和招聘代理商的赔偿责任，包括根据证券法律承担的责任，各方的其他义务以及终止条款。

此外，根据特定的“锁定”协议（每个都是“协议”）的规定，该协议是作为交易结束的条件，我们的高管和董事同意，在2024年9月3日之后的60天内，未经协议购买方的同意，不得直接或间接进行以下任何行为：出售、出售合同、质押、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换或可行使或可交换为A级普通股（以下简称“控件”）的证券；进行任何交换或其他安排，将锁定证券的所有或部分经济后果转让给他人；要求或执行任何权利或提交与任何锁定证券的注册有关的注册声明，包括任何修订；进行与任何锁定证券相关的交易、交换、对冲或其他安排，但可以有基本例外；公开披露打算执行上述任何事项的意图。锁定协议锁定证券进行任何交换或其他安排，将锁定证券的所有或部分经济后果转让给他人；要求或执行任何权利或提交与任何锁定证券的注册有关的注册声明，包括任何修订；进行与任何锁定证券相关的交易、交换、对冲或其他安排，但可以有基本例外；公开披露打算执行上述任何事项的意图。

上述内容并不意味着对定向增发代理协议、预先注资认股权证、定向增发认股权证、股票购买协议以及锁定期协议的全部描述，仅作为其文件的全文描述的参考。这些文件作为第8-k表格的附件1.1、4.1、4.2、4.3以及10.1和10.4被提交，并通过引用合并在此。

CrowdCheck Law LLP，作为公司的证券法律顾问，就股票、预付全部款权证以及可以通过行使预付全部款权证而发行的A类普通股的有效性发表了意见，其副本作为附件5.1附在了这份8-K表格的现行报告中，并在此引用。

权证行使协议

同时于2024年9月3日，公司与同一机构投资者签订了一份认购权行使协议（“WEA”），根据协议，机构投资者同意行使 (the “行使”) 认购权的​​(i) 认购权的​​批次WEA与同一机构投资者签订了一份认购权行使协议（WEA），根据协议，机构投资者同意行使 (the “行使”) 行使行权(i) 所有板块 认购权的​​ 于2023年6月5日向机构投资者发行，随后于2023年12月20日进行修订，行使权利可获得公司的1,173,030股A类普通股，每股面值0.01美元（"）A类普通股每股目前行使价为1.34美元（"）2023年6月权证向机构投资者发行的所有权证，行使权利可获得3,600,000股A类普通股，每股目前行使价为1.34美元（"）2023年12月认股证以及2023年6月份的所有权证一起，统称为（"）现有认购证书”). 考虑到现金行权4,773,000份现有权证，公司同意将所有现有权证的行权价格予以调低，包括未行权的部分，在签订权证行权协议之前，调低至每股$0.3223，即等于公司在纳斯达克股票市场上的最近收盘价格。此外，作为对该行权的考虑，机构投资者获得了新的未注册权证，可购买总计9,546,000股A类普通股，相当于与行权相关的已发行A类普通股的200%，行权价格为$0.3223每股（“"新股认购权证）私人定向增发股票，根据《1933年证券法》第4(a)(2)条款进行证券法”).
新权证的条款和2023年6月权证基本相同，唯一的区别是新权证在公司获得针对新权证所代表的A类普通股的发行的股东批准之前不可行权，并且可行权期为自股东批准之日起的五（5）年。公司同意在签订权益订立协议后第90个日历日之前召开股东大会进行相应的股东批准。公司同意在2024年9月3日后的30天内，针对新权证和新权证所代表的A类普通股制订一个S-3表格的可转让登记声明。现有权证和新权证均包括一项对受益所有权的限制。


该规定防止机构投资者在任何时候拥有超过公司未来可流通A类普通股9.99%的现有认股权，以及4.99%的新认股权。
此外，根据WEA，从2024年9月3日起，直到之后的60天，公司不得进行或达成任何发行公司普通股或公司普通股等同物（或其组合）与可变利率交易有关的协议。th “可变利率交易”指的是公司进行以下交易：（i）发行或出售任何债务或股权证券，该证券可以转换为公司普通股、可交换或可行权也可以收到额外的公司普通股，包括（A）以转换价、行权价或汇率或基于公司的普通股在首次发行此类债务或股权证券后任何时间的交易价格或报价为基础或与之变动，（B）以转换、行权或交换价格为基础，在此类债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或与公司的业务或市场或公司普通股有关的指定或附带事件发生后进行重设，或（ii）达成或进行任何协议下的交易，包括但不限于股权贷款或“按市场价格发行”的协议，根据此类协议，公司可能以未来确定的价格发行证券，而不管是否实际发行了根据此类协议的股份，以及无论此类协议是否随后取消。机构投资人有权获得禁制令以制止公司进行此类发行，该救济措施将是除了赔偿损失的任何权利之外的补充。变量利率交易从而，公司不得在2024年9月3日至60天后的期间内进行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等效证券（或者是单位的组合）的发行或达成协议的行为。在此定义中，可变利率交易指的是企业（i）发行或售卖任何可以转合为、可兑换为、可以行权或包括索取公司普通股更多股份权利的债务或股权证券；无论是（A）首次发行时的转合价、行权价或汇率或则依照公司普通股交易价格或报价变动的以转合价、行权价或汇率为基础的债务或股权证券，或者是第一次发行后的某个被重设的未来日期的或与公司的普通协会的业务或市场相关的或事后的某个未来日期或与公司的普通协会的业务或市场相关的或转合价、行权价或汇率被可将而再设的业务相关联联或需视于该公司的业务或公司的普通股市场或（ii）被列人或业医任何协议之列下，但无论实际是否从该协议中发行股票，包括但不限于证劵信贷线或组公司按市场发行市制的债券的的协议。公司应当履行该协议或从事该事务。即使从该协会中发行股份以及无论该协议是否随即停止。不管未来确定的价格。不论是不是在市场的其期间。
行使权利后，公司的总收入约为153.8万美元，扣除权宜探员费用和估计发行费用之前。公司打算将剩下的净收益用于业务增长、营运资金和一般公司用途。
Maxim Group LLC（“Maxim”）是公司的独家认购权引发代理商和财务顾问。公司同意支付给Maxim的现金费用总额相当于公司从认购权引发中获得的总收益的6.0%。MaximMaxim Group LLC（“Maxim”）是公司的独家认购权引发代理商和财务顾问。公司同意支付给Maxim的现金费用总额相当于公司从该认购权引发中获得的总收益的6.0%。
现有认股权证所支持的A类普通股的转让已根据S-1表格（文件号333-274160）以及2023年6月认股权证相关的注册声明，以及根据S-3表格（文件号333-277151）以及2023年12月认股权证相关的注册声明进行了注册（统称“注册声明”）注册声明书这些注册声明目前有效，用于转让可行使现有认股权证的A类普通股
前述的认股权行使协议及新认股权的描述并不完整，完整内容请参阅认股权行使协议和新认股权的表格全文，副本分别作为附件10.2和4.2提交在此Form 8-k当前报告中，并通过引用并入本文。
本次8-k表格中第1.01项所载的相关信息已经通过参考并入本文。表单8-K与发放新认股权证相关的信息已在此处通过引用并入。 以上第1.01项描述的新认股权证是根据适用证券法注册要求的豁免在定向增发中提供的，以及可行使后发行的A类普通股，未在证券法下注册，不得在未向美国证券交易委员会登记或在适用的注册要求豁免的情况下在美国销售。新认股权证仅向合格投资者提供。
本8-k表格不构成卖出或买入的要约，也不得在任何未在该州或地区根据证券法规注册或合格的情况下进行出售。

终止和解除协议

于2024年9月3日，公司与HCm管理基金（下称“HCm”）签订了一份终止和解协议（下称“终止和解协议”），根据该协议，公司于2024年4月4日根据公司提交的8-k表格所述的交易被终止，证券购买协议、A认股权证、B认股权证或C认股权证（下称“认股证券文件”）将不再具有任何效力。为了终止交易文件，公司向HCm或其关联方支付了165万元。终止和解协议HCm管理基金HCM认股证券文件交易文件165万

前述对终止与解除协议的描述并不完整，其内容应参照终止与解除协议的全文，该协议的副本作为附件10.3被归档在本8-k表格的书面报告中，并通过本文进行参考。


股份权益的未经注册销售，项目3.02。 本表格8-k第1.01项中关于认股权证的信息已根据本条款3.02纳入参考。认股权证是在1933年证券法第4（a）（2）条规定的豁免交易中发行的。
本8-K文件第1.01项所载的适用信息（本文件称为“"）与定向增发权证和新权证的发行有关的内容，作为参考，已并入本文件中。表单8-K）与定向增发权证和新权证的发行有关的适用信息，已并入本文中。
项目8.01 其他事件。
2024年9月3日，公司发布了一份新闻稿，宣布了在1.01项中讨论的交易。该新闻稿的副本随附在附件99.1中。
关于前瞻性声明的警示声明
本8-K表格包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案（U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的安全港条款的前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于表达公司意图、信仰、期望、策略、预测或与公司未来活动、或未来事件或状况相关的任何其他声明，这些声明可通过术语“可能”，“将”，“预计”，“预计”，“目标”，“潜在的”，“未来”，“意图”，“计划”，“相信”，“估计”，“持续”，“可能会”等类似表达意图发现前瞻性声明，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些识别词语。这些陈述不是历史事实，是基于公司管理层的假设，基于有关企业业务的活动、具体情况和对公司未来的预期、估计和投影，其中包括但不限于在该套餐成交后资金的用途。这些陈述不能保证未来的业绩，并涉及难以预测的风险、不确定性和假设，其中许多风险超出了公司的控制范围，包括但不限于公司能否保持其纳斯达克资本市场的A类普通股上市地位，以及可能包含在公司不时向SEC提交的定期报告和其他文件中的风险，这可能导致公司的实际结果、表现和业绩与任何前瞻性陈述中所包含的有着实质性不同。任何前瞻性陈述仅于其所作出的日期，并且公司不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映此8-K表格发布之日之后的任何事件或情况的义务，除非适用的法律要求。
项目9.01 基本报表和展示文件。
(d) 附件
本8-K表格附带的展品如下：
展示编号
描述
23.1CrowdCheck Law LLP的意见（包含在上述附件5.1中）
104封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。
+
根据S-K法规的601(a)(5)规定，附表已省略，如有需要，将随附补充资料向美国证券交易所提交。


签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
 T STAMP INC。
  
 通过：姓名：Gareth Genner /s/
 姓名：Gareth Genner
 职务：首席执行官
日期：2024年9月5日