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展览1.1

放置代理协议

2024年9月3日

Gareth Genner先生

首席执行官

t Stamp公司

3017 Bolling Way NE，1楼和2楼

亚特兰大，GA 30305

尊敬的Genner先生：

本协议（“协议”）是Maxim Group LLC（“Maxim”）和Delaware州的公司Aprea Therapeutics，Inc.（“公司”）之间的协议，Maxim应以“商业上合理的努力”为基础，在拟议中转售未注册的（i）公司普通股，每股面值$0.001 （“股份”），（ii）预先资助的普通股购买权，以购买普通股（“预资助权证”），以及（iii）普通股购买权，以购买普通股（“权证”）。股份、预资助权证和普通股购买权将统称为“证券”。“放置”条款将由公司、Maxim和证券买方（各自称为“买方”）共同商定，本协议不构成Maxim有权力或权威约束公司或任何买方或要求公司发行任何证券或完成放置的义务。本协议和在放置中由公司和买方签署和交付的文件，包括购买协议（以下简称“协议”）将统称为“协议”。根据本协议的条款和条件，购买证券的购买价格和交付将在一个或多个结算（每个结算称为“结算” ，在每个结算发生的日期称为“结算日”）时进行。公司明确承认并同意Maxim的义务仅基于商业上合理的努力，本协议的签署不构成Maxim购买证券或向投资者介绍公司的法律或约束性承诺，并不确保成功置放证券或任何部分或Maxim成为获得公司任何其他融资的成功。放置代理也可以雇用其他经纪人或经销商代表其在放置中行事。将向任何买方销售证券将通过公司和此类买方之间的证券购买协议（称为“购买协议”）来证明，该协议的形式须得到公司和Maxim的合理接受。未在本协议中另有定义的大写字母术语将视为具有购买协议所定义的含义。在签署购买协议之前，公司的官员将为有意购买者回答问题。协议）构成了Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”）与农米良品有限公司（以下简称“农米”）之间的协议。Maxim”或“公司配售代理）和t Stamp Inc.，一家特拉华州公司（“公司Maxim应当作为公司的独家配售代理，“商业上合理努力”的方式，在拟议的配售中协助。有关ATEX注册股份（“证券”股份公司普通股，面值$0.01（“股份”普通股票以及认购普通股的权证（“warrants”权证，”以及行使认股权所获得的股票合称为“权证股票”，以及普通股、认股权及认股权股份合称为“证券）和（b）引导购买者行使认股权，并发行新的认股权证（与配售一起，统称“交易）。交易的条款应由公司、麦肯和证券购买者共同商定（每个购买者均称为“买方全部协议称为“”。购买者”，并且本文中没有任何内容构成Maxim将拥有权力或权限去约束公司或任何购买方，或者对公司发行任何证券或完成交易构成义务。本协议以及公司和购买方就交易签署并交付的文件，包括但不限于购买协议和认股权证（以下简称“权证”），在本文中统称为“交易文件”。交易的封闭日期在本文中将被称为“结束日期。”。公司特此明确承认并同意Maxim在本协议项下仅基于商业合理努力的原则履行义务，并且本协议的签订并不构成Maxim购买证券或向投资者介绍公司的法律或约束性承诺，并且不确保证券的成功配售或任何部分的成功，以及Maxim在代表公司获取其他融资方面的成功。配售代理可以聘请其他经纪人或经销商作为交易的附属代理或选定经销商。向任何购买方出售证券将以证券购买协议（以下简称“购买协议公司与该购买者之间的书面购买协议应该以公司和Maxim可以接受的形式制定。除非另有定义，否则大写字母表示的术语应按购买协议中所附的定义解释。在签署购买协议之前，公司的官员将提供回答潜在购买者的询问。

第1节。公司的陈述和保证；公司的承诺.

A.公司的陈述。公司向购买方在购买协议中关于认购的陈述和保证（连同任何相关的披露时间表）和承诺，特此被纳入本协议中（就好像完全在此重新陈述），并且截至本协议的日期

截止日期，特此向万亿.e placement agent做出，并支持。除上述之外，公司声明并保证：

1.公司已经准备并向美国证券交易委员会（""）提交了一份S-3表格的注册声明（注册号333-271091），以及其修改版本和相关初步计划书，用于根据1933年修正的证券法（""）进行注册（除了根据证券法规定的注册要求发行的认股权证之外的证券），该注册声明随后经修改（包括后续有效的修正案）于2023年4月12日生效。在提交时，公司符合证券法下S-3表格的要求。该注册声明满足证券法第415(a)(1)(x)条规定的要求并符合该规定。公司将根据证券法规则424(b)及美国证券交易委员会制定的相关规定，向委员会提交在该注册声明中包含的与证券的发行及分销计划相关的初步计划补充，并已向承销代理商提供了公司需要在其中提供的所有其他信息（财务等）的进一步通知。该注册声明及其附件，截至本协议日期进行的修订，下文称为“"委员会:）一份S-3表格的注册声明（注册号333-271091），以及其修改版本和相关初步计划书，用于根据1933年修正的证券法（""）进行注册（除了根据证券法规定的注册要求发行的认股权证之外的证券），该注册声明随后经修改（包括后续有效的修正案）于2023年4月12日生效。在提交时，公司符合证券法下S-3表格的要求。该注册声明满足证券法第415(a)(1)(x)条规定的要求并符合该规定。公司将根据证券法规则424(b)及美国证券交易委员会制定的相关规定，向委员会提交在该注册声明中包含的与证券的发行及分销计划相关的初步计划补充，并已向承销代理商提供了公司需要在其中提供的所有其他信息（财务等）的进一步通知。该注册声明及其附件，截至本协议日期进行的修订，下文称为“"证券法的证券（认股权证将根据证券法的注册要求豁免发行），该注册声明随后经修改（包括后续有效的修正案）于2023年4月12日生效。在提交时，公司符合证券法下S-3表格的要求。该注册声明满足证券法第415(a)(1)(x)条规定的要求并符合该规定。公司将根据证券法规则424(b)及美国证券交易委员会制定的相关规定，向委员会提交在该注册声明中包含的与证券的发行及分销计划相关的初步计划补充，并已向承销代理商提供了公司需要在其中提供的所有其他信息（财务等）的进一步通知。该注册声明及其附件，截至本协议日期进行的修订，下文称为“"规则和法规）的规定，向委员会提交有关在该注册声明中包含的证券的安置和分销计划的初步计划补充，并已向承销代理商提供了公司需要在其中提供的所有其他信息（财务等）的进一步通知。该注册声明，包括其附件，截至本协议日期进行的修订，下文称为“"苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。；在注册声明中所呈现的形式下，此类招股说明书以下简称为“基本展望书；并且根据424(b)条款向证券交易委员会提交的招股说明书(包括更新后的基础招股说明书)以下简称为“招股说明书增补。”在本协议中对注册声明、基础招股说明书或招股说明书补充材料的任何参考都应被视为包括在内，即其所引用的根据1934年修订的证券交易法中的12号表格（以下简称为“所以招股说明书”）已纳入的文件”使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”), on or before the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be; and any reference in this Agreement to the terms “amend,” “amendment” or “supplement” with respect to the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement shall be deemed to refer to and include the filing of any document under the Exchange Act after the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be, deemed to be incorporated therein by reference. All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included,” “described,” “referenced,” “set forth” or “stated” in the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be. No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the use of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement has been issued, and no proceeding for any such purpose is pending or has been initiated or, to the Company's knowledge, is threatened by the Commission. For purposes of this Agreement, “免责撰写招股说明书” has the meaning set forth in Rule 405 under the Securities Act and the “销售时间的招股书” means the preliminary prospectus, if any, together with the free writing prospectuses, if any, used in connection with the Placement, including any documents incorporated by reference therein.

2.上市登记申报文件（以及向监管机构提交的任何后续文件）应包含《证券法》所要求的所有附表和计划。每份上市登记申报文件及其任何事后生效的修正案，自生效时起，在所有重要方面均符合《证券法》、《交易所法》以及适用的规则和规定，并且未在生效后或者如有修订或补充的情况下包含任何不真实的内容。

对其中的一个实质性事实作不实陈述或者必要时予以遗漏或错漏陈述.基础招股意向书、销售招股意向书和招股文件补充，各以其各自的日期为准，就有关证券法、交易所法案和适用之规例予以遵守.经修订或予以补充完善的基础招股意向书、销售招股意向书和招股文件补充，并不含任何不真实的实质性事实或予以遗漏的实质性事实，使得基础招股意向书、销售招股意向书、招股文件补充在根据制定的光环下不会颠倒黑白.内嵌文件在提交给委员会时，在与交易所法案和适用之规例相一致的所有实质性方面进行了修改，而在提交给委员会时，并没有包含任何不真实的实质性事实或遗漏的实质性事实（对于内嵌在基础招股意向书或招股文件补充中的内嵌文件而言）,使得在根据制定的光环下不会颠倒黑白.经提交并内嵌在基础招股意向书、销售招股意向书或招股文件补充中的任何进一步文件，是符合交易所法案和适用之规例的要求的，并不包含任何不真实的实质性事实或予以遗漏的实质性事实，而是使得在根据制定的光环下不会颠倒黑白.没有任何自注册声明之截止日期之后形成的任何事实或事件，则表示，其中一项或总体上，信息根据所示需要予以提交给委员会.就本次交易事项而言，没有需要根据证券法提交给委员会的文件， (x)不是按照证券法所要求的递交，或者(y) ，将于必要的时间内无法递交。将没有合同或其他应在基础招股意向书、销售招股意向书或招股文件补充中作出描述或作为注册声明的展品或进程表需要在规定的时间内提交的情况。

3.公司有资格根据证券法规164和433条在配售中使用自由撰写的说明书。根据证券法规433(d)条的规定，公司需要提交的任何自由撰写的说明书已经或将会按照证券法和相关证券业监督管理委员会的规定，递交给委员会。公司根据证券法规433(d)条需要提交的每份自由撰写的说明书，或由公司代表或为公司准备的或使用的说明书，在所有重要方面均符合证券法和相关证券业监督管理委员会规定的要求。未经配售代理商事先同意，公司不会准备、使用或参考任何自由撰写的说明书。

4.假设购买协议中买方陈述和保证的准确性，公司向买方出售权证或权证行使后发行的股份无需根据证券法进行注册，如购买协议所规定。

5.除非在注册申报文件和公司已向美国证券交易委员会提交的其他文件中另有规定，否则公司的高级职员、董事或据公司所知公司的任何持股10.0%或以上的股东与任何FINRA成员公司均没有关系。

B.公司的契约公司已经或尽快交付给承销商具备实质性完整的注册声明副本，以及作为其一部分的专家同意书和证明书的副本，并交付给承销商合理要求的数量和地点的注册声明副本（不含附件）、基本招股书、销售时间表的招股书和招股书补充材料，经过修订或补充。在截止日期之前，公司及其董事和高级管理人员未分发，也不会分发任何与此次发放和销售证券有关的申请材料，除了基本招股说明书、销售时间表、招股书补充材料、注册声明、其中所引用的文件副本和证券法允许的其他材料。

第2节. 代理商的陈述。代理商声明并保证，其（i）是FINRA的合格会员，（ii）依据交易所法案注册为经纪/交易商，（iii）在适用于该代理商提供和销售证券的州的法律下获得经纪/交易商许可，（iv）是并将继续作为在其注册地法律下有效存在的公司实体，并且（v）具有进入并履行本协议项下义务的充分权力和权威。代理商将立即以书面形式通知公司其身份状态的任何变化。代理商承诺，其将尽合理努力按照本协议的规定和适用法律要求执行本协议项下的交易。

第3节. 补偿。作为向公司提供服务和授予公司在本协议下权利的专有补偿，公司将在任期内按以下方式支付中间CEO：每月50000美元。这种补偿将以发行给Akari的名义普通股，每股0.0001美元的名义普通股的形式支付，并且这种普通股将在每个月（或部分月份）工作的最后一天以纳斯达克资本市场上普通股的收盘价估值并发行，以及中间CEO完成服务时发生的合理旅行费用，如果符合公司有关赔偿的标准政策和程序，公司将在合理的时间内进行赔偿。中间CEO不得因配合服务而有权获得任何来自公司或Akari的其他任何补偿，包括但不限于任何奖金、离职补偿或福利。考虑到本协议项下应提供的服务，公司将支付给配售代理或其各自指定人员与其所放置的证券相对应的以下补偿的按比例部分：

A.现金费用（“现金费用“）”相当于交易中募集的全部总毛利的百分之六（6.0%）。现金费用将在交易结束时支付。结盘”).

B.根据符合FINRA规则5110(f)(2)(D)的合规事项，公司同样同意，在交易达成后，偿还发行代理商因旅行和其他不计入成本费用所发生的一切费用，包括合理的律师费用、成本和支出，总额不超过45000美元（包括发行代理商获得的任何预付款）。公司将直接在交易完成后，从交易筹集的总收入中偿还发行代理商。如果本协议在交易完成之前终止，马克斯仍然有权获得其实际费用的偿还，然而，这些费用的总计不得超过10000美元。

C.在美国金融业监管局（FINRA）作出裁定认定放置代理的总体补偿超过FINRA规定或其条款需要进行调整的情况下，放置代理保留减少其任何补偿项目或调整条款的权利，正如本文所述。

第4部分. 赔偿公司同意《赔偿条款》中的赔偿和其他协议，该条款的规定通过引用并将在本协议终止或到期后继续有效。赔偿”，附件A

，该规定已引用并将在本协议终止或到期后继续有效。该协议中引用的《赔偿条款》的规定将于本协议终止或到期后继续有效。

第 5 节. 订婚期限。根据本协议，配售代理人的聘用应持续到交易的最终截止日期（本协议的有效期在本协议中称为”任期”）。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议中包含的有关保密、赔偿和捐款的条款以及赔偿条款中包含的公司义务在本协议到期或终止时将继续有效。配售代理人同意不将公司向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。此外，如果公司与配售代理人在期限内联系或介绍给公司的任何投资者完成任何股权、股票挂钩、可转换或债务融资或其他筹资活动，或从中获得任何收益（”PA 投资者”）在本协议成交或终止后的十二（12）个月内（委托协议中定义的 “原因” 除外），公司将在融资参与权等融资结束后向配售代理人支付上文第3（A）节规定的与公司从PA Investors获得的资金有关的补偿。

第6部分. 招聘代理信息本公司同意在与本次合作相关的任何信息或建议仅供本公司内部评估交易使用，并且除非法律另有规定，本公司不会在未经招聘代理事先书面同意的情况下披露或以任何方式参考这些建议或信息。

第7部分. 无托管关系本协议不创建并不应被解释为创建适用于任何非本协议当事方的可执行权利，除非凭借本协议的赔偿规定有权利的人。本公司承认并同意，计划代理商不是且不应被解释为本公司的受托人，并且不具有根据本协议或根据此保留的代理商附带义务或责任，所有这些均在此明确放弃。

第8部分. 完成日期. 在此处的销售代理商的义务和证券的交割，均取决于以下条件和条款的准确性，即在交割日当时，公司及其子公司的陈述和保证的准确性，根据购买协议的规定，按照本协议的规定发出的任何证明中，公司及其子公司陈述的准确性，公司及其子公司履行本协议下的义务，以及下列其他各项条款和条件，除非交由销售代理商向公司披露并由公司认可和放弃：

A.没有停止止损市价单暂时中止注册声明的有效性，也没有在此目的下发起或威胁调查，且任何委员会（需包括在注册声明、基准招股说明书、招股说明书补充或其他方面）要求提交的补充信息都已按照承销商的合理满意予以充足。公司所需与承销相关的报告已按时随委员会提交。

B.在截止日期前，放置代理商不应发现并向公司披露，注册声明书、基本招股说明书、招股说明书补充或其任何修订版或补充版包含了一个事实不准确的陈述（在放置代理商的律师合理意见下为重要事实），或者遗漏了任何重大事实（在放置代理商的律师合理意见下为需要在其中陈述的事实），或者需要在其中陈述的任何事实（在放置代理商的律师合理意见下为使其中的陈述不具有误导性）

C.所有法律事务及其他相关法律事项，包括本协议、证券、注册声明、基础说明书和补充说明书的授权、形式、执行、交付和有效性以及与本协议和拟议的交易相关的所有其他法律事项，都应在重大方面令认购代理商的律师合理满意，并且公司应向这些律师提供他们合理要求的所有文件和信息，以便他们对这些事项作出评估。

D.放置代理人应该从公司的外部法律顾问那里收到法律顾问的书面意见，该意见是针对放置代理人和购买者的，并且日期为截止日期，形式和内容合理满足放置代理人、购买者和放置代理人的法律顾问。

E. 证券购买协议表格，日期为2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和买方签订（作为参考，附在于2023年8月14日提交给SEC的8-K表格的展览文件10.1中）。收盘日期时，包销商应收到一封来自Marcum，LLP或公司的其他独立注册公共会计师事务所的“称心”信件，该信件应该分别寄给包销商，并且在内容和形式上均令包销商和包销商的法律顾问满意。

请使用您的moomoo账户登录以使用该功能。在结束日期，承销商应当收到公司首席执行官的证书，日期视情况而定，证实根据本协议，以及购买协议中所含公司的陈述和担保，截至本协议生效日和适用日期，公司的陈述和担保在一切重大方面均准确，但此除外，协议规定的变更及适用结束日期前明确限制事实状态的陈述和担保。并且，在适用日期，公司在本协议生效日之前或当日应当已全部按本文规定履行的义务在一切重大方面均已完成。如果有必要，在结束日期，承销商应当收到公司首席财务(临时代码)官的证书，日期视情况而定，证实Marcum无法在第8(E)款中涉及的信函中就注册声明或招股说明书中包含或引用的有关会计或财务事项提供保证。

G.在交割日，放置代理人应收到公司秘书出具的证明书，日期视情况而定，证明公司的组织文件、在公司注册地是否合法以及与证券放置相关的董事会决议。

H.自上次审计基本报表或者拟通过引用包含在注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充资料中的日期以来，公司或其子公司未经过任何火灾、爆炸、洪水、恐怖袭击或其他灾难（无论是否有保险）造成损失或干扰业务，也未经过任何劳资纠纷，法院或政府的行动、命令或法令，除非在注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充资料中列明或拟定。

自该日期起，公司或其子公司的资本股本或长期债务未发生任何变化，业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或公司及其子公司前景方面未发生任何变化，也没有任何可能导致变化的发展，除了在注册声明、基本招股说明书和招股补充材料中规定或拟定的变化，以及（iii）自该日期以来，证券交易商判断，未有证监会、FINRA或其他监管机构对公司提出任何新的或续签的查询，如果在上述（i）、（ii）或（iii）的任何情况中，情况被认为重大且不利，使得按基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股补充说明书所规定的条件和方式继续销售或交付证券变得不切实际或不明智。

一、普通股票已在交易所法案下注册，并且在结束日期时，股份和指认权证所隶属的普通股票将被列入并被授权在交易市场或其他适用的美国全国交易所进行交易，或已向交易市场提交了上市申请，并提供了满意的上述行为的证据给承销商。公司不得采取任何旨在终止普通股票在交易所法案下的注册或使普通股票在交易市场或其他适用的美国全国交易所上市或暂停交易的行动，也未收到任何有关委员会或交易市场或其他美国适用的全国交易所考虑终止该注册或上市的信息，除非在基础招股说明书和招股备忘录中披露。

J.截至交割日，没有任何政府机构或机构出台或颁布的法律、规则、规章或命令，将禁止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响；也没有任何联邦或州法院发出的禁令、限制令或其他任何性质的命令，将阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。

无责承认公司应向委员会准备并提交一份8-k表，涉及本次交易，包括作为展示文件的协议。

杂项规定公司应与每个购买方签订购买协议，并且该协议应已生效并包含经公司与购买方商定的公司的表示、保证和承诺。

M。FINRA对本协议的条款和安排的公平性和合理性不应有任何异议。此外，如果要求，公司应当代表公司进行任何根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部门提交的有关配售的文件或授权配售代理的律师代为提交，并支付与此相关的所有文件费用。

N.在截止日期之前，公司应向承销商提供承销商合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果在本协议规定的时间和条件下，本节第8条规定的任何条件未能得到满足，或者根据本节第8条向配售经纪人或配售经纪人的法律顾问提供的任何证书、意见、书面声明或信函未能在形式和内容上对配售经纪人和配售经纪人的法律顾问合理满意，配售经纪人可在完成交割之前或在交割之前随时取消其在本协议下的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知公司。任何该等口头通知应立即以书面形式确认。

第9节. 保留。

第10部分. 适用法律. 本协议受纽约州法律管辖并根据该州适用于完全在该州履行的协议予以解释，不考虑法律冲突原则。未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对各方及其各自的继任者和被许可的受让人具有约束力并产生利益。对于在本协议下产生的任何争议或与之有关的任何交易或行为，放弃了根据陪审团審判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位於纽约的联邦法院。通过签署本协议，公司在其自身及其财产方面全面且无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃以人身送达的方式送达法律文书，并同意在任何此类诉讼、行动或诉讼程序中，通过通过隔夜递送(并附有送达证明)向通知地址递送副本的方式提交法律文书，同意该送达视为充分有效的送达及其通知。本协议中的任何内容均不得被视为在任何方面限制依法允许的任何方式送达法律文书的权利。公司同意，在任何此类诉讼、行动或反诉中的最终裁决将对公司具有决定性和约束力，并可在公司受到或可能受到管辖的任何其他法院中，通过诉讼来执行该判决。如果任何一方起诉或提起诉讼以执行交易文档的任何条款，则在该诉讼中获得胜诉的一方将获得对方偿还其诉讼费用和调查、准备及起诉该诉讼所发生的其他成本和费用的权利。本段应在本协议的全部或部分终止后继续有效。

第11节. 本协议（包括附带的赔偿规定）包括了双方之间的全部协议和理解，取代了与本协议主题相关的所有先前的协议和理解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定无效或不可执行，该确定不会影响该条款在其他方面的有效性，亦不会影响本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非由Maxim和该公司双方签署的书面文件，否则本协议不得被修改、变更或豁免。本协议所包含的陈述、保证、协议和承诺将继续有效并且在清算和交付证券之后仍然有效。本协议可以以两份或两份以上的副本执行，当这些副本一起被签署并交付给另一方时，这些副本将被视为同一份协议并且在当天生效，双方无需签署同一份副本。如果任何签名是由传真传输或以.pdf格式文件交付的，该签名将产生与原件一样的有效和约束力，该签名由执行方（或代表其签署的方）产生。该公司同意代理商可以依靠并成为购买协议中所提供的陈述、保证和适用承诺的第三方受益人。尽管此处有任何相反之处，但于2024年6月28日签署的“承携信”（以下简称“本协议”），包括但不限于承携信的第4(a)和第8节，将根据本协议的规定继续有效，并继续生效。本协议的条款将继续存在并根据其条款由当事方执行，但如果与承携信的条款发生冲突，则以本协议为准。本协议（包括附带的赔偿条款）包含了双方之间的全部协议和理解，并取代了所有先前的协议和理解，与本协议有关的主题。如果本协议的任何条款被认定在任何方面无效或不可执行，该决定不会影响该条款在其他方面的效力以及本协议的其他条款，这些条款将继续完全有效。除非由实习代理人和公司双方以书面签署的文件修订或变更，否则本协议不得修订、修改或放弃。本协议所包含的陈述、保证、协议和承诺将在交易结束和证券交付后继续有效。本协议可以以两个或更多副本形式进行签署，当这些副本一起被签署并交付给另一方时，将视为同一份协议，并在签署人签字后生效，双方无需签署同一份副本。如果任何签名通过传真传送或.pdf格式文件交付，则该签名将与原件具有同等的有效和约束力，作为该传真或.pdf签名页是其原件。

第12节. 保密承销商(下称“Placemenet Agent”)将保密信息(如下所定义)保密，并且不会披露给任何其他人，除非符合适用法律或证券交易所规定、法规或法律程序的要求(“”)、在未经公司事先书面同意的情况下，并且不会将保密信息用于与交易无关的任何其他用途。承销商进一步同意，各自而不是共同地，仅将保密信息披露给需要知道该保密信息以进行交易的承销商代表(如下所定义)，并且已经向承销商告知了保密信息的机密性。术语““”是指在交易过程中由公司向承销商或其代表提供的所有保密、专有和非公开信息(无论是书面的、口头的还是电子的通信)。术语““”法定要求”唯一指受这份协议约束的承销商代表(下称“代表”)，他们需要知道有关交易的保密信息，并且已经被承销商告知了保密信息的机密性。保密信息“交易”是指有关该交易的保密信息保密信息然而，“”不会包括以下信息：（i）以违反本协议的披露方式披露的除外，而是以放置代理商或其代表的披露方式获得或成为公众可获得的信息；（ii）以非保密方式从第三方处获得的放置代理商或其代表；（iii）在公司或其代表披露之前，放置代理商或其代表已知的信息；或（iv）在没有使用公司提供给它的任何保密信息的情况下，放置代理商和/或代表已经独立开发的信息。术语“代表”指放置代理商的董事会、董事会委员会、高级职员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本条款将在以下时间内全面有效：(a)保密信息不再保密的日期或(b)自此日期起两(2)年。尽管如上所述，在放置代理商或其各自代表根据法律要求披露任何保密信息的情况下，该放置代理商及其各自代表仅将依据法律要求由其顾问建议披露的保密信息的部分作为披露，并将努力获得可靠的保证，以确保披露的保密信息得到保密对待。

第13节. 通知任何通知或其他通讯或传递之具体要求或允许提供者应以书面形式提供，并应视为在以下最早的时间给予有效：（a）如果在营业日的纽约时间下午6:30之前，将该通知或通讯发送至所附签名页上指定的电子邮件地址，则视其传送日期为有效；（b）如果将该通知或通讯发送至所附签名页上的电子邮件地址，但该日不是营业日或超过纽约时间下午6:30，则视其传送日期为下一营业日；（c）如果通过美国国际认可的航空快递服务邮寄，则视其邮寄日期为第三个营业日；（d）如果确切收到该通知所要求的一方，则视其实际收到日期为有效。该等通知和通讯的地址应如所附签名页上所示。

第14节. 新闻发布公司同意，自任何交割之日起，配售代理商有权在其营销材料和网站上引用交易和配售代理商在此期间的角色，并自费在金融和其他报纸和期刊上刊登广告。

[本页面的其余部分是故意空白的。]

请签署并将本协议的附件副本签署并送还Maxim，以确认上述内容准确无误地反映了我们的协议。


			非常真诚地你的,

			MAXIM GROUP LLC

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			收件地址：
			300 Park Avenue
			纽约，NY 10022
			负责人：James Siegel，总法律顾问电子邮件：[_]

于上述日期接受并同意：

日期：首次编写的日期

T STAMP INC。


签名：
			姓名：
			职称：

通知地址:

t Stamp公司

3017 Bolling Way NE，1楼和2楼

亚特兰大，GA 30305

注意：Gareth Genner

电子邮件：

[签名页面-与放置机构协议双方为

美林集团有限责任公司和t标公司。]

附件A

赔偿规定

就与Maxim Group LLC（以下简称“代销商”）与t Stamp Inc.（以下简称“公司”）的合作而言，根据公司与代销商之间的放置代理协议（以下简称“协议”）以及可能不时以书面形式修订的协议的日期，公司在此同意如下：根据于本日签署的放置代理协议（以下简称“协议”），公司在此同意如下：

1.在法律允许的范围内，公司将对放置代理人及其关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人（根据1933年修订版的证券法第15条或1934年修订版的证券交易法第20条的规定）承担一切损失、索赔、损害赔偿、费用和责任（包括合理的律师费用和支出），与其在这里或根据协议所进行的活动有关或产生的，但对于放置代理人来说，仅当有法院作出最终判决（不可上诉）认定损失、索赔、损害赔偿、费用或责任（或相关行动）主要和直接是由于放置代理人在履行本文所述服务时的故意不当行为或重大过失引起的情况下，不受此保障。

2.在接到配售代理的通知任何索赔或者有关索赔的诉讼或者其他程序开始后的第一时间，配售代理将以书面方式通知公司，并将就该诉讼或者其他程序采取辩护措施，雇佣符合配售代理要求的律师并支付其费用和开支。尽管前文如此，如果配售代理的律师合理判断相同的律师同时代表公司和配售代理有违反适用的职业责任规则的情况发生，配售代理将有权单独雇佣律师，公司将支付一名及以下这样的单独律师的合理费用和开支。公司将有排他权利来解决该索赔或者该程序，前提是公司必须在得到配售代理的事先书面同意的情况下解决该索赔、诉讼或者其他程序，并且配售代理不会无故拒绝同意。

3.公司同意及时通知配售代理关于针对其或其他人提出的任何索赔或根据协议所规定的交易而提起的任何诉讼或诉讼的开始。

4.如果由于任何原因，前述赔偿对承销商不可用或不足以使承销商免责，则公司应按照适当的比例向承销商贡献其根据此类损失、索赔、损害或责任而支付或待支付的金额，以反映不仅公司一方获得的相对利益，而且公司一方和承销商一方在导致此类损失、索赔、损害或责任方面的相对过失，以及任何相关的公平考虑因素。付给各方的有关上述损失、索赔、损害和责任的金额应被视为包括在辩护诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或索赔中发生的任何法律费用或其他费用。尽管本协议的规定，承销商根据本协议的责任份额不得超过其根据协议收到或将收到的费用金额（不包括作为承销商支出的费用的任何金额）。

5.这些赔偿条款无论协议所述的交易是否完成，均将继续有效，并且在协议终止后仍然存在，并且应该是公司在协议或其他情况下对任何受赔偿方可能产生的任何责任之外的额外责任。