展示文件5.1
2024年9月4日
董事会
3017 Bolling Way NE，2层
美国佐治亚州，30305
致董事会：
我们作为特许金融顾问提供咨询服务给t Stamp Inc.（一家特拉华州的公司）（“")公司”）,与公司的A类普通股（每股面值0.01美元）（“股份”）发行和出售1,432,399股（“A类普通股”）直接购买股票或购买超额认购权证（“预先拟定的认股权证。”）购买股份（“预资本化认股权股份”)按照在美国证券交易委员会提交的S-3表（文件编号333-271091）的注册声明购买A类普通股（“SEC证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）行动”)，于2023年4月3日（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。）且自2023年4月12日生效的相关基准招股说明书，于2023年4月3日发布的日期（“基本展望书），以及于2024年9月3日发布的招股书补充（“招股书补充#2基本招股说明书和招股书补充资料的合称。招股书”），根据《证券交易法》第424(b)条款提交给美国证券交易委员会（SEC）的。在此，“证券.”
关于这封意见书，我们审查了2024年9月3日的注册声明、招股说明书和证券购买协议（”购买协议”）由公司与其购买方之间以及公司与其购买方之间（”购买者”）、预先注资认股权证的形式、第三次修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的公司章程，以及我们估计发表意见所必需的其他文件或记录。在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经核证或静电复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及此类副本原件的真实性。
我们进一步假设证券将按照注册声明和招股说明书所述的方式发行和出售，并且符合美国证券法及其下属的法规以及各个州的证券或蓝天法规定的适用规定和购买协议的条款和条件。
根据前述内容以及其他限制、条件和假设，在此我们认为：
| 1. | 证券已经得到公司授权发行。 | |||||||
| 2. | 股份在过户代理人和注册处按照买方的名义和代表的名义得到适当登记，并且在根据购买协议的条款发行和出售以及交付相应的支付后，将被有效发行，全额支付且不可认购。 | |||||||
| 3. | 预先融资认股权证在根据购买协议的条款发行和出售以及交付相应的支付后，此类预先融资认股权证将是公司的有效和约束力义务，并且可根据其条款对公司进行强制执行。 | |||||||
| 4. | 预购认股权证股票在代理人和登记处以持有人的名义并由公司在行使预购认股权证并支付相应行使价格时发放将会被有效发行，完全支付并且不可评估。 | |||||||
我们假定，在发行、销售和交付预资本担保权证股份时：(i) 公司授权将不会被修改或撤销，并且不会发生影响其有效性的法律变化；(ii) 公司已经修订和重新批准的公司章程，以及公司现行有效的公司章程将不会被修改或修订，并且将继续有效；(iii) 按照当时有效的公司章程，将有足够数量的A类普通股被授权并可用于发行。
我们的意见受破产、清算、重组、停止支付、欺诈转让、欺诈转移和其他类似法律的约束，这些法律与或影响债权人权利一般，并且受一般公平原则（不论是在衡平法律程序中或诉讼程序中的问题），包括商业合理性、诚信和公平交易的概念，以及特定履行或禁止令救济的可能不可得性。
对于本文提及的或与本文所述意见有关的每项文书或协议（每项），乐器”），在与本文所述意见相关的范围内，我们假定，(i) 该文书的每个当事方（如果不是自然人）是适当组织或组建的，在所有相关时间根据其组织或组建司法管辖区的法律（视情况而定），过去、现在和将来都有效存在并信誉良好，并且在所有相关时间都拥有和将来拥有完全的权利，执行、交付和履行该文书规定的义务的权力和权力；(ii) 该文书已获得正式授权、执行并由各方交付；以及 (iii) 该文书在所有相关时间都是、现在和将来都是协议各方的有效、具有约束力和可执行的协议或义务；前提是，就此类假设与公司有关而言，我们不做任何假设，并且受本文所述意见的明确约束。
我们在此仅就德拉华州法律对这些交易的影响发表意见，并不表达对其他司法管辖区的法律适用性或影响性的意见，包括联邦法律。
在此不对注册声明、招股说明书或其任何部分的真实性、准确性或完整性做出任何意见。
我们进一步同意将这份意见作为备案文件的附件，并在招股说明书中的“法律事项”部分中提到我们律所。在给予此项同意时，我们并不认可我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会规定的人员类别，不需要出具同意书。
真的是你的， | |||||
| /s/ CrowdCheck Law, LLP | |||||
| AS/GA | |||||