证券购买协议
本证券购买协议（以下简称“本协议”）有日期为2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“卖方”），与在本协议签署页上确定的每个购买人（包括其继任者和受让人，以下简称“买方”）协议截止2024年9月3日，这份文件由特许印章公司，一家德拉华州的公司（以下简称“公司”）公司”），有日期为2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉华州公司（以下简称“卖方”），与在本协议签署页上确定的每个购买人（包括其继任者和受让人，以下简称“买方”）买方”及其合称为“担保子公司”购买者”).
鉴于根据本协议规定的条款和条件并根据（i）根据证券法案（如下所定义）对股份和预先融资认股权生效的注册声明以及（ii）在证券法第5条的登记要求方面的豁免（4（a）（2）其中或Regulation D以下）作为认股权，公司希望向每个购买者发行和出售其公司的证券，并且每位购买者分别而非共同地希望从公司购买其公司的证券。
鉴于本协议所包含的彼此间转授的条款，以及其他特别宝贵的考虑，公司和每个购买方同意如下:
第一条
定义
定义
1.1 定义除了本协议其他地方定义的术语外，对于本协议的所有目的，以下术语在第1.1节中有规定的含义。
“收购人”指第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动“”应根据3.1(j)条款的规定进行解释。
“附属公司”表示任何人，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或被控制或与一个人在控制下，如规定405规则根据证券法解释。
“董事会“董事会”指公司的董事会。
“第十章
转让证券
第10.1节
交易
如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”表示除周六、周日或纽约市商业银行法定关闭的其他日期; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。为了澄清，商业银行不应被视为根据“居家令”、“庇护所处置令”、“非必需员工”或其他类似的命令、限制或任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构而被授权或要求关闭，只要纽约市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）通常在该日对客户开放。
“结盘”表示根据第2.1条款完成证券的买卖。
“结束日期。“”表示所有交易文件均已由适用方执行和交付，且已满足或豁免履行购买者支付认购额度和公司交付证券的所有先决条件，但最迟不晚于本协议签订之日起的第一个（1）个交易日21世纪医疗改革法案次日（或次日，如果本协议在纽约时间下午4:00之后但纽约时间11:59之前签署）第二个（2）个交易日nd 此协议签订后的第四个交易日（纽约市时间下午4:00之后但纽约时间11:59之前签署）
“委员会:“”代表美国证券交易委员会。
“普通股票”表示公司的A类普通股，每股面值$0.01，以及此后可能重新分类或更改的任何其他类证券。
“普通股等价物“”指的是公司或子公司的任何证券，持有该证券的人在任何时候都有权获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权益、期权、认购权或其他能够转换为普通股、行权或交换为普通股，或以其他方式使持有人能够获得普通股的工具。”
“公司律师”代表CrowdCheck Law LLP。
“披露清单“”指公司随附交付的披露进度表。
“披露时间意思是，（i）如果本协议在非交易日或纽约时间上午9点之后（纽约时间）至当天午夜之间签署，则在此后的交易日上午9点1分之前（纽约时间），除非另有放置代理提前告知时间的指示，（ii） 如果本协议在任何交易日午夜（纽约时间）至上午9点（纽约时间）之间签署，则在本日午夜之后的9点1分之前（纽约时间）之内，除非另有放置代理提前告知时间的指示 。
“EGS”表示位于纽约州纽约市美洲大道1345号，邮编10105-0302的Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所。
“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。“shall”在第3.1（s）节中被赋予了相应的含义。
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。
“豁免发行“” 表示根据公司董事会大部分非雇员成员通过的专门制定的股票或期权计划，向公司员工、高管或董事发行普通股或期权。
公司董事会或专为此目的设立的非雇员董事委员会的大多数成员出于为公司提供的服务，(b) 在此协议项下行使、交换或转换任何证券、发行于此协议项下的以及行使Placement Agent的股票认购权和/或可行权或可交换为普通股份的证券以及在此协议日发行和流通的普通股份的除此之外任何用途，前提是这些证券自此协议日以来未作过修改，以增加这些证券的数量或降低行使价格、交换价格或转换价格，或延长这些证券的期限（除了与拆股并股有关的修改）或扩展 这些证券的注册期限，并且(c)根据公司非利害相关董事的大多数批准的收购或战略交易，但必须发行此类证券作为“受限制证券”(如144号规则中所定义)，并且在本条款4.12(a)中 制定的禁止期内，不要求或允许任何注册申报文件与之相关联，并且任何这样的发行只能是发给自身或其子公司是运营公司或资产的拥有者的个人(或其股权持有人)，该业务与公司的业务具有协同效应，并且提供给公司除投资基金之外的额外利益，但不包括公司发行证券主要为筹集资金的交易或发行给其主要业务是投资证券的实体。
“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“”指的是1977年修订的《1977年反海外腐败行为法案》。
“FDA“”在3.1(hh)节中具有所指定的含义。
“FDCA“”在3.1(hh)节中具有所指定的含义。
“通用会计原则(GAAP)“”应具有第3.1(h)节中所规定的含义。
“负债“”应具体指向第3.1（aa）条中所赋予的定义。
“指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。“”应如第3.1（p）节所述。
“传说删除日期“”在第4.1(c)节中被赋予了相应的含义。
“留置权“”指的是留置权、负担、抵押、担保权益、限制权、优先购买权或其他限制。
“锁定协议“”表示本日期，本公司与董事和高级职员之间的封锁协议的形式 附件B 附件所示。
“Material Adverse Effect“”在第3.1(b)节中有指定含义。
“材料许可证”应理解为第3.1(n)节中所定义之含义。
“每股购买价格”等于0.3223美元，根据《协议》签署日期后发生的股票拆股并股、送转股、合并股票和其他类似交易进行调整，前提是每股预付权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。
“持有“”指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何实体。
“药品产品“”应具有第3.1(hh)节中所规定的含义。
“配售代理” 意思是 Maxim Group LLC。
“预先定资证“”在此指代根据本协议第2.2(a)条款，在交割时交付给购买方的预付股票购买权证，这些预付权证可立即行使，并在完全行使时到期，形式如下： 展览 C 附件所示。
“预付股票认股权“”表示可通过行使预先融资认股权获得的普通股份。
“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“”表示行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是已经开始还是受到威胁。
“招股书“意味着为注册声明提交的最终招股说明书。
“招股说明书增补“表示根据《证券法》第424(b)条规定，提交给委员会并由公司在结算日交付给每位购买方的《招股说明书》的补充文件。
“购买方“Purchaser”在第4.8节中的涵义如所述。
“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”表示与委员会备案号333-271091的有效注册声明，注册了股票和预付权证的销售给购买者。
“必要的批准“”在第3.1(e)节中所指的含义。
“规则144“”是指证券法下由委员会颁布的第144条规定，该规定可能不时修订或解释，或者委员会随后颁布具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。
“条款424“”是指根据证券法由委员会规定的第424条规则，该规则可能会不时修改或解释，或者是委员会在此后采纳的具有基本相同目的和效果的任何类似的规则或法规。
“SEC报告“”应具有第3.1(h)节中所规定的含义。
“证券“”表示股份、认股权证、认股权证股份以及预付认股权证和预付认股权证股份。
“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。
“股份“”表示根据本协议对每个购买人发行的或可发行的普通股。
“股东批准“”表示根据纳斯达克证券交易所（或任何继任机构）适用的规则和法规，公司股东对于发行所有普通认股权证和普通认股权证所代表的普通股在行权时可能需要的批准。
“股东批准日期“”表示获得股东批准并视为生效的日期。
“卖空榜“卖空榜”指交易所法案下《SHO法规》第200条规定的所有卖空（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股份）。
“认购额度”指的是每个认购方根据本协议签名页上该认购方名称旁边的“认购额度”标题所指定的以美元计价、以立即可用资金支付的股票、认股权证和预先融资权证的总金额（减去，如适用，预先融资权证的行使价格之和，这些金额将在行使预融资权证时支付）。
““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“”表示公司在《注册处役乐彩网娱乐_官方入口注册》中列明的任何子公司。 附表3.1(a)，并且在适用的情况下，还应包括本协议生效日期后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。
“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场“”代表任何以下市场或交易所，这些交易所上的普通股可以在问题日期上进行交易：纽约证券交易所美国, 纳斯达克资本市场, 纳斯达克全球市场, 纳斯达克全球精选市场, 纽约证券交易所, 粉红市场, OTCQb或OTCQX（或以上述任何交易所的任何继任者）。
“交易文件“本协议”指本协议、权证、预购权证、所有依据及依据此项交易而执行的展示和计划表以及与此项交易有关的任何其他文件或协议。
“转让代理“股票转仓”表示公司的现任转让代理商Colonial Stock Transfer，以及公司的任何继任转让代理商。
“变量利率交易“”在第4.12(b)条中的定义
“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间），（b）如果 OTCQB 风险市场（”OTCQB”）或 OTCQX 最佳市场（”OTCQX”) 不是交易市场，指普通股在该日期（或最接近的前日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且普通股的价格随后在粉色公开市场上报告（”粉红市场”）由场外交易市场有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营，所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，由购买者在当时未偿还且公司合理接受的证券中真诚地选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值、费用和其费用应由公司支付。
“权证“”指的是根据本协议第2.2(a)条款，在收盘签署时交付给买方的普通股购买权证，这些权证将于股东批准日期后可行使，并具有与股东批准日期相等的行权期限，有效期为5年，购买权证的形式为 附录 A 附件所示。
“权证 股票“”表示可通过行使权证获得的普通股股份。
第二条。
买卖
买卖
2.1结盘在结算日上，根据本协议的条款和条件，公司同意出售股票和认购权证，认购人分别同意购买总计461,662.20美元的股票和认购权证；然而，如果认购人自行决定（与认购人的关联公司以及与认购人或其关联公司一起集体行动的任何人）将会拥有超过有利权益限制的股份，或者认购人以其他方式选择，则认购人可以选择购买换购认购权证，以取得与认购股票支付的同等购买价格。*"有利权益限制"指在发行证券之日后，普通股的发行数量超过4.99%（或认购人在结算时选择的9.99%）之后，每个认购人的认购额度如在该认购人签署的签名页上注明，可供公司或其指定方进行“递期对付”清算。公司将根据2.2(a)节确定的股份和认购权证数量交付给每个认购人，公司和每个认购人将根据2.2节设定的交割项目进行交付。在满足2.2和2.3节规定的契约和条件后，闭市将通过线上电子交割完成。尽管本协议中有任何相反规定，在公司和适用的认购人签署本协议之后的任何时间内，直到结算前的时间（“结算前期”），如果认购人将在结算时向任何人出售由此发行的股票全部或部分股份（统称为“交易前期股份”），则认购人将自动根据本协议（无需认购人或公司进行其他附加行动），被视为无条件地在结算时购买交易前期股份；但前提是在公司依据本协议收到交易前期股份的购买价款之前，公司不需要将任何交易前期股份交付给认购人；其次，公司在此承认并同意，上述内容不构成该等认购人在交易前期是否向任何人出售普通股的陈述或契约，任何关于在交易前期该等认购人是否决定出售任何普通股的决定，应仅在该等认购人决定进行任何此类出售（如果有）时作出。除非销售代理商另有指示，股票的交割将通过“递期对付”（“DVP”）方式进行 即在收盘日，公司应将购买者姓名和地址登记的股份，直接发行给每位购买者在放置代理商指定的账户；在收到这些股份后，放置代理商应立即通过电子方式将这些股份交付给适用购买者，付款应由放置代理商（或其结算公司）通过电汇支付给公司。尽管前述情况，关于在收盘日或之前12:00 p.m.（纽约时间）交付的（在预融资认股权证中定义），即可在签署本协议后的任何时候交付的行权通知，公司同意交付预融资认股权证股份
在收盘日期下午4:00（纽约时间）之前接到这样的通知，并且收盘日期应为本协议下的认股权交割日期（如预先资本证券中定义）。
2.2 交割：
（a）在截止日期（除了下面指明的情况），公司应向每个购买方交付或导致交付以下内容：
（i）公司已在本协议上签署的文件；
（ii）一份符合发行代理和购买者可接受形式的公司法律意见；
（iii）根据第2.1节的最后一句，该公司应向每个购买方提供该公司的电汇指示，在公司信头上，并由首席执行官或首席财务官签署。
（iv）根据2.1节的最后一句话，按照不可撤销的指示向托管机构提供副本，指示托管机构通过The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian系统，按照每股购买价格除以认购额度计算的股票数量，用该认购额度注册在认购者的名下。DWAC该订购金额除以每股购买价格，将所购股票注册在购买者名下，并由转根据转移机构的指示，在最快时间内通过The Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian系统将股票交付给购买者。
（v）该购买者名下登记的权证可购买该购买者的普通股份和预融资权证共计股份的200%，行权价为0.3223美元，视情况进行调整；
(vi)对于根据第2.1节购买预先担保认股权证的每位购买者，将以该购买者的认购额度适用于预先担保认股权的部分除以每股购买价格减$0.001的股份数量，注册以该购买者的名义购买普通股，行使价格为每股$0.001，其中包括调整。
(vii)于今日签署的Lock-Up协议；及
(八)招股说明书和招股说明书补充（可根据《证券法》规定的第172号法规交付）。
（b）在收盘日期之前，每个购买方应向公司交付以下文件：
（i）此协议经该认购人合法签署；且
（ii）该认购方的认购额度将与公司或其指定方进行“交割对付付款”结算。
2.3 终止条件。
(a) 本公司在结案程序中的义务受下列条件的限制：
（i）在收盘日期，购买者在此文件中作出的陈述和保证在所有方面(或者在由重要性限定的陈述或保证所限定的范围内，在所有方面)准确无误(除非另有特定日期，在这种情况下，它们应当在对于这个日期来说，在重要方面(或者在由重要性限定的陈述或保证所限制的范围内，在所有方面)准确无误)。
（ii）每个认购人在截止日或之前需要履行的所有义务、契约及协定应已得到履行；且
（iii）每个认购人均应根据本协议第2.2（b)条所规定的条款进行交付。
（b）每个认购人在截止日或之前需要履行的所有义务、契约及协定均应已得到履行；
（i）在本公司陈述中，所有重要方面（或在陈述或保证受到实质性或实质不利影响的范围内，所有方面）在发表时及后续的交割日期（除非在其中某个具体日期，此时它们应在所有方面或在陈述或保证受到实质性或实质不利影响的范围内准确）准确无误；
（ii）在截止日期之前或在截止日期之前，公司应履行所有需要履行的义务，条款和协议。
（iii）公司根据本协议第2.2(a)节提供的物品交付
（iv）在公司方面，不应发生任何重大不利影响。
（v）自此日期至结算日，普通股的交易不应被委员会或公司的主要交易市场暂停，且在结算日之前的任何时候，按彭博有限合伙公司报告的一般证券交易不得被暂停
或者证券交易所或任何交易市场的报盘中没有限制、最低价格已经设定，也没有美国或纽约州当局宣布银行停业，也没有发生任何对金融市场产生重大影响的重大敌对行动或其他国家或国际重大灾难，或者出现任何对金融市场产生重大不利变化的情况，在这些情况下，根据该采购方的合理判断，购买证券成为不切实际或不可取。
第三条。
陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:
陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:
3.1 公司的陈述和担保。除了《信息披露书》中所列的条款外，《信息披露书》应视为本协议的一部分，并且应限定每个收购方关于所包含在《信息披露书》相应部分中的披露程度的所有陈述和保证。
（a）子公司所有直接或间接的公司子公司详见3.1(a)附表。公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股权，且其全部已发行的股票均为有效发行，并已完全付清，非可评估股份，没有优先认购或类似的权利用于认购或购买证券。如果公司没有子公司，则应忽略交易文件中对子公司或其中任何一家的其他引用。
（b）第3.02节。授权;执行;有效性公司及其子公司均是依照所在地法律依法设立或组织的实体，合法存在且具有合法经营所需的权力和权限，拥有和使用自己的财产和资产，并且按照目前经营方式进行业务。既不违反也没有违约其各自的公司章程、公司对照、组织或特许文件的任何规定。公司及所有子公司在其从事业务或拥有财产所在的每个司都具有外国公司或其他实体的资格，并且处于良好状态，除非未取得或者不具备上述资格或良好状态（根据具体情况），不会对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，公司及其子公司整体的业务、财产、前景或状况（不论是财务状况还是其他方面）或公司按时履行任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响，对于任何上述情况（i）（ii）或（iii）任何一种情况，均称为Material Adverse Effect）, 并且没有在任何该等司法管辖区提出任何诉讼案件撤销
限制、减少或试图撤销、限制或削减此权力、权威或资格。
（c）授权; 执行公司具有进行本协议和其他交易文件中所述交易并履行其在此和其下的义务的必要公司权力和权威。经由公司的全部必要行动，公司已经合法授权并交付本协议和其他交易文件， 并继续由之确立交易的付诸实施行动， 除了与所需的批准相关的公司，董事会或公司的股东相连的外无需公司进一步行动。本协议和其他交易文件的各方已经签署或按照相关条款交付，并在按照本协议和相关条款交付时对公司构成有效的有约束力的义务，除非（i）受一般公正原则和适用的破产，清偿，重组，停歇和其他一般适用的影响债权人权利执行的法律的限制（ii）受到关于特定履行，禁令救济或其他衡平救济的可行性的法律的限制，以及（iii） 基于适用法律而可能受到补偿和分摊条款的限制。
(d)没有冲突公司执行、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，发行和销售债券，并在此处和其他交易中完成的交易不会冲突，也不会违反公司或任何子公司的章程或提名委员会文件、公司章程或其他组织或章程文件的任何规定；也不会与公司或任何子公司或债权设置产生任何留置权，或给其他人产生任何终止、修正、防稀释或类似调整的权利，加速或取消（有或无通知，有或无时间或两者兼而有之）的任何协议、授信机构、债务或其他文件（证明公司或子公司债务或其他情形）或其他任何影响公司或任何子公司负担或影响的理解，或根据所要求的批准，与或导致违反公司或子公司受制法律、法规、命令、判决、禁止令、法令或其他限制的任何法院或政府当局或任何财产或公司负担或影响的法律、法规、命令、判决、禁止令或其他限制，除了在每种情况下，情况出现使得公司或合理地预计可能导致重大不利效果的情况下。
(e)申报、同意和批准文件公司无需获得任何同意、豁免、授权或订单，无需通知或进行任何申报
就公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的申报，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向每个适用的交易市场申请股票和认股权证以及预先注资的认股权证上市对于按照所需的时间和方式进行交易，(iv) 提交向委员会提交的表格D以及根据适用的州证券法和 (v) 股东批准要求提交的文件（统称为”所需的批准”).
(f)证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。根据认股权证和预先注资认股权证的条款发行后，认股权证股份和预先注资的认股权证股份将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议以及认股权证和预筹认股权证可发行的最大普通股数量。公司已根据《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法于2023年4月12日生效（”生效日期”），包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的对招股说明书的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实；以及招股说明书和任何修正案或修正案其补充剂，当时招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格的S-3，并且符合根据本次发行以及在本次发行前的十二（12）个月内出售的证券的总市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。
(g)资本化 本公司截至本协议日期的资本化情况如下所述 见附表3.1(g)赢得了CVPR自动大奖的见附表3.1(g) 还应包括截至本日期公司的关联方实质拥有和记录的普通股股份数目。自根据《交易所法案》最近一次提交的定期报告之后，公司尚未发行任何股本，除了根据公司的股票期权计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股，以及根据最近一次提交的定期报告之时的待转股和/或未行使普通股等价物的转换和/或行使以外。任何人没有优先购买权、优先权、参与权或类似的参与本交易文件所规定的交易的权利。除了购买和出售证券以及注明的情况，无任何人拥有优先购买权、优先权、参与权或类似的参与本交易文件所规定的交易的权利。 见附表3.1(g)、没有待支付的期权、认购权证、配股令、认购期货、承诺或与
任何人有关的任何性质的证券、权益或可转换或行权或可交换为、或赋予任何人订阅或购买股票或收购任何子公司普通股或股份的权利、或该公司或其子公司有义务发行额外的普通股或普通股等值物或子公司的股本的合约、承诺、理解或安排。其发行和出售的证券将使该公司或其子公司对除购买方以外的任何人发行普通股或其它证券的义务不产生。该公司或其子公司没有任何正在发行的证券或工具，其条款调整该证券或工具的行权、转换、交换或重设价格，以应对该公司或其子公司发行证券的情形。该公司或其子公司没有任何包含赎回或类似条款的待支付证券或工具，并且该公司或其子公司没有任何合约、承诺、理解或安排，该公司或其子公司有义务赎回该公司或该子公司的证券。该公司没有任何股票增值权或“幽灵股票”计划或协议或任何类似计划或协议。该公司的全部已发行股份的股本已获得合法授权、有效发行、已全部支付且无需复核，已按照所有联邦和州证券法发行，在发行时没有违反任何优先认购权或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。该公司与该公司的股东之间也没有涉及该公司股本的股东协议、投票协议或类似协议，据该公司所知，该公司与该公司股东之间也没有此类协议。
(h)基本报表; 财务报表公司按照证券法和证券交易法的规定，包括根据其中第13(a)条或15(d)条的规定，在此之前的两年内（或公司根据法律法规规定需提交此类材料的较短期限内）已提交了公司所需提交的所有报告、日程安排、表格、声明和其他文件（前述
所有材料，包括附件和文件，一起与招股说明书和招股说明书补充资料，合称为“SEC报告”）及时提交或已获得有效的提交期限延长，并且在任何延长期满前提交了任何此类SEC报告。 截至其各自的日期，所提交的SEC报告在所有重大方面符合证券法和交易法的要求，并且当提交时，没有任何SEC报告包含任何虚假陈述或省略了在其中陈述的必须陈述的重大事实或在给出其制作的情况下为使其中的陈述不误导所必需的重大事实。公司从未成为受证券法规则144(i)约束的发行人。公司在SEC报告中包含的财务报表在提交时在所有重大方面符合适用的会计要求和委员会规则和规定，并且按照提交时有效的美国通用会计准则编制。 这些财务报表已按照在涉及的期间内一贯适用的美国通用会计准则编制（“通用会计原则(GAAP)财务报表
（i）重大变化; 未披露的事件，负债或发展自从最新的审计报表日期起，除如下所述： 日程安排 3.1（i）（一） 导致或可能导致重大不利影响的事件、发生或发展目前尚无，（二） 除了与过去业务惯例一致的、在正常营业业务中产生的应付交易款和应计费用之外，公司未承担任何责任（或承担其他责任），（三） 公司未改变其会计处理方法，（四） 公司未宣布或支付任何现金股利或分配其他财产给其股东，亦未购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，（五） 除了根据现有公司股票期权计划的规定，公司未向任何高级管理人员、董事或关联方发行任何股权证券。公司目前没有在委员会面前提出任何对信息保密的要求。除了本协议约定的证券发行之外，公司没有别的发行行为 日程安排 3.1（i）苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
“Closing”在第2.8条中所指；诉讼除非另有规定，否则不得如此设置。 附表3.1(j)对公司、任何子公司或其各自财产，不存在进行中、威胁中的诉讼、诉之、询问、违法通知、程序或调查，亦无涉公司知悉的、由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、市或外国）提起的诉讼、诉之、询问、违法通知、程序或调查行动在""上未列示任何行动 附表3.1(j),（i）对交易文书或证券的合法性、有效性或可执行性有不利影响或挑战，或（ii）如果有不利决定，可能导致或合理预期会导致重大不利影响。公司及其任何子公司，以及其董事或高级职员，均没有成为涉及违反或承担违反联邦或州证券法的索赔或追责的对象。没有就公司或任何现任或前任董事或高管进行的，也没有计划进行的，任何由委员会有关的调查。委员会没有发布任何停止命令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易所法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。
(k)劳工关系不存在任何劳资纠纷，或者据公司所知，也不会出现任何可能导致重大不利影响的劳资纠纷。公司及其子公司的员工中没有任何是某工会成员，此工会与员工与公司或子公司的关系有关，且公司及其子公司也没有参与任何集体谈判协议，公司及其子公司相信与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的高管目前并未、也不预期将来会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、禁竞争协议，或与任何第三方有利益的其他合同或协议或任何限制性契约。每位高管的继续雇佣并不会使公司或其子公司对于上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有与雇佣和雇佣行为、雇佣条件和工资待遇、工作时间相关的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守上述法律和法规不可能或无法合理预期地单独或总体上产生重大不利影响。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；合规性无论是公司还是任何子公司: (i)都没有违反或违反(且没有发生过未被豁免的事件，该事件在通知或时间或两者都到期后，会导致公司或任何子公司违约)，也没有收到有关公司或任何子公司违反或违反其中任何一份便章、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的通知(无论是否豁免了此类违约或违反)，(ii)没有违反任何法院、仲裁员或其他政府的判决、裁定或命令
（iii）违反或曾违反任何政府机关的法令、规章或法规，包括但不限于所有与税收、环保母基、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每种情况下如果不会或合理预期不会导致重大不利影响。
(米)环保母基公司及其子公司严格遵守与污染、保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下土层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、有害物质或废物的排放、排放、释放或威胁性释放（统称为“危险物质公司及其附属公司（以下简称“公司”）（i）遵守有关污染或保护人类健康或环境（包括环境空气，地表水，地下水，地表或地下地层）的所有联邦，州，地方和国外法律，包括与化学品，污染物，污染物或有毒或危险物质或废物（以下统称“化学品”）的排放，排放，泄漏或威胁性泄漏有关的法律，以及有关化学品的生产，加工，分销，使用，处理，储存，处置，运输或处理的许可证，代码，法令，需求或需求信函，禁令，判决，许可证，通知或通知信函，命令，许可证，计划或法规，根据该法颁发，输入，颁布或批准（以下简称“环保母基”））; （ii）按照适用的环保法律的要求，已获得所有许可证，执照或其他批准，以开展各自的业务;和（iii）遵守任何此类许可证，执照或批准的所有条款和条件，在每个子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守将合理预期引起重大不利影响。环保母基公司及其附属公司（以下简称“公司”）（i）遵守有关污染或保护人类健康或环境（包括环境空气，地表水，地下水，地表或地下地层）的所有联邦，州，地方和国外法律，包括与化学品，污染物，污染物或有毒或危险物质或废物（以下统称“化学品”）的排放，排放，泄漏或威胁性泄漏有关的法律，以及有关化学品的生产，加工，分销，使用，处理，储存，处置，运输或处理的许可证，代码，法令，需求或需求信函，禁令，判决，许可证，通知或通知信函，命令，许可证，计划或法规，根据该法颁发，输入，颁布或批准（以下简称“环保母基”））; （ii）按照适用的环保法律的要求，已获得所有许可证，执照或其他批准，以开展各自的业务;和（iii）遵守任何此类许可证，执照或批准的所有条款和条件，在每个子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守将合理预期引起重大不利影响。
“j”监管许可证公司及其子公司拥有所有由适当的联邦、州、地方或国外监管机构颁发的证书、授权和许可，以便按照SEC报告中所述开展各自的业务，除非未取得此类许可将无法合理预计会导致重大不利影响（"材料许可证，而且公司或任何附属公司都没有收到与任何重大许可证的撤销或修改相关的诉讼通知。
“l”资产所有权 本公司及其子公司对所拥有的所有不动产拥有良好且可销售的完全产权；对对业务有实质影响且为公司及其子公司实质使用或拟使用不动产下已拥有的并无负债物的个人财产拥有良好且可销售的完全产权；对于所有对不动产造成实质价值影响并实质妨碍公司及其子公司对不动产实质使用和拟使用的，以及已为此目的进行的适当预留的联邦、州或其他税收的担保负债，除非此类担保负债已逾期或面临处罚，否则均处于清偿状态。公司及其子公司持有的任何租赁的不动产和设施均以有效、持续并可执行的租赁合同持有，并符合公司及其子公司的要求。
-3-知识产权公司和子公司已经拥有或拥有使用所需的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利，并在美国证券交易委员会报告中描述的各自业务中使用（统称“基本报表”），未能拥有上述权利可能对其造成重大不利影响。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。）。 公司和任何子公司都没有收到过任何知识产权已过期、终止或被放弃的通知（书面或其他方式），并且预计在本协议签订之日起的两（2）年内不会过期、终止或被放弃。 在最新合并财务报表日期至本报告日期之间，公司或任何子公司没有收到过书面索赔通知，也没有任何知识产权侵犯他人权益的知识，除非不能或合理地希望没有造成实质性不利影响。 据公司所知，所有此类知识产权都是可执行的，没有其他人对任何知识产权进行侵犯。 公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性和价值，除非不采取这样做可能或合理地预期不会对实质性不利影响产生。
“p”保险。该公司及其子公司已获得具有公认财务责任的保险人对此类损失和风险进行保险，保险金额合理和业务习惯，并且包括但不限于，至少等于总认购额度的董事和高管保险覆盖。该公司及其子公司均没有任何理由认为，在现有保险覆盖到期时将无法续保或无法从类似保险人处获得类似保险以继续其业务，而不会有显著增加的成本。
(r)与附属企业和员工的交易除非另有规定，否则不得如此设置。 附表3.1(r)除支付员工、官员和董事服务的合同、协议或其他安排外，公司或任何子公司的任何官员或董事以及据公司所知，任何员工，都不是当前与公司或任何子公司（超过$120,000）进行交易的一方，这些交易包括向其提供或从其获取有关提供服务、租赁不动产或个人财产、借入或出借款项或要求支付给任何官员、董事或员工或据公司所知，任何拥有官员、董事或任何该员工重大权益或担任官员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，除支付薪水或咨询费用以获取服务，对代表公司发生的支出进行报销以及在公司的任何股票期权计划下的其他员工福利，包括股票期权协议。
(s)除公司形式20-F工作年度报告外，截至本协议日，公司和子公司均符合2002年修订版《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用要求，以及任何适用于本协议日和结算日期的证券交易委员会根据该法案制定的适用规章规定。公司和子公司保持了充足的内部会计控制系统，以提供合理的保证，即：(i)交易按照管理的一般或特定授权执行;(ii)交易必要时记录以便按照国际财务报告准则准备财务报表并保持资产账务;(iii)只有按照管理的一般或特定授权才允许访问资产;(iv)对资产的记录账务与现有资产进行合理间隔的比较，并采取适当措施处理任何差异。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义的），为公司和子公司设计此类披露控制程序，以确保公司在根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息记录、处理、汇总和报告，符合证券交易委员会规则和表格规定的时间范围。公司的认证主管已经评估了公司和子公司披露控制程序的有效性作为交易所法案下最近文件的期间终止日（该日期为“ ”）。公司最近在提交的交易所法案定期报告中介绍了认证主管关于披露控制程序有效性的结论，该结论基于评估日期。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制未发生任何变更（如交易所法案所定义），该控制已对公司及其子公司的财务报告内部控制产生实质性影响或可能带来实质性影响。公司及其子公司遵守了截至本文件日期生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（经修改）的任何适用要求，并且遵守了截至本文件日期和截止日期生效的证券交易委员会制定的任何适用规则和法规。公司及其子公司保留了足以提供合理保证的内部会计控制系统，以确保：（i）交易按照管理的一般或特殊授权执行，（ii）交易被记录，以便按照美国通用会计准则编制财务报表并维护资产责任，（iii）只有按照管理的一般或特殊授权才允许使用资产，（iv）对资产的记录责任与合理间隔的现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施。公司及其子公司已建立了《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条规定的公司披露控制和程序（以下简称“公司和子公司的披露控制和程序”），并设计了这些披露控制和程序，以确保公司在根据证券交易法提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总和报告，且在委员会规则和表格规定的时间段内。公司的认证主管已评估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性，截至最近提交的证券交易法定期报告所涵盖的期间结束时（即“公司最近一次财政年度包含的10-k表格提交日期前90天内，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法规13a-15和15d-15的规定。公司的认证官评估了公司的控制和程序的有效性，在评估日期内没有发现控制和程序失效。公司在最近一次财政年度的10-k表格中披露了认证官的结论。该公司及其子公司在法定期限内全面符合《2002年豪利法案》（以修订形式生效），并全面符合其下的全部规章制度（以即时生效）。该公司及其子公司维护了一个内部会计控制体系，足以提供合理保证：(i) 交易根据公司管理的一般或特定授权进行；(ii) 交易被记录下来，以便按照GAAP准则编制财务报表并维护资产明细；(iii) 资产仅按照公司管理的一般或特定授权获准取用；(iv) 资产的记录明细与实际资产定期进行比对，并采取适当的措施处理任何差异。该公司及其子公司已建立了披露控制和程序（根据《交易所法案》13a-15（e）条款和15d-15（e）条款的定义），并设计了这些披露控制和程序，以确保公司根据交易所法案在提交报告时所需披露的信息得以记录、处理、总结和报告。也确保按照证券交易委员会规则和表格的规定时间范围内进行。该公司的认证主管已评估了该公司及其子公司披露控制和程序的有效性，评估截止日期为最近提交的交易所法案下的周期性报告结束日期。该公司在其最近提交的交易所法案下的周期性报告中提供了认证主管关于披露控制和程序有效性的结论，该结论是基于其评估结果的。自评估日期以来，对于该公司及其子公司的内部财务报告控制（该术语在《交易所法案》中有定义）没有任何变化，这些变化对公司及其子公司的内部财务报告有实质性影响，或有引起这种影响的合理可能性。
(t)特定费用除了公司支付给配售代理的费用外，公司或任何子公司将不会向任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找者、配售代理、投资银行、银行或其他人支付或应支付任何经纪或寻找费用或佣金，涉及交易文件所规定的交易。购买方无需对本部分规定的可能与交易文件所规定的交易有关的任何费用或其他人代表的索赔负责。
(u)投资公司公司当前并且在收到证券的付款之后，将不会是，也不是，投资公司法案（Investment Company Act）修改后规定的“投资公司”的附属机构。公司应以一种不成为受投资公司法案（Investment Company Act）修改后规定的“投资公司”的注册要求的方式开展业务。
（v）注册权益没有任何人有权使公司或其任何子公司根据证券法注册公司或其任何子公司的证券。
(w)上市和维护要求普通股根据《交易所法》第12(b)或12(g)条款进行注册，并且公司未采取任何旨在终止根据《交易所法》注册普通股的行动，亦未收到任何委员会正考虑终止该等注册的通知。公司在此前12个月内未收到任何证券交易市场的通知，指明公司未能满足该等交易市场的上市或维持要求。公司目前符合，并且无理由相信公司将来任然能够遵守所有此类上市和维持要求。普通股目前符合通过托管结算机构或另一家建立的清算机构进行电子转让的条件，公司正在按照与托管结算公司（或其他受托清算公司）的电子转让相关的费用进行支付。
(x)收购保护条款的应用公司和董事会已经采取一切必要措施，以便使购买者在执行交易文件的义务或行使其权利的结果下，公司章程（或类似章程文件）或所属州法律下与购买者适用或可能适用的任何控制股份收购、业务合并、防御性药丸（包括任何权利协议下的分配）或其他类似反收购条款失效。这包括但不限于公司发行证券和购买者拥有证券的情况。
(y)披露除与《交易文件》所涉及的交易的实质条款和条件有关外，公司确认自己或任何代表其行事的其他人未向任何购买者或其代理人或顾问提供其认为构成或可能构成未在《增补招股说明书》中公开披露的重大非公开信息。公司理解并确认购买者将依靠前述陈述来进行公司证券的交易。公司或代表公司向购买者提供的关于公司及其子公司、各自业务和本协议所各项交易的全部披露，包括本协议的披露附表，均属真实正确，并未包含任何未真实陈述的重大事实或未包含任何必要的重大事实，以便使其在发表时的特定情况下，不具有误导性。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的所有新闻稿在整体上未包含任何未真实陈述的重大事实。
事实或者故意遗漏在其中应当陈述的重要事实，或者有必要以使其中的声明在其作出和作出时的情况下不会产生误导。公司承认并同意，除了本协议第3.2节中明确载明的内容外，任何购买方均未作出也未曾作出与本协议所 contempl
(z)(e)
据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)假设买方在第3.2节中的陈述和担保的准确性，那么公司、其关联公司或代表其或其关联公司的任何人，未直接或间接地就买入证券或索取任何人买入证券的情况下进行任何要约或销售，该情况可能导致本证券的发行与公司之前的发行合并，该合并可能导致以下情况：(i) 《证券法》要求将权证或权证股在《证券法》下注册；或者 (ii) 任何公司证券在任何交易市场上市或指定的适用股东批准规定。
(aa)偿付能力根据公司截至收盘日的合并财务状况，在考虑公司通过本次股票出售获得的资金的影响后，（i）公司资产的公允可出售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或可能的债务）在到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产不构成进行当前经营和拟进行的业务的不合理的小额资本，包括考虑到公司所从事的业务的特定资本需求、合并和预测的资本需求以及资本可用性，以及（iii）公司目前的现金流量，加上公司如进行资产清算所获得的资金，考虑到现金的所有预期用途后，足以支付所有应支付的债务金额。公司没有打算超出其能力偿还债务（考虑到其债务到期时所需支付的时间和金额）。公司对于在收盘日期后的一年内，在任何司法管辖区根据破产或重组法进行申请重组或清算的情况没有任何了解。 附表3.1(aa) 截止目前，本协议中“未清偿债务”指（x）借款或欠款超过5万美元（除了正常经营范围内产生的贸易应付账款），（y）所有对他人债务的担保、背书和其他或应负担的或可能负担的债务责任，无论是否应该在公司的合并资产负债表中（或附注中）反映，但不包括正常经营范围内为存款、托收或类似交易而背书担保的担保；以及（z）按照GAAP规定应资本化的超过5万美元的租赁支付的现值。无论公司还是任何子公司均未违约任何未清偿债务。负债”指（x）借款与50,000美元以上的借款责任（除了常规业务中产生的贸易应付账款）、（y）公司对他人债务的所有担保、背书和其他有条件的责任，无论这些责任是否或应如何体现在公司的合并资产负债表（或附注）中，但承兑议付或存款或类似交易的背书担保属于常规业务；以及（z）要在按照租赁要求进行资本化的租赁下要支付的50,000美元以上的租金的现值。
符合GAAP。公司及其子公司均未违约任何债务。
(bb)税收状况除非对公司及其子公司不会以个别方式或合计方式产生或合理预期可能产生重大负面影响的事项，否则公司及其子公司各自（i）已经制定或提交了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税和特许税申报和申报要求的文件，报告和声明，（ii）已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和费用，该等款项根据这些申报、报告和声明，并确定了税款的到期日，（iii）为期间超出这些申报、报告或声明所适用的期间合理拨备了足够支付所有重大税款的款项。任何司法管辖区的税务当局未申请支付任何金额重大的未支付税款，并且公司或任何子公司的高管知道任何此类申请的依据。
(cc)外国腐败行为公司及其任何子公司，据公司或其子公司的了解，公司或其子公司的任何代理人或其他代表公司或其任何子公司行事的人未直接或间接使用任何基金进行违法捐款、礼品、娱乐或与国内外政治活动有关的其他违法支出，也未使用公司基金向外国或国内政府官员、雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付违法款项，未未完全披露可能违法的公司或任何子公司（或任何代表公司知晓而未披露的行为）进行的任何捐款，也未在任何重大方面违反《外国腐败行为法》的任何规定。
(dd)会计师公司的会计师事务所见于 基本报表的附表3.1(dd) 在公司的披露日程表的陈述中。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是一家按照证券交易法所要求的注册公共会计师事务所，（ii）将就包括在公司2024年12月31日结束的财政年度年度报告中的基本报表表达其意见。
(ee) 关于购买者购买证券的确认公司承认并同意，每个购买方仅以购买方的身份参与与交易文件及其涉及的交易事项有关。公司进一步承认，对于交易文件及其涉及的交易事项，没有任何购买方充当公司的财务顾问或受托人(或任何类似的角色)，任何购买方或其各自的代表或代理人提供的任何建议仅仅是与购买方购买证券无关的附带事宜。公司进一步向每个购买方声明，公司决定签订本协议和其他交易文件纯粹基于
对于公司及其代表所拟议的交易进行独立评估。
（ff）关于购买者交易活动的确认尽管协议中和其他地方可能有相反的规定（除本协议第3.2（f）条和第4.14条之外），但是公司明确理解并确认：（i）公司从未要求任何购买者同意，也没有任何购买者同意停止购买或销售公司的证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或持有证券的时间；（ii）任何购买者在本次或未来定向增发交易之前或之后的任何开放市场或其他交易，尤其包括开空销售或“衍生”交易，可能对公司公开交易的证券市价产生负面影响；（iii）任何购买者和任何此类购买者是一方的“衍生”交易的相对方，直接或间接地当前可能持有普通股的“空头”头寸；（iv）每位购买者不应被视为与任何“衍生”交易中的任何交易对手存在任何从属关系或控制关系。公司进一步理解并确认：（y）一位或多位购买者可能在证券有效期内的不同时间参与套期保值活动，包括但不限于在确定与证券相关的可交付认股权证股票的价值期间，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会减少现有股东权益在套期保值活动期间及之后的公司内的价值。公司承认上述套期保值活动不构成任何交易文件的违约。
(gg)M条例合规性本公司未采取直接或间接任何行动，旨在稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售；未卖出、竞价购买或支付任何报酬引导购买公司的任何证券，除了在子句（ii）和（iii）中的放置代理与发行证券相关的报酬。
(hh)FDA至于每个产品受美国食品药品监督管理局（"美食药局"）管辖，截至本协议签订日，由公司或其子公司制造，包装，标签，测试，分销，销售和/或市场推广的产品（每个此类产品，" FDA根据修正案下的联邦食品、药品和化妆品法案以及相关法规（FDCA该公司或其子公司所制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广的药品（每种产品均称"药品产品公司正在依据FDCA和类似法律、规定和法规的所有适用要求，合规地制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或推广此药品。
合规性包括良好的实验室惯例、良好的临床实践、产品上市、配额、标签、广告、记录和报告的保留和归档等内容，除非不遵守对业务产生实质逆境的情况下。公司或其子公司目前没有待决、已完成或据公司所知威胁性的行动（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其子公司也未收到来自FDA或任何其他政府机构的通知、警示信或其他沟通，该等内容（i）争论预售清关、许可、注册或批准、使用、销售、制造或包装、测试、推广或销售药品产品、（ii）撤回对、要求召回、暂停销售或查封或要求查封与任何药品产品有关的广告宣传材料、（iii）对公司或其子公司的任何临床研究实施临床禁令、（iv）禁止公司或其子公司的任何设施的生产、（v）与公司或其子公司达成或拟达成永久禁令的和解协议、（vi）否认公司或其子公司违反任何法律、规则或法规规定。公司的财产、业务和运营在所有重大方面都遵守FDA的所有适用法律、规则和法规。FDA并未告知公司将禁止公司在美国市场上销售、许可或使用该公司提议开发、生产或销售的任何产品，FDA也未表达对批准或清关公司正在开发或拟开发产品的担忧。
（ii）股票期权计划公司根据公司的股票期权计划授予的每个股票期权都是（i）根据公司的股票期权计划的条款授予的，且（ii）其行使价格至少等于根据GAAP和适用法律在将该股票期权视为已授予的日期上的普通股的公平市场价值。公司的股票期权计划并未反向授予任何股票期权。公司知ingly 授予，也没有知ingly 协调授予股票期权与公司或其下属公司及其财务结果或前景的重大信息的发布或其他公开公告。
(jj)网络安全概念(i)(x) 公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、销售商以及任何由其代表或代表其维护的第三方数据）设备或设施的安防没有遭到任何侵犯或其他损害（统称，“信息技术系统和数据”）且(y) 公司及其子公司没有收到任何通知，并且对其IT系统和数据没有任何安防侵犯或其他损害的事件或条件了解；(ii) 公司及其
分公司目前合规，符合所有适用的法律法规、任何法院、仲裁机构、政府或监管机构的判决、命令、规则和规定、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全以及对这些IT系统和数据的未经授权使用、访问、侵占或更改的保护，除非对材料不利影响的情况下；(iii)公司和子公司已实施并保持商业合理的措施，以维护和保护其重要的机密信息，以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；(iv)公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
(kk)外国资产控制办公室公司或其子公司，以及据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，目前均未受美国财政部外国资产控制办公室施行的任何美国制裁的约束。OFAC”).
(ll)美国房地产持有公司公司从未是也不是美国房地产控股公司，不受1986年修订版美国国内税法第897条之规定的约束， 如采购方要求，公司将会提供相关证明。
(mm)银行控股公司法案（适用于此）公司或任何子公司或关联公司不直接或间接拥有或控制任何投票证券类别的五（5）％以上的流通股份或银行总股本的二十五（25）％以上，或任何受《银行控股公司法》（BHCA）和美联储监管的实体的总股权的二十五（25）％以上。BHCA联邦储备委员会美联储公司或其任何子公司或关联公司，直接或间接拥有或控制任何一类表决权证券的已发行股份的百分之五（5%）或更多，或任何银行的总股本的百分之二十五或更多，或任何受《银行控股公司法》和联邦储备管理条例监管的实体的百分之二十五或更多，均不是该公司或其任何子公司或关联公司拥有或控制。也不会对受《银行控股公司法》和联邦储备管理条例监管的实体的管理或政策施加控制影响。
(nn)洗黑钱公司及其子公司的运营始终遵守了1970年《货币及外国交易报告法》（已修订）、适用的反洗钱法规和相关规定的财务记账和报告要求（统称为“货币报告法规”）的规定。反洗钱法公司或任何子公司至公司或任何子公司所知，与反洗钱法规有关的任何法院、政府机构、权力机构、机构或任何仲裁员所进行或正在进行的诉讼或程序均不存在或未受到威胁。
（oo）符合数据隐私法的规定（一）公司和子公司自上述三（3）年起始始终遵守
所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安防-半导体法律法规，包括但不限于欧盟通用数据保护条例（“GDPR(EU 2016/679) (统称为“GDPR”)；(ii) 公司和子公司已制定并遵守有关数据隐私和安全以及个人数据（下文定义）的收集、存储、使用、披露、处理和分析政策和程序，并采取合理措施以确保其符合政策和程序的要求，隐私法律该政策和程序与个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关。政策（iii）公司需按照隐私法提供其相关政策的准确通知其客户、员工、第三方供应商和代表者；（iv）适用的政策需提供公司的最新隐私政策并针对其涉及内容进行充分准确的通知，不得遗漏任何重要内容，且符合隐私法的要求。个人数据“个人信息”指（i）自然人的姓名、居住地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）根据联邦贸易委员会法案修正案属于“个人辨识信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；以及（iv）任何其他允许识别该自然人或其家庭、或允许收集或分析与已知人士的健康或性取向有关的任何可识别数据的信息。
（pp）私募交易假设买方在3.2款所述的声明和保证的准确性，则公司向买方出售认购权证或权证股，按照本协议的约定，不需要根据《证券法》进行注册。
（qq）没有一般宣传公司或代表公司的任何人并未通过任何形式的一般招揽或广告向任何人出售过任何权证或权证股份。公司只向购买者和符合证券法501条规定的某些其他“合格投资者”出售权证和权证股份。
（rr）没有取消资格事件在依据《证券法》规定的第506条下依法提供和出售的认股权证和认股权证股票中，本公司、任何其前身、任何关联发行人、任何董事都没有
公司的其他高管，以及参与本次发行的任何持有公司20%或更多表决权股份的有利益所有人，以表决权为基础计算，并且与公司在任何职位上有关联的推动者（根据证券法规定的规则405定义的术语），在出售时均不受“不良行为者”被取消资格的限制（根据证券法规定的规则506（d）（1）（i）至（viii）所述）（每个人，一个“）"发行人相关人员是任何“不良行为者”取消资格的例外情况，该取消资格描述在证券法规定的规则506(d)(2)或(d)(3)中。公司已经采取合理的措施判断任何发行人被取消资格事件。公司已按照规定506（e）项下的披露义务进行了披露，并向购买者提供了相关披露的副本。不适格事件公司已经行使了合理的注意来确定任何发行人涉及人是否处于取消资格事件之中。公司在适用的范围内履行了根据规定506(e)的披露义务，并向购买方提供了相关披露的副本。
“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。其他涵盖的人员除了放置代理之外，公司不知道任何人（除了任何发行人覆盖人）已经或将被支付（直接或间接）酬金来促成任何证券的销售。
“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。不合格事件通知公司将在收盘日期之前将有关发行人被覆盖的人员的任何资格审查事件（即公司知晓的与发行人被覆盖的人员有关的任何资格审查事件）以及任何可能会成为与发行人被覆盖的人员有关的资格审查事件的事件书面通知购买方。
3.2 购买者的陈述和保证。 每位购买者，为其本身而非其他购买者，在此日期和收盘日期向公司作如下陈述和保证（除非在其中特定日期则应准确反映该日期）：
（a）组织；权威该购买方可以是个人或者依据其所在法域的法律合法设立并合规存在的主体，拥有充分的权力和授权进入并完成交易文件约定的交易，并履行其在此处和其他地方的义务。交易文件的签署和交易文件约定的交易的履行已经在该购买方的需求上获得所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体的授权和执行。该购买方已经按照交易文件的要求与履行情况，在合法授权的情况下正式签署了每一份交易文件，并在按照本条款的要求向收件人交付时将构成有效和具有法律约束力的义务，可依据其条款对该购买方实施强制执行，但是有例外：（i）受一般公平原则、以及适用于对债权人权利执行的破产、无力偿还、重组、延期支付和其他普遍适用的法律的限制，（ii）受与可执行特定履行、禁令救济或其他公平救济相关的法律的限制。
补救措施和(iii)就担保和贡献条款可能受适用法律限制而言。
（b）了解或排列该买方作为独立账户以其自己的名义购买证券，与他人没有任何直接或间接的安排或了解，以分销或关于分销此类证券（此陈述和保证不限于该买方根据注册声明或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方以正常的业务方式购买本次股票。该买方理解权证和权证股是“受限证券”，未在《证券法》或任何适用的州证券法下注册，并且是以其自己的名义以供自己的账户购买这些证券，而非出于违反《证券法》或任何适用的州证券法的目的分销或再销售这些证券或任何部分，目前没有分销上述任何证券的意图或目标，也没有与他人有任何直接或间接的安排或了解，违反《证券法》或任何适用的州证券法进行了上述证券的分销或关于分销此类证券的安排（此陈述和保证不限于该买方根据注册声明或其他适用的联邦和州证券法出售该等证券的权利）。
（c）购买方身份在购买证券时，该购买方在此之时，以及在行使任何认股权证的日期，它都是一个符合证券法规则501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)定义的“合格投资者”。
(d)购买方具有相关经验 购买者或其代表具有足够的业务和财务知识、经验，有能力评估证券投资的优点和风险，并已对该投资的优点和风险进行了评估。购买方有能力承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担该投资的全部损失。
(e)信息披露该买方确认已有机会审阅交易文件（包括所有附件和计划），以及SEC报告，并已获得（i）向公司代表就证券发行的条款和条件，以及投资证券的优点和风险等方面提出所需的问题，并获得回答；（ii）有关公司和其财务状况、业绩、经营、财产、管理和前景的信息，以便评估其投资；以及（iii）获得公司拥有或可在不过多努力或费用下取得的足以作出明智投资决策所需的附加信息。该买方承认并同意，无论是簿记管理人还是其他任何中介机构都不负责该买方的投资决策，该买方自行承担投资风险。
则本行为买受人提供任何有关证券的信息或建议，也不需要或者不希望获得此类信息或者建议。无论则本行或任何子公司也没有就该公司或该证券的质量做出任何陈述，并且则本行和任何子公司可能已经获得了该公司的非公开信息，买受人同意则无需提供这些信息。在向此类买受人发行证券的过程中，无论则本行或任何其子公司也不充当此类买受人的财务顾问或受托人。
(f)某些交易和保密事项除了完成本协议约定的交易外，购买人没有，也没有任何人代表或根据与购买人达成的任何理解而直接或间接地进行任何买卖，包括卖空榜，在公司收到首笔签发向该公司或代表该公司的任何其他人提供本协议下交易的重要定价条款的条款（书面或口头）以及在此之前即刻终止之时。尽管前述，对于一个购买人而言，如果该购买人是一个多重管理的投资工具，其中独立的投资经理管理该购买人资产的不同部分，并且投资经理对管理该购买人其他部分资产的投资决策没有直接知识，则上述陈述仅适用于由进行投资决策购买本协议所收购的证券的部分资产。除了向本协议的其他当事人或该购买人的代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联方）披露外，该购买人已保守所有与本交易相关的披露的机密性（包括本交易的存在和条款）。尽管前述，为避免疑义，本协议所载内容不构成任何陈述或保证，也不排除未来为了进行卖空榜或类似交易而寻找或借入股份的任何行动。
(g)一般招标。该购买者不是因为在报纸、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通知或其他与证券有关的通讯，或者在电视、广播中播放的或在研讨会上提出的，或者据该购买者所知的任何其他一般招募或一般广告而购买证券。
公司承认并同意，本条款3.2中的陈述不会修改、修订或影响买方依赖公司在本协议中的陈述和保证，也不会影响任何其他交易文件中的陈述和保证，以及与本协议或其完成的交易相关的任何文件或工具中的陈述和保证。尽管如前所述，但为避免任何疑问，本条款不构成任何陈述或保证，也不排除任何行动。
有关借用股份或借股以便在未来进行卖空榜或类似交易。
第四章。
其他协议
其他协议
4.1 传奇武器已移除.
（a）根据州和联邦证券法规，只有在符合法律规定的情况下才能处置认股权证和认股权证股票。在除了根据有效的注册声明或144条规定，向公司或购买方的关联方转让认股权证或认股权证股票或根据第4.1(b)条款中所考虑的质押的情况下，公司可以要求转让人向公司提供转让人选择且公司可接受的法律顾问的意见，其形式和内容应当对公司来说是合理令人满意的，以验证该转让不需要根据证券法注册此转让的认股权证。
（b） 购买方同意按照本条款4.1的要求，在任何认股权证或认股权证股份上刻上下列形式的标记：
此证券或其可行权证券均未根据修订后的《证券法》（以下简称“证券法”）的豁免规定，在联邦证券交易委员会或任何州证券委员会进行注册，因此除按照《证券法》的规定，通过有效的注册声明或根据《证券法》豁免规定且符合适用的州证券法规要求，使该证券或其可行权证券得以发行或出售外，不得以任何方式进行发行或出售。本证券及其行使本证券时发行的证券可在与经纪商进行的合法保证金账户或符合规定在《证券法》第501(a)条规定的“合格投资者”或由这些证券担保的金融机构（以下简称“贷款方”）发放的任何贷款中作为抵押品。
公司承认并同意，购买方可能会不时根据与注册经纪商签订的真实保证金协议抵押一部分或全部的认股权证或认股权证股份，或者将认股权证或认股权证股份设立抵押权益予符合证券法规定下501(a)条款定义的“合格投资者”的金融机构，如果根据该安排的条款要求，购买方可能将抵押或担保的认股权证或认股权证股份转让给抵押权人或担保方。此类抵押或转让无需经过公司的批准，也不需要提供法律意见。
在此事项中，要求抵押权人、有担保方或质权人律师的书面同意。另外，不需要对此项质押进行通知。在适当的情况下，公司将承担合适购买者的费用，与质权人或担保方就权证及权证股的质押或转让有关所需的合理文件进行签署和交付。
（c）证明认股权证股票的证书不得包含任何标签（包括本节4.1（b）中列明的标签）：（i）在《证券法》生效的覆盖该证券转售的注册声明有效时，或（ii）根据规则144出售此类认股权证股票后，或（iii）如果此类认股权证股票有资格根据规则144出售（假定认股权的无现金行使），或（iv）如果根据《证券法》的适用要求不需要这种标签（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。 公司应在有需要时，其律师将发出法律意见给过户代理或购买方，以便根据过户代理的要求迅速移除此处的标签，或者如果被购买方要求的话。如果认股权的全部或部分在存在有效的注册声明以覆盖认股权股票转售时行使，或者如果此类认股权股票可以根据规则144出售（假定认股权的无现金行使），或者如果根据《证券法》的适用要求不需要此类标签（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），那么这种认股权股票应被无条件出具标签。 公司同意，在根据本4.1（c）节不再需要此类标签的时间之后，公司将在购买方向公司或过户代理交付认股权股票的证书的第（i）两个交易日或（ii）标准结算期（下文定义）所含的交易日数量之前，交付或导致向该购买方交付一张不包含任何限制性和其他标签的股票证书。 公司不得在其记录上进行任何标注，或向过户代理发出任何膨胀本节4中规定的转让限制的指示。在此提到，“传说删除日期标准结算期”代表公司主要交易市场上对于普通股的标准结算期，以交易日数表示，并且以在认股权证股份证书交付日期生效的限制性签名为准。
(d)除了购买方其他可用的救济措施外，公司应以现金支付给购买方（根据普通股的成交量加权平均价，在提交给过户代理人时，在去除限制性说明的每$1,000的认股权证股份和根据第4.1（c）条款，每个交易日$10（最高增加到$20）
每个交易日，在传奇移除日期之后的每个交易日（在损失开始累积后）五（5）个交易日，直到无图例的证书交付；（ii）如果公司未能（a）在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促成交付）一份由该买方如此向公司交付的代表证券的证书，且不含任何限制性和其他传说，以及（b）如果在之后传奇移除日期，此类买方购买（通过公开市场交易或其他方式）的股份普通股是指该买方在没有任何限制性说明的情况下出售全部或部分普通股，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股，以满足该买方在没有任何限制性说明的情况下预期从公司获得的部分普通股，然后金额等于该买方总收购价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的超出部分对于以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用（如果有）（买入价格”) 超过 (A) 公司必须在传奇移除日期之前向该买方交付的认股权证数量的产品，乘以 (B) 该买方从该买方向公司交付适用的认股权证股份之日（视情况而定）起至本第4.1节规定的此类交付和付款之日止的任何交易日普通股的最低收盘价）。
(e)普通股、预配投资证券和预配投资证券股份将无需附带任何标记发行。 如果预配投资证券的全部或任何部分在存在有效的登记声明以覆盖预配投资证券股份的发行或转售，或者通过无现金行权方式行使，则根据任何此类行使发行的预配投资证券股份将无需附带任何标记。 如果在此日期之后的任何时间，注销声明（或任何后续登记声明注册预配投资证券股份的销售或转售）无效或无法可供销售或转售预配投资证券股份，公司应立即以书面形式通知预配投资证券持有人该注册声明当时无效，此后应及时通知该等持有人该注册声明何时再次生效并可供销售或转售预配投资证券股份（显然并达成一致，前述不会限制公司发行或任何购买方根据适用的联邦和州证券法规则内的政策进行销售预配投资证券股份的能力）。 公司将尽最大努力使登记声明（包括注册声明）在预配投资证券的期限内持续有效以注册发行或转售预配投资证券股份。
4.2 信息提供.
（a）在任何买方不再拥有证券或者认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或者在适用宽限期内获得延期并提交）所有必须提交的报告。
此日期后，即使公司不再受《交易所法案》的报告要求约束，公司仍可根据《交易所法案》进行交易。
(b)如果公司 (i) 因任何原因未能满足第 144 (c) 条规定的当前公共信息要求，则在自本协议发布之日起的六 (6) 个月周年纪念日起至所有认股权证（假设无现金行使）的期限内，可以随时出售所有认股权证（假设无现金行使），无需公司遵守规则 144 (c) (1)，也无需根据第 144 条进行限制或限制或 (ii) 曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，以及公司不得满足第 144 (i) (2) (a) 条规定的任何条件”公共信息故障”）然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分违约金，而不是罚款，因为其出售认股权证的能力出现任何此类延迟或减少，其金额等于该买方在公开信息失效之日和每三十（30）天总行使价的百分之二（2.0％）th) 之后的一天（按比例计算总共少于三十天的期限），直到（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）购买者根据规则144转让认股权证不再需要此类公开信息时，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为”公共信息失败补助金。”公共信息故障 款项应在 (i) 发生此类公共信息失误的日历月的最后一天支付，以较早者为准 已付款，以及（ii）第三（3）rd) 导致公共信息故障的事件或故障发生后的工作日 付款已恢复。如果公司未能发布公共信息故障 及时付款，例如公共信息故障 在全额支付之前，付款应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）计息。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。
4.3 合并规定公司不得以在证券法第2条定义的安全（在此处指的是证券法第2条定义的安全）与证券的发行或出售相结合的方式出售、出售或以其他方式就任何安全进行交涉，以使其出售或认股权证或认股权证股份根据证券法的规定要求进行注册或与任何交易市场的规则和法规相结合，该规则和法规要求在其他交易结束前获得股东批准，除非在随后的交易闭市前获得股东批准。
4.4 证券法规披露；宣发公司应在披露时间前发布新闻稿，披露本协议拟议交易的重要条款，并在交易法案规定的期限内向委员会提交附表中包括交易文件的8-k表格。从此之后
在发表这样的新闻稿之前，公司向购买方保证，公司或其子公司、任何相关公司的高管、董事、雇员、关联公司或代理人（包括承销代理）向任何购买方交付的任何重要非公开信息，以及与交易文件有关的交易所期望中的交易信息，公司都已经进行了公开披露。 此外，在发表这样的新闻稿后，公司承认并同意，公司、其子公司或任何相关方与任何购买方或其关联方之间，无论是书面还是口头协议中的任何和所有保密或类似义务都将终止并不再生效。 公司理解并确认，每个购买方都将依赖于上述承诺，以完成公司证券交易。 公司和每个购买方将就涉及本次交易的任何其他新闻稿进行协商，无论是公司还是任何购买方都不得在未经公司事先同意的情况下发表此类新闻稿或做出其他公开声明，对于购买方的任何新闻稿，必须经公司事先同意，对于公司的任何新闻稿，必须经每个购买方事先同意，该同意不得无理地被拒绝或延迟，但如果法律要求披露，此时披露方应立即前期向对方提供有关这样的公开声明或通信的提前通知。尽管如前文所述，未经该购买方的事先书面同意，公司不得公开披露任何购买方的名称，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何申报文件中包含任何购买方的名称，但以下情况除外：（a）根据联邦证券法与委员会提交最终交易文件相关，并（b）根据法律或交易市场的规定要求进行披露的范围，对于这种本条款（b）允许的披露，公司应及时将披露的许可通知购买方，并在披露方面与购买方合理合作。
4.5股东权益计划本公司或者本公司同意的其他任何人不会提出或执行任何主张，即任何购买者都是公司任何控制股份收购、业务组合、抗收购计划（包括任何根据权益契约分配）或类似计划或安排的“收购人”，或者任何购买者可能因为在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议中接收到证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定。
4.6非公开信息除了与交易文档所规定的交易的重要条款和条件有关的信息，该信息将根据第4.4节进行披露。公司承诺并同意，除非该买方事先书面同意接收该信息并与公司书面同意保密，否则它，以及代表其行事的任何其他人，不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为构成非公开重要信息的任何信息。公司明白并确认每个买方将依靠上述承诺进行公司证券交易。
任何子公司、或其各自的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司未经购买方同意向购买方透露任何重要的、非公开的信息，本公司特此承诺和同意，购买方对本公司、任何子公司、或其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于发行代理商，不承担保密义务，也没有义务对本公司、任何子公司或其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于发行代理商，在基于此类重要的、非公开的信息上进行交易，但购买方仍应遵守适用法律。只要任何根据任何交易文件提供的通知构成或包含涉及本公司或任何子公司的重要的、非公开的信息，公司在提供该通知的同时应向证监会提交一份8-k表的现时报告。本公司了解并确认每个购买方都会依赖上述承诺来进行交易。
4.7使用所得款项. 除附表4.7中所列外，公司将使用其在本次交易中获得的净收益用于营运资金目的，并且不得将该收益用于：（a）清偿公司债务的任何部分（除了正常业务和实践中支付的贸易应付款项），（b）对普通股或普通股等值证券的赎回，（c）解决任何未了结的诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。
4.8购买者的赔偿在本第4.8条款的规定下，公司将赔偿并保全每一位购买方及其董事、官员、股东、会员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有类似职务的人，尽管没有此职称或任何其他职称），每一位控制此类购买方的人（如“证券法”第15条和“交易法”第20条的含义所定义的）以及这类控制人的董事、官员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员（每位“购买方方”）免受因以下原因而遭受或担负的任何和所有损失、责任、义务、索赔、附带条件、损害、成本和费用，包括所有判决、支付的和解金额、诉讼费用及合理的律师费和调查费用：(a) 公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、承诺或协议的任何违反；或者(b) 由不是该购买方方的委托人的公司的股东针对交易文件所规定的任何交易的执行权或者它们或它们各自的关联方所提起的或者在该购买方方所在任何身份下提起的任何诉讼（除非此类诉讼仅基于该购买方方在交易文件中的任何陈述、保证或承诺的重大违约或该购买方方与任何此类股东之间所可能存在的协议或了解的违反，或者该购买方方对州或联邦证券法的违反或者该购买方方最终被法庭确定为欺诈、重大过失或故意不端行为。如果任何诉讼对任何购买方方提出
关于该协议可以寻求赔偿的事宜，购买方一方应立即以书面形式通知公司，并且公司有权选择其自己的律师代表购买方合理接受的方式来进行辩护。 在任何此类诉讼中，购买方任何一方有权雇佣单独的律师并参与辩护，但是此类律师的费用和开支应由该购买方承担，除非：（i）公司已书面特别授权其雇佣的；（ii）公司在合理期限内未能承担这样的辩护和雇佣律师；或（iii）在此类诉讼中，根据合理的律师意见，在任何重大问题上公司的立场与该购买方的立场存在实质性冲突，此时公司应对一名单独的律师的合理费用和开支负责，但不超过一名单独律师的合理费用和开支。 公司不会因以下情况向任何购买方承担赔偿责任（y）未经公司事先书面同意，购买方进行的任何和解，公司事先书面同意不得无理地被拒绝或延迟；或（z）在某种程度上，但仅限于任何购买方对表述、其他交易文件的违约所产生的任何损失、索赔、损害或责任。 本第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中按金额的周期支付，并在收到账单或发生费用时支付。 本协议中包含的赔偿协议应作为购买方对公司或其他方的任何诉讼权利或类似权利，并且公司可能根据法律承担的任何责任之外的补充。
4.9普通股预留截至本日期，公司已保留，并公司将继续保留并全天候保持充足数量的普通股股份，以便公司根据本协议和认股权证发行股份以及根据任何对认股权证和预先担保认股权证的行使发行认股权证股份和预先担保认股权证股份。
4.10普通股的上市公司在此同意尽力保持普通股在当前交易市场上的上市或报价，并在交割同时，公司应申请在该交易市场上列出或报价所有股票、认股权证股票和预付认股权证股票，并尽快确保所有股票、认股权证股票和预付认股权证股票在该交易市场上的上市。公司进一步同意，如果公司申请将普通股在任何其他交易市场上交易，将在该申请中包括所有股票、认股权证股票和预付认股权证股票，并采取一切必要行动以尽快使所有股票、认股权证股票和预付认股权证股票在该其他交易市场上上市或报价。公司将采取一切合理必要的行动，以继续将其普通股在交易市场上上市和交易，并在所有方面遵守公司根据交易市场的章程或规则的报告、文件和其他义务。公司同意通过存管机构信托公司或其他设立的结算机构将普通股保持电子转让的资格，包括但不限于按时向存管机构信托公司或其他设立的结算机构支付与电子转让相关的费用。
4.11股东批准公司应在交割日后六十(60)天或之前召开股东年度或特别会议，目的是获得股东批准，该提案获得了公司董事会的推荐，公司将以与所有其他管理提案相同的方式在代理声明中请求股东投票，并且所有由公司任命的代理人应支持这些提案投票。 如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则公司应在此后每九十(90)天召开一次会议，以寻求股东批准，直到股东批准获得或普通认股权证不再存在为止。
4.12后续股权销售。
（a）自本协议生效之日起至交割日后45天内，公司及其任何子公司不得（i）发行、订立任何发行协议或公告发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物，也不得（ii）提交注册声明或者任何修订或补充声明，除了拟订公开说明书补充资料，或根据本第4.18节约定的，或与任何雇员福利计划有关提交的S-8表注册声明。
（b）从本日期起至收盘日之后45天内，公司不得进行或达成协议进行任何公司或其子公司的普通股或普通股等值物（或这些单位的组合）相关的变量利率交易。变量利率交易“”表示一项交易，即公司（i）发行或出售任何债务或股本证券，可转换为、可交换或行使权利购买普通股，或包括获得额外普通股的权利，其中（A）转换价、行权价、交换比率或其他基于及/或随普通股交易价格或报价在发行此类债务或股本证券后的任何时间变动的价格，或（B）具有可在未来某个日期重设的转换、行权或交换价，或在发行此类债务或股本证券后或与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或有条件事件发生时重设转换、行权或交换价，或（ii）达成或进行任何协议，包括但不限于股权授信额度或“市场发行”等协议，根据这些协议，公司可以以后确定的价格发行证券，不论是否根据这类协议实际发行了股份，不论这类协议是否随后被取消。 任何购买者有权获得对公司采取禁止任何此类发行的禁令救济，该救济将是任何索赔损害赔偿的额外权利。
（c）尽管如前所述，但本第4.12节不适用于豁免发行，但可变利率交易不得作为豁免发行。
4.13购买者一律平等对待除非相同的考虑条件也提供给所有与交易文件有关的各方，否则不得向任何人提供或支付任何报酬（包括对交易文件的任何修改）以修订、同意放弃或修改任何交易文件的条款。为澄清目的，并非将各采购人视为一体或一组，而是将该条款视为公司授予每个采购人的单独权利，并由每个采购人单独进行协商。此条款旨在让公司将采购人作为一个类别对待，并且不能以任何方式将采购人解释为在购买、处置或投票证券或其他方面与其它采购人进行联合行动或作为一组。
4.14某些交易和保密事项每个购买者，单独而非联合其他购买者,承诺在执行本协议之日起至根据第4.4条描述的初始新闻稿按照本协议约定的交易首次公开宣布之前的期间内，它或其代表行事的任何关联企业均不会进行任何购买或销售行为，包括对公司证券的卖空榜交易。每个购买者，单独而非联合其他购买者，承诺在根据第4.4条描述的初始新闻稿按照本协议约定的交易被公开披露之前，该购买者将保守本交易的存在和条款以及披露清单中的信息的机密性（除其法律和其他代表被披露的内容外）。尽管前述内容，且不论本协议中的任何内容，公司明确承认并同意：(1)没有购买者在本协议约定的交易首次公开按第4.4条描述的初始新闻稿宣布之后的时间点作出任何陈述、保证或承诺保证其不会购买公司任何证券，(2)按照适用的证券法规定的时间点之后，没有购买者被限制或禁止按照适用的证券法规定买卖公司的证券，(3)在根据第4.4条描述的初始新闻稿的发布后，没有购买者对公司、其任何子公司，或其任何自己的官员、董事、雇员、关联企业或代理商，包括但不限于承销商都承担保密责任或对公司的证券交易贸易的责任。不过，在购买者是多管理投资工具并且不同的投资组合经理管理该购买者资产的不同部分，在投资决策由管理该购买者资产的投资组合经理作出而其他投资组合经理没有直接了解的情况下，上述承诺仅适用于由作出购买本协议下所述证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。
4.15资本变动在交割日期之后的一年内，公司不得进行反向或正向股票拆分或分类，除非董事会经过书面同意的股东持有多数股份，而不得进行反向股票拆分只有的股票分类，而董事会在诚信判断下，维持股票在交易市场上的上市。
4.16行使程序公告行使通知书的形式包括在认股权证和预融资认股权证中，规定了购买者行使认股权证和预融资认股权证所需的全部程序。购买者行使其认股权证和预融资认股权证不需要额外的法律意见、其他信息或指示。除非另有规定，否则不需提供墨水原件的行使通知书，也不需要提供任何铭文保证书（或其他保证书或公证书）作为行使认股权证和预融资认股权证的要求。公司将遵守认股权证和预融资认股权证的行使要求，并根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份和预融资认股权证股份。
4.17D表格；Blue Sky Filings。公司同意及时提交《D表格》，以符合《D条例》对认股权证和认股权证股份的要求，并在任何购买者要求的情况下立即提供副本。公司应采取公司合理判断为在交易结束时根据美国各州适用证券法或“蓝天”法的规定取得对购买者免于要求或使认股权证和认股权证股份符合资格所必要的措施，并在任何购买者要求时立即提供此类行动的证据。
4.18苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。尽快（并在协议签署之日起30个日历日内）,公司应在Form S-1（或其他适用的表格，如果公司此时不符合S-1的资格）上提交一份注册声明书,以便购买方转售由购买期权行权而发行的购买期权股份。公司应合理商业努力使该注册声明书在交割日后91天内生效，并始终保持该注册声明书有效，直至没有购买方拥有任何购买期权或购买期权股份可行使为止。
4.19锁定协议公司不得修改、更改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，除非延长锁定期限，并应根据锁定协议的规定执行各锁定协议的规定。如果任何锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何规定，则公司应立即尽最大努力要求履行该锁定协议的条款。
第五章。
其他条款(无需翻译)
其他条款(无需翻译)
5.1终止本协议可由任何购买方终止，仅对该购买方在此项约定下的义务产生作用，并对公司与其他购买方之间的义务没有任何影响，通过向其他各方发出书面通知的形式，如果在本协议签署之日后第五个（5）个交易日之前未能完成交割，原因是公司未能履行本协议中的义务；但是，任何一方对其他任何一方（或各方）的违约享有诉讼权利，此项终止不得影响该权利的行使。th本协议可由任何购买方终止，仅对该购买方在此项约定下的义务产生作用，并对公司与其他购买方之间的义务没有任何影响，通过向其他各方发出书面通知的形式，如果在本协议签署之日后第五个（5）个交易日之前未能完成交割，原因是公司未能履行本协议中的义务；但是，任何一方对其他任何一方（或各方）的违约享有诉讼权利，此项终止不得影响该权利的行使。
5.2费用和支出除非交易文件另有明确规定，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，并支付其与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行相关的所有费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于公司提供的任何指示函和购买者提供的行使通知的当日处理所需费用），印花税和其他与将任何证券交付给购买者有关的税费。
5.3全部协议本交易文件连同其附件和附表、招股说明书以及招股说明书补充文件，包含了各方就此事项的全部理解，并取代了所有先前的口头或书面协议和理解，各方确认这些协议和理解已合并到上述文件、附件和附表中。
5.4通告。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：（a）如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址，（b）该日之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的签名页上显示第 4 个nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。
5.5修订; 放弃除非经公司和购买者签署的书面文件（在修改方面，在此之前至少持有股份和预购权益的购买者占总股份的50.1%）才能放弃，修改，补充或修改本协议的任何条款（或，在关闭之前，公司和每个购买者），或在免除方和对其执行任何豁免的一方的情况下，前提是如果任何修正案，修改或豁免对购买者（或购买者组）造成不成比例和不利影响，则还需要得到受到不成比例影响的购买者（或购买者组）的同意。对于本协议的任何条款，条件或要求的任何违约豁免都不被视为将来持续豁免，或者对任何后续违约的豁免，或者对本协议的任何其他条款，条件或要求的豁免，也不会有任何一方对行使任何权利在任何方面的延迟或遗漏会损害行使任何此类权利。任何建议的修正案或豁免要求在重大不利地影响购买者的权利和义务相对于其他购买者的相应权利和义务的情况下，需要获得受到不利影响的购买者的事先书面同意。按照所做的任何修正案
根据本第5.5条款的规定，对于每位购买者、持有人和公司都具有约束力。
5.6标题此处的标题仅供方便，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7继承人和受让人本协议应对各方及其继承人和被许可受让人具有约束力，并对其产生效益。 公司不得未经每位购买方（合并除外）的书面事先同意而转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 任何购买方均可将其在本协议下的任何或所有权利转让给其将任何证券分配或转让给的任何人，前提是该受让人书面同意受其约束，就转让的证券而言，受适用于“购买者”的交易文件的规定约束。
5.8无第三方受益人擔任配售代理的機構將成為公司在第3.1條款中所作陳述和保證的第三方受益人，並成為第3.2條款中購買者所作陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使簽署各方及其各自的繼受人和被允許的轉讓方受益，並不適用於其他人，除非另有規定於第4.8條款和第5.8條款。
5.9管辖法所有关于交易文件的施工、有效性、执行和解释的问题应依照纽约州内部法律加以规范、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方一致同意，所有关于本协议和其他交易文件约定的交易的解释、执行和辩护（无论是针对本方、其关联方、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的诉讼）应只在纽约市的州和联邦法院进行。各方此声明无法撤销地服从纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的管辖权，至于对此项协议下或与此有关的任何争议的审理，或有关于此项协议下或此项协议中讨论的任何交易（包括对交易文件中任何条款的执行），各方此声明无法撤销地放弃，并同意在任何诉讼或程序中不提出其不受任何此类法院管辖的主张，不提出该诉讼或程序无效或是不便于该程序的地点为此项程序。各方此声明无法撤销地放弃以个人送达方式提出的程序，同意在任何此类诉讼或程序中通过邮寄注册或认证邮件或快递服务（提供交付证明）向该方的通知地址发送该等程序副本，并同意该送达应视为充分有效的程序服务和通知。本协议中所述的任何内容均不应被视为限制任何法律所允许的其他方式的程序服务权利。如果任何一方提起诉讼或程序来执行交易文件的任何条款，则在公司根据第4.8节的义务外，该诉讼或程序中的获胜方应由败诉方承担其合理的律师费用和其他费用。
与此类诉讼或诉讼相关的调查、准备和起诉产生的费用。
5.10生存本文中的陈述和保证将在交割和证券交付后继续有效。
5.11执行力本协议可以由两份或更多副本签署，所有这些副本一起被视为同一协议，并在每一方签署并交付给其他各方时生效，各方明白并同意，各方无需签署同一份副本。如果任何签名通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件交付，该签名应当被视为对签署方（或代表其签署的一方）的有效且约束力的义务，具有与签署原件同等的法律效力。
5.12可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、规定、契约和限制将继续全力有效，并且不会受到影响、损害或无效，并且协议各方应当合理努力寻找和采用替代方法，以达到与该条款、规定、契约或限制所预期的相同或基本相同的结果。特此规定和声明协议各方的意图即使后来被宣布无效、非法、无效或不可执行也会执行其余条款、规定、契约和限制。
5.13撤销和撤回权尽管其他交易文件中包含（并且不限于其他类似条款的）相反内容的规定，在任一购买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择并且公司未及时履行其相关义务的情况下，该购买方可自行决定在任何时间通过书面通知公司撤销或撤回任何相关通知、要求或选择中的全部或部分，而对其未来的行动和权利不产生不利影响；但是，对于取消行使认股权证的情况，适用的购买方应同时返还任何因取消行使通知而享有的普通股，并返还购买方为该些股票向公司支付的累计行使价格，并恢复购买方根据其认股权证购买该些股票的权利（包括发行证明该恢复的替代认股权证）.
5.14更换证券. 如果任何证券的证书或工具被毁坏、丢失、盗窃或销毁，公司应发行或导致发行以换取和替代该证券的新证书或工具，并（对于毁损情况）在原证书或工具上注销，或替代原证书或工具，但仅在收到公司合理满意的有关该丢失、盗窃或销毁的证据后，进行换取。在此情况下申请新证书或工具的申请人还应支付任何合理的第三方费用。
与发行此类替换证券相关的费用（包括惯例赔偿金）。
5.15救济措施此外，除了享有本协议或法律规定的所有权利外，购买方和公司还有权依据交易文件获得具体履行。双方同意，对于交易文件中包含的义务违约造成的任何损失，金钱赔偿可能不足以作为补偿，因此双方同意放弃并在任何具体履行的诉讼中不主张法律救济足以弥补义务违约的辩护权。
5.16保留支付款项. 在公司根据任何交易文件向任何买方进行付款或付款，或者买方在根据这些文件执行或行使其权利时，如果这些付款、其所产生的收益或其中的任何部分后来被无效、被宣告为欺诈性或优先性、被撤销、被找回、被剥夺或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、国家或联邦法律、普通法或衡平法律行动）要求退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接收人或任何其他人员，则在任何此类归还部分的范围内，原本打算满足的义务或部分义务将重新恢复并继续完全有效，就好像没有进行过该付款或该执行或抵销行为一样。
5.17购买者义务和权利的独立性根据交易文件规定，每个购买方的义务是数额分别而不是共同的，任何其他购买方的义务的履行或不履行，其他购买方不负任何责任。此处内容或任何其他交易文件中所载内容以及任何购买方根据此处或其他文件所采取的行动，不得被视为将购买方构成合伙企业、联合企业或其他任何形式的实体，或者构成购买方在此等义务或交易文件所涉交易方面，以任何方式以集体或团体行动之推定。每个购买方均有权单独保护并执行自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所规定的权利，并无需将任何其他购买方加入为相应诉讼的附加方。每个购买方在审核和协商交易文件过程中均由其各自独立的法律顾问代表。只是出于行政上的便利，每个购买方及其各自的法律顾问选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何购买方，仅代表放置代理人。公司选择以便利于公司而非由于任何购买方的要求或要求为了给所有购买方提供相同的条款和交易文件。明确理解并同意本协议和其他交易文件中的每一条款仅存在于公司和某一购买方之间，而非公司与购买方集体之间，亦不在购买方之间。
5.18违约金公司根据交易文件所欠付的任何部分违约损害赔偿金或其他金额的义务是公司的继续义务，直至所有未付的部分违约损害赔偿金和其他金额全部支付，即使产生部分违约损害赔偿金或其他金额的凭证或证券已被取消。
5.19周六、周日、假日等如果最后或指定的日期用于采取任何行动或到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。
5.20各方同意他们及/或其各自的法律顾问已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或任何修订事项时，不应采用一般的解释规则以解决模棱两可之处，并且在交易文件中对股价和普通股的任何提及应受到普通股在本协议签署日期之后发生的拆股并股、送转、合并股份和其他类似交易的调整。
5.21对于任何由任何一方提起的针对其他任何一方的在任何司法管辖区进行的诉讼、起诉或程序，各方在适用法律允许的最大范围内明确、无条件、不可撤销地并明确地永久放弃陪审团审判。
(随附签名页)
兹证明各方已由其各自授权签署人员于上述第一日指明日期按照本证券购买协议的规定正式签署此协议。
| T STAMP INC。 | 通知地址： | ||||
通过：__________________________________________ 姓名: 职称: 附注副本（不构成通知）： | 电邮： | ||||
剩余部分有意留空
购买方签名页遵循]
[IDAI证券购买协议的购买者签名页]
在见证人的签字之下，签署人已由其各自授权签字人因在上述第一次指示的日期（首次签署之日）签署并履行了《证券购买协议》的相关条款。
购买者名称: ________________________________________________________
购买者授权签署人签名: _________________________________
授权签署人姓名：______________________________________________
授权签署人职称：______________________________________________
经授权的买方的电子邮件：_________________________________________
通知投资人的地址：
行使权证的送达地址（如果与通知地址不同）：
认购额度：$_________________
股票: _________________
预先担保的权证股份: _____________________________________________________________________ 有利益所有权屏障 4.99％或 9.99%
认股权证股份数量：_________________ 受益所有权障碍 4.99％或 9.99%
EIN编号: _______________________
尽管本协议中的任何内容与之相反，但通过勾选此框，（i）上述签署者购买本协议中规定由上述签署者从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署者出售该等证券的义务将是无条件的，关闭的所有条件将被忽略，（ii）关闭将在本协议日期后第二个（2nd交易日结束日后第二（2）个交易日。
[签名页继续]