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展品10.2

T STAMP INC。

2024年9月3日

普通股购买认股权证持有人

回复:诱因行使普通股购买认股权证的优惠

亲爱的持有人：

t Stamp公司，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”），很高兴为您提供在2023年6月5日发行给您的所有或部分普通股票购买权证的行权机会，这些股票购买权证在2023年12月20日进行了修订，并在行权价为每股1.34美元的情况下行权，可行权购买1,173,030股普通股（每股面值0.01美元）（以下简称“购买权证”）。公司），很高兴为您提供在2023年6月5日发行给您的所有或部分普通股票购买权证的行权机会，这些股票购买权证在2023年12月20日进行了修订，并在行权价为每股1.34美元的情况下行权，可行权购买1,173,030股普通股（每股面值0.01美元）（以下简称“购买权证”）。普通股票），（当前行权价格为每股1.34美元），以及2023年12月20日发行给您的所有或部分普通股票购买权证的行权机会，这些股票购买权证的行权价为每股1.34美元，可以行权购买3,600,000股普通股（以下简称“购买权证”）。2023年6月权证购买权证（以下简称“购买权证”）。2023年12月认股证”并与2023年6月的认购权一起（以下简称“认购权”）现有认购证书）,迄今为止您持有的（以下简称“您”）持有人）。现有认购权及其所属的普通股份（以下简称“认购权和普通股份”）已根据S-1表格（文号333-274160）关于2023年6月的认购权进行注册，并根据S-3表格（文号333-277151）进行注册（合称“权证股票”。注册声明书）。注册声明目前有效，根据本致函协议行使现有权证后，将有效用于转售权证股份。除非另有定义，否则本处未定义的大写字母术语应具有现有权证中规定的含义。

作为行使本协议签名页上列出的您持有的现有认股权证数量的对价（”行使认股权证”），公司特此提议 (a) 将所有现有认股权证（包括其任何未行使部分）的行使价降至每股0.3223美元（”新的行使价”），这样所有现有认股权证都将视情况在未来按新的行使价行使或行使，并且（b）向您或您的指定人签发新的未注册普通股购买权证（”新搜查令” 以及行使新认股权证时可发行的普通股，有时被称为”新认股权证”）根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条（”《证券法》”），最多购买相当于根据本认股权证行使而发行的认股权证数量的200％的普通股，新认股权证应基本采用现有认股权证的形式，前提是此类新认股权证要等到公司获得纳斯达克股票市场（或任何继任实体的适用规章制度）可能要求的公司股东批准后才能行使）关于发行新股基础的普通股逮捕令（”股东批准”).

公司将在此后第90个日历日之内举行一次特别或年度股东大会，目的是寻求股东批准，并得到公司董事会的建议通过该提案。公司将以与其他管理提案相同的方式，在股东代理声明中征求股东的委托，并且所有由管理任命的委托人将在该次会议上投票支持该提案。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，公司将在此后每90天召开一次会议以寻求。

股东批准直至股东批准获得或新权证不再有效的日期之早者。

原始新认股证书将在此日期后两个交易日内交付。尽管此处可能有任何相反之规定，在情况中，如果行使现有权证会使持有人所拥有的普通股的比例超过在发行普通股后的即时总股量的9.99%的有益所有权限制，公司只向持有人分配不超过此限额的认股股票数，其余股票则暂时保留待持有人通知可依据此限制颁发（或其中的一部分），此暂停通过此协议和现有权证证书予以证明，随后被视为预付，并根据现有权证的行使通知进行行使（不需支付额外行使价格）。有益所有权限制。

除非下文段落明确规定，持有人可以签署本函来接受此要约，此接受即构成持有人对现有认股权证的全部行使，行使价格总计列于持有人签名页上（“认股权证行权价格”）,最迟于2024年9月3日下午4:00 Eastern前行使。

此外，公司同意遵守附附属担保。附录 A持有人在此声明并保证，在本日期及行使任何新转股权证的日期，它将是根据《证券法》第501条规定的"合格投资者"，并同意新转股权证在发行时将包含限制性条款；新转股权证或其行权后发行的普通股将不被注册在《证券法》下。同样，持有人保证并表示，它作为其自己账户的财政投资者购买了新转股权证，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或了解，用于分销或关于新转股权证的分销（此声明不限制持有人根据《证券法》或其他符合联邦和州证券法适用条件的有效注册声明的权利，出售新转股权证股份）。

持有人理解新权证和新权证所标的的普通股并未并可能永远不会在《证券法》或任何州的证券法下登记，因此，如有任何书面对证这些证券的证书，则应加上类似下列提示的标签：

“本证券根据1933年修订版《证券法案》（以下简称“证券法案”）的豁免规定，未在美国证券交易委员会或任何州证券委员会注册，因此不得以除了根据证券法案的有效注册声明或符合适用州证券法规定的规定之外的方式进行发行或销售。本证券可能在与注册的券商或其他金融机构贷款的正当融资账户相关联的情况下进行抵押，该券商或金融机构是“认可投资者”。”

根据《证券法》第501(a)条规定或其他抵押担保的贷款所担保的证券。

证明新认股权证所依据的普通股的证书不得包含任何图例（包括上述图例），（i）而涵盖此类普通股转售的注册声明根据《证券法》生效，（ii）在根据《证券法》第144条出售此类普通股之后，（iii）根据第144条（假设无现金行使新认股权证），如果此类普通股符合出售资格（假设以无现金方式行使新认股权证），则不要求公司应遵守规则要求的当前公开信息144 对于此类普通股，没有交易量或销售方式限制，(iv) 如果根据规则144可以出售此类普通股（假设以无现金方式行使新认股权证），则公司遵守了第144条所要求的有关此类普通股的当前公开信息，或者（v）如果《证券法》的适用要求（包括证券工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类说明交易委员会（”佣金”) 以及第 (i) 至 (v) 条中最早的”删除日期”））。如果公司和/或转让代理人要求删除下述图例，或应持有人的要求，公司应让其法律顾问在删除日期之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。如果可以根据第144条出售此类普通股，而不要求公司遵守第144条所要求的当前公开信息，或者《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）未另行要求此类说明，则此类普通股的发行应不含任何传说。公司同意，在删除日期之后或本节不再要求提供此类说明之时，公司将在持有人向公司或转让代理人交付一份代表以限制性图例发行的新认股权证所依据的普通股的证书后的两 (2) 个交易日内（例如第二个交易日，”图例移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他说明的代表此类股票的证书，或者应持有人要求，按照持有人的指示，将存款信托公司系统中的持有人主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。

除了持有人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向持有人支付每1,000美元的新认股权证股票（基于向转让代理人提交此类新认股权证股份之日的VWAP），作为部分违约赔偿金而不是罚款，在该类损害赔偿后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元（增加到每个交易日20美元）已开始）在传奇移除日期之后的每个交易日累积，直到此类证书在未经授权的情况下交付为止传奇以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向持有人签发和交付（或促成交付）一份代表持有人向公司交付的新认股权证的证书，该证书不含所有限制性和其他规定；（b）如果在Legend移除日期之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以满足持有人对全部或任何部分的出售普通股的数量，或出售的普通股数量等于普通股的全部或任何部分持有人预计将从公司获得的普通股数量，没有任何限制性说明，那么，金额等于持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的超出部分（”买入价格”）超过（A）公司必须在传奇移除日期之前向持有人交付的新认股权证数量的乘积乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果没有涵盖所有新认股权证股份转售的有效注册声明，并且公司（i）将因任何原因失败，则在自本协议发布之日起六（6）个月周年纪念日起至可以出售所有新认股权证股份的期限内，在不要求公司遵守第144（c）（1）条以及根据第144条不受限制或限制的情况下出售所有新认股权证股份的期限内，任何时候都可以出售所有新认股权证股票为了满足当前规则144 (c) 或 (ii) 的公开信息要求，发行人曾经是发行人如第144 (i) (1) (i) 条所述，或将来成为发行人，公司将无法满足第144 (i) (2) (a) 条规定的任何条件公共信息故障”）然后，除了下列签署人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向下列签署人支付部分违约金，而不是罚款，因为其出售新认股权证的能力出现任何延迟或减少的情况，金额等于下述签署人新认股权证在公开信息失效当天和每三十天总行使价的百分之二（2.0％）（其后第 30 天（总共少于三十天的期间按比例分配），直至 (a) 该公开日期（以较早者为准）信息故障已得到纠正，并且（b）根据第144条，下述签署人不再需要此类公开信息来转让新认股权证。根据本节 (g)，下列签署人有权获得的款项在本文中称为”公共信息失败补助金。”公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公共信息失误补助金的事件或失误后的第三 (3) 个交易日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全额支付。此处的任何内容均不限制下列签署人因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，下列签署人有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

从本日起至本日起之后45天，除非与员工福利计划有关，否则公司或公司的任何子公司不得发行或宣布发行任何普通股或公司或其子公司的任何证券，使持有人在任何时候能够取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何可转换、可行权或可兑换为普通股，或者提交任何注册声明，或改正或补充文件，除了依照本协议提交的或提交连接任何员工福利计划的S-8表格注册声明。th 从本日起之后45天，除与员工福利计划有关外，公司或公司的任何子公司不得发行或宣布发行任何普通股或公司或其子公司的任何证券，使持有人在任何时间能够取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权益、期权、权证或其他工具在任何时间能够转换或行权或交换为或以其他方式能够使持有人获得普通股，也不得除了本协议所述的注册声明或者与员工福利计划相关申报Form S-8外提交注册声明或者其它补充文件的申报。

至本协议生效之日起至甲方45天之间th 在本协议生效之日起48天之内，公司禁止进行任何股票变量交易。变量利率交易“变量交易”指的是以下交易行为： 1.公司发行或销售可转换为普通股、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括有权获得额外普通股的权利，其转换价、行权价或兑换率或其他价格（包括与普通股的交易价格或报价相关的任何时点的变化情况）基于和/或与此类债务或股权证券的首次发行后普通股的交易价格或报价相关，并且此类转换、行权或兑换价在此类债务或股权证券的首次发行后可能会在将来的某个日期重新设定或在与公司业务或普通股市场直接或间接相关的规定性或偶然性事件发生时重新设定； 2.公司签订或进行任何协议（包括但不限于股权额度信用或“按市场行情发行”的协议），根据该协议，公司可按事先确定的价格发行证券，无论是否实际发行了该协议下的股票。

无论是否后续取消该协议，持有人均有权获得禁制令来阻止公司进行任何发行，该救济措施将作为收集损害赔偿的权利之外的补充。

如果本报盘被接受，并且交易文件在2024年9月3日下午3:59 ET或之前执行，那么在2024年9月3日下午4:00 ET或之前，公司将发布一份新闻稿或向委员会文件8-k，披露本次交易的所有重要条款。自此类新闻稿发布或8-k文件提交之日起，公司向您声明，公司已经公开披露了公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人与您以及您的关联方在本次交易中披露给您的所有非公开重要信息。另外，自此类新闻稿发布或8-k文件提交之日起，公司承认并同意公司与其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联方之间的任何合同，无论是书面还是口头，均终止。

最迟于本日起后的第一个（1个）交易日（或关于将超出利益所有权限制的认股权证股票，在公司被持有人通知其所持有的股份低于利益所有权限制之日起的1个交易日内），交割将在各方共同同意的地点发生。除非获得Maxim Group LLC（“配售代理商”）的特别指示，认股权证股票的交割应通过“交割与付款”方式（即，在交割日，公司应向持有人在驻地交易所名下注册并由托管人释放的账户直接发行认股权证股票；持售代理商收到这些认股权证股票后，将立即电子交付给相应的持有人，并由配售代理商（或其清算公司）通过电汇付款给公司）。行权的交割日将被称为“行权日”。关于现有权证的条款，包括但不限于交付认股权证股票的义务，将按照接受本要约与正式行权通知书的效力一样生效（包括但不限于延迟交付认股权证股票时的违约赔偿和补偿）。21世纪医疗改革法案最迟于本日起后的第一个（1个）交易日（或关于将超出利益所有权限制的认股权证股票，在公司被持有人通知其所持有的股份低于利益所有权限制之日起的1个交易日内），交割将在各方共同同意的地点发生。除非获得Maxim Group LLC（“配售代理商”）的特别指示，认股权证股票的交割应通过“交割与付款”方式（即，在交割日，公司应向持有人在驻地交易所名下注册并由托管人释放的账户直接发行认股权证股票；持售代理商收到这些认股权证股票后，将立即电子交付给相应的持有人，并由配售代理商（或其清算公司）通过电汇付款给公司）。行权的交割日将被称为“行权日”。关于现有权证的条款，包括但不限于交付认股权证股票的义务，将按照接受本要约与正式行权通知书的效力一样生效（包括但不限于延迟交付认股权证股票时的违约赔偿和补偿）。DVP交割将在各方共同确定的地点举行。除非Maxim Group LLC（“配售代理商”）另有指示，认股权证股票的交割应以“交割与付款”方式进行（即，在交割日，公司应将认股权证股票以持有人的姓名和地址在托管人处注册并释放，然后直接发至配售代理商所指定的每位持有人的账户；配售代理商收到认股权证股票后，将立即以电子方式交付给相关持有人，并向公司付款（或由其结算公司通过电汇付款给公司）。行权认股权证的交割日期将被称为“行权日”。现有认股权证的条款，包括但不限于交付认股权证股票的义务，将按照接受本要约与正式行权通知书的效力一样生效（包括但不限于延迟交付认股权证股票的迟延赔偿和补偿）。结束日期。行权日

公司应在30日当天或之前准备并向委员会提交一份与新认股权证持有人根据《证券法》转售新认股权证股份有关的注册声明th 在本声明发布之日后的下一个日历日，并尽商业上合理的最大努力，促使委员会在本声明发布之日/之后尽快宣布该注册声明生效（无论如何应在60年内）自本信函协议签订之日起的日历日）（”申报日期”），公司应在S-3表格（如果公司当时不符合S-3资格，则使用其他适当的表格）提交注册声明，规定新认股权证持有人转售新认股权证（”转售注册声明”）。公司应尽最大努力使转售注册声明在本声明发布之日起的60个日历日内生效（如果委员会进行 “全面审查”，则在90个日历日内生效th 自本文发布之日起的下一个日历日）（”生效日期”）并保持转售注册声明始终有效，直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。如果 (i) 未在申请日之前提交转售注册声明，或 (ii) 委员会在生效日期之前宣布转售注册声明生效，则除了新认股权证持有人根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在申请日或生效日（此处均将每个此类日期称为”活动日期”）以及该活动日期的每个月周年纪念日（如果尚未提交或申报转售注册声明）

在重要事件的适用日期之前将新的认股权证卖给注册声明被提交或被宣布生效之前，公司应向每位持有新的认股权证的持有人支付现金金额，作为偿付损害赔偿的一部分，而非罚金，金额等于每位新认股权证持有人持有的新认股权证行权价格乘以1.0%的乘积。如果公司未能在应付日期后的七天内全额支付任何部分偿付损害赔偿金，则公司将按照每年18%的利率（或适用法律允许支付的较低最大金额）支付给新认股权证的持有人，按日计息，计算从应付日期起，到这些金额及所有应计利息全额支付之日止。根据本条款，根据申请注册声明在提交日期之前或被宣布生效之前的一个月内的每天按比例分配计算的部分损害赔偿金，若：（i）注册声明在提交日期或之前未被提交，或（ii）公司在收到委员会通知（口头或书面，以较早者为准），委员会将不会“复查”或将不会进一步审查时，在提交日期后的五个交易日内，未向委员会提交加速注册声明的申请，或（iii）在注册声明的生效日期之前，公司未能提交预生效修正案，并以书面方式回应委员会在该注册声明中提出的评论，并在收到评论或通知之日起的十（10）个日历日内，就该修正案对如何使该注册声明宣布生效提出要求，或（iv）注销注册的注册声明将所有可注册证券再次宣布生效（前提是，如果注册声明不允许以市场价格（即只允许以固定价格销售）的形式再次销售可注册证券，公司将被视为未满足本款规定），或（v）在注册声明的生效日期后，由于任何原因，该注册声明对包括在该注册声明中的所有可注册证券不再持续有效，或持有人无法使用其中的招股说明书来再次销售该可注册证券，持续时间超过十（10）个连续日历日或超过任何12个月期间内的十五（15）个日历日以上（这些失败或违约行为称为“2024年6月4日发布的新闻稿。”，对于（i）和（iv）款项的目的，发生该事件的日期，对于（ii）款项的目的，超过五（5）个交易日期限的日期，对于（iii）款项的目的，超过十（10）个日历日期限的日期，对于（v）款项的目的，超过十（10）或十五（15）个日历日期限的日期，简称为“苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。”），则除了持有人在本协议下或适用法律下可能享有的任何其他权利之外，在每个这种事件的日期和每个这种事件的月度纪念日（如果适用的事件在该日期之前不被纠正），直到适用的事件被纠正之前，公司应向每个持有人支付一笔现金金额，作为部分违约赔偿金而非罚款，金额等于该持有人根据信函协议支付的认购金额总额乘以2.0％。如果在应付日期后的七天内公司未能支付任何部分违约赔偿金，公司将按照每年18％（或适用法律允许支付的较低最大金额）的利率向持有人支付利息，以及从应付部分违约赔偿金的日期起每天发生的利息，直到该金额及其所有利息全部支付为止。根据本条款的部分违约赔偿金将在事项得到纠正之前每天按比例分配至当月任何部分。

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此致敬礼，

t STAMP，INC。

签名：________________________________________

名称：

职称：

接受并同意：

休战资本总基金有限公司。

签名：________________________________________

姓名：

标题：


2023年6月行使的认股权证数量
2023年12月行使的认股权证数量
现有认股权证行权价格总额			$
新认股权证：（行使的现有认股权证总数的200%）
现有认股权证受益所有权阻挡器：			9.99%
新认股权证受益所有权阻挡器：			4.99%
DTC指令：

附录 A

公司的陈述，保证和契约公司特此向持有人作出以下声明和担保：

SEC报告. 该公司已按照《证券交易所法》的规定，及时提交了过去一年（或根据法律或法规规定，该公司需要提交此类材料的较短时间段）所提交的该公司根据第13(a)条或第15(d)条进行的一切报告、计划、表格、声明和其他必要文件（包括其中的展览和附带引用的文件）“SEC报告”。自各自的日期起，SEC报告在一切实质性方面都符合《证券交易所法》的要求，且未存在任何虚假陈述或未在需要提及的地方或必要的情况下提及的必须说明的事实的遗漏，以使其陈述在制作时，在制作时光环下，未 misleading。该公司从未成为《证券法》第144(i)条项下的发行人。

授权; 执行公司具备进入并完成本信函协议中所预期的交易以及承担其下义务的必要的公司权力和权限。公司通过必要行动已经对本信函协议进行了执行和交付，并且在此所涉及的交易方面，公司已经获得董事会和股东的一切必要授权，不需要进一步行动。本信函协议已由公司正式执行，在按照其条款的规定交付后，将构成对公司具有有效和有约束力的义务，但受以下限制：（i）受一般公平原则和适用于一般情况下的破产、无力偿付、重组、暂停和其他法律的限制，影响债权人权利的执行；（ii）受与具体履行、禁止令或其他公平救济相关的法律的限制；（iii）就可赔偿和贡献部分而言，可能受适用法律的限制。

没有冲突本公司执行、交付和履行本函所规定的交易不会：（i）与本公司注册证或章程、公司章程或其他组织或章程文件的任何条款冲突或违反；或（ii）与本公司的任何财产或资产上的任何抵押、索赔、担保权益、其他担保或瑕疵有关的、与任何重要协议、信贷设施、债务或其他重要文件（证明公司债务或其他）或其他重要理解有关的、给他人提供终止、修改、加速或取消的任何权利冲突或构成违约（或者在通知或延迟或两者兼而有之后成为违约）；或（iii）与本公司受制于的任何法院或政府机构的任何法律、条例、规章、命令、裁决、禁令、命令或其他限制（包括联邦和州证券法律和法规）或任何影响本公司任何财产或资产的法律、法规、命令、禁令、裁决、命令或其他限制冲突或导致违反，除了，在（ii）和（iii）的情况下，除非有可能且合理地预期会对公司的业务、前景、财产、经营状况（财务或其他）或业绩构成实质性不利影响，作为整体，或对其根据本函约之约束履行义务的能力产生不利影响。

交易市场根据本函协议，所涉及的交易符合纳斯达克资本市场的所有规定和条例。

申报、同意和批准文件公司在执行、交付和履行本合同所规定的交易事宜，包括降低现有认股权证行权价格和发行认股权证股票的事项，不需要取得任何法院、联邦、州、地方或其他政府机构、个人或公司、合伙企业、信托、合并或非合并协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其部门或分支机构）或其他类型实体的任何许可、豁免、授权或命令，不需要向任何许可、豁免、授权或命令的接收方给予任何通知，不需要进行任何文件或登记注册，除非：（i）需要进行登记新的认股权证股票的申报；（ii）在证券交易委员会提交发行证券认售书的补充说明申请，如果尚未提交该补充说明申请；（iii）在纳斯达克资本市场提交申请，按照规定的时间和方式发行新的认股权证股票；（iv）股东批准行使新的认股权证；（v）根据适用州证券法规定需要提出的申报。需要明确的是，并不需要再次股东批准降低现有认股权证行权价格和发行根据本信函协议条款的行使股票。

普通股的上市公司在此同意尽商业上合理的努力，以维护普通股在当前上市的交易市场上的挂牌或报价，并在交割同时，公司应申请在该交易市场上报价所有新认股权证股份，并及时取得所有新认股权证股份在该交易市场上的挂牌。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，那么公司将在该申请中同时包括所有新认股权证股份，并将采取一切必要的行动，尽快导致所有新认股权证股份在该其他交易市场上挂牌或报价。公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上挂牌和交易其普通股，并在所有方面遵守交易市场的章程或规则下公司的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过中央证券存托公司或其他建立的清算公司进行电子转移的资格，包括但不限于及时支付有关这种电子转移的中央证券存托公司或其他建立的清算公司的费用。

D表格；Blue Sky Filings。如果需要，公司同意及时提交Form D申报新认股权和新认股权股份，依据《D部分规定》的要求，并在任何购买方要求时立即提供副本。公司应采取其合理判断为了在交易封闭时获取对持有人的认股权和新认股权股份的豁免，或者使之符合适用于美国各州《蓝天法》的销售资格，并且在任何持有人要求时立即提供相关行动的证据。