美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 6-K

外国私营发行人报告

根据13a-16或15d-16条规定

根据1934年证券交易法

Participants in the Solicitation

委员会文件编号001-37974

VivoPower International PLC

（将注册人名称翻译为英语）’名字

The Scalpel，18楼，52 Lime Street

伦敦EC3M 7AF

英国

+44-203-667-5158

（总部地址）

请勾选某一个：公司是否以20-F或40-F作为年度报告提交：

20-F ☒ 40-F ☐

如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL签订了某一修订和重订的业务组合协议（“修订协议”），以重新构建交易，如下所示：（i） 感知应成立一个全资子公司（“

2024年8月29日，Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（以下简称“CCTS”），一家在开曼群岛注册成立的免税公司，签署了一份业务合并协议（以下简称“业务合并协议”），参与方包括：（i）CCTS，（ii）VivoPower International PLC，一家根据英格兰和威尔士法律组织成立的公开有限公司（以下简称“VivoPower”），（iii）Tembo e-LV b.V.，一家在荷兰注册成立的有限责任私人公司，为VivoPower的子公司（以下简称“Tembo”），（iv）Tembo Group b.V.，一家在荷兰注册成立的有限责任私人公司，为Tembo的全资子公司（以下简称“Holdco”），以及（v）Tembo EUV Investment Corporation Limited，一家在开曼群岛注册成立的免税公司，为Holdco的全资子公司（以下简称“Merger Sub”）。

根据业务合并协议，与以下所示的交割相关，股东股东将把任何其持有的Tembo股份转让给Holdco换取Holdco的普通股（即“股票交换”），在股票交换后立即将Holdco的法律形式由有限责任私营公司转变为具有有限公开责任的公司（即“Holdco重组”），Holdco重组完成后，Merger Sub将合并到CCTS并成为合并的存续公司（即“合并”） ，作为合并的结果，每个在合并生效之前作为CCTS的证券将转换为相当于Holdco的证券的权利，所有这些都是根据业务合并协议的条款和适用法律的规定以及符合交易（即业务合并协议所规定的交易，即“交易”）的条件，交易的完成（即“交割”和交割日期（即“交割日期”）是受常规交割条件的约束。

(1)(2)

根据业务合并协议，对Tembo的股权持有人应支付的对价为8.38亿美元，将完全以Holdco新发行的普通股的形式支付，每份股票价值10.00美元。

交易描述

在收盘日期之前，在合并和持有公司再组织之前，每位公司股东都将执行股票交换。在股票交换之后，在合并之前，持有公司将进行持有公司再组织，将其法律形式由有限责任私人公司变更为公开有限责任公司。在收盘时，并通过合并，（a）在收盘前发行和未发行的每股CCTS普通股将自动取消并注销，以换取一个持有公司普通股的权利，并（b）收盘前发行和未发行的CCTS认股权证将自动不再代表购买CCTS A类普通股的权利，并自动成为购买持有公司普通股的认股权证。

陈述和保证

在业务合并协议中，Tembo作出了某些习惯性的陈述和保证，包括但不限于以下内容：（1）公司事项，包括基于正当组织、存在和良好地位；（2）资本化；（3）相对于业务合并协议和其他附属文件的签署和交付的权威和约束效力；（4）财务报表；（5）政府批准；（6）许可；（7）重要合同；（8）不发生某些变化；（9）业务活动；（10）诉讼；（11）遵守适用法律；（12）雇员计划；（13）环境事务；（14）知识产权；（15）劳动事务；（16）保险；（17）税务事项；（18）经纪人；（19）不动产和动产；（20）与关联方的交易；（21）数据隐私和安全；（22）遵守国际贸易和反腐败法律；（23）提供的信息；（24）调查；（25）监管合规性；（26）投资公司法案；（27）供应商和客户；及（28）陈述和保证的独家性。

在业务合并协议中，CCTS作出了一些惯例的陈述和保证，包括但不限于以下内容：（1）公司事务，包括正当组织、存在和良好信誉；（2）与业务合并协议及其他附属文件的执行和交付相关的权力和约束力；（3）政府批准；（4）无经纪人或中介人；（5）提供的信息；（6）股本结构；（7）美国证券交易委员会（“”）文件；（8）信托账户；（9）与关联方的交易；（10）诉讼；（11）遵守适用法律；（12）业务活动；（13）内部控制、上市、财务报表；（14）无未披露负债；（15）税务事务；（16）调查，无其他陈述；（17）遵守国际贸易和反腐败法律；（18）陈述和保证的唯一性。SEC”）文件；（8）信托账户；（9）与关联方的交易；（10）诉讼；（11）遵守适用法律；（12）业务活动；（13）内部控制、上市、财务报表；（14）无未披露负债；（15）税务事务；（16）调查，无其他陈述；（17）遵守国际贸易和反腐败法律；（18）陈述和保证的唯一性。

业务结合协议各方的陈述和保证在交割后均不再有效。

当事方的契约

根据《业务组合协议》，双方同意尽力完成交割。《业务组合协议》还包含了双方在签订协议和交割之间期间的一些惯常条款，包括但不限于以下方面的承诺：(1) 提供对账簿和人员的访问；(2) 在正常经营业务的情况下运营各自的业务；(3) 公开声明；(4) 努力准备并向证券交易委员会（SEC）提交注册声明，其中将包括CCTS股东的代理声明，与本次交易相关（即“注：注册声明/代理声明”）；(5) 努力获得CCTS的必要股东批准；(6) 努力获得Tembo、Holdco和Merger Sub的必要股东批准；(7) 努力导致Holdco的证券获得纳斯达克交易所的上市批准；(8) 对董事和高管的赔偿和尾随保险；(9) 提供Tembo的财务报表；(10) 交易所股票交换与合并的税务处理意图；以及(11) 遵守欧盟证券监管。注册声明/代理声明纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克资本市场

交割条件

各方履行交易的义务需满足各种条件，包括以下相互条件（除非被放弃）：(i) CCTS股东依法通过业务组合协议、交易及相关事项的必要投票; (ii) 获得重要的监管批准; (iii) 没有法律或命令阻止或禁止交易; (iv) 在交易生效后（包括完成对CCTS股东的赎回后），Holdco在交易结束后立即至少拥有$5,000,001的净资产（根据1934年证券交易法规则3a51-1(g)(1)的规定确定）；但条件不适用于在CCTS管理文件中有效移除该要求的情况，无论是在CCTS股东大会之前还是之后；(v) 登记声明/代理声明生效; (vi) Holdco的结算后董事的任命; 和 (vii) 纳斯达克的首次上市要求已经得到满足。

此外，除非被Tembo放弃，Tembo履行交易的义务还需满足以下条件，除了常规的证明文件和其他交割文件：(i) CCTS的陈述和保证在交割日前后是真实和正确的(受到商业合并协议中CCTS重大不利影响的限制)；(ii) CCTS在交割日前已经在很大程度上履行和遵守了商业合并协议项下由其执行或履行的承诺和协议；(iii) Tembo收到了本协议中所规定的协议、文件、工具或证明书的签署和批准(“"附属文件指每个协议、工具或文件，包括主卖方锁定协议、假定认股权协议、非竞争及非招揽协议、股东支持协议、内幕人信函修订、方正证券注册权协议修订、托管协议、卖方注册权协议、修正的Pubco公司宪章、雇佣协议，以及本协议项下任何一方执行或交付的其他协议、证明和工具。其他各方已经正式签署并批准

除非被CCTS放弃，否则CCTS完成交易的义务受以下条件的满足约束，除常规证书和其他结束交付外：（一）Tembo的陈述和保证在结束时是真实和正确的（受业务组合协议中企业重大不利影响（以下定义）的影响）；（二）Tembo在结束日期之前或者在后的有关企业合并协议的条款和协议方面，就履行和遵守其相应的承诺和约定采取一切实质性行动（三）自业务组合协议签订以来，不存在任何实质性不利影响（四）Holco重组和股份交换已经完结，（五）从VivoPower到Tembo的某些合同的转让已经完成，并且（六）CCTS收到其他有关方正当经执行和批准的附属文件。

终止

业务组合协议可以在交割之前的任何时候根据某些其他惯例和有限情况终止，包括但不限于：（i）CCTS和Tembo互相书面同意；（ii）如果有权管辖的政府机构发布命令或采取任何其他永久限制、禁止或其他方式禁止交易，并且该命令或其他行动已变为最终且不可上诉；（iii）VivoPower因CCTS未纠正违反业务组合协议而终止，使得相关交割条件无法满足；（iv）CCTS因Tembo未纠正违反业务组合协议而终止，使得相关交割条件无法满足；（v）如果CCTS已经召开股东大会批准业务组合协议和交易，CCTS的股东已经表决通过但未获得批准，则CCTS或Tembo中的任何一方可以终止；（vi）如果交易在2025年2月2日之前或CCTS根据CCTS的管理文件完成其初始业务组合的日期之前未完成，CCTS或Tembo中的任何一方可以终止；并且CCTS应合理努力修订其管理文件以延长这一最后日期；（vii）如果Tembo的某些财务报表在2024年10月31日或之前未交付给CCTS，则CCTS可以终止。

如果业务合并协议被终止，则双方在业务合并协议下的所有进一步义务（除了与机密性有关的特定义务、终止效果、费用和支出、信托基金放弃、杂项和定义）将终止，并且业务合并协议的任何一方不再对其他任何一方承担任何进一步的责任，除了机密性义务之外。

信托基金豁免

Tembo、Holdco和Merger Sub同意他们及其代表对CCTS为其公众股东持有的信托账户中的任何资金没有任何权利、所有权、利益或要求，并同意不会提出任何对信托账户（包括其中的任何分配）的要求，并放弃了任何权利。

根据此次当前的6-K申报文件中的附录99.1，已提交了《业务合并协议》的副本，并已作为参考附入本文件。前述对《业务合并协议》和交易的描述并不意味着完整，并且在此完全参考《业务合并协议》的全文进行限定。《业务合并协议》的目的是向安防-半导体的证券持有人提供有关其条款的信息。该信息并不意图提供关于 CCTS、Tembo、Holdco、Merger Sub 或 VivoPower 的任何其他具体信息。特别是，CCTS、Tembo、Holdco 和 Merger Sub 在《业务合并协议》中所包含的陈述与担保具有重要的限定和限制条件，这些限制和限制条件是各方在谈判该协议时约定的，包括通过各方在执行《业务合并协议》时提供的保密信息进行限定，并受到适用于签约各方的实质性标准的限制，这些标准可能与适用于证券持有人的标准不同。这些保密披露包含修改、限定和例外的信息，以修改《业务合并协议》中所载的陈述与担保。此外，业务合并协议中的某些陈述与担保是为了分担各方之间的风险，而不是确立事实。因此，证券持有人不应依赖业务合并协议中的陈述与担保作为 CCTS、Tembo、Holdco、Merger Sub 或 VivoPower 真实状态的描述。此外，有关陈述与担保主题的信息可能会在业务合并协议签订之后发生变化，而此后的信息可能会或可能不会完全反映在CCTS、 VivoPower 或 Holdco的公开披露中。

相关协定和文件

公司 压力位协议

与业务组合协议的执行同时，CCTS、vivopower、Tembo、Holdco、Merger Sub和TAG INTL DMCC（以下简称“TAG”）签订了股东和投资者支持协议（以下简称“公司支持协议”）。根据公司支持协议，vivopower和TAG同意：(a)投票支持业务组合协议、交易以及与交易相关的提交给公司股东审批的其他事项；(b)采取其他支持业务组合协议和交易的行动；(c)授予代表该支持股东投票的委托书，并允许和指示Holdco代表该支持股东执行荷兰发行契约以完成股份交换。公司支持协议禁止vivopower和TAG在公司支持协议签订之日至最早发生以下情况之间转让Tembo的股份：(i)完成股份交换；(ii)按照业务组合协议的规定终止业务组合协议的日期和时间；(iii)各方之间通过书面协议达成的共识。TAG公司支持协议TAG国际DMCC公司支持协议

本协议的副本作为此《6-k表格的附件99.2》归档，并通过引用并入此文，对公司支持协议的上述描述完全符合相关要求。

投资者 压力位协议

与业务结合协议的执行同时，CCTS、Holdco、Tembo、vivopower、仙人掌Healthcare Management LP（“Cactus Healthcare”）和ARWm Inc Pte Limited（“ARWM”）签署了投资支持协议（“投资支持协议”），根据该协议，投资者同意（a）支持业务结合协议的批准和交易的批准，受到某些惯例条件的约束，（b）在Closing之后的六个月或者Holdco完成清算、合并、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致所有Holdco股东有权用现金、证券或其他财产交换其Holdco普通股的日期之前，不转让其主体股份（“股份锁定期”）仙人掌Healthcare”）和ARWm Inc Pte Limited（“ARWM””）和ARWm Inc Pte Limited（“ARWM”投资支持协议股份锁定期但每位投资者在股份解禁期内最多可转让所持股份的50%，如果在收盘后，实控公司普通股的最后报价等于或超过每股12.00美元（根据股份拆分、股份分红、权益发行、细分、重组、资本重组等相应调整），任何连续30个交易日内的20个交易日中有望实现，且在收盘后的30天内，不得转让任何自己的权证或通过行使该权证而发行或可发行的任何股票。Cactus Healthcare和ARWm在签署日期时合计持有CCTS已发行和流通的普通股总数的约59.0%。

投资者支持协议副本已作为附件99.3提交给本次提交的6-k表格，并通过引用并入本文件，对投资者支持协议的上述描述完全受引用处的资料限定。

锁定协议形式

在交割前，某些公司股东将签订封闭协议（每个人为""），根据该协议，公司股东等同意在交割日后的时间内不进行对其所持有的任何Holdco股份的出售或分销，该时间的截止日期为以下两个时间中较早的日期：（a）交割日后的183天（b）Holdco普通股的最后成交价超过每股12.00美元或在交割后的任意30个交易日内的20个交易日内，发生了股票拆分、股息、权益发行、股票分割、重组、重新资本化等情况（c）除交割后，Holdco完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致其所有股东有权用现金、证券或其他财产交换其Pubco股份，并根据协议的条款和条件进行交换锁定协议）在封闭期内，公司股东同意不在封闭日期起至以下日期之间进行任何对其所持有的Holdco股份的销售或分发：（a）180天之后的某日期（b）Holdco普通股最后成交价格为每股12.00美元或更高，且在任意30个交易日内的20个交易日内持续发生（股票拆分，派息，权益发行，细分，重组，回购）（c）交割后Holdco完成清算，合并，股票交易或其他相似交易，并具有以现金，证券或其它资产交换其Pubco股份的权利，且交换遵守协议中规定的条款和条件

Lock-up协议的格式副本作为6-k表格的附件99.4提交，并通过引用纳入本报告中，对Lock-up协议的上述描述一概以该引用作为限定。

注册权利协议

在收盘之前，Holdco、仙人掌医疗、ARWm和某些公司股东（统称“"IRA股东”）将签订登记权协议，根据协议，每名IRA股东将被授予与其持有的Holdco普通股相关的某些惯例登记权利，具体条款和条件视情况而定。

前瞻性声明

本6-k表格中的信息包括《前瞻性陈述》，指的是1995年美国《私人证券诉讼法》"安全港"规定中的内容。前瞻性陈述可能会通过使用"估计"、"计划"、"项目"、"预测"、"打算"、"可能"、"将"、"预计"、"继续"、"应该"、"会"、"期望"、"寻求"、"目标"、"预测"、"潜在"、"看起来"、"未来"、"展望"或其他类似表达来识别或指示未来事件或趋势的陈述，或者这些陈述并不是历史事实，但没有这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括但不限于对财务和业绩指标的估计和预测，市场机会和市场份额的预测以及提及拟议的业务组合预期的益处以及拟议的业务组合完成后 Tembo 和Holdco(即 Tembo Group b.V.，荷兰法律下设立的一家有限责任私人公司和 Tembo的全资子公司)的未来财务绩效的预测；Tembo产品和服务市场的变化、扩张计划和机会；Tembo成功执行扩张计划和业务计划的能力； Tembo筹集资金以支持其业务的能力；拟议的业务组合的现金来源和运用；拟议的业务组合完成后 Holdco的预期资本构成和企业价值；Tembo及其竞争对手预期的技术发展； Tembo控制与运营相关成本的能力；规模有效地进行制造的能力；研究和开发的预期投资及这些投资的效果以及与商业产品发布相关的时间预期；以及与拟议的业务组合的条款和时间相关的预期。这些声明是基于各种假设，无论是否在本6-k表格中指明的，以及 VivoPower、Tembo和CCTS管理层的当前预期，不是对实际表现的预测。这些前瞻性陈述仅供举例，并不意在作为任何投资者的担保、保证、预测或确定的事实或概率而依赖的。实际事件和情况难以或不可能预测，并且将会有所不同。许多实际事件和情况在 Tembo、CCTS、VivoPower 和Holdco的控制范围之外。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括可能引起业务组合协议终止的任何事件、变化或其他情况的风险；业务组合的发生因公告和完成本文所述交易而破坏当前计划和操作的风险；无法获得或保持Holdco证券在纳斯达克证券交易所上市，包括拥有足够数量的股东和自由交易股份；与业务组合相关的成本；国内和国外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；与 Tembo 的某些预测财务信息和其他关于Tembo 计划的业务组合的预测的不确定性的风险； Tembo成功并及时开发、制造、销售和扩展其技术和产品，包括实施其增长战略和对现有订单的满意履行的能力； Tembo充分管理任何供应链风险的能力，包括购买足够数量的纳入其现有和未来产品供应的关键元件的风险；与 Tembo 的业务相关的风险，包括信息技术和网络安全风险、未能充分预测供需，包括订单量和履行、关键客户或分销关系的失去和 Tembo 与其员工关系的恶化； Tembo成功与业务合作伙伴合作的能力；对 Tembo 现有和未来产品的需求；放置给 Tembo 产品的订单被取消或修改的风险；与增加的竞争有关的风险；与运输和航运基础设施潜在中断有关的风险，包括贸易政策和出口管制；Tembo无法获取或保护其知识产权的风险； Tembo产品和服务的产品责任或监管诉讼的风险；Holdco在管理其增长和扩展经营方面有困难的能力；各方无法成功或及时完成拟议的业务组合，包括任何需要的股东或监管批准未获得、延迟或受意外条件影响，可能对合并公司或拟议业务组合的预期益处产生负面影响的风险；拟议业务组合和拟议的交易之后可能对 Tembo、VivoPower、CCTS、Holdco 或其他人提起的任何诉讼的结果； Tembo执行其商业模式的能力，包括其计划产品和服务的市场接受度以及在可接受的质量水平和价格下获得足够的生产量； Tembo的同行和竞争对手的技术改进；以及在与SEC文件中讨论的风险因素的 Holdco、VivoPower和CCTS文件中讨论的那些风险因素。如果这些风险中有任何一种发生，或者我们的假设被证明不正确，实际结果可能会大幅不同于这些前瞻性陈述所暗示的结果。可能存在目前 VivoPower、Tembo 或 CCTS 不知道的或现在认为不重要的额外风险，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中的不同。此外，前瞻性陈述反映了 VivoPower、Tembo 或 CCTS 对未来事件的预期、计划或预测，并反映了本6-k表格的日期的观点。 VivoPower、Tembo、CCTS 和 Holdco 预计随后的事件和发展将导致 VivoPower、Tembo 或 CCTS 的评估发生变化。然而，虽然 VivoPower、Tembo、CCTS 和 Holdco 可能在将来的某个时间选择更新这些前瞻性陈述，但是 VivoPower、Tembo、CCTS 和 Holdco 特别声明不承担任何义务这样做。投资者可参阅 VivoPower 和 CCTS 在SEC提交的最新报告。投资者应谨慎对待任何前瞻性陈述，因其仅代表作成日期的观点，我们对于更新或修订任何前瞻性陈述不承担任何义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

其他信息和可获得的信息

Holdco打算向证券交易委员会提交一份F-4表格的登记声明（可能会被修订，称为“登记声明”），其中将包含CCTS的初步代理声明和Holdco的招股说明书，以便进行拟议的业务组合。决定性的代理声明和其他相关文件将会邮寄给CCTS的股东，作为投票决定拟议的业务组合的任期日的记录。敦促CCTS的股东和其他感兴趣的各方在可获得时阅读初步代理声明及其修正版以及CCTS进行代理征集的决定性代理声明，以便进行股东特别大会批准业务组合，因为这些文件将包含关于CCTS、TEMBO、HOLDCO和业务组合的重要信息。股东还可以免费获取到注册声明和代理声明/招股说明书的副本，一旦可获得，可以在证券交易委员会网站上进行下载。 www.sec.gov或通过向CCTS（Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd, 40亿 Cedar Brook Drive, Cranbury, NJ 08512, 电话: (609) 495-2222）提出申请。

指定代表的参与者

CCTS， Tembo、vivopower、Holdco及其各自的董事和高管在拟议交易中可能被视为CCTS股东代理的参与者。有关CCTS董事和高管的更详细信息包含在CCTS向美国证券交易委员会提交的文件中，包括其截至2023年12月31日的年度报告10-k，该报告于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交，并可免费在SEC网站www.sec.gov上获得。根据SEC规定可能被视为在拟议的业务组合以及CCTS股东代理征集中的参与者的人员的信息将在交易的登记声明中披露。

不提供报价或征求

Cactus收购公司1有限公司是一家空白支票公司，旨在进行合并、股票交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。

展示 指数

签名

根据1934年修正版证券交易法的要求，注册机构已授权其代表在此报告上签署。