EX-99.1 2 ex99-1.htm

 

展示文件99.1

 

业务组合协议

通过

仙人掌 ACQUISITION corp. 1有限公司，

VIVOPOWER 国际公司，

TEMBO GROUP b.V.，

TEMBO EUV INVESTMENt CORPORATION LIMITED，

和

TEMBO E-LV b.V.

 

日期 截至2024年8月29日

 

 

 

 

目录

 

文章 I.部分定义 3
1.1 定义 3
     
文章 II.合并 17
2.1 交易 17
2.2 结盘 19
2.3 预扣税款。 19
2.4 CCTS warrants 19
2.5 分配 计划 19
2.6 股份 的交易所 20
2.7 公司奖励 的处理 21
     
第三条 与集团公司有关的声明和保证 22
3.1 组织和资格方面的要求 22
3.2 集团公司的 资本结构 22
3.3 授权 23
3.4 财务报表; 未披露的负债 24
3.5 同意 和必要的政府批准; 没有违反 25
3.6 许可证 25
3.7 重要合同 25
3.8 变动无 27
3.9 业务活动 27
3.10 诉讼 27
3.11 遵守适用法律 28

 

 

 

 

3.12 雇员 计划。 28
3.13 环保母基事项。 29
3.14 知识产权 29
3.15 劳工事项 31
3.16 保险 34
3.17 税务事项 34
3.18 经纪人 35
3.19 房产 和个人财产 35
3.20 与关联交易 36
3.21 数据隐私与安全 37
3.22 遵守国际贸易和反腐败法律 38
3.23 提供的信息 38
3.24 调查；无其他陈述 39
3.25 合规性 39
3.26 投资公司法案 39
3.27 顶级供应商和客户 39
3.28 担保的独家性 40
     
第四条 与CCTS相关的陈述和保证 40
4.1 组织和资格方面的要求 40
4.2 授权 41
4.3 同意和必要的政府批准；没有违法行为 41
4.4 经纪人 41
4.5 提供的信息 42
4.6 CCTS的资本结构 42
4.7 半导体 文件 43
4.8 ... 43
4.9 与关联方 的交易 43
4.10 诉讼 44

 

 

 

 

4.11 遵守适用法律 44
4.12 业务活动 44
4.13 内部控制；上市；财务报表。 44
4.14 未披露的负债 45
4.15 税务事项。 46
4.16 调查；无其他陈述。 47
4.17 遵守国际贸易和反腐败法律。 47
4.18 独家代表和保证条款。 47
     
第五条【保留】 48
   
第六条【契约】 48
6.1 公司业务的经营 48
6.2 努力实现 51
6.3 保密性和信息获取 53
6.4 公共公告。 54
6.5 编制注册声明/代理声明 55
6.6 CCTS股东批准 56
6.7 公司和Holdco股东批准 56
6.8 合并子公司股东批准 56
6.9 CCTS业务进行 57
6.10 纳斯达克上市 58
6.11 ... 59
6.12 CCTS赔偿; 董事和官员保险 59
6.13 公司赔偿; 董事和官员保险 60
6.14 终止后董事和官员 61
6.15 PCAOB 基本报表 62
6.16 Holdco业务 63

 

 

 

 

6.17 Holdco 股权激励计划 63
6.18 欧盟证券监管 63
6.19 拟定税务处理方式 63
6.20 签订重要合同的转让 64
     
第七条 交易的成立条件 64
7.1 各方履行的条件 64
7.2 trust的其他责任条件 65
7.3 公司履行的其他条件 66
7.4 解约条件的沮丧 66
     
第八条. 终止 67
8.1 终止 67
8.2 终止后的效力 68
     
第九条. 其他 68
9.1 非存续 68
9.2 整个协议; 转让 68
9.3 修改 68
9.4 通知 68
9.5 控制法；服从法律管辖 69
9.6 收费和费用 69
9.7 施工；解释 70
9.8 陈列品和时间表 70
9.9 利害关系方 71
9.10 可分割性 71
9.11 对手；电子签名 71
9.12 公司知识; CCTS知识 71
9.13 无追索权 71
9.14 延期；放弃 72
9.15 放弃陪审团审判 72
9.16 具体履行 72
9.17 trust账户放弃 72

 

 

 

 

本业务合并协议（以下简称“协议”）日期为2024年8月29日，由以下各方组成协议Cactus收购corp. 1有限公司（以下简称“收购方”），为开曼群岛豁免公司CCTSVivoPower国际plc，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司（以下简称“公司”）母公司。 Tembo Group b.V.，一家有限责任私人公司“Allego N.V. 股份” 指 Allego N.V. 每股名义价值为 0.12 欧元的普通股。根据荷兰法律设立的一个公司（"控股公司）， 特梦欧洲电动车投资有限公司，一家开曼群岛豁免公司（"合并子公司）和 Tembo e-LV b.V.，一家 根据荷兰法律设立的有限责任私营公司（“Allego N.V. 股份” 指 Allego N.V. 每股名义价值为 0.12 欧元的普通股。）公司）。CCTS、Parent、公司、Holdco和Merger Sub将分别在本协议中称为“方双方当事人）。未在本协议中另有定义的大写字母术语将按照第1.1节或本协议其他地方所规定的含义使用。

 

据此证明：

 

鉴于，CCTS是一家空白支票公司，最初于2021年4月19日作为开曼群岛豁免公司成立，并且为了实施合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合而成立，包括一家或多家企业。

 

鉴于， 公司截至本协议签订日期为止，已成为母公司的全资子公司；

 

鉴于至本协议签署日为止，Holdco是公司的全资子公司，并为交易目的而成立；

 

鉴于， 并购子公司截至协议签订日是Holdco的全资子公司，并且是为了交易目的而成立的。

 

鉴于，在交割日（以下定义），在完成合并交易（以下定义）之前，公司的每个股东 （每个人，称为“股东”）应当向控股公司投资并转让其持有的每股公司股份。而后，控股公司应当 接受这一投资，并交换发行等量的控股公司股份给予该持有人，而该数量应与该公司股份的适用交易所考虑 相同（上述交易合称“公司股份交换”）Mountain Crest Acquisition Corp., V应当向控股公司投资并转让其持有的每股公司股份。而后，控股公司应当 接受这一投资，并交换发行等量的控股公司股份给予该持有人，而该数量应与该公司股份的适用交易所考虑 相同（上述交易合称“公司股份交换）公司股份交换”);

 

而， 在公司股票交易之后，Holdco的法律形式应从有限责任私人公司转换（订购 vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid) 到一家公共有限责任公司 (naamloze vennootschap) 根据条款和 受本协议中规定的条件的约束（”Holdco 重组”);

 

鉴于，在 Holdco 重组之后，根据本协议的条款和条件，并根据《公司法(修订版)》(简称“Cayman Companies Act”) 的规定，在交割时，Merger Sub将与CCTS合并，CCTS将作为Holdco的全资子公司继续生存。根据《开曼群岛公司法》，在交割时，Merger Sub将与CCTS合并，CCTS将作为Holdco的全资子公司继续生存。根据《开曼群岛公司法》，在交割时，Merger Sub将与CCTS合并，CCTS将作为Holdco的全资子公司继续生存。合并”);

 

根据本并购协议，在结算日，无须任何一方或其他人员采取任何进一步行动，(a) 相关 CCTS 股份将自动作废并注销，以兑换合并对价，每一已发行和流通的 CCTS 认股权证将自动失去代表 CCTS A类股权的权利，改为代表董事会股权，且合并对价将按照以下方式结算：(i) 相关 CCTS 股份持有人将有权获得合并赔偿金，(ii) 合并赔偿金将按照本协议规定的条件和条款对价转让给董事会，以换取董事会股权，(iii) 存续公司将向董事会分配对应的存续公司权益证券。

 

1

 

 

鉴于在交易中，各方希望Holdco注册Holdco股份，并向美国证券交易委员会发行，成为一家上市公司；

 

鉴于根据CCTS的公司章程，CCTS有责任为股东提供将其未偿还CCTS A股赎回的机会，条件和规定详见CCTS股东赎回中的有关规定，并获得所需的CCTS股东批准。

 

鉴于与本协议同时执行，附表A所列人员（以下简称为“本公司支持人”）与本公司、持有公司、合并方案以及CCTS已经签署了一份与公司股东和投资者支持协议形式上基本一致的支持协议（以下简称为“本公司股东和投资者支持协议”），根据该协议，每个本公司支持人(a)被要求授予公司（或公司的指定人）一项不可撤销的代理权，形式与公司股东和投资者支持协议附件所附的形式基本一致，允许并指示公司（或公司的指定人）代表每位本公司支持人行事，并授权持有该代理权的代理人执行以下事项：(i)荷兰颁发公司股份交易公证书（对于在公司股份交易之前成为本公司股东的本公司支持人，其相关交易）和（ii）其它任何该本公司支持人作为当事人涉及的附属文件，并且(b)在涉及交易的情况下，该本公司支持人事先与公司、持有公司、合并方案、CCTS和其它本公司支持人达成了不可撤销的承诺，履行完成公司股份交易所需的一切必要或理想行动，并(c)同意了支持交易的某些契约，包括对该本公司股东持有或拟持有的公司股份的销售、处置或转让的某些限制。本公司支持人本公司股东和投资者支持协议本公司股东和投资者支持协议本公司股东和投资者支持协议

 

鉴于与本协议同时签署的部分CCTS股东（包括Cactus Healthcare Management LP，一家特拉华州有限合伙权益（“CHM”），该公司持有632,500股CCTS A类股和ARWm Inc Pte Limited（“”）），持有2,359,999 CCTS A类股和一股CCTS B类股，CCTS、公司和Holdco已经签署了一份与附表b所示标准表格（“”）基本一致的支持协议（“”），根据该协议，除其他事项外，该CCTS股东和该负责人已经同意（a）投票支持本协议和交易（包括并购）， （b）在与此处和附属文件所预计的交易（包括并购）中，不赎回其在CCTS中的相应股份。CHMARWm Inc Pte Limited（“”）”）和ARWm Inc Pte Limited（“ARWM”支持协议投资支持协议并购

 

鉴于，在交割之前，根据 第7.2(g)(ii)节和页面。第7.3(c)(ii)节，Holdco、CHm、ARWm和其他（直接或间接）公司股东（统称为“股东”）将签署一份登记权协议，协议形式将在交割日前达成一致（“协议”IRA股东”）。投资者权利协议根据该协议，CHm、ARWm和每个IRA股东将获得关于各自控股公司股份的一定注册权利，每个注册权利受该协议中条款和条件的约束。

 

鉴于在交割之前，某些公司股份的持有人（“锁定期持有人”）将按照本协议附件C的实质形式签署锁定协议，每个协议将自交割日落实生效。根据该协议，锁定期持有人将同意在适用的锁定期内，不进行出售或分配该公司持有的某些股份，并要遵守其中的条款和条件；锁定协议“

 

鉴于，有效期内市场上的成员被任命为Holdco（“董事会”），根据所述将产生作用;Holdco董事会），如 第6.14节 将生效；

 

鉴于，CCTS（以下简称“董事会”）收到财务和法律意见，包括公正意见的收受，经一致同意(a)决定合并和其他交易对CCTS及其股东公平并符合最佳利益，(b)通过决议批准本协议并声明合法性，批准合并和其他交易，(c)推荐CCTS股东授权合并计划并批准交易，以获得所需CCTS股东批准。CCTS董事会）根据财务和法律建议，包括公允性意见的收受，一致决定：(a)认为合并和其他交易对CCTS及其股东是公平且符合最佳利益的，(b)通过决议批准本协议并宣布其合理性，并批准合并和其他交易，(c)推荐授权合并计划和批准交易，以获得CCTS股东的必要批准。

 

2

 

 

鉴于，Holdco董事会已经（a）确定此协议，合并和其他交易符合Holdco及其业务的最佳利益，并且（b）通过决议批准了此协议，合并和其他交易；

 

鉴于，对于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的，各方的意图是，公司的股权交易和合并两者一起，符合《法典》第351节所述的交易。拟定的税务处理方式”);

 

鉴此， 作为Holdco唯一股东的公司，已经通过决议批准本协议、合并以及其他交易；

 

鉴于董事会一致决定，公司（以下简称“”）认为本协议、合并及其他交易（下称“交易”）有利于公司及其股东，是公平的，符合最佳利益，并正式授权和批准公司签署、履行本协议以及完成交易，包括合并，并决议推荐股东采纳本协议；公司董事会董事会一致通过决议，(i)决定本协议和交易有利于公司的目标，符合公司业务和公司的利益相关方的最大利益，(ii)批准公司执行、交付和履行本协议并完成交易。

 

现在，鉴于前述事项以及双方在此约定的相互承诺和其他有利和有价值的对价，各方特此同意：收据并确认其足够，并意图在法律上约束，如下所述：

 

第I条

 

某些定义

 

1.1 定义根据本协议中使用的定义，以下术语具有以下相应的含义。

 

“其他 CCTS证券报告“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.7节.

 

“附属公司"人"指的是与任何人有关的其他人，直接或间接通过一个或多个中介机构来控制、受其控制或与其共同受其控制。"控制"一词意味着直接或间接拥有对一个人的经营和政策的指导或导致指导的权力，无论是通过拥有表决权证券的所有权、合同或其他方式，而"控制"和"被控制"的术语亦有相关的含义。

 

“聚合 现金收益”指的是在进行CCTS股东赎回后，可用于信托账户中的现金金额。

 

“聚合 分享考虑“意味着以购买价格除以Holdco每股价值的数量Holdco股份。

 

“协议“”在本协议的开头部分有所解释。

 

“分配 计划“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.5节.

 

“附属文件 文档公司股东及投资者支持协议、投资者支持协议、投资者权利协议和限制性协议以及本协议所涉及的其他协议、文件、工具或证书

 

3

 

 

“反腐败法“协议”指（a）《美国外国腐败行为法》（FCPA）、（b）2010年英国贿赂法（Uk Bribery Act）和（c）任何司法管辖区颁布的与《经济合作与发展组织反对国际商业交易中外国公职人员贿赂公约》有关或依据该公约制定的适用法律。

 

“反垄断法 法律“"意味着旨在禁止、限制或规范旨在垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的行动的法律。

 

“适用 每股交易所衡量”指与（a）分子 是总分销比例的输出值等量的Holdco股份 的分子是根据第‎2.7节规定的公司 激励计划结算而可发行的Holdco股数 （b）分母是完全稀释公司股份的数量。 减去 公司特许计划结算所发行的 Holdco股票的总数 }]。 和（b）分母是公司 全稀释股票的数量。

 

“”）和ARWm Inc Pte Limited（“ARWM”“”在本协议的前言中有所说明。

 

“按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。”表示电池电动车转换套件的设计、测试、生产、装配和包装，以及培训和教育服务或附属产品或服务，具体情况包括本协议日期公司已经或拟进行的情况，包括公司与第三方的许可。

 

“工作日“”表示除了周六和周日以外，纽约、开曼群岛、伦敦、英国和阿姆斯特丹、荷兰的商业银行对业务进行一般交易的工作日。

 

“开曼 公司法具体含义见本协议的前言。

 

“CCTS“”在本协议的开头部分有所解释。

 

“CCTS 董事会建议“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.8节.

 

“CCTS Board具体含义见本协议的前言。

 

“CCTS 业务组合”表示根据本协议签署日期有效的CCTS章程中定义的“业务组合”。

 

“CCTS 资本化代表”表示所载于 第4.6（a）节和页面。Section 4.6(b).

 

“CCTS A股”表示CCTS资本中的每股普通A股，面值为$0.0001。

 

“CCTS B类股份“”指CCTS资本中面值为$0.0001的B类普通股。

 

“CCTS D&O 人员“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.14(a)节.

 

“CCTS D&O保险政策“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.14(a)节.

 

“CCTS 设计师“”在第5.21(a)条中有所规定 6.14（b）节.

 

“CCTS 披露日程表”表示CCTS向公司交付的披露日程表。

 

4

 

 

“CCTS 开支” 指截至任何确定时间，产生的费用、开支、佣金或其他金额的总金额 由或以其名义在到期应付但未根据本条款以其他方式明确分配给公司的CCTS 与本协议或任何辅助文件的谈判、准备或执行有关的协议或任何辅助文件 文件、本协议或任何辅助文件中其契约或协议的履行情况或交易的完成， 包括 (a) 外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他人的费用和开支 CCTS 的代理人或服务提供商，(b) 根据以下规定进行任何申报所产生的申请费 第 6.2 节，（c） 与准备和提交注册声明有关的所有申请费和相关费用的50％，即代理人 第‎6 .5 节下的声明或注册声明/代理声明（但为避免疑问，不包括任何费用和 上文（a）中规定的费用，应根据上文（a）支付），（d）所产生的申请费和相关费用 与根据纳斯达克获得批准有关 第 6.10 节 并获得所需的CCTS股东批准，（e） CCTS欠发起实体的任何贷款的总金额（截至截止日期的本金加利息，如果有），(f) 章程延期修正案所需的成本和开支，以及 (g) 任何其他费用、开支、佣金或其他金额 根据本协议或任何辅助文件明确分配给 CCTS。尽管有前述规定或任何相反的情况 在本文中，CCTS费用不应包括（i）任何公司费用或（ii）CCTS D＆O尾部政策的成本。

 

“CCTS 基本报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.13(d)条.

 

“CCTS 基本表征”表示所载于 第4.1节 (组织和资质)第4.2节 (权限)和 第4.4节 (经纪人).

 

“CCTS 负债”表示在任何确定时间，无重复计算任何CCTS费用的情况下，会在资产负债表上记录的负债总额，无论这些负债是否在CCTS到期时支付。

 

“CCTS 重大不利影响在本协议中，“”重大不利影响”的意思是任何事件，单独或与其他事件综合考虑，对CCTS业务、经营业绩或财务状况作为一个整体，或对CCTS或合并子公司完成交易能力有或合理预期将有重大不利影响；但符合（a）款的情况下，将不考虑以下因素是否发生“CCTS重大不利影响”：此次协议日期后发生或与(i)与美国或其他国家有关的一般商业或经济情况的改变相关的任何不利变化、事件、影响或事项，包括这些情况的变化在全球范围内以及（ii)美国或其他国家发生的任何国家或国际政治或社会情况，包括美国或其他国家根据国家紧急状态或战争宣言从事敌对行动、或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏活动或网络恐怖主义、（iii）与金融、银行、资本或证券市场有关的条件在美国或任何其他国家或地区，或这些市场的变化，包括美国或任何其他国家利率和任何国家货币汇率的变化、（iv）任何适用法律、国际会计准则或其解释的变化或建议的变化、（v）适用于CCTS经营行业或市场的所有事件、（vi）本协议的签订或公开宣布以及交易的进行或完成，包括该影响对CCTS与员工、客户、投资者、承包商、贷方、供应商、厂商、合作伙伴、许可方、被许可方、付款方或其他相关方的关系产生的影响（但不包括在此第（vi）款中免除对所载陈述与保证的适用） 第4.3节 在处理与该交易的公告、进行中或已完成的交易或该条件有关的结果时，应视情况而定。 第7.3(b)款 在与上述陈述和保证有关的情况下，（vii）CCTS未能满足或变更任何内部或发布的预算、预测或预测本身（尽管可以根据第（i）到（vi）或（viii）款的规定考虑导致此类失败的基本事实和情况，但在本定义项下不受否则排除的程度上考虑） ，（viii）采取本协议或任何附属文件要求或明确允许的任何行动，或者未采取本协议或任何附属文件禁止的任何行动，（ix）受公司或其关联公司的授权签字人的明确书面请求或者经其采取的任何行动，或者（x）在美国或其他国家或地区发生的任何飓风，龙卷风，洪水，地震，海啸，自然灾害，泥石流，野火，流行病，大流行病或隔离，上述事情升级的任何行为，包括任何由任何政府机构，疾病控制和预防中心，世界卫生组织或任何行业组织颁布的法律，指令，公告，指南或建议，涉及业务关闭，业务运营变更，“避难所”或其他限制与流行病，大流行病或疾病暴发有关的；但是，任何因前述第（i）到（v）或（x）款所述事项而引起的事件，可以在确定是否发生CCTS实质不利影响或CCTS实质不利影响可能发生的情况下予以考虑，前提是该事件对CCTS相对于在CCTS所经营的行业中运营的其他“SPAC”产生了不成比例的不利影响。

 

5

 

 

“CCTS 非党派附属公司“”表示，集体地，每个CCTS 相关方及每个曾经的、现在的或将来的附属公司、代表、继任者或许可的受让方（明确排除CCTS）。

 

“CCTS 相关方交易“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.9节.

 

“远程电子投诉局 相关方“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.9节.

 

“CCTS 证券交易委员会报告“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.7节.

 

“CCTS 股东赎回”表示CCTS A类股东根据CCTS的治理文件有权赎回其CCTS A类股份的全部或部分（与交易或其他相关）

 

“CCTS 股东’ Meeting“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.6节.

 

“CCTS 股东”指的是CCTS股份的持有人。

 

“CCTS 股份在合并发生之前，统称为CCTS A类股份和CCTS B类股份。

 

“CCTS 单位“单位”表示每个单位由一个 CCTS A类股份和半个 CCTS 认股权组成，以便获得一份 CCTS A类股份。

 

“CCTS 认股权证“意味着每份认股权证有权购买一份CCTS A类股票，行使价格为每份11.50美元，根据认股权协议进行调整。

 

“变更控制支付表示（a）由于本协议、交易或任何其他控制变更交易（包括与该控制变更交易有关的任何该等支付或类似金额）的结果或与之相关的，可能应支付给任何人的任何成功、控制变更、留任、交易奖金或其他类似支付或金额（包括与该控制变更交易有关的任何该等支付或类似金额可能应支付的情况）或（b）任何按照或与公司相关方交易有关的事项所作或应当作的支付以及在该等事项终止时作为或与该等事项有关的的费用、支出或其他支付（针对每一项（a）和（b），不论支付或在交割日之前、当日或之后支付或应支付，以及与本协议或任何附属文件相关还是与之有关的）。对于本定义而言，按照第3.12（e）款所规定的以Holdco股份形式解决的未决公司奖励的事项，不构成公司或Holdco的控制变更支付。 根据第3.12（e）款规定，公司或Holdco的控制变更支付不包括以Holdco股份形式解决的公司奖励的结算。

 

“控制变更交易”指任何交易或一系列相关交易，(a)根据该交易，任何个人直接或间接收购或以其他方式购买(i)另一个个人或其任何关联公司，或(ii)另一个个人的全部或实质部分资产、业务或股权，或(b)根据该交易的结果，导致在该交易之前的时点作为该交易的股东的个人，在该交易完成后（无论是根据第(a)条还是(b)条，无论是通过合并、合并、要约收购、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式）持有的该个人（或该个人的任何继承或母公司）的投票股份的总数，不到该个人投票股份的百分之五十（50%）。

 

6

 

 

“包机延长修正“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.9(b)(i)条.

 

“CHM“”在本协议的前言中有所说明。

 

“结盘 第2.1(c)(i)节.

 

“交割日期“”在第5.21(a)条中有所规定 部分2.1(c)(i).

 

“关闭 归档“”在第5.21(a)条中有所规定 5.4（b）条.

 

“结束 新闻发布“”在第5.21(a)条中有所规定 5.4（b）条.

 

“ “ 意味着《雇员退休收入保险法》（ERISA）第I标题的子标题b第6部分，法典49800亿和任何类似的州法律。

 

“代码” 意思是1986年美国《内部营业收入法典》。

 

“公司“”在本协议的开头部分有所解释。

 

“公司 奖励 在任何确定时间，“董事,经理，高管，雇员，个人 独立承包商或其他服务提供者，根据公司激励计划，由公司集团的任何成员公司，现任或前任，所获得的奖励。”

 

“公司 董事会具体含义见本协议的前言。

 

“公司 董事和高级管理人员“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.13(a)条.

 

“公司 董事和高级管理层责任险“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.13(c)条.

 

“公司 指定人员“”在第5.21(a)条中有所规定 6.14（b）节.

 

“公司 披露日程表”表示公司向 CCTS 交付的本协议的披露日程表。

 

“公司 激励计划” 意指2023年3月日期的Tembo长期激励计划。

 

“公司 费用在任何确定的时间，“费用”指的是任何集团公司产生的，并且应支付但未经本协议或任何附属文件明确分配给CCTS的费用、开支、佣金或其他金额，与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、本协议或任何附属文件中的承诺或协议的履行，以及交易的完成有关，包括（a）集团公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、咨询师或其他代理人或服务提供商的费用和开支，（b）与文件登记申请、代理声明或文件登记申请/代理声明有关的所有申请费用和相关费用的50%（排除（a）中的费用和开支，该费用和开支应按照（a）中的规定支付），以及（c）根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额以及（e）公司支付或应支付的控制权变更支付和与此类控制力变更支付相关的所有税费。尽管前述任何内容或本协议中任何相反之规定，公司费用不包括CCTS费用。 第6.5节，（排除了（a）中的费用和开支，其将按照（a）中的规定支付），以及（c）根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额以及（e）公司支付或应支付的控制权变更支付和与此类控制力变更支付相关的所有税费。尽管前述任何内容或本协议中任何相反之规定，公司费用不包括CCTS费用。

 

“公司 基本报表“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.4(a)节.

 

“公司 基本代表”表示所载于 第3.1节 (组织和资质)第3.2节 （集团公司的资本化） 第3.3节 （权限） 第3.8节(a) (无公司材料不利影响)和 第3.18节 (经纪人).

 

“公司股份发行权 “”表示根据TAG协议而发行公司股份的权利。

 

7

 

 

“公司 IT系统“所有计算机系统、软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文档，无论是由集团公司拥有、许可或租赁的。”

 

“公司 重大负面影响“事件”指任何单独或与任何其他事件共同对（a）集团公司作为整体的业务、资产、经营业绩或财务状况或（b）公司完成交易的能力产生或可能合理预期产生重大不利影响的事件。 然而在(a)款的情况下，确定公司重大不利影响事件是否已发生或可能合理预期发生时，不得考虑以下情况：（i）美国或荷兰的一般商业或经济状况或对其产生影响的变化，或全球经济总体情况，（ii）美国、荷兰或任何其他国家的国内或国际政治或社会状况，包括美国、荷兰或任何其他国家参与敌对行动，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争的声明进行，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，或以上事件的加剧，（iii）美国、荷兰或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场的普遍状况发生变化，包括美国、荷兰或任何其他国家利率期货和任何国家货币兑换率发生变化，（iv）任何适用法律、国际财务报告准则的变化或拟议变化或对其解释的变化，（v）适用于任何集团公司所经营行业或市场的普遍应用事件，（vi）本协议的签署或公开宣布或待办或完成交易，包括其对任何集团公司与雇员、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款方或其他相关第三方的关系的影响（但本款（vi）中的例外不适用于陈述与保证的设置 第3.5节 在此定义中，如果其目的是为了解决（i）交易公告、交易进展或交易达成的后果，或（ii） Section 7.2(a) 与此等陈述和保证有关的程度上，（vii）任何集团公司的不符合、或内部或公开的预算、投影或预测的变化（但是在此定义其他情况所排除的（i）至（vi）或（viii）项所导致的相关事实和情况可被纳入考虑），或（viii）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、疫情、流感、隔离或上述事件的升级以及任何政府机构、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何业界机构颁发的法律、指令、宣布、指导方针或建议中的任何业务关闭、业务操作变更、居家隔离或其他限制的规定；尽管如上述任何条款所述的事项引发的任何事件可能被纳入考虑，以确定是否发生或发生的风险合理可能发生对集团公司作用重大事件，但该等事件对集团公司整体相对于同行业或市场的其他参与者产生不成比例的不利影响。

 

“公司 非关联方联营公司”指的是每个公司相关方和每个以前的、现在的或未来的联营公司、代表、继任者或经许可的转让人（明确排除公司本身）。

 

“公司 拥有的知识产权“所拥有的知识产权”，指所有由任何集团公司拥有、使用、持有或实施的知识产权

 

“公司 产品“”代表公司可能制造或推广的电动汽车改装套件及其他产品，以及公司提供的相关服务。

 

8

 

 

“公司注册知识产权“所有注册的知识产权”指任何集团公司拥有或声称拥有，或以任何集团公司的名义申请或注册的所有注册知识产权，包括任何集团公司共同拥有的所有注册知识产权。

 

“公司 相关方交易“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.20节.

 

“公司 相关方“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.20节.

 

“公司 分享交易所具体含义见本协议的前言。

 

“公司 股东具体含义见本协议的前言。

 

“公司 股份“股份”指的是公司股份资本中的普通股，每股面值为€0.01。

 

“公司 股东和投资者支持协议具体含义见本协议的前言。

 

“公司 支持的人具体含义见本协议的前言。

 

“同意” 表示从政府机构或其他个人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、同意或批准。

 

“和多平台业务” 意味着大陆股票转仓及信托公司。

 

“临时工 ”指任何由任何集团公司使用并由该集团公司以非员工身份或非薪水通过集团公司的工资支付功能进行补偿的独立承包商、顾问、承包商、分包商、临时雇员、租用雇员或其他代理人。

 

“合同”或“合同“”是指任何书面或口头的协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他对个人或其财产或资产具有法律约束力的安排或安排。

 

“版权“ 在知识产权的定义中所述的含义。

 

“当前 公司“公司”指的是除控股公司和合并子公司外的集团公司。

 

“被指定人 6.14（b）节.

 

“荷兰 公司股份交易所发行证书“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.1(a)(ii)节.

 

“员工福利计划“员工福利计划”指根据《雇员退休保障法》第3(3)条所定义的（无论是否适用于《雇员退休保障法》），包括每个股票期权计划、股票购买计划、虚拟股、股票增值权、限制性股票单位、奖金、利润分享、储蓄、养老金或激励计划、补充养老，医疗，牙科，视力，残疾，身故福利，福利，附带福利，员工搬迁，自助福利，扶养抚育，人寿保险或意外伤害保险计划或方案，服务提供商贷款，解雇补偿计划，方案或安排，递延薪酬安排或协议，就业协议，咨询协议，或其他补偿计划，方案，协议，或安排，变更控制计划，保留或终止计划，方案或安排，补充收入安排，或教职或度假计划，每个集团公司维护，赞助或贡献，或有任何义务贡献，或关于其任何集团公司现在或将来可能有任何责任，无论是真实的还是有条件的（包括作为《雇员退休保障法》关联方）。

 

“可执行性例外 “”在第5.21(a)条中有所规定 第3.3节.

 

“环保法律“所有关于污染、自然资源、环境保护、危险物质、 或者人类健康或安全的法律和命令”。

 

9

 

 

“EPCRS” 意味着美国国税局员工计划合规解决系统。

 

“股票权益“股份”指任何对于任何人（包括通过合同或其他方式的股权增值权、虚拟股票、利润参与或类似权利）的任何分享、股权资本、股份、合伙企业、成员资格、合资企业或类似权益，以及可转换、交换或行使其权利的任何选择权、权证、权利或安防-半导体（包括债务证券）（为了避免疑义而言，包括任何公司发行权利）。

 

“ERISA 关联公司“”表示任何在任何适用时期或曾经是Code第414（b），（c），（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节描述的组中的成员的实体，贸易或业务，其中包括任何组公司。

 

“ERISA ” 意指1974年的《雇员养老金安全法案》。

 

“欧盟成员国“意味着任何成为欧盟成员国的国家。

 

“2024年6月4日发布的新闻稿。” 指任何变动、事件、影响、发生或事实的状态。

 

“证券交易法“”代表经过修订的1934年美国证券交易所法案。

 

“交易所 代理“”在第5.21(a)条中有所规定 2.6（a）项下欠款的通知对贷款方来说具有约束力，除非有明显的错误。.

 

“交易所 基金“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.6(b)节.

 

“公平性 意见“”表示吉尼凯评估服务有限责任公司在此之前向CCTS董事会提供的意见，指出交易中CCTS向CCTS股东支付的考虑对于股东来说是从财务角度来看合理的。

 

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。”代表1977年的美国《反海外贪污行为法》。

 

“联邦证券法“Exchange Act”指交易所法案、证券法和其他美国联邦证券法律。

 

“外国福利计划“外国”指的是集团公司维护的任何员工福利计划，用于其当前或过去的雇员、高管、董事或美国以外地区的其他个人服务提供者，但不包括任何由政府实体维护的计划、基金或类似项目，并且该计划不受ERISA或税收法典的约束。

 

“全面稀释公司股份”指公司股票交易所前的立即前，公司已发行和流通的股票数量和在全面行权或非无息发行的公司期权，权证，奖项，可转换证券，优先股以及其他认购公司股票的权利（包括但不限于公司发行权利）的总数（但明确排除公司激励计划或第‎2.7项的任何权利）。 之和 的 （a）已发行和流通的公司股份总数及（b）完全行使或交换已发行和流通期权，认购权，奖项，可转换证券，优先股和任何其他认购公司股份的权利（包括但不限于公司发行权利）后可发行的公司股份（或公司股份存托凭证）的总数，各项至最大程度（但明确排除公司激励计划或第‎2.7项的任何权利）。

 

“通用会计原则(GAAP)“”是美国公认会计原则。

 

“管辖文件是指（i）公司章程和（ii）公司2020年修订后的公司章程（“公司章程”），在此日期生效（根据其条款可能不时进行修改）。“法定文件”是指除自然人以外的任何人确定其法定存在或管理其内部事务的法律文件。例如，美国公司的“管理文件”包括其公司证书或章程，美国有限合伙企业的“管理文件”包括其有限合伙协议和有限合伙证书，英国有限责任公司的“管理文件”包括其备忘录和章程，美国有限责任公司的“管理文件”包括其经营或有限责任公司协议和成立证书，荷兰公司的“管理文件”包括其章程，statuten）以及开曼群岛豁免公司的“管理文件”包括其备忘录和章程。

 

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“政府实体“”指任何美国或非美国(a)联邦、州、地方、市政或其他政府机构，(b) 任何性质的政府或准政府实体（包括任何政府机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭），或(c) 行使或有权行使任何性质的行政、执行、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括任何仲裁庭（公共或私人）。

 

“集团 公司”指的是公司、控股公司及其各自的子公司

 

“危险物质“”指受环保法律管制或可能导致责任的任何有害、有毒、爆炸性或放射性物质、废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和聚氟烷物质，或氡气。

 

“控股公司“”在本协议的开头部分有所解释。

 

“Holdco 董事会具体含义见本协议的前言。

 

“控股公司 董事会任命“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.14(a)节.

 

“Holdco 每股价值“意味着10.00美元。

 

“控股公司重组具体含义见本协议的前言。

 

“持股公司 股份“”表示持股公司股本中面值为€0.12的普通股。

 

“Holdco Warrant” 指的是以11.50美元的价格进行调整的每一个购买Holdco股票的权证。

 

“国际财务报告准则“ 意味着国际会计准则，由国际会计准则委员会颁布。

 

“负债”在任何时间，不重复地，对于任何人，是指有关任何透支、应计及未支付的利息、费用和开支(包括但不限于(a)借款债务、(b)用任何票据、债券、债券或其他债务证券证明的其他债务、(c)应付购买财产或资产的递延价格的义务，包括“未实现盈利”和“卖方票据”(但不包括因业务活动而产生的贸易应付款)、(d)信用证、银行担保、银行承兑或其他类似工具的偿还款项和其他义务，但仅限于实际提取部分、(e)根据适用的GAAP或IFRS要求资本化的租赁、(f)衍生品、对冲、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套利、对冲或类似安排，以及(g)任何其他人的义务，该等义务直接或间接由该等人担保，或由该等人的任何资产担保，但不论该等有息负债是否已由该等人承担。

 

“保险 保单“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.16节.

 

“知识产权“”指的是根据美国或任何其他司法管辖区或任何国际公约的法律保护、创建或产生的所有知识产权和相关的优先权，包括所有（a）专利和专利申请、工业设计、工业设计注册和设计专利权，包括任何连续申请、分割申请、分割-部分申请和临时申请以及专利的任何再颁发、再审查、替代、补充保护证书、延期（统称为‘’，”专利“”）；（b）商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业标识、标志、互联网域名、公司名称和其他来源或商业标识，以及与上述任何内容相关的商誉，无论是否注册，以及所有上述任何内容的申请、注册、延展和续展（统称为‘’，”商标“”）；（c）版权和著作权、数据库和设计权、掩膜版权和道德权利，无论是否注册或发布，以及所有上述任何内容的注册、申请、延展和归还（统称为‘’，”版权（d）商业秘密、技术秘密和保密和专有信息，包括发明披露、发明和公式，无论是否具有可专利性；（e）软件或其他技术的权利；以及（f）在上述任何内容下受到保护、产生或与之相关的任何其他知识产权或专有权，包括在世界范围内受任何法律保护的知识产权或专有权。”

 

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“税务处理意愿具体含义见本协议的前言。

 

“投资公司法案“”表示1940年修订的投资公司法案。

 

“股东投资者权利协议具体含义见本协议的前言。

 

“投资者 压力位协议具体含义见本协议的前言。

 

“铀 第4.7节.

 

“IRA 股东具体含义见本协议的前言。

 

“美国国家税务局（“IRS”）“IRS”表示美国国内税务局。

 

“JOBS法案“”是2012年初创公司发展法案。

 

“最新 财务报表日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.4(a)节.

 

“法律“法规” 指在特定事项上具有管辖权的政府机构发布、颁布或执行的任何联邦、州、地方、外国、国际或超国家的法令、法律（包括普通法）、法案、法规、条例、条约、规则、法典、规章或其他具有约束力的指令或指导。

 

“已租赁 房地产“”在第5.21(a)条中有所规定 3.19(b)部分.

 

“负债”或“有限责任“即指所有债务、责任和义务，无论是应计的还是确定的、绝对的还是有条件的、已到期还是未到期的、确定的还是可以确定的，包括根据任何法律、程序或命令产生的债务和根据任何合同产生的债务。

 

“担保机构“”表示任何抵押、质押、权益（规名包括Cantonese 其他的动词/名词）代理权、领用权、（Cantonese 其他相关权利的翻译）担保权益、权益限制、 (Cantonese可以翻译为它的意思)持有权益、有会议权益的股份收据(Cantonese 翻译为它的意思)附带权益（Cantonese 其他相关权益的翻译）充值权益，或其他类似的担保权益或权益 (Cantonese 其他相关权益的翻译)（包括对于任何股票的情况）任何投票、转让或类似的限制

 

“锁仓协议在Closing期间，除常规例外外，卖方及其指定人同意不：（i）直接或间接提供，销售，设定合约出售，质押或以其他方式处理Lockup Shares（下文定义）；(ii) 其他背后是具有相同效果的交易；（iii）进入旨在完全或部分转移Lock-Up Shares或以其他方式调换Lock-Up Shares之任何经济后果的任何掉期，避险或其他安排；或 （iv）公开宣布意图最终具体化在（i）或（ii）中的任何交易的日期要在Closing Date后18个月内（“锁定期”，此期间可以由8i和卖方书面协议缩短， 用于多个Lockup Shares持有人）。”Lock-up Shares”指Purchaser Shares与Earnout Shares，如有任何作为Earnout支付的股份，无论是否在Lock-up Period之前获得，以及任何转换为，或兑换至8i普通股或代表其权利的证券。具体含义见本协议的前言。

 

“恶意代码“恶意代码”表示禁用代码或指令，间谍软件，木马病毒，蠕虫病毒，病毒或其他有助于未经授权访问、干扰、损害、禁用或破坏软件、信息技术系统、数据或其他材料的软件程序。

 

“商标“ 在知识产权的定义中所述的含义。

 

“重要合同“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.7(a)节.

 

“材料 许可证“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.6节.

 

“合并“”在本协议的前言中有所说明。

 

“合并 索赔“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.1(c)(iv)(A)条款.

 

“合并补偿“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.1(c)(iv)(A)节.

 

“合并 文件“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.1(c)(ii)条.

 

“Merger Sub“在本协议的前言中有所规定。”

 

“多雇主 计划”具有ERISA第(3)37条或第4001(a)(3)条规定的含义。

 

“纳斯达克资本市场“纳斯达克股票市场有限责任公司”。

 

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“非参与方 联营公司” 表示任何公司非参与方联营公司或CCTS非参与方联营公司。

 

“官员 第6.14(a)节.

 

“命令”表示任何政府实体出具、发布或作出的任何未决书面命令、裁定、禁令、决定、裁决、规定、裁定、传票、裁决或法令。

 

“母公司 董事会” 意指母公司的董事会。

 

“母公司。 “”在本协议的开头部分有所解释。

 

“当事人“”在本协议的开头部分有所解释。

 

“专利“ 在知识产权的定义中所述的含义。

 

“PCAOB” 表示公众公司会计监督委员会。

 

“养老金 计划”的含义如第‎3.15(i)条所述。

 

“许可证”指政府实体的任何批准、授权、清关、许可证、注册、许可或证明。

 

“允许的 留置权“”指的是（a）在业务正常运营过程中产生或发生的未到期或在适当程序中善意争议的机械、物产、承运人、修理商和其他类似的法定留置权，相应的根据IFRS或GAAP（适用）已设立了足够准备金的金额；（b）尚未到期或正在适当程序中善意争议的纳税、评估或其他政府费用的留置权，相应的根据IFRS或GAAP（适用）已设立了足够准备金；（c）对房地产的限制和限制（包括地役权、契约、条件、通行权和类似限制），不禁止或实质性干扰集团公司对该房地产的使用或占用；（d）对房地产使用或占用进行监管的区划、建筑码和其他土地使用法律，这些法律是由对该房地产具有管辖权的政府机构强制执行的，而且使用或占用该房地产或集团公司的业务运营不违反该法律，并且不禁止或实质性干扰集团公司对该房地产的使用或占用；（e）用于担保工伤赔偿、失业保险、社会保障福利或根据类似法律产生的义务或用于担保公共或法定义务、保证或上诉债券及其他类似性质的债务的现金存款或现金质押，在业务正常运营过程中，这些债务尚未到期或应付；（f）集团公司以业务正常运营过程中非排他性方式授予的知识产权的非排他性权利；（g）作为荷兰税务目的的财务联合体导致的任何留置权，包括任何清偿或销账操作；（h）不会对该资产的价值、使用或运营产生实质性不利影响的其他留置权。fiscale eenheid荷兰税务目的的财务联合体

 

“持有”代表着个人、合伙公司、公司、法人、有限责任公司、股份有限公司、非法人组织或者协会、信托、合资企业、基金会或者其他类似实体，不论是否是法律实体。

 

“个人 数据”表示由集团公司或代表其处理的任何可识别自然人的数据或信息。

 

“PFIC” 表示代码第1297(a)节的“被动外国投资公司”的含义。

 

“合并计划“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.1(c)(ii)条.

 

“封盘前 CCTS股东”指的是在交割之前的任何时间持有CCTS股份和CCTS认股权证的持有人。

 

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“事前行为保障“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.13(c)条.

 

“隐私 法律“适用法律”指适用于任何管辖区的法律，规定了个人数据的接收、收集、编制、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转让以及与隐私、数据安全、数据或安全漏洞通知、任何处罚以及遵守任何订单，包括美国联邦贸易委员会法案第5节、1986年美国电子通信隐私法、美国存储通讯法、加利福尼亚州在线隐私保护法、加利福尼亚州消费者隐私权法、伊利诺伊州生物测量信息隐私法和其他管理生物测量数据处理的法律、马萨诸塞州数据安全规定201 CMR 17.00、欧盟通用数据保护条例 2016/679（GDPR）、电子隐私指令（2002/58/EC）以及以上法令的任何实施法，以及涉及隐私、数据保护或数据安全的所有其他法律，美国CAN-SPAm法案、美国电话消费者保护法以及任何类似的法律，所有这些法律只要适用。

 

“隐私 要求“”在第5.21(a)条中有所规定 第3.21(a)节.

 

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ 意味着任何政府机构正在进行或涉及的诉讼、诉讼、行动、审计、调查、审核、索赔、投诉、指控、诉讼、仲裁或调解（无论是民事、刑事还是行政，并且无论是公开还是私人）。

 

“过程。” （或“处理量,” “流程“”或“”加工）表示对数据（无论是电子形式还是其他形式或媒介）的收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、导入、导出、保护（包括安全措施）、处置或披露或其他活动。

 

“招股书 第9.17节。.

 

“招股章程“”指的是2017年6月14日欧洲议会和理事会关于当证券向公众发行或在管制市场上交易时应发布的招股说明书的规定（包括任何相关的授权规定）。

 

“公共股东“”在第5.21(a)条中有所规定 第9.17节。.

 

“公共 软件”表示任何包含、包含、合并或在其中实例化的软件，或以任何方式从分发为自由软件、开源软件（，Linux）或类似许可或分发模型的软件中派生的软件（全部或部分），包括对使用、链接、合并、分发或派生自此类公开软件的任何软件施加以下要求的条款或条件：(a)以源代码形式提供或分发；(b)许可用于制作衍生作品；或(c)能够以零费用或名义费用重新分发。例如, Linux)或类似许可或分发模型的软件中派生的软件（全部或部分），包括对使用、链接、合并、分发或派生自此类公开软件的任何软件施加以下要求的条款或条件：(a)以源代码形式提供或分发；(b)许可用于制作衍生作品；或(c)能够以零费用或名义费用重新分发。

 

“购买价格“”表示8.38亿美元。

 

“房地产租赁” 指的是所有租赁、转租、许可或其他协议，其中任何集团公司租用或转租任何不动产。

 

“已注册 域名“”指的是互联网域名，包括在已知域名注册处注册的域名（无论是否商标）。

 

“已注册 知识产权“已注册专利、待批专利申请、已注册商标、商标注册申请待批准、已注册版权、版权注册申请待批准以及注册域名”

 

“注册声明/代理声明""表示与交易有关的F-4表格的注册声明，其中包含Holdco的招股说明书和CCTS的委托书。

 

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“相关 CCTS股份”指合并生效时间之前已发行并流通的CCTS股份，由未进行CCTS股东赎回或持有CCTS B类股的封闭关仓CCTS持有人持有； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； “相关CCTS股份”将不包括CCTS作为库藏股持有的任何CCTS股份。

 

“代表“”表示关于任何人、此人的关联企业及其以及此类关联企业的董事、高级职员、经理、 员工、成员、所有者、会计师、顾问、法务顾问、代理人和其他代表。

 

“需求 CCTS股东批准”表示在CCTS股东大会（或其任何休会或延期）上，按照CCTS的管理文件和适用的法律，将交易建议的持股人（不论亲自出席或委托代理）外，足够数量的CCTS股份的持有人认同的肯定投票批准。

 

“制裁和出口管制法规“”指与（a）进出口控制有关的适用法律，包括美国出口管理法规，国际武器贸易法规以及其他国家的等效或可比的出口控制法律法规或（b）经济制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室，美国国务院，欧洲联盟，欧洲联盟任何成员国，联合国以及英国财政部管理的措施或（c）反抵制措施。

 

“2002年的萨班斯-奥克斯利法“”指的是经修改后的2002年美国萨班斯-豪利法案。

 

“附表“”表示公司披露附件和CCTS披露附件。

 

“SEC“”是美国证券交易委员会。

 

“证券法"1933年美国证券法案"的意思。

 

“证券 法律”指的是联邦证券法律和其他适用的外国和国内证券或类似法律。

 

“签署 归档“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.4(b)节.

 

“签署 新闻发布“”在第5.21(a)条中有所规定 6.4(b)部分.

 

“软件“所有板块”指计算机-半导体，包括算法、模型和方法论的软件实现，无论是源代码还是目标代码；数据库和编译，包括任何数据和数据集合，无论是可机器读取还是其他形式；用于设计、计划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报表格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及所有相关文档，包括用户手册和其他培训文档。

 

“赞助商 实体” 表示 (i) EVGI 有限公司，(ii) ARWm 和 (iii) 仙人掌医疗管理有限合伙。

 

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于任何个人而言，"旗下子公司"指其所拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体，其(a)如果是公司（包括荷兰BV或荷兰NV），则该公司的全部表决权股份（不考虑任何偶然事件）用于选举董事、经理或受托人的权益，在某一时刻直接或间接地控制或拥有此类个人或其一个或多个其他子公司，或者二者的组合；或者(b)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业实体（不包括公司），则在某一时刻直接或间接地控制或拥有此类个人或其一个或多个子公司的大多数合伙权益或其他类似权益，并且对于此目的，如果一个人或多个人拥有此类企业实体（不包括公司）的大多数所有权益，即分配给该人或多个人的该企业实体的多数收益或亏损，或者该人成为，或者控制该企业实体（不包括公司）的任何一位董事总经理或普通合伙人 “子公司”一词将包括该子公司的所有子公司。

 

15

 

 

“生存 公司“”在第5.21(a)条中有所规定 第2.1(c)(i)节.

 

“TAG 协议”指与TAG INTL DMCC于2023年6月23日签订的预付订阅协议。

 

“税务“ 指美国联邦、州或地方，或非美国的收入、总收入、特许经营、预计、替代最低、最低、基础侵蚀 反滥用，转移利润，数字服务，估计的未付数额，销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、 附加税、不动产、个人财务(有形和无形)、资本股、社会安全、失业、工资、失业、离职、职业、注册、环境、通信、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和 服务，代扣代缴，保险费、无人认领财产、托管、意外收益或任何其他税收，或任何其他 费用、收费、征收、关税或评估，不论以任何方式计算，单独或合并，单一或合并，或以其他方式，以及任何政府机构对此加以征收的任何利息、不足额、罚款、税款的补充 不正当行为，是否有争议，包括(a) 对上述任何一项的次要责任和(b) 由于未能及时、完全或正确地提交任何税务申报表而加罚款或收费。

 

“税 退款“税”指与税务相关的申报、信息申报、报表、声明、退款申请和报告，包括任何附表、附件或其修正案，已提交或需要提交给任何政府机构。

 

“终止日期“”在第5.21(a)条中有所规定 第8.1节（d）.

 

“交易 诉讼“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.2(e)节.

 

“交易 提议“”在第5.21(a)条中有所规定 第6.8节.

 

“交易“交易”指本协议和附属文件所规定的交易，包括控股公司重组、公司股份交换和合并。

 

“信托账户“”在第5.21(a)条中有所规定 第9.17节。.

 

“信托协议“”在第5.21(a)条中有所规定 第4.8节.

 

“受托人 第4.8节.

 

“联盟 第3.15(i)节.

 

“未支付 CCTS费用”表示截至结束日前，按未支付计算的CCTS费用，如此时尚未支付。

 

“未支付 公司费用“未支付”是指截至结束日期前立即计算出的公司费用，如果在此时间点还未支付。

 

“认股权证协议“”指的是2021年11月2日由CCTS与受托人之间签订的认股权协议。

 

16

 

 

第二条。

 

合并

 

2.1 交易根据本协议中规定的条款和条件，在本节 2.1 中规定的顺序进行以下交易。

 

(a)提交注册声明。公司股份交换.

 

(i) 在交割日之前，根据荷兰法律，公司应使每个公司股东进行公司股份交换，即每个公司股东应将其持有的每个公司股份出资并转让，Holdco应接受此出资和转让，并发行给该持有人数量等于相关交换对价的Holdco股份。在公司股票交换完成并在Holdco重组之前，公司和Holdco应采取一切必要措施，取消由公司持有的任何Holdco股份或Holdco应无偿取消。

 

ii) 在与公司股份交易相关的情况下，公司将确保每个公司股东与Holdco签订一份或多份由荷兰法律管理和由荷兰公证人公证的发行Holdco股份的公证契约，其形式和内容应合理满足CCTS的要求（“荷兰发行公司股份公证契约”）。荷兰发行公司股份公证契约）根据该公司根据‎2.1（a）（i）条款应得的对价部分与每个公司股东进入该公司发行的Holdco股份进行履约。公司股东按照荷兰发行公司股份公证契约的规定，以实物支付和转让其持有的公司股份给Holdco。

 

(b)决定是否提交注册声明。持有公司再组织在公司股票交易所之后、合并之前，持有公司将实施持有公司再组织，即持有公司将（i）从有限责任的私营公司更改为有限责任的公共公司“Allego N.V. 股份” 指 Allego N.V. 每股名义价值为 0.12 欧元的普通股。（ii）并修改和重申其章程，以形式得到公司、母公司和证交所之间的互相商定。这样修改和重申的章程将成为持有公司的章程，直至根据其条款和适用法律的规定进行后续修改为止。naamloze vennootschap并（ii）修改和重申其章程，以形式得到公司、母公司和证交所之间的互相商定。这样修改和重申的章程将成为持有公司的章程，直至根据其条款和适用法律的规定进行后续修改为止。

 

(c)裁减。合并.

 

(i) 合并应在CCTS、合并子公司、母公司和公司商定并在合并文件中规定的日期生效 根据《开曼公司法》（合并生效之时，此处称为”关闭” 并将合并生效之日称为”截止日期”），并受条款约束 本协议中规定的条件以及《开曼公司法》规定的条件。闭幕后，分离存在 合并子公司应停止，CCTS应继续作为合并的幸存实体（”幸存的公司”) 并应根据《开曼公司法》继承并承担Merger Sub的所有权利和义务。

 

(ii) 在收盘日，CCTS和Merger Sub将会导致一项并购计划，格式应得到CCTS, Merger Sub, Parent和Holdco合理满意（以符合开曼公司法的规定对其进行修改、修订或补充）（该 “合并计划书”，连同所有其他在与此类并购相关的开曼公司法下所需的文件和声明，根据开曼公司法的相关规定，经妥善签署并正确提交到开曼群岛公司注册处。合并文件”).

 

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(iii) 本次合并将产生本协议、合并文件和开曼公司法的适用规定所规定的效果。毫无限制地，在交割日，Merger Sub的所有资产、财产、权利、特权、豁免、权力和特许权将转让给Surviving Company，Merger Sub的所有债务、责任、义务和职责将成为Surviving Company的债务、责任、义务和职责。

 

(iv) 在结束时，根据合并的情况，无需任何一方或任何其他人采取进一步行动：

 

(A) 每个相关的CCTS股份将自动取消并熄灭，以换取获得合并对价的权利，该合并对价将按以下方式解决：(1) 每个相关CCTS股东将有权要求在交易代理人的账户中持有的相应Holdco股份，仅用于相关CCTS股东的利益（每个称为“ Merger Claim”）；和(2) 合并申索将由交易代理人为了相关CCTS股东的利益捐赠并转让给Holdco，以换取发行相应数量的Holdco股份（为了避免疑问，尽可能合法（始终受第2.6(g)条的约束），每个相关CCTS股份将交换为一份Holdco股份），并履行该持有人支付这些Holdco股份的各自义务（统称“合并索赔”）合并索赔”和“合并索赔”）；和(2) 合并申索将由交易代理人为了相关CCTS股东的利益捐赠并转让给Holdco，以换取发行相应数量的Holdco股份（为了避免疑问，尽可能合法（始终受第2.6(g)条的约束），每个相关CCTS股份将交换为一份Holdco股份），并履行该持有人支付这些Holdco股份的各自义务（统称“合并考虑”);

 

(B) 每一CCTS股在结束前由CCTS持有的作为库存股的CCTS股份将被取消和消灭，并且不对此支付任何代价；和

 

(C) 在收盘之前发行并流通的每一普通股将转换为一股有效发行、已全额支付且不可询问的存续公司普通股。

 

(v) 在结束之后，Merger子公司的管理文件应成为继续存在的公司的管理文件，在每种情况下，直至在其中或根据适用法律中提供的方式进行更改或修订，(y)在结束日期之前，Merger子公司的董事（在Merger子公司管理文件中定义）将成为继续存在的公司的董事。

 

(vi) 自收盘之后，持有CCS股份或收市之前以簿记形式持有的CCS股份的持有人（如有）不再对该等股份享有任何权利，除非在此规定或适用法律下另有规定。

 

(vii) 如果在本协议日期之后，但在结束之前，CCTS支付股息，对CCTS股进行细分、合并或合并为较少数量的股份，或者通过股份重新分类发行CCTS股份，则根据第‎2.1(c)(iv)条款支付的对应CCTS股份的考虑将适当调整，以向CCTS股份持有人提供与本协议前所 contempl的相同的经济效应，经过调整后，从该事件之日起，根据第‎2.1(c)(iv)条款支付的任何考虑。

 

(VIII) 尽管此处有相反规定，但任何在CCTS股东赎回中赎回的CCTS股份将被注销并转换为获得CCTS股东赎回提供的对价的权利，不得根据‎2.1（c）（iv）获得任何对价。

 

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(d)董事会任命有效期限自结束日期起，Holdco董事会任命应根据第6.14节的规定进行。

 

2.2 结盘根据本协议的条款和条件，合并交易的完成将通过在第9.11节规定的方式进行电子交付。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 需要根据荷兰法律进行公证的任何交货，应尽快，在荷兰公司法律顾问的办公室执行，以最迟不迟于满足条件的第三个工作日，（或根据适用法律允许的方式，豁免），如双方书面同意，可在其他地点、日期或时间进行。

 

2.3 预扣税款。持有公司和其他适用的代扣代缴人有权根据适用的税法从根据本协议应支付的任何对价中扣减和代扣（或导致扣减和代扣）这些所需的金额。只要这些金额已被扣减和汇缴到适用的政府机构，这些已扣减的金额将被视为已支付给与这种扣减和代扣有关的个人的所有协议目的。在根据本条款‎2.3有意扣减和代扣任何金额之前，持有公司和任何其他适用的代扣代缴人应尽合理最大努力提前五个工作日通知付款人有意从本协议项下的任何支付中扣减和代扣的金额，以及持有公司或其他适用的扣缴代理人有意在适用的税法下扣减和代扣的依据。双方应本着诚信合作的原则努力消除或减少任何此类扣减或代扣（包括通过申请和提供任何陈述、表格或其他文件以减少或消除任何此类扣减或代扣）在合理可行的范围内。

 

2.4 CCTS 证券衍生品根据合并的结果，无需任何一方或任何其他人采取进一步行动（但不限于按照本第2.4条的倒数第二句Holdco的义务），在结束之前即刻处于未处理状态的每个CCTS证券衍生品将自动终止代表获取CCTS A类股份的权利，并根据即刻将发生的结束以及Warrant协议条款的条款（根据该协议由Holdco于结束之前进入，承担相对于结束的义务），自动代表获取Holdco股份的权利（“Converted Warrant”）并与结束之前根据Warrant协议条款生效的同样契约条款和条件。换股证券衍生品根据Warrant协议条款，在结束之前即刻有效的条件下，根据结束后Holdco股份获取的权利，每个转换后的证券衍生品将以与结束之前同样的合同条款和条件享受权益。

 

2.5 分配时间表。公司应在预定截止日期前三个工作日向CCTS交付 分配时间表（”分配时间表”) 列出 (a) 每家公司持有的公司股份数量 股东，每位持有者持有的每项公司奖励被视为受公司奖励约束的公司股份数量，以及每份公司奖励是否如此 公司奖励将在截止日期之前归属或未归属，公司股份的数量受每股约束 其他认股权证、奖励、可转换证券或认购每位持有人持有的公司股份的任何其他权利，以及 (b) 每位公司股东、公司奖励持有人或任何其他期权、认股权证、奖励的持有人可转换的Holdco股份数量 认购公司股票的担保权或任何其他权利有权因公司股份交换而获得，并且 (c) a 由公司授权官员正式签发的证书，证明信息和计算结果是根据条款提供的 (a) 和 (b) 在收盘前夕都是真实和正确的，(ii) 在所有方面都是真实和正确的，(ii) 符合 本协议的适用条款、公司管理文件和适用法律，如果是公司 奖励、公司激励计划以及与任何此类公司奖励相关的任何适用补助金或类似协议。该公司 将审查CCTS或其任何代表对分配表提供的任何意见，并认真考虑并纳入 CCTS或其任何代表在发行任何Holdco股票之前提出的任何合理意见。尽管如此 前述内容或此处任何相反的内容，每位公司股东、公司持有人的Holdco股份总数 奖励或其他股权证券的持有人（包括公司发行权的持有人）将有权根据以下规定获得 如果分数 Holdco 持有其他分数，则‎2 .1 (a) 部分 (A) 将 (A) 向下舍入到最接近的整数 如果分数小于 Holdco 股票的一半，则向上舍入到最接近的整数 本来可以这样支付的Holdco股份大于或等于Holdco股票的一半。

 

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2.6 股票交易.

 

(a)提交注册声明。交易所代理根据本协议的日期，但在交割日前的五个营业日内，Holdco应尽快任命大陆（或其相关联公司）为交割代理（“交割代理”），并与交割代理签订一份与CCTS合理接受的形式和内容，以完成按照本协议第‎2.1（c）条的规定以Hodlco股份抵消和转让合并索赔的目的的相关交割和转让，但受本协议的其他条款和条件制约。尽管前述或与本文相反，但在大陆无法或不愿担任交割代理的情况下，Holdco和公司应将及时，但在交割之日前不得迟于之后尽快共同商定一个交割代理（任何情况下这样的协议不得被不合理地拒绝、有条件地或延迟），Holdco应任命并与该交割代理签订一份交割代理协议，该交割代理对于本协议的一切目的而言将成为交割代理，该协议应根据CCTS合理接受的形式和内容。交易所 代理并在交割日前的五个营业日内尽快，但在任何情况下不得迟于，Holdco将连续（或其适用的关联公司）任命为交割代理，与交割代理达成一份与CCTS合理接受的形式和内容一致的交割代理协议，用于按照本协议第 ‎2.1（c）条规定的方式进行持股公司股份的贡献和转让，以寻求本协议所设的其他条件。尽管前述或与本协议相反，但如果大陆无法或不愿担任交割代理，则Holdco和公司应尽快且在交割日前，但在任何情况下不得迟于之后共同商定一个交割代理（无论哪种情况，不得不合理地拒绝、有条件地或延迟），Holdco应任命并与该交割代理签署一份交割代理协议，该交割代理对于本协议而言将一切目的而言为交割代理，其协议应为CCTS合理接受的形式和内容。

 

(b)决定是否提交注册声明。交易基金在收盘日期，控股公司应当交付给交易所代理，以便向并购索赔人员发行数量足够的控股公司股份（以非实物形式或记账入账形式）以按照本协议向并购索赔人员发行的适用控股公司股份（“交易基金”）。控股公司应当按本协议提供的不可撤销指示，要求交易所代理交付并购对价中由控股公司股份组成的部分，按照本协议进行。除本第‎2.6款约定的情况外，交易基金不得用于其他任何目的。

 

(c)裁减。交易所程序在截止日期后，持有相应Relevant CCTS股票的每位持有人应尽快向交易所代理交出电子股份，以便进行注销，并提交交易所代理合理需要的其他文件。Holdco 将确保每位Relevant CCTS股票持有人能够获得相应数量的Holdco股份，并且截止日期前所持有的每份Relevant CCTS股票将立即被注销。

 

(d)关于未交换的CCTS股份的分配。在截止日期之后未宣布或支付股息或其他分配，对于记录日期晚于截止日期的Holdco股份，不得支付给持有任何未交换的簿记股份表达有关的CCTS股份的持有人，直到这些簿记股份根据本第2.6节的规定被兑换。除escheat、税收或其他适用法律的影响外，在任何这种簿记股份被兑换后，Holdco应支付或安排支付给表达有关的CCTS股份的股份簿记股份的持有人无息（i）及时但是在5个营业日内无论何种情况，截止日期后及迄今已支付的持有者有权根据第2.1(c)(iv)节获得的Holdco股份的股息或其他分配的金额，以及（ii）在适当的支付日期，以记录日期晚于截止日期但在交付前及交付后发生的支付日期是持有者根据第2.1(c)(iv)条款有权获得的Holdco股份的股息或其他分配的金额。

 

20

 

 

(e)交易基金的终止。交易所基金中任何一个在结算日期之后一年仍未分配的部分，应无偿交付给控股公司，任何持有与此前未在交换代理处根据本第2.6款规定投书其持有的代表相关CCTS股票的电子账户股份以便注销的相关CCTS股票持有人，应随后仅向控股公司寻求合并的适用对价。 任何尚未被相关CCTS股票持有人索取的部分交易基金，可能适用，正如所述任何这些金额在其否则将转给或成为任何政府实体的财产之前，应根据适用法律的规定，成为控股公司的财产，并且没有任何先前有权要求的人的索赔或利益。

 

（f）取消。本票据转换后应尽快取消，并向持有人发行并提供代表全部股份的普通股的证书或证明其记载在账簿中的证明。（此类证书或证明的发行不应由借款人承担任何费用。）本票据转换时不应发放普通股的任何零头暂无法解决，但可发行的最小普通股数应向上舍入到最近的一股。无责任交易所代理人、CCTS、Holdco、实存公司或其各自的关联公司中的任何一方均不对CCTS股份的任何持有人（或其派息或分配款项）或依据本第2.7条按照废弃财产、遗失财产律或类似法律的规定交付给公职人员的现金承担责任。

 

(g)碎股在本协议的任何其他规定不可抗拒的情况下，不会发行任何碎股股票，并且每个CCTS股票或公司股票的持有人根据第2.1条的规定有权收到的Holdco股票数量将按以下方式处理：(i) 如果本应支付的碎股股票少于半个Holdco股票，则向下取整至最接近的整数；(ii) 如果本应支付的碎股股票大于或等于半个Holdco股票，则向上取整至最接近的整数。

 

2.7 公司奖励待遇 在交易结束时，公司对于在合并之前持有的公司奖励待遇（根据公司激励计划定义的LTI付款）的支付义务将由Holdco承担，并且每个公司奖励待遇将根据公司激励计划适用的离职者条款在合并后由Holdco发行给每个公司奖励待遇持有人，发行的Holdco股票数量等于此持有人的LTI付款（以美元现金金额定义）除以Holdco每股价值的分数。合并后，Holdco将承担公司对每个持有者支付的公司奖励计划（根据公司激励计划定义的LTI付款）的义务，并按照公司激励计划的适用减员规定进行结算，通过立即在合并后迅速发行给每个持有者合并后Holdco股票的数量来实现，其中（i）分子是该持有者获得其LTI付款（根据激励计划定义的以美元现金金额表达）的权益，分母是Holdco每股价值。

 

21

 

 

第III条

 

关于集团公司的陈述和保证

 

根据第9.8条的规定，除了公司披露计划中的规定外，公司特此向 CCTS 做出如下陈述和保证：

 

3.1 第3.02节。授权;执行;有效性.

 

(a) 每个集团公司都是按照其组织或成立的法律，适用的法人、公司、有限责任公司或其他适用的商业实体，依法组织或成立、有效存续并处于良好状态（或相应法律形式、承认良好信誉概念或任何相应等效的司法辖区认可）的主体（适用的话），在其组织或成立的法院、注册地、注册细节、营业地址和股本。《公司披露日程表》第3.1(a)节列明了每个集团公司的法院或成立地（适用的话）。除在整个集团公司中不具有此类权力或权限对集团公司不构成重大影响的情况外，每个集团公司均具备必需的公司、有限责任公司或其他适用的商业实体权力和权限，以拥有、租赁和运营其属性并继续进行其各自的业务。没有与任何尚未注册的集团公司在商业登记簿或任何其他有关机关的正在进行中的注册申请（也没有需要进行此类注册的决议或其他行动）。

 

(b) 每个集团公司的管治文件的真实和完整副本已经提供给CCTS，这些文件在此日期之前已经被修改并生效。每个集团公司的管治文件具有充分的力量和效力，没有任何集团公司违反或违背其管治文件中的任何规定。

 

(c) 每个集团公司都是合格的或具备交易资格，并且在其拥有、租赁或经营的资产和资产在各个司法管辖区内都是合法且名列前茅（或者相应的等效情况，如适用），如果其所在司法管辖区承认合法名列前茅或者其等效情况，又其经营性质要求取得这种资格或许可，除非未能取得这种合格或许可和名列前茅不会导致公司重大不利影响。

 

3.2 集团公司的首字母要大写.

 

(a)提交注册声明。第3.2（a）节 公司披露附表中详细说明了截止本协议日期的真实而完整的陈述： (i) 公司已发行并流通的所有股权证券的种类和数量（如适用）； (ii) 此类股权证券的名义和实际持有人的身份； (iii) 所有企业奖励； (iv) 持有或有合同权利获得此类企业奖励的人数； (v) 所有公司发行权益。公司发行的所有股权证券均已得到妥善授权并有效发行，所有已发行的公司股份均已全部支付并且不可评估（即持有公司股份的持有人仅因为身份而不会受到公司或其债权人要求对此类股份进行进一步支付的调查）。公司的股权证券受以下三条要求之约束： 1. 未违反公司组织文件、公司激励计划或其他与公司有关的任何合同的要求； 2. 未违反任何持续购买权、认购期权、优先购买权或优先决定权，认购权、转让权或任何其他持续购买权的要求； 3. 在符合证券法规的条件下进行了发行、售出和发行。除披露附表中第‎3.2(a)节所载和公司奖励外，公司未发行以下款项： （x）股权增值、幻影股权或利润分配权； （y）期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩股票单位、幻影股权、权证、购买权、认购权、转让权、交换权、认购期权、卖出期权或可能要求公司发行、出售或其他责任的合同，引起或收购、回购或赎回公司的任何股权证券或可转换或交换为公司股权证券的证券。公司激励计划是公司唯一维护的股权激励计划，并且所有期权、限制性股票、权益类或权益链接奖励均已在公司股权激励计划下授予。

 

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(b) 公司披露附表第‎3.2(b)节除外，公司的股权证券不存在任何债权（其他限制适用证券法或公司管理文件的转让限制除外）。公司的股权证券没有投票信托、代理或其他与公司股权的投票或转让相关的合同。

 

(c) 公司没有任何未还款（A）的股票升值权益、虚拟股权或利润分红权或（B）期权、限制性股票、虚拟股票、认股权证、购买权、认购权、转股权、交易权、买入权、卖出权、优先权或（首次）要约权或其他可能导致公司的任何子公司发行、出售或使得股票升值或者持有的或是购买或赎回或兑现任何子公司的股权证券或可转换为股权证券或可交换为其子公司股权证券的证券的合同。公司没有关于对于公司或任何子公司的股权证券的投票信托、代理权或其他合同。

 

(d) 除了集团公司或直接或间接拥有任何股权或直接或间接拥有记录、受益、法律或其他方面拥有在集团公司以外的任何人士的股权，并且集团公司不是任何合伙公司、有限责任公司或合资公司的合伙人或成员。

 

(e) 《公司披露计划》第3.2(e)款列明了集团公司的所有债务清单，包括债务的本金金额、未偿余额以及债务人和债权人。

 

(f) 《公司披露日程》第 ‎3.2(f)节列出了集团公司的所有变更控制支付清单。

 

(g) 每项公司奖励在所有重大方面均符合所有适用法律和公司激励计划的所有条款和条件。

 

(h) 截至结束时，(i) Holdco的授权股本将仅包括每股面值为0.12欧元的Holdco股份， (ii)根据本协议的条款发行的所有已发行和未发行的Holdco股票(A)将被合法授权、有效发行、充分支付并且不可变更负债（这意味着通过仅仅成为此类持有人，Holdco股票的持有人不会因此而受到Holdco或其债权人要求进一步偿付他们的Holdco股票的评估或缴款），(B)将在所有重要方面符合适用法律的要求，并且(C)将不违反或违背Holdco是一方或有义务履行的任何优先权或合同而发行。

 

3.3 授权本公司具有履行本协议和每份附属文件的充分法定权力和权限，无论其是否为当事方均得到了（或在此后的任何附属文件的执行日期上得到将要执行的情况下通过）本公司所有必要的公司（或其他相似的）行动的充分授权；对于公司互换交易必须在公司之前进行的所有必要的公司（或其他类似的）行动均已得到充分的授权。 本协议和公司即将签署或成为交易一方的每份附属文件在适用条件下在其成立以及交付时已经或将会是根据其条款生效的、合法的、有约束力的协议，本公司是本协议和公司即将签署或成为交易一方的每份附属文件（设定以此为前提，该协议和公司即将签署或成为交易一方的每份附属文件在适用条件下已得到或将在签署之时被其他各方所授权、签署和交付），依照其条款对本公司具有强制执行力（受适用的破产、无力偿还、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利强制执行的法律以及衡平法原则的约束）。可强制执行例外情况截至本协议签订日或之前，公司董事会已经正式并一致通过决议：（i）确定本协议和交易符合公司的目的，并为公司、其业务和公司的利益相关者服务；（ii）批准本公司签署、交付和履行本协议以及交易的完成。

 

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3.4 基本报表; 未公开的负债.

 

公司披露日程的3.4（a）条款列出了截至2023年6月30日和2024年6月30日的当前企业未经审计的合并资产负债表的真实完整副本（但是截至2024年6月30日的财务报表没有附注并且不反映截至资产负债表日期后非重复性交易的任何假设性调整）（以下称为“最新资产负债表日期”），以及截至当时12个月期间当前企业的相关合并损益表和其他全面损益表、权益变动表和现金流量表（以下称为“财务报表”）。公司财务报表（包括附件）(A)依据IFRS编制，并在所示期间内一贯应用（附件所示情况除外），(B)在所有重要方面，按照当期日期及其中所示期间，公平呈现当前公司的财务状况、经营业绩和现金流量，除非另有明确说明。最新资产负债表日期）以及当前公司的相关合并损益表和其他全面损益表、权益变动表和现金流量表的十二个月期间。”公司基本报表每一份公司财务报表（包括附件）(A)均依据IFRS编制，并在所示期间内一贯应用（附件所示情况除外）；(B)在所有重要方面，在财务状况、经营业绩和现金流方面（在其中明确注明的情况除外），以及在所示日期以上述所示期间内的财务状况、经营业绩和现金流量公平呈现，除非另有明确说明。

 

(b) 任何集团公司都没有根据IFRS要求在资产负债表中披露的任何负债，除非（i）在公司基本报表中反映，（ii）因自公司最新资产负债表日期以来在业务常规经营中发生的负债（其中没有任何一项是因合同违约、保证违约、侵权或违反法律而产生的负债），及（iii）因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契约义务或完成交易而产生的负债。

 

(c) 公司已建立并维护了旨在提供在所有重大方面合理保证的内部会计控制体系，确保(i)所有交易均按照管理授权执行，以及(ii)所有交易按照IFRS的要求记录，以便编制正确和准确的财务报表，并维护公司资产的责任。公司已维护并在公司基本报表所涵盖的所有期间内保持了集团公司的账簿和记录，这些账簿和记录在业务常规运作中准确完整，并在所有重大方面反映了集团公司的收入、支出、资产和负债。

 

(d) 自2022年1月1日以来，公司未确定或收到任何书面投诉、指控、主张或索赔 表明集团公司内部控制存在“重大缺陷”， 持有公司内部控制的“重大缺点”， 或涉及公司管理层或其他雇员 在公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的任何欺诈行为（无论大小）。

 

24

 

 

3.5 同意和必要的政府批准；没有违规。

 

(a) 公司（或任何集团公司）在执行、交付或履行本协议或公司即将成为协议方的附属文件的义务，以及交易的完成方面，不需要获得任何政府实体的同意、批准、授权、指定、宣布或提交的任何文件，除非(i)与交易相关的在纳斯达克或SEC所需的任何申报文件，(ii)按照开曼群岛适用法律对并购文件进行的申报，以及由开曼群岛公司注册机构对并购计划进行的注册，(iii)按照任何反垄断法的申报，或(iv)除去这些同意、批准、授权、指定、宣布、豁免或申报文件，公司不会发生重大不利影响的其他同意、批准、授权、指定、宣布、豁免或申报文件。

 

(b) 无论公司执行、交付或履行本协议或公司是或将成为一方的附属文件，或交易的完成，都不会直接或间接（无论是否有通知或时间上限期或两者兼有）（i）违反公司的公司章程任何规定，（ii）违反或违反、构成违约或引发任何终止、同意、取消、修正、中止、撤销或加速的权利，在任何集团公司是一方的任何一项实质合同的任何条款、条件或规定中或（B）任何实质许可证中，（iii）违反或构成违约，就任何集团公司或其任何财产或资产而言，或（iv）在任何集团公司的任何资产或财产上创建任何留置权（除了任何允许的留置权）或权益证券。

 

3.6 许可证集团公司每个业务板块都获得了拥有、租赁或经营其物业和资产以及开展业务所需的所有许可，除非未获得或持有此类许可不会导致公司重大不利影响（称为“”）材料许可证除非与整个集团公司无关或不被合理预计会对其造成重大影响，（i）每项重要许可证都按照其条款全面有效，（ii）集团公司未收到任何重要许可证撤销、取消或终止的书面通知。每个集团公司已经或正在全面履行和执行其所持有或受其约束的每一份重要许可证下的义务，且（适用时）已经或正在全面履行和执行其所持有或受其约束的每一份重要许可证下的义务。

 

3.7 重要合同.

 

(a) 《公司披露日程》第3.7(a)条列出了一组公司是其一方的以下合同清单（每份合同均须列在《公司披露日程》第3.7(a)条上，以及本协议日期后订立的每份合同，如果在本协议日期之前订立，则须列在《公司披露日程》第3.7(a)条上，合称“重要合同”):

 

(i) 任何与任何集团公司的负债有关的合同或在任何集团公司的重要资产或财产上设定留置权（除了任何允许的留置权）的合同；

 

(ii) 任何集团公司作为承租人持有或经营的任何有形财产（不包括房地产）， 由任何其他人所拥有，除非年度租金总额不超过10万美元；

 

(iii) 任何合同，在该合同下，任何集团公司作为出租方或允许任何第三方持有或经营，每种情况下，任何该集团公司拥有或控制的有形财产 （不包括不动产），但不包括年租金不超过100,000美元的任何租赁或协议；

 

(iv) 任何重要的合资企业、利润分成、合作伙伴关系、合作、联合推广、商业化、研发或其他类似合同（包括规范知识产权或其他资产的研究、开发、所有权、实施、使用或其他利用的合同，对业务具有重要意义的情况下）；

 

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(v) 任何限制或试图限制任何集团公司在任何业务领域或与任何人或在任何区域进行自由竞争的合同，或经营任何资产或资产，或在收购后以任何实质性方式限制或试图限制 Holdco 或其任何关联方的业务，包括任何排他性、“最惠国”或类似的条款、义务或限制或 (C) 包含任何其他限制或试图限制任何集团公司直接或间接地通过第三方销售、制造、开发、商业化、测试或研究公司产品，或在任何实质性方面限制或试图限制 Holdco 或其任何关联方在收购后的能力要求或招揽任何潜在员工或客户；

 

(vi) 任何一份合同要求集团公司承担超过（A）每年200,000美元或（B）合同期内总额超过500,000美元的资本承诺或资本支出（或一系列资本支出）；

 

(vii) 任何要求任何集团公司担保任何人（除了其他集团公司）的责任的合同，或者根据该合同，任何人（除了其他集团公司）担保了集团公司的责任，每种情况下超过$250,000；

 

(viii) 任何一家集团公司直接或间接地就任何合同向任何人提供贷款、预付款项或支付指令转让，或向任何非集团公司的人提供资本投资或其他投资；

 

(ix) 任何与任何人（A）签订的合同，根据该合同，任何集团公司可能需要支付里程碑款、版税或其他以研究、测试、开发、监管申报或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、进展、活动或事件为基础的其他按揭付款；或（B）根据该合同，任何集团公司授予任何人关于任何公司产品或任何知识产权的优先购买权、优先谈判权、购买选择权、许可选择权或其他类似权利。

 

(x) 任何管理集团公司的任职协议，包括但不限于当前董事、经理、主管、雇员或临时工的任职、雇佣或服务相关条款，其中（A）年度基本工资（或临时工的实际或预期年度基本报酬）超过15万美元，或者（B）规定了离职后的补偿金或其他职后支付或福利的。

 

(xi) 任何合同的约定，提供依据其定义中的条款 (a) 描述的任何控制权变更支付方式；

 

(xii) 任何与工会、工委会或类似组织或政府实体签订的集体谈判协议和其他协议，涉及任何集团公司的雇员或临时工的任职条件和福利；

 

(xiii) 与任何重要客户或重要供应商的合同;

 

(xiv) 任何提供给另一人（非集团公司的另一组织公司或任何集团公司的经理、董事或职员）的委托书的合同;

 

26

 

 

(xv) 涉及与任何其他个人进行的任何合并、合并或其他业务组合以及任何集团公司的任何资产或业务的重要部分的处置，或者涉及任何集团公司收购任何其他个人的重要资产或重要业务（不包括在业务常规经营过程中进行的收购或处置）的任何合同，或者根据这些合同，任何集团公司对“盈利分成”、有条件的购价或其他有条件的或递延支付义务仍有持续义务；

 

(xvi) 任何和解、调解或类似合同（A）的履行有合理可能涉及超过总额10万美元的支付，（B）与政府实体有关或（C）有合理可能于未来的任何时间对任何集团公司（或关联方或收购后的任何附属公司）产生实质性的非货币义务；

 

(xvii) 根据适用的SEC要求将需要与注册声明/代理声明一起提交的文件，或者作为根据《证券法》S-1表格项601(b)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)规则S-k的公司附件需要提交的文件。就好像公司是注册申请人一样。

 

(xviii) 其他要求任何集团公司每年支付或接收超过20万美元的合同，或 (B)在合同期内对任何集团公司的支付或接收总额超过50万美元的合同，并且无论哪种情况下，在没有提前书面通知的情况下，适用的集团公司都无法终止合同而不受处罚。

 

(b) (i) 每份重要合同对适用的集团公司均具有有效约束力，并且据公司所知，合同相对方坝已全面生效；(ii) 据公司所知，适用的集团公司和合同相对方坝均未违反或违约任何重要合同。公司未收到任何重要合同终止的书面通知，并据公司所知，任何重要合同的其他各方均未向任何集团公司表示其意图终止该重要合同或终止或减少与集团公司的业务往来。

 

3.8 变更的缺席。在2023年6月30日至此次日期结束期间：(a) 没有发生公司重大不利影响事件，(b) 除本协议、任何附属文件明确规定或与交易相关外，每个集团公司在所有重大方面按照常规方式开展业务，(c) 任何集团公司没有采取任何行动需要征得中国通信技术服务股份有限公司的同意，根据6.1节(b)的规定，如果此类行动在此次日期后采取。

 

3.9 业务活动Holdco和Merger Sub各自仅为进入本协议，附属文件和完成交易而设立，并且未进行任何业务或活动，除非与其组织、成立或形成，以及与本协议、任何附属文件的谈判、准备或执行、本协议或任何附属文件中的承诺或协议的履行或交易完成有关的事项有关。

 

3.10 诉讼自2021年7月1日起，没有针对任何集团公司的金额超过$200,000的未决诉讼或据该公司所知的威胁。集团公司或其任何财产或资产不受任何法院或仲裁员的重要命令的约束。没有任何集团公司对其他任何人进行重大诉讼。

 

27

 

 

3.11 遵守适用法律每个集团公司（a）根据适用于该集团公司的所有法律和命令开展业务（自公司成立以来一直如此），并且未违反任何此类法律或命令；（b）未收到任何政府实体的书面通信，声称该集团公司未遵守任何此类法律或命令，除非在（a）和（b）款中的每种情况下，按照整体理解，无论是单独还是合计都不会对集团公司具有重大影响。

 

3.12 员工计划.

 

（a） 公司披露时间表第3.12(a)条款列明了集团公司截至本协议日唯一的雇员福利计划，即公司维护的外国福利计划。集团公司已向CCTS提供了该计划维护、资助和管理的重要文件的真实完整副本。

 

(b) 员工福利计划在所有重大方面均按照适用法律和其条款建立和管理。员工福利计划在过去三年内没有是或有人在政府赞助的特赦、自愿遵守或类似计划下申请或提交的对象。所有应及时支付或缴纳的与该福利计划相关的重大付款或贡献已根据计划和适用法律的要求支付或计提，除非这样做会给公司带来重大责任。对于与员工福利计划相关的除例行福利索赔以外的诉讼、索赔或诉讼，公司集团所知没有任何进行中的或正在威胁它们，过去三年没有类似的诉讼、索赔或诉讼。员工福利计划目前并未在过去三年内接受审计或检查（也未接到潜在调查、审计或检查的书面通知）由任何政府机构。据公司所知，没有发生任何事件或存在任何情况，合理地预计会使公司集团中的任何一家公司承担与员工福利计划有关的重大税款、罚款或罚款，但是根据第3.13(e)条的规定，与持有公司奖励中的公司股份结算有关或导致集团公司应支付薪资税和雇主相关税款。

 

(c) 公司未挂起任何（与福利金索赔以外的）诉讼，且按照公司所知也未有威胁到员工福利计划的。对于任何此类诉讼，公司所知并没有任何合理依据。除非适用法律要求，集团公司都未在任何重要方面宣布其意图修改或终止任何员工福利计划，也未采取任何一项安排或计划，一旦建立，即符合员工福利计划的定义。

 

(d) 除非按照第3.13(e)条的规定，否则本协议的签订和交付以及交易的完成不会导致：(i) 任何应向任何集团公司的现任或前任董事、经理、官员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供者支付的款项或福利到期，或导致任何债务的免除；(ii) 增加任何应向任何集团公司的现任或前任董事、经理、官员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供者支付的报酬或福利的金额或价值；(iii) 导致支付或授予时间加速，或触发向任何集团公司的现任或前任董事、经理、官员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供者支付或筹集任何报酬或福利；或(iv) 进一步限制任何集团公司修改或终止任何员工福利计划的权利。

 

28

 

 

(e) 公司承认并同意，根据公司激励计划的规则6.4(b)，合并完成后公司对参与者的义务应以非现金对价的形式支付给参与者，且仅限于Holdco股份，并且在非现金对价的性质和数量上，合理可行。公司进一步承认并同意，通过交付这些Holdco股份，公司激励计划中对参与者的一切义务将得到完全满足。若在本第3.12(e)章节中使用但未定义的大写术语，应具有公司激励计划中所赋予的含义。

 

3.13 环保母基除非其不会对公司产生重大不利影响的情况下：

 

(a) 每个集团公司（自公司成立以来，如仍然相关）都遵守了所有适用的重要环保法律（是否适用于其业务和当前或曾经拥有或租赁的任何房地产的使用或状况，包括租赁的房地产）。

 

(b) 集团公司未收到政府机构或其他人的书面通知或沟通，涉及任何环境法律的实际、声称或潜在的违规行为或补救要求，也没有在任何环境法律方面存在任何不合规定或未能履行的情况。

 

(c) 自从公司成立以来，从环保法律的角度来看，没有任何集团公司面临（公司认识的）进行中或已经威胁的诉讼。

 

(d) 集团公司未曾制造、释放、处理、储存、处置、安排处置、运输或处理，或者据公司所知，未曾使任何人或任何当前或曾经拥有或租赁的房地产（包括租赁的房地产）接触、污染或暴露于任何危险物质。

 

(e) 据公司所知，集团公司目前或曾经拥有或租赁的任何重要不动产（包括租赁的重要不动产）上不存在需要按照环保法规要求报告、调查、清理、修复或采取任何其他类型的应对措施的地下储罐、填埋场、当前或以往废物处理区域、多氯联苯或任何其他控件或污染。

 

(f) 集团公司已向CCTS提供了所有环保、健康和安全报告和文件的副本，这些报告和文件在集团公司的掌握或控制中，涉及集团公司目前或以前的运营、财产或设施。

 

3.14 知识产权.

 

(a) 《公司披露安排》3.14(a)条列出了所有注册知识产权和由任何集团公司拥有的重要未注册商标的真实完整清单。

 

29

 

 

根据公司所知，已经提交了与所有必要的公司注册知识产权相关的费用和申报文件，以保持这些重要的公司注册知识产权的全部力效。除了相关集团公司已决定取消，放弃，不予续展或不予更新这些发放，注册或申请之外，集团公司没有因任何重要知识产权遭到取消，放弃，失效或未续展而获得或注册或申请。根据公司披露文件第3.14b节所述，没有包括诉讼，干涉，重审，审查，再发行，反对，无效，注销或类似行政程序等与任何公司注册知识产权有关的重大诉讼和行政程序正在进行中， 当事人之间 根据公司所知，没有任何政府机构或其他人威胁发起任何与公司注册知识产权有关的重大诉讼和行政程序，并且没有任何事实或情况合理预期会引发此类重大诉讼和行政程序。

 

(c) 根据公司披露的附表3.14(a)中的规定，集团公司独家拥有所有的公司所拥有的重要知识产权的全部权益，不受任何他人的留置权或义务（除了允许的留置权）。对于所有的公司注册的知识产权，专利的每一位发明人已经书面地将他们的权益转让给了集团公司或者转让给了一个集团公司的受让方，并且此类转让已经或将在交割时记录在美国专利和商标局或相关国外知识产权局。

 

(d) 据公司所知，（i）公司拥有的知识产权构成了各集团公司目前经营和拟提供的业务所使用的、与其经营相关或对其经营必需的全部重要知识产权，（ii）所有公司拥有的知识产权在交易完成后都将无需修改、取消、终止、中止或加速任何有关权利、义务或支付而延续下去。

 

除非在公司披露安排的第3.14（雷）节中另有规定，公司注册知识产权有效存在，据公司所知，其有效和可强制执行（未取得应用于注册知识产权除外）。据公司所知，所有集团公司对公司注册知识产权和公司自有知识产权的权利均有效和可强制执行（未取得应用于注册知识产权除外）。本3.14（e）节中的任何陈述或保证不适用于知识产权的侵权。

 

(f) 每个集团公司的现任员工和据公司所知的前任员工、顾问、咨询师和独立承包商，均独自或共同为材料公司拥有的知识产权的创作、发明、创造、改进、修改或开发做出贡献或参与的情况下，已签订有效可强制执行的书面合同，规定该等人已经（i）同意保护所有集团公司的机密信息，以及（ii）将该等人在任职期间或与该集团公司的其他合作中创作、发明、创造、改进、修改或开发的所有知识产权转让给该集团公司。

 

(g) 每个集团公司已采取合理措施保护和维护公司拥有的知识产权中包含的任何商业秘密、 技术专有和其他保密信息的机密性。在不限制前述内容的情况下，据公司所知，每个集团公司未向其他任何人披露或提供对业务至关重要的商业秘密、 技术专有或保密信息，除非根据包含适当使用、复制和披露限制的书面保密协议。据公司所知，对公司拥有的知识产权中包含的任何商业秘密、 技术专有或保密信息没有违规或未经授权的访问或披露。

 

(h) 没有任何公司拥有的知识产权受到任何有效的禁令的限制，这些禁令在实质上限制集团公司对该知识产权的使用、销售、转让、许可或开发，或在实质上影响该公司拥有的知识产权的有效性、使用或可执行性。除非该禁令对集团公司作为整体来说，在单独或合计的情况下都不被认为是重大的，否则该禁令不会对集团公司产生重大的影响。

 

30

 

 

(i) 据公司所知，集团公司业务的进行或任何公司产品的制造、使用、营销、许可、提供、销售、出售、分销、进口或以其他方式利用，并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他任何人的知识产权，每种情况下，除非其未导致并且不会合理预期导致任何对业务造成重大责任或中断。

 

(j) 公司没有发现并且据公司所知，没有发生过任何重大诉讼程序，也没有任何集团公司收到任何书面通信（i）指控集团公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，（ii）质疑任何重要的公司拥有的知识产权的有效性、可执行性、使用权或独有权，或者（iii）涉及到对任何集团公司作出无意识要约或者要求获取任何专利的许可或者考虑将专利应用于集团公司的任何产品或者服务或者业务。

 

据本公司所知，没有任何人侵犯、盗用、滥用、稀释或违反了公司拥有的知识产权，或侵犯、盗用、滥用、稀释或违反了公司拥有的知识产权。未发现任何集团公司正在调查或提出任何书面索赔或提起诉讼，指控任何人侵犯、盗用或违反了任何公司拥有的知识产权，或邀请任何人取得任何公司拥有的知识产权的许可。

 

(l) 公司披露日程第3.14(l)节列出了所有由集团公司的专有软件所包含、嵌入或链接的所有重要公共软件。集团公司对管理这些公共软件的所有许可证都基本合规。没有任何集团公司使用、修改、链接、创建衍生作品或将任何专有软件纳入到构成集团公司产品或服务的关于公司自有知识产权的知识产权中，也没在集团公司之外分发或提供对外远程访问的，或者在可能触发或使集团公司承担任何在上述公共软件的许可证中规定的义务的，任何公共软件的整体或部分，这些行为都指( i )要求将任何关于公司自有知识产权的知识产权按任何原因许可、出售、披露、分发、托管或以源代码形式提供或是用于制作衍生作品；( ii )授予或要求任何集团公司授予对公司自有知识产权进行反编译、反汇编、逆向工程或以其他方式获取源代码或基础结构的权利；( iii )在任何方式上限制就市场营销、许可或分发公司自有知识产权而收取许可费用或寻求补偿的能力；或者( iv )对任何集团公司使用、持有以用于、许可、托管、分发或以其他方式处置公司自有知识产权的权利或能力施加任何限制、限制条件，其他限制条件，除了遵守通知和归属要求外，在每种情况下，只要这不会并且不应该合理地预期会对公司自有知识产权的价值、使用、可执行性或集团公司的所有权权利产生重大不利影响。

 

3.15 劳资事宜.

 

(a) 《公司披露附表》第3.15(a)条包含每个集团公司员工的化名数据真实完整清单，其中详细列出每位员工的：(i) 入职日期；(ii) 工作地点；(iii) 雇佣该个体的实体以及该雇员是否与雇佣实体签订任何就业或其他书面协议，如果是，协议的期限。

 

31

 

 

(b) 公司披露时间表第3.15(b)条目包含着所有集团公司的所有零时工假名化数据的真实完整列表，列出了每个个体的：(i)其所提供的服务的描述，(ii)从事规定期间的开始和结束日期，(iii)适用的通知期限，以及(iv)提供服务的主要地点。

 

(c) 据公司所知，没有任何临时工主张与雇佣关系，并且没有第三方主张重新分类任何临时工与任何集团公司之间的合同关系。

 

(d) 据公司了解，集团公司中没有雇佣通过第三方招聘而被税务机关视为集团公司的雇员的临时工。

 

(e) 集团公司没有向任何员工或临时工提供关于其雇佣条件或工作条件的任何变更的建议、保证或承诺，也没有就任何这类事项的继续、引入、增加或改善，以及任何结构性或自由安排或做法展开谈判。

 

(f) 集团公司中没有成立、也没有正在成立工会或其他共同决策机构，也没有法定或合同义务要这样做，也没有员工、工会或其他方要求成立此类机构。

 

(g) 每个集团公司在公司成立后，并且在重大方面遵守所有适用法律和法规，关于劳工和就业事项，包括公平就业原则、工资公平、独立承包商分类、员工和临时工分类、工作场所安全和健康、工作授权和移民、失业补偿、工人赔偿、残疾人士安置、歧视、骚扰、吹哨、报复、积极行动、背景调查、现行工资、雇佣条件、儿童劳动、裁员、员工休假和工资以及支付最低工资和加班费。据他们所知，集团公司没有任何重大责任，需要支付过去到期的工资或其他服务补偿（包括工资、工资溢价、佣金、费用或奖金）给他们目前或前任员工和独立承包商，根据适用法律、合同或公司政策，也没有因未能按时支付此类补偿而产生任何罚款、税款、利息、处罚或其他款项。集团公司没有或曾经没有任何重大责任，未向任何政府机构或代表任何集团公司管理或维护的信托基金或其他基金支付任何未支付的失业补偿金、社会保险、社会保险金或其他员工的任何集团公司（除了正常业务中应支付并与过去实践一致的例行款项）。集团公司已按适用法律或协议要求从每个集团公司的员工、独立承包商或其他服务提供者的工资、薪金和其他支付中扣除所有必须扣除的款项，除非这样做或预期结果不会合理地导致集团公司个别或合计出现重大责任。

 

(h) 自母公司完全收购公司以来，每个集团公司都依照适用法律或协议要求，扣留了所有应扣除的金额，以支付给每个集团公司的雇员或临时工的工资、薪金和其他款项，除非该扣留不合理地可能导致单独或合计对集团公司构成重大负债。

 

32

 

 

(i) 根据公司披露日程中的第3.15(i)(a)条款，包含了公司披露日程的真实完整列表，列出了集团公司或其中任何一方受制于的所有养老金计划（每个计划称为“养老金计划），无论它们是定义利益还是定义缴费类型。每个集团公司在所有重大方面都已履行与每个养老金计划相关的义务，而且每个养老金计划都已按照所有适用法律运作，除了养老金计划，公司披露日程的第3.15(i)(b)条款也包含了关于支付或向任何集团公司的董事、法定经理、经理或员工在退休、死亡、终止雇佣（自愿或非自愿）或疾病与残疾期间支付的津贴、一次性支付或类似福利的协议的正确信息。

 

(j) 除披露附表第‎3 .15 (j) 节另有规定外，任何集团公司都不是《披露附表》的当事方、受其约束或就任何内容进行谈判 集体谈判协议, 工作规则或惯例, 或与任何劳工组织, 工会签订的其他协议或合同, 劳资委员会或其他声称充当员工代表的个人或实体（”联盟”) 任何员工或 与任何雇员或临时工的工资、工时或其他雇用条款和条件有关的临时工， 集团公司也没有义务与任何工会讨价还价。在过去的三年中, 没有实际的或, 据公司所知，威胁要提出不公平的劳动行为指控、物质申诉、仲裁、罢工、停工、工作 针对或影响任何集团公司的停工、减速、纠察、人工计费或其他重大劳资纠纷。致公司的 知识，在过去的三年中，没有任何劳动组织活动，也没有要求对任何员工进行认可 任何集团公司，公司也没有从事任何不公平的劳动行为。

 

(k) 过去六个月内，集团公司没有进行员工裁员、设施关闭或停工（无论是自愿还是按照订单），裁减人员数量、停职、临时停工、工作时间表变更或工时减少、工资或薪水减少，或其他影响集团公司员工的工作变化。

 

(l) 除非公司披露日程表第‎3.15(l)节另有规定，在过去的十二（12）个月内（i）没有任何董事、高级职员或关键员工因任何原因被解雇或暂时解雇；（ii）据公司所知，没有任何董事、高级职员、管理层或关键员工，或员工组或临时工，已经通知任何计划终止其在任何集团公司的雇佣或服务安排。据公司所知，任何集团公司的现任或前任员工或独立承包商在任何重大方面没有违反任何就业协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞争限制协议或其他义务的条款：（i）在任何集团公司应尽的义务或（ii）在任何第三方应尽的义务方面，关于这些人员被应用集团公司雇佣或参与的权利。

 

(男) 公司不时地参与了与就业或劳工事务有关的和解或庭外安排，属于业务的正常经营活动。公司可能随时面临对公司提出的威胁行动，这是业务的正常经营活动。

 

33

 

 

(n) 任何集团公司都不合理地预期在性骚扰、其他歧视、报复或政策违反的指控方面存在任何重大责任，并且根据公司的了解，集团公司的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理商也没有这样的指控，如果被公众知晓，将合理地预计给集团公司带来重大经济损失。

 

(o) 没有集团公司 (i) 受任何法律的肯定行动义务的驱使，包括行政命令 11246 号的规定，或者 (ii) 对就业条款和条件而言从事政府 承包商或者附属公司的业务，包括服务合同法或者报酬高于行业平均值的法律的规定。

 

(p) 根据任何工作场所安全和保险法的规定，没有未结的评估、损害赔偿、罚款、罚金、留置权、费用、附加费或其他金额是由于到期或应付的，并且在过去的三年中，集团公司没有在此类法规下进行任何重大重新评估，并且据该公司所知，目前没有任何集团公司的审计是根据任何适用的工作场所安全和保险法进行的。

 

3.16 保险. 根据公司披露清单的第3.16节，列出了所有子公司拥有或持有的火灾、责任、工伤、财产、意外事故和其他形式的保险的重要政策（“保险”）保险 保单）。 所有保险政策均有效，所有应付的保费均已全额支付，并且（在适用范围内）公司未采取任何行动或未采取任何行动（包括与交易有关），无论有无通知，经过的时间或者两者都可以构成或导致对任何保险政策的违约或违反，或使其终止、不续订或修改，或加速或创建任何权利或义务，在适用范围内，并将所有这些保险政策的真实和完整副本提供给中国证监会服务。 没有任何子公司正在按照保险人的要求，对尚未获得保险人批准的任何符合该保险政策的索赔作出拒赔或争议处理，除非这些索赔以单独或合计的方式对整个集团公司构成或合理预计不会构成重要影响。

 

3.17 税务事项.

 

(a) 公司的财务报表反映了集团公司截至报表日尚未支付的税款负债，符合IFRS的要求。

 

(b) 据公司所知，目前没有任何集团子公司因重要税项而受到税务审计或检查的对象。 没有任何集团子公司收到书面通知，关于一项尚未解决或完成的税务审计或检查的开始或预计开始，该审计或检查涉及重要税项。

 

(c) 没有集团公司同意延长或放弃任何政府机构对任何重要税款进行评估或征收的时间，除非这些延期或放弃已不再有效或是在日常业务中获得的税款申报时间延长。

 

(d) 在截止日期后，政府实体没有就任何集团公司达成或发布涉及税务或类似税务协议的裁决。

 

(e) 集团公司的资产除允许的留置权外，没有对任何资产进行税金的留置。

 

34

 

 

(f) 自2021年7月1日起，在任何集团公司不提交税务申报的司法管辖区，未收到政府实体提出的书面索赔，要求认定该集团公司可能受该司法管辖区税收管辖。

 

（g）没有集团公司是税项分摊、税款共享、税款赔偿或类似协议的当事方（除了与现有荷兰税务目的的财务统一有关的协议或与税款无关的业务合同中包含的协议），也没有集团公司是任何被视为美国联邦所得税目的的合营企业、合伙企业或其他安排的当事方。

 

(h) 每个集团公司仅在其组织、设立或形成的司法管辖区内居住。

 

(i) 没有任何集团公司在一国有永久设施（根据适用的税收协定的含义），或者在其注册司法管辖区之外的其他国家设有办公室或固定营业场所。

 

(j) 没有任何集团公司采取或同意采取任何未包含在本协议或任何附属文件中的行动，该行动可以合理预料会阻止公司股份交换和合并使整体符合预期的税收待遇。 据公司了解，除了CCTS或其关联公司在本协议或任何附属文件中没有考虑的日期后发生的或与之相关的任何行为或不作为所引起的和存在的事实或情况以外，没有其他事实或情况可以合理预料会阻止公司股份交换和合并使整体符合预期的税收待遇。

 

(k) 尽管本协议中有任何与之相悖的内容，但集团公司不作出任何关于任何集团公司的净经营亏损、资本亏损、扣除、税收减免和类似项目在截止日期后的金额或使用限制的陈述。

 

3.18 经纪人除了根据该公司披露日程表第‎3.18节所列人员名字的费用（该费用应由公司独自承担，除非另有规定第‎9.6节），公司或其任何关联公司代表公司或其任何关联公司安排的任何交易将不承认任何券商、找头、投资银行家或其他个人对交易的任何佣金、招头费或其他佣金费用的权益。公司已向中国铁建提供了其需要支付给公司披露日程表第3.18节所列人员的所有合同的真实和完整副本。

 

3.19 实物和个人财产.

 

(a)提交注册声明。已拥有的房地产没有任何集团公司拥有任何不动产。

 

35

 

 

(b) 租赁的不动产。公司披露附表第‎3 .19 (b) 节列出了真实而完整的清单（包括 任何集团公司租赁的所有不动产的街道地址（”租赁的不动产”）全部为真实 根据该物业租赁，任何集团公司都是租户或房东（或分租户或分房东）。真实和完整的副本 在所有此类不动产租赁中，已向CCTS提供。每份不动产租约均完全有效，并且是有效的， 适用的集团公司当事方承担的法律和具有约束力的义务，可根据其条款对该集团强制执行 据公司所知，公司及其彼此各方（受强制执行性例外情况的约束）。没有材料 任何集团公司或据公司所知，任何第三方在任何不动产租赁下的违约或违约，以及 公司所知，没有发生任何构成材料的事件（有或没有通知或延迟或两者兼而有之） 违反或违约或允许终止、实质性修改或加速任何不动产租赁的租金。 任何集团公司均未租赁、转租、许可或授予租赁地产任何地块或任何部分的占用权 财产归任何其他人所有，根据任何租赁、转租，任何其他人均无权使用、占有或享有这些财产， 许可、占用或其他协议，集团公司也未将其在任何不动产租赁下的权益转让给任何第三方， 在每种情况下，在任何物质方面。租赁不动产构成其使用或占用的所有物质不动产 与业务开展有关的公司。

 

(c)裁减。个人财产每个集团公司对公司基本报表反映的或之后由集团公司取得的所有主要有形资产和财产拥有良好、市场性和不可辩驳的所有权，或者拥有有效的租赁权或许可权或使用权，除了在业务正常经营过程中处置的资产。这些资产和财产不受任何留置权（未经许可的留置权或不会对业务的控件造成重大不利影响的留置权）的限制。

 

(d)有形资产集团公司拥有、租赁或其他方式使用的有形资产，状态良好（除了正常磨损）。

 

3.20 与关联公司的交易。公司披露附表第‎3 .20 节规定了 (a) (x) 任何之间的所有合同 一方面，集团公司，以及（y）任何高级职员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人或 任何集团公司的关联公司（为避免疑问，不包括任何其他集团公司）或任何子女、继子、孙子， 父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、儿子、姐夫或姐夫 另一方面, 上述各人 (每人已查明身份) (在上述每种情况下均包括任何收养关系) 在本条款 (y) 中，a”公司关联方”)，不包括 (i) 与公司关联方的合同 雇用（包括福利计划和其他普通课程薪酬）签订的集团公司 正常业务流程，（ii）仅与公司股东或公司奖项持有者身份相关的合同 作为本公司在正常业务过程中签订的股权证券的持有人，以及（iii）辅助文件和 根据本协议明确要求集团公司签订的任何其他合同；以及 (b) 符合以下条件的所有合同： 收盘后，将要求在Holdco向美国证券交易委员会提交的文件中作为 “关联方交易” 进行披露 根据联邦证券法。任何公司关联方（A）均不拥有任何集团公司使用的任何重大资产的任何权益 企业，（B）直接或间接拥有任何人的任何重大财务利益，或者是该人的董事或执行官 是任何集团公司的供应商、贷款人、合伙人、出租人、承租人或其他重要业务关系，或 (C) 欠任何材料 相当于或被任何集团公司拖欠任何重大款项，或对任何集团公司提出任何索赔或诉讼理由（普通课程除外） 应计薪酬、员工福利、员工或董事费用报销或其他在该日期之后达成的交易 根据第 6.1 节‎ (b) 项允许或根据第 6.1 节‎ (b) 签订的本协议)。 公司披露附表第‎3 .20 节要求规定的所有合同、权益和其他事项 在此处被称为”公司关联方交易.”

 

36

 

 

3.21 数据隐私和安防-半导体.

 

(a) 每个集团公司在成立以来的所有时间内，都在很大程度上遵守了以下所有规定： (i) 适用的隐私法律；(ii) 集团公司所采用的隐私和数据安全政策和程序以及与接收、收集、编制、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理和行政）、处置、销毁、披露或转让（包括跨境）个人数据有关的适用合同义务；以及(iii) 在适用范围内，符合支付行业数据安全标准和支付卡品牌的所有其他适用要求（在上述第(i)、(ii)、(iii)款所描述的事项，统称为“）。集团公司未违反隐私要求，未将其加工的个人数据提供给第三方作为报酬或其他考虑。隐私要求）。集团公司未违反隐私要求，未将其加工的个人数据提供给第三方作为报酬或其他考虑。

 

(b) 没有任何集团公司收到书面通知，或据公司所知，没有其他通知，关于任何集团公司自成立以来针对（i）任何个人；（ii）美国联邦贸易委员会、任何州检察长或类似的州官员；（iii）任何其他国内或国外政府实体；或（iv）任何监管或自我监管实体，每种情况都声称任何集团公司代表或代表其违反任何适用的隐私要求的个人数据处理，或与任何数据安全事件、勒索软件事件或违反任何隐私要求的违反有关，并且公司知道没有事实或情况可以合理地作为任何此类程序进行的依据。

 

（c）每个集团公司在其所经营的行业板块中，已采取合理的组织、物理、行政和技术措施，符合业界的标准，以保护所有个人数据和业务进行中使用的所有其他数据，这些数据由每个集团公司拥有、控制或存储，免受数据安全事件的影响，或者在个人数据的情况下，免受其他滥用。每个集团公司已经实施了合理的程序来检测数据安全事件，并保护个人数据免受丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用。

 

(d) 在与每个第三方服务、外包、处理或以其他方式使用集团公司收集、持有或处理的个人数据相关的情况下，适用的集团公司已经要求任何此类第三方遵守适用的隐私法律，并采取适当措施保护和安全个人数据，以在隐私要求下所要求的范围内，并且除了不会对公司造成重大不利影响的情况。

 

(e) 公司成立以来，每个集团公司都实施并保持了与其所在行业合理实践相一致的安全措施，以保护公司及其关联公司使用的公司IT系统中存储、处理或传输公司的知识产权或个人数据，防止丢失、盗窃、未经授权的访问、使用、披露或修改，除非其对公司具有重大不利影响。据公司所知，公司IT系统中没有包含任何恶意代码，不会对任何公司IT系统或公司产品的功能产生重大干扰或重大不利影响。

 

(f) 自公司成立以来，并且据公司所知 (i) 任何集团公司或任何集团公司的服务提供商所掌握或控制的个人数据未经授权处理， (ii) 任何公司IT系统未经授权入侵或安全漏洞。

 

(g) 任何交易的完成将不会违反现有的或在任何个人数据被收集或获取的任何时间内存在的任何适用的隐私要求。

 

37

 

 

3.22 国际贸易和反腐败法规的遵守.

 

(a) 自公司成立以来，集团公司及集团公司的董事、高级管理人员和雇员，据公司所知，没有以下情况：(i)任何被政府机构列入制裁和出口管制法相关名单的个人；(ii)位于或组织于或居住在被制裁和出口管制法所针对的国家或地区；(iii)由一名或多名在（i）或（ii）条款描述的个人直接或间接拥有50%或更多的股权；或（iv）以违反制裁和出口管制法的方式与（i）至（iii）条款描述的个人或任何被制裁和出口管制法所针对的国家或地区（目前为止，包括乌克兰克里米亚、卢甘斯克人民共和国、顿涅茨克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区）进行交易或为其受益。

 

(b) 自公司成立以来，集团公司、或者据公司所知，集团公司的董事、高级管理人员或员工没有违反或导致公司或集团公司违反任何适用的反腐败法律，也没有向任何政府机关的官员或雇员，或者任何国内外政党或政治候选人非法行贿、回扣或以不当方式支付或接受任何贿赂，违反法律，或者为了影响任何政府机关的行为或决策而获取或保留业务，或将业务引导给任何违反法律的人。

 

(c) 自公司成立以来，集团公司、董事及高管或据公司所知其雇员中，没有直接或间接违反任何反腐败法律，也没有被实际或据公司所知正在进行或被威胁的诉讼、要求函、和解或执行行动。

 

(d) 自公司成立以来，公司一直遵守所有适用的反腐败法律。

 

3.23 提供的信息在结算前，有关公司明确提供的或将提供的信息，或代表有关公司提供的信息，明确说明要在注册声明/代理声明及任何提交或将提交给任何其他政府实体或任何有关交易的公告或公开声明（包括但不限于签署的新闻稿）。时间为（a）文件、提交或公开提供该信息的时间（不过，如果该信息被注册声明/代理声明的后续修订或补充修订在美国证券交易委员会宣布注册声明/代理声明生效之前修订，此条款（a）仅指后续修订或补充修订的时间）；（b）美国证券交易委员会宣布注册声明/代理声明生效的时间；（c）注册声明/代理声明首次发送给 CCTS 股东的时间；（d） CCTS 股东大会的时间；或（e）结算时。这些声明中不包含任何不真实的重要事实陈述，也不省略任何需要在其中陈述的重要事实，或者根据其发表时的情况考虑，在某些情况下其发表的陈述不具有误导性。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；然而，有关公司对注册声明/代理声明中的信息不做任何陈述或保证，因为它们是依赖并符合 CCTS 代表或代表 CCTS 向有关公司提供的书面信息而不断提供的。有关公司向 CCTS 提供的有关有关公司的财务预测都是根据管理层的合理最佳估计诚实而准备的（但是应理解，预测和其他前瞻性信息不应视为事实或业绩的担保，并且受到许多超出有关公司控制范围的不确定性和情况的影响，不能保证这些预测或其他前瞻性信息能够实现，实际结果可能与预期结果有所不同）。

 

38

 

 

3.24 调查；没有其他陈述.

 

(a) 公司本身及其代表代表公司承认并同意：（i）公司已就CCTS的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立的审查与分析，并基于此形成了独立判断；（ii）公司已获得或取得了对CCTS及其业务和运营的文件和信息，并由自己和其代表认为有必要以便决定是否执行、交付和履行本协议、附属文件和本协议和附随文件中所述的交易。

 

(b) 在签订本协议及其附属文件时，公司仅依靠自己的调查和分析，以及明确规定在第四条和附属文件中的陈述和保证。没有依赖于CCTS或任何其他人的其他明示或暗示的陈述或保证。公司代表自己和其代表承认并同意，在本协议及其附属文件中明确规定的陈述和保证之外，CCTS或任何其他人都没有就本协议、附属文件或所拟议的交易提出或作出过任何明示或暗示的陈述或保证。

 

3.25 监管合规性目前没有任何诉讼程序，并且没有任何有关公司产品的产品责任方面的诉讼程序，据公司所知，也没有以书面形式威胁任何集团公司。

 

3.26 投资公司法案集团公司中没有一家是“投资公司”，也没有一家是直接或间接 受“投资公司”登记和监管约束或代表受“投资公司”登记和监管约束的个人 控制的或代表其行事的人，均指投资公司法案的含义。

 

3.27 顶级供应商和客户. 附表 3.27 在公司披露附表清单中，按收到或支付的美元金额分列， 视情况而定，在截至2024年6月30日的十二（12）个月中，集团公司的六（6）个最大客户（”顶部 顾客”）以及十六（16）家最大的商品或服务供应商和集团公司的主要软件供应商（ ”顶级供应商”）。每个集团公司与此类供应商和客户的关系都是良好的商业运作方式 关系以及 (i) 在过去十二 (12) 个月内没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止关系，或者 本公司知悉，打算取消或以其他方式终止该人员与集团公司的任何实质性关系， (ii) 在过去十二 (12) 个月中，没有任何顶级供应商或顶级客户出现实质性下降，或者据公司所知， 威胁要停止、减少或限制其与集团公司的实质性关系，或打算实质性地修改其与集团公司的实质性关系，或 意图停止、减少或实质性限制其向任何集团公司提供的产品或服务，或其对产品的使用或购买 或任何集团公司的服务，（iii）据公司所知，没有任何顶级供应商或主要客户打算拒绝支付任何款项 应向任何集团公司支付的款项或寻求对任何集团公司行使任何补救措施，(iv) 集团公司在过去两年内没有任何补救措施 (2) 与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大争议多年，以及 (v) 据公司所知，最终结果 本协议和辅助文件中设想的交易不会对任何集团的关系产生不利影响 拥有任何顶级供应商或顶级客户的公司。公司不依赖任何单一供应商、供应商或客户来提供任何材料 其业务运营的一部分。

 

39

 

 

3.28 陈述和担保的独家性不管交付给CCTS或其任何代表的任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据），除非本第III条或附属文件另有明确规定，HOLDCO、公司、任何公司非参与方关联公司，以及任何其他人均没有作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且HOLDCO和公司明确否认，并且CCTS在此同意不依赖于与本协议、附属文件和本协议或附属文件所预期的任何交易有关的任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，包括有关所提供给CCTS或其代表的关于集团公司业务和事务或持有物的材料或任何其他信息的准确性和完整性的明示或暗示的陈述或保证，以及在与本协议或附属文件所预期的交易有关的公司或其他人的管理层所做的任何这些材料或这些陈述的任何展示将被视为本协议下或其他情况下的明示或暗示的陈述或保证，或被CCTS或CCTS非参与方关联公司作为签署、交付和履行本协议、附属文件或本协议或附属文件所预期的交易的依据。除本协议第III条或附属文件明确规定的陈述和保证外，任何集团公司提供的任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或报价材料或陈述，包括任何提供给任何集团公司的备忘录或类似材料，均不被视为或包含公司、任何公司非参与方关联公司或任何其他人的陈述或保证，且CCTS及CCTS非参与方关联公司不得依赖于执行、交付或履行本协议、附属文件或本协议或附属文件所预期的交易。

 

第四章。

 

关于CCTS的陈述和保证

 

根据第9.8节的规定，除非在CCTS的披露计划中设置了(a) 或者在任何CCTS SEC报告中设置了(b) (不包括任何不构成事实陈述的“风险因素”部分的披露，在任何前瞻性声明免责声明中的披露以及通常具有警示性、预测性或前瞻性特质的其他披露)，CCTS在此向公司声明和保证如下：

 

4.1 第3.02节。授权;执行;有效性CCTS是一家豁免公司，根据开曼群岛法律，合法存在并处于良好状态。

 

40

 

 

4.2 授权.

 

(a) CCTS具有履行本协议和各附属文件的豁免公司的权力和授权，对从事此项业务的义务和为此完成交易具有必要的合法性。在收到CCTS股东所需的批准和Merger Sub根据第6.10款获得的批准和同意的情况下，本协议、CCTS即将成为各附属文件的签署和交付以及交易的完成均已获得（或在本协议日期之后签署的任何附属文件的情况下，根据其签署后情况）CCTS的一切必要的豁免公司行为的合法授权。CCTS已经或将会在签署后，即将会以适用的方式，符合法律要求地执行和交付本协议和CCTS即将成为其各附属文件的约束。假设本协议和CCTS即将成为其各附属文件的当事人也已符合法律要求，已经或将会在签署后，即将以适用的方式进行法律授权、执行和交付，CCTS可以根据其条款执行（但受到可执行性例外的限制）。

 

(b) CCTS董事会已正式并一致通过决议，(i)确定本协议和交易对CCTS及CCTS股东有利，并且符合最佳利益，(ii)批准CCTS执行、交付和履行本协议以及完成交易，并且(iii)决定建议CCTS股东有投票权的股东批准本协议和交易。

 

4.3 同意和必要的政府批准；无违规行为.

 

(a) 在CCTS履行本协议或其所参与或将参与的附属文件项下的义务或完成交易方面，无需取得任何政府机构的同意、批准、授权、指定、声明或文件备案，除了（i）遵守并在任何反垄断法下进行的合规性和备案，（ii）与交易相关的提交纳斯达克或证券交易委员会所需的文件，（iii）根据开曼群岛适用法律提交合并文件并由开曼群岛公司注册机构登记合并计划，（iv）按照第5.10条获得的Merger Sub批准和同意，（v）所需的CCTS股东批准，或（vi）其他任何在没有CCTS实质性不利影响的情况下所需的同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案。

 

(b) CCTS的执行、交付或履行本协议及CCTS将成为当事方的附属文件，以及CCTS完成交易，不会直接或间接（无论是否有正当通知或时间流逝或两者兼有）： （i）导致CCTS的治理文件的任何条款违反；（ii）导致违反任何CCTS所属合同的条款，构成违约或产生任何终止、同意、取消、修正、修改、暂停、撤销或加速权利；（iii）违反或构成CCTS或其任何财产或资产受约束的任何裁决或适用法律，或构成违约；或（iv）导致在没有任何CCTS实质不利影响的情况下，在CCTS的任何资产或财产上设立任何留置权，除了在上述情况下的条款（i）至（iv）中，将不会造成CCTS实质不利影响。

 

4.4 经纪人除了CCTS披露时间表4.4节规定的人员应支付的费用（该费用由CCTS独自负责，除非第9.6节另有规定），任何券商、中介、投资银行或其他人员不得根据CCTS代表CCTS安排的交易获得任何券商费、中介费或其他佣金。

 

41

 

 

4.5 提供的信息在交割时之前并且实际包含在注册声明/代理声明中的所有由或代表CCTS提供或将要提供的信息以及实际包含在注册声明/代理声明或任何提交或将要提交给任何其他政府实体的文件或有关本协议约定的交易事项的任何公告或公开声明（包括但不限于签署新闻发布）在（a）提交、交付或公开透露此等信息的时间（前提是，如果此等信息由注册声明/代理声明的后续修订或补充在注册声明/代理声明还未被美国证券交易委员会宣布生效的时候修订，这个条款（a）将仅指该等后续修订或补充的时间）；（b）注册声明/代理声明被美国证券交易委员会宣布生效的时候；（c）注册声明/代理声明首次寄送给CCTS股东的时候；（d）CCTS股东会议的时候；或（e）交割的时候均不包含任何错误陈述或未能陈述任何必须陈述的事项或任何为了使这些陈述在制作的情况下不产生误导而需要陈述的事项。

 

4.6 CCTS的大写.

 

(a) CCTS披露附表第4.6(a)条款列明了CCTS股票和CCTS认股权的发行和流通数量、类别或系列（视情况而定）的真实完整陈述。CCTS的所有已发行股权证券均已得到充分授权并且已合法发行，全部已足额支付且无需补缴。此类股权证券（i）未违反CCTS的章程，（ii）不受任何人的优先购买权、看涨期权、优先购买权、认股权、转让限制或类似权利的约束（除了适用证券法律或CCTS章程下的转让限制），并且未违反任何人的优先购买权、看涨期权、优先购买权、认股权、转让限制或类似权利。

 

除了CCTS的认股证和CCTS的B类股份外，没有任何未偿还的(A)股权增值、幽灵股权或利润分成权益或(B)期权、限制性股票或股份、幽灵股票或股份、认股证、购股权、认购权、转换权、交换权、认购权、认沽权、优先受让权或优先出让权或其他可能要求CCTS的合同；而且除非在本协议或相关文件中明确规定，或由公司和CCTS书面相互同意，否则CCTS没有义务发行、卖出或以其他方式使得CCTS的权益证券或可转换为CCTS权益证券的证券成为未偿还或取得、回购或赎回。

 

(c) CCTS披露附表第4.6(c)款列明本协议签订日CCTS所承担的所有债务清单，包括该债务的本金金额、本协议签订日的未偿余额，以及债务人和债权人。

 

42

 

 

4.7 SEC备案CCTS自首次公开发行以来，已按照联邦证券法的要求及时提交或提供了所有与SEC相关的陈述、表格、报告和文件（统称为“CCTS SEC报告”），包括任何附件、附录、以及其后的补充、修改或修正的信息，闭市时将会提交或提供所有截至此次交割日期SEC根据联邦证券法在此之后要求提交或提供的其他陈述、表格、报告和文件（统称为“附加CCTS SEC报告”）。CCTS SEC报告及附加CCTS SEC报告，在其各自的提交日期以及任何取代初始提交的修正或提交日期，都符合联邦证券法（包括适用的萨班斯-奥克斯利法案）对CCTS SEC报告或附加CCTS SEC报告的适用要求（对于附加CCTS SEC报告而言，假设Section 3.23中的陈述和保证对Group Companies明确提供的所有信息在各个方面均为真实且正确）。CCTS SEC报告在提交的各自文件日期时，不含有任何虚假的实质事实陈述或遗漏其中必须陈述的实质事实，也不含有任何在其制作或将要制作的情况下有误导性的陈述（对于附加CCTS SEC报告而言，假设Section 3.23中的陈述和保证对Group Companies明确提供的所有信息在各个方面均为真实且正确）。关于CCTS SEC报告，未收到SEC的尚未解决的评论函。铀CCTS SEC报告附加CCTS SEC报告联邦证券法Additional CCTS SEC ReportsAdditional CCTS SEC Reports

 

4.8 信托账户。截至本协议签订之日，CCTS在信托账户中的现金金额至少等于21,987,000美元。 信托账户中持有的资金是根据该特定投资的条款进行信托持有的，并根据该投资的条款进行投资 2021 年 11 月 2 日的管理信托协议（”信托协议”），在CCTS和大陆集团之间，作为受托人 （”受托人”）和CCTS的管理文件。没有单独的协议、附带信函或其他协议 或可能导致在CCTS中描述信托协议的谅解（无论是书面还是非书面的，明示的还是暗示的） 美国证券交易委员会的报告在任何重要方面都不准确，或者据CCTS所知，这将使任何人有权获得其中的任何部分 信托账户中的资金（不包括（i）与CCTS股东赎回有关或（ii）如果CCTS未能完成CCTS业务 在CCTS管理文件规定的期限内合并并清算信托账户，但须遵守以下条件 信托协议的条款，CCTS（限量允许CCTS支付信托账户清算费用）， CCTS的解散和清盘），然后是预收盘的CCTS持有人）。在收盘之前，信托中没有任何资金持有 除CCTS管理文件和信托协议中描述的情况外，允许解冻账户。 CCTS已履行了迄今为止要求其履行的所有重大义务，但没有发生重大违约或违约 在信托协议的履约或任何其他方面（声称的或实际的）方面，据CCTS所知，没有任何事件 如果有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之，则将构成此类重大违约。没有索赔 或有关信托账户的未决诉讼。自2021年11月2日以来，CCTS没有从信托账户中释放任何资金 （在信托协议允许的范围内，信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外）。完成后 交易情况，包括信托账户 (A) 税收或 (B) CCTS资产的分配 股东赎回，根据信托协议或CCTS管理文件，CCTS没有进一步的义务 清算或分配信托账户中持有的任何资产，信托协议将根据其条款终止。

 

4.9 与关联方的交易CCTS披露附表的第4.9节列出了CCTS与任何董事、主管、雇员、合作伙伴、成员、经理、直接或间接股东或CCTS、CHm或ARWm的关联方（在此条款（b）中被识别出的每个人，称为“CCTS相关方”），除了（i）仅与CCTS相关方或CCTS认股权证持有人作为CCTS股份或CCTS认股权证持有人的身份，属于业务常规范围的合同，（ii）与CCTS的就业或提供服务进入业务常规范围的合同（包括福利计划、保障协议和其他业务常规报酬），（iii）与交割前CCTS持有人有关的合同和（iv）辅助文件和CCTS或CCTS相关方根据本协议明确需要签订的任何其他合同。未经CCTS相关方持有董事会) 不拥有CCTS经营业务中使用的任何实质性资产的利益，(B)持有CCTS相关方、供应商、客户、出租人或承租人等CCTS的实质客户的任何实质性财务权益，或者担任任何实质客户的任何实质性股东或执行董事，或者正直接担任任何实质客户的执行董事， (C) CCTS没有对CCTS拖欠任何实质的金额，也没有任何实质的金额欠CCTS。在CCTS披露附表‎4.9节中必须列明的所有合同、利益和其他事项，在此被称为“CCTS相关方交易”。CCTS相关方“CCTS相关方交易”.”

 

43

 

 

4.10 诉讼截至本协议签订日期，没有正在进行中或据CCTS所知威胁CCTS或涉及CCTS的诉讼，如果被不利决定或解决，单独或合计对CCTS而言都会对CCTS产生重大影响。CCTS及其所有资产没有受到任何重大订单的约束。CCTS没有对任何其他人提起重要诉讼。

 

4.11 遵守适用法律. CCTS遵守所有适用法律，除非其对CCTS的重大不利影响。在不限制前述的情况下，CCTS没有违反过，也没有根据CCTS所知，受到过调查，或者收到过任何违反以下法律条款的指控或通知：(a)隐私法律（在定义中替换“集团公司”为“CCTS”）和适用于借贷活动的法律；(b)反贪污法律；或(c)法律中调整或涵盖工作场所行为或性骚扰或任何不合规定的基础上建立一个敌对工作环境的性质的任何法律。

 

4.12 业务活动自成立以来，CCTS除了与公司设立或维持等有关(或类似)的活动外，未进行任何业务活动，包括: (i) 与公司设立或维持等有关的活动； (ii) 与公司的首次公开发行相关的活动； (iii) 为实现CCTS业务组合而进行的活动，包括与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行，本协议或任何附属文件中的承诺或协议的履行，以及交易的完成(或与其他潜在的CCTS业务组合相关的类似活动)； (iv) 行政、部门或其他性质上无关紧要的活动。除了CCTS的公司章程中所规定的情况外，没有对CCTS具有约束力或CCTS是交易方的合同，其效果是禁止或对其或其子公司的任何商业实践造成严重不利影响，也没有对其或其子公司的任何财产收购或商业经营造成不利影响(包括在本次交割后)。

 

4.13 内部控制；上市；基本报表.

 

(a) 除了依靠CCTS作为《证券法》的“新兴增长公司”或《交易法》的“较小报告公司”的义务豁免外，在其成立以来，CCTS建立并保持了符合《交易法》13a-15条规定和15d-15条规定的内部控制制度，以提供合理保证CCTS财务报告的可靠性和准备CCTS财务报表的符合GAAP的财务报告的目的的外部信息，以及建立和维护的披露控制和程序（根据《交易法》13a-15条规定和15d-15条规定），以确保CCTS相关的重大信息被CCTS的首席执行官和首席财务官知悉。

 

44

 

 

(b) CCTS未采取任何违反萨班斯-豪利法案402条的行动。

 

根据CCTS披露进度表第4.13(c)部分规定，自IPO以来，CCTS已在所有重要方面遵守了纳斯达克的所有适用上市和公司治理规则和法规。已发行和流通的(i) CCTS单位，(ii) CCTS A类股和(iii) CCTS认股证根据《交易所法》第12（b）条注册，并已在纳斯达克上市交易。根据CCTS披露进度表第4.13(c)部分的规定，截至本协议日期，对于CCTS而言，没有任何正在进行的或据CCTS所知，由纳斯达克或证监会提出的任何重大诉讼，涉及上述机构有意注销CCTS单位，CCTS A类股或CCTS认股证，或者禁止或终止在纳斯达克上市交易这些单位，CCTS A类股或CCTS认股证。CCTS没有采取任何旨在终止根据交易所法注册的CCTS单位，CCTS A类股或CCTS认股证的行动。

 

(d) CCTS的（i）截至2022年12月31日和2023年12月31日的已审计资产负债表及相关的已审计损益表、股东权益变动表和现金流量表，以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的CCTS的未经审计合并资产负债表，以及相关的未经审计损益表、股东权益变动表和现金流量表，注（“CCTS基本报表”）（i）在所有方面公平地展示了CCTS在各自的日期之后的财务状况，以及各自期间的经营业绩、股东权益和现金流量（但在任何未经审计的中期财务报表的情况下，需进行常规年终审计调整（预计没有任何影响重大的），并且没有注脚），（ii）在涉及期间内的一贯基础上依循了适用的GAAP进行编制（但在任何已审计财务报表的情况下，可能会在其注释中注明，并且在任何未经审计财务报表的情况下，需进行常规年终审计调整（预计没有任何影响重大的），并且没有注脚），（iii）在已审计CCTS基本报表方面，符合PCAOb的标准进行了审计，（iv）在所有方面与适用的会计要求以及证券交易委员会、交易法案和证券法规定的规定遵守一致的。CCTS基本报表蘋果CEO庫克大规模沽出股票，套现踰3億港元。

 

(e) 中国通联在内部会计控制系统的建立和维护方面作了努力，以在所有重要方面合规提供合理保障，即(i) 所有交易均按照管理层的授权进行， (ii) 所有交易均按照适用的GAAP记录，以准备适当且准确的基本报表，并在一定程度上保持中国通联及其子公司资产的问责制。中国通联在正常业务经营过程中始终保持并在中国通联基本报表所涵盖的所有期间内，维护了准确和完整的经营记录，反映了中国通联的收入、费用、资产和负债的所有重要方面。

 

(f) 自成立以来，CCTS没有收到任何书面投诉、指控、断言或索赔，指称(i) 根据CCTS的了解，CCTS内部控制存在“重大缺陷”，(ii) 根据CCTS的了解，CCTS内部控制存在“重大缺陷”，或(iii) 与CCTS内部控制具有重要作用的管理层或其他雇员相关的，无论是否重大的欺诈行为。

 

4.14 无未披露负债CCTS没有任何符合依照一贯适用的GAAP并依照过去惯例应列入资产负债表的类型负债，除非这些负债：(a)已列入CCTS披露附表第4.14节，(b)因与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、本协议或任何附属文件中的国家或协议的履行或交易的完成而产生，(c)因与CCTS的设立、或持续的公司存在有关或与其相关的，且性质不重要，(d)因与行政或部分性和性质不重要的活动有关，或(e)已列入或披露在CCTS基本报表及CCTS SEC报告中。

 

45

 

 

4.15 税务事项.

 

（a） CCTS已经准备并提交了所有要求其提交的所得税和其他重要税务申报表，所有这些税务申报表在所有重要方面均真实完整，并在所有重要方面按照适用法律规定的程序进行了编制，CCTS已经支付了所有要求其支付或存入的重要税款，不论是否显示在税务申报表上，并且在所有重要方面支付了所有税务评估和复核。

 

(b) CCTS已准时扣留并支付给相应的政府机构与任何员工、个体独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方支付或欠款相关的所有额度，(ii)及时将这些款项汇至相应的政府机构，并在所有税务扣除、申报和记录保留方面; (iii)在所有税务扣除、申报和记录保留要求方面，以及其他适用法律方面，均严格履行了所有义务。

 

(c) 据CCTS所知，CCTS目前并非重大税款审核或检查的对象。CCTS尚未收到有关重大税款审核或检查的书面通知，或者未解决或完成的关于重大税款的任何税款审核或检查的启动或预期启动。

 

(d) 没有经CCTS同意延长或豁免任何政府实体可能对任何重要税收进行评估或收取的时间， 除了那些不再生效或是在业务的正常流程中获得的延长时间以缴纳税务申报表的延长或豁免，每种情况均涉及重要的税务。

 

(e) 在收盤後日期前，沒有任何政府實體與關於CCTS的稅務或類似稅務協議所進入或簽發的裁決。

 

(f) 除允许的留置权外，CCTS的任何资产上都没有因税务问题而产生的留置权。

 

(g) 自2021年4月19日起，在CCTS未提交税务申报的司法管辖区内，没有任何政府实体提出书面索赔，称CCTS在该司法管辖区可能受税收征税。 (l) CCTS没有参与任何税款分配、税收共享、税务赔偿或类似协议（除了在业务常规合同中包含的不主要涉及税收的协议），CCTS也没有参与任何被视为合伙企业用于美国联邦所得税目的的合资企业、合伙关系或其他安排。

 

(h) CCTS是其设立地的纳税居民。

 

(i) CCTS在本协议或任何附属文件中未采取或同意采取任何不符合预期的行动，该行动在合理情况下可能导致公司股份交换和并购无法符合拟定的税务处理要求。据CCTS所知，除非这些事实或情况是由于任何集团公司或公司股东在此日期之后的行为或疏忽（未在本协议或任何附属文件中考虑），否则不存在任何事实或情况，这些事实或情况可能会合理预计阻止公司股份交换和并购无法符合拟定的税务处理要求。

 

46

 

 

4.16 调查；没有其他陈述.

 

(a) CCTS代表自己和代表其代表承认并同意，（i）它已经对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立的审查和分析，并基于此形成了独立的判断，（ii）它已收到或获得了与集团公司及其各自的业务和运营相关的文件和信息，使其和其代表认为必要，以便能够就本协议、附属文件和交易的执行、交付和履行作出明智的决策。

 

(b) CCTS在签订本协议和其作为一方或将成为一方的附属文件时，仅依赖自己的调查和分析以及明确列在第三条和其将要成为一方的附属文件中的陈述和保证，而无视公司或任何其他人员，无论明示或暗示，提供的其他任何陈述或保证。CCTS以其自身及其代表的名义承认并同意，除了在第三条和其将要成为一方的附属文件中明确列明的陈述和保证外，无论是公司、Holdco还是其他任何人员，均未就本协议、附属文件或交易作出或曾作出任何明示或暗示的陈述或保证。

 

4.17 国际贸易和反腐败法规的遵守.

 

(a) 自CC TS成立以来，CC TS或者CC TS所知道的,其任何董事和高级管理人员，以及他们的代表或者其他为CC TS或者这些人之一行动的人，无论是自己或者代表其他人，都不是或者曾经是以下情况：(i) 在由政府机构维护的制裁和出口控制法律相关的指定人名单上的人；(ii) 在受制裁和出口控制法律约束的国家或地区设立、组织或定居；(iii) 至少有 (i) 或者 (ii) 中的一个人所拥有的实体；或者 (iv) 与 (i) 至 (iii) 所描述的任何人、或者是 (i) 至 (iii) 所描述的人、或者被制裁和出口控制法律约束的国家或地区进行交易（在本协议签署时，乌克兰克里米亚、卢甘斯克人民共和国和顿涅茨克人民共和国地区、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚）

 

（b）自CCTS成立以来，CCTS及其董事和高管，其代表或其他代表任何前述行为或代表其行事的人或其他人员在其知识范围内，均未（i）向任何人支付非法贿赂、回扣或其他类似付款，亦未收到这类付款，（ii）直接或间接向国内或外国政党或候选人进行任何捐款，（iii）也未在任何反腐败法律下进行其他的非法支付的行为。

 

4.18 陈述和担保的独家性尽管向公司或其代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据），除非在本第IV条或附属文件明确另有规定，否则CCTS、任何CCTS非交易方关联公司或任何其他人均不作出、且CCTS明确否认，公司在此同意不依赖于任何种类或性质的明示或默示的陈述或保证，与本协议、附属文件或此处或此处所述的任何交易有关的ACCURACY的准确性和完整性CCTS已向公司或其代表提供的关于业务和事务或持股的材料或任何其他信息或业务和事务CCTS是否由CCTS的管理层或其他人代表CCts在此协议或附属文件所规定的交易所述的演示中的任何陈述均不应被视为本协议或其他方式的陈述或保证，也不应被视为公司或任何公司非交易方关联在执行、交付和履行本协议、附属文件或此处所述的交易时所依赖于的声明。除了《第四章》或附属文件中明确提到的陈述和保证外，理解到任何由CCTS或代表CCTS提供的成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或募资材料或演示文稿，包括任何募资文件或类似材料，均不包含CCTS、任何CCTS非交易方关联公司或任何其他人的陈述或保证，并且在执行、交付或履行本协议、附属文件或本处或本处所述的交易时，不应被视为公司或任何公司非交易方关联所依赖的陈述或保证。

 

47

 

 

第V条

 

[保留]

 

第六条。

 

条款

 

6.1 公司的业务经营.

 

(a) 自本协议生效之日起至交割日或根据本协议条款终止之日，公司应确保其子公司，在不违反适用法律，未经CCTS书面同意（该同意不能无理由地拒绝、附带条件或拖延）以及未根据公司披露日程表第6.1节规定的情况下，按照以下规定履行责任：(1) 除本协议或任何附属文件明确规定的事项外，(2) 根据适用法律要求，(3) 得到CCTS的书面同意，(4) 在一切重大方面上按照适用法律运营集团公司的业务且（i）与全部适用法律相符，并（ii）采取商业合理努力保持和保留集团公司的业务组织、资产、财产和重要业务关系，全面维持与政府实体和重要客户、供应商、许可方、被许可方、经销商、债权人、出租人和商业伙伴之间的关系和商誉，确保集团公司现有高级职员的服务。

 

48

 

 

（b） 在不限制前述内容的一般性的情况下，自本协议生效之日起直至收盘或根据本协议条款终止之日的较早之日起，公司应当，并且公司应当导致其子公司，除非（1）根据本协议或任何附属文件明示地考虑，（2）适用法律要求，（3）CCTS书面同意（该同意不得不合理地拒绝、附加条件或延迟）或者（4）如公司披露日程表第6.1节所述，不得执行以下任何一项行为：

 

(i) 声明、留出、发放或支付任何集团公司的股本证券股息或进行任何其他分配或付款，或回购任何集团公司的未偿股本证券，除了由公司的任何子公司向公司或直接或间接完全拥有的公司子公司宣布、留出或支付的分红或分配，或与其资本股权的表决权相关的任何协议；

 

(ii) 重新分类、细分、合并、分割或赎回、购买或以其他方式直接或间接地取得其资本股或证券、可转换或可交换为其资本股或股本的任何股票；

 

(iii) (A) 合并、合并、组合或合并任何集团公司与任何个人，或 (B) 购买或以其他方式收购(无论是通过与之合并、合并，购买任 何股权证券，还是重大资产部分或其他方式) 任何公司、合作社、协会或其他商业实体或组织或其部门；

 

(iv) 采纳任何对任何集团公司的管理文件的修正、补充、重述或修改；

 

除本协议签订日期生效的合同外，公司不得转让、卖出、租赁、许可、抵押、质押、设定任何其他安防-半导体权益、交出、担保、处置、取消、放弃、或任其拥有的任何主要资产、财产、许可证、经营、权益、产品线、业务或其中的利益，但不包括（A）在正常营业过程中的销售或其他处置； （B）总价值不超过$250,000的资产的销售、租赁或其他处置； 或（C）在正常营业过程中签订的非排他性许可证。

 

(vi) 转让、发行、销售、授予或直接或间接处置或质押（A）任何集团公司的股权证券或（B）任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，要求任何集团公司发行、交付或出售任何集团公司的股权证券；但须明确的是，本条款不禁止根据TAG协议到期前对公司股份进行交换或向任何公司奖项持有人发行Holdco股份，以清偿根据公司激励计划归他们所有的公司股份。

 

(vii) 承担、创造或假定任何负债，除了（A）正常交易应付账款或（B）在总额不超过1,000,000美元的范围内的负债。

 

(viii) 除了在业务常规操作外，不能修改、取消或免除任何由其持有的债务;

 

(ix) 除了在业务的正常过程中对材料合同进行的修订或修改之外，并且这些修订或修改，单独或合计起来，都不是重大的，不得(A)修改、修改或终止任何材料合同（为避免误解，明确说明不包括根据合同条款的到期或自动延期或续约或根据任何材料合同的条款和在业务的正常过程中签订其他工作订单），（B）放弃任何材料合同的重要利益或权利或（C）订立任何构成重要合同的合同;

 

49

 

 

(x) 不得向任何人提供贷款、预付款或资金注入，或为其利益提供任何担保，或进行任何投资，除非 (A) 公司与其全资子公司之间的公司内部贷款或资本注入，或者公司内部子公司之间的借贷 (B) 在业务常态下偿还员工的费用。

 

(xi) 除了根据公司披露安排表第 ‎3.12(a)条规定要求的雇员福利计划以外 (x)，或者在业务的正常运作过程中 (y)（明确并同意的是，无论如何，本条款（y）的例外情况都不应被视为允许任何集团公司采取任何未经允许的行动，该行动不受本条款 5.1(b) 的其他任何规定的限制），不得 (A) 修改、变更、采纳、终止任何集团公司的雇员福利计划或者任何材料福利或补偿计划、政策、方案或合同，如果生效时间为本协议签署日期，则该计划将成为雇员福利计划，(B) 增加任何集团公司目前或原任董事、经理、高级职员、雇员或合同工的年薪或福利，该人员的年薪超过$150,000，或者增加任何其他集团公司目前或原任董事、经理、高级职员、雇员或合同工的年薪总额或福利，使其超过$150,000，(C) 采取任何行动加速支付、支付权利或福利的结算，或向任何集团公司目前或原任董事、经理、高级职员、雇员或合同工支付或将来支付款项或权利，(D) 放弃或解除任何当前或原任董事、经理、高级职员、雇员、个体独立承包商或集团公司的其他服务提供者的重大竞争、禁止招揽、禁止雇佣、保密或其他限制性约束义务，(E) 向任何集团公司的董事、职员或雇员支付任何特别奖金或特别酬金，(F) 承诺执行上述(A)-(E)内容之一，(G) 终止或停职任何集团公司的董事、职员、管理级或关键职员的雇佣，或者 (H) 与任何集团公司的现任或原任董事、职员达成和解协议。

 

(xii) 制定、更改或撤销任何实体税收分类或其他关税选项，解决任何重大税务索赔或评估，或同意任何延长或豁免适用于或与任何重大税务索赔或评估有关的时限，除了在正常业务过程中获得的任何此类延长或豁免。

 

(xiii) 进行任何解决、调解或类似的合同，其履行将使集团公司支付总额超过$100,000，或者该合同规定在将来的任何时间点向任何集团公司施加重要的非货币义务；

 

(xiv) 授权、推荐、建议或宣布采纳，或以其他方式实施，涉及任何集团公司的完全或部分清算、解散、重组、资本重组、组织调整或类似交易的计划。

 

(xv) 任何集团公司在任何重大方面改变会计方法，除非根据 PCAOB 标准进行的更改，适用法律或国际财务报告准则的变化，或该集团公司的审计师要求的变化；

 

50

 

 

与任何经纪人、找头、投资银行家或其他人签订任何合约，在此合约下，此人将有权获得与交易相关的任何券商费、找头费或其他佣金。

 

(xvi) 未在公司披露日程表第‎3.2(f) 节中规定的 Change of Control Payment 进行任何更改;

 

（十七）成为、建立、采用、修改、开始参与或签订任何集体谈判或其他劳工工会合同；

 

(xviii) 未能保持并全面有效地执行，或在所有重要方面遵守任何重要许可的要求。

 

(xix) 在其 业务 的正常经营过程中创建或招致任何非属于被允许的留置权的重大留置权

 

(xx) 进入任何新的业务领域或经营活动，或停止任何重要的业务线或任何重要的业务运营； 或

 

(xxi) 进入任何合同，采取或导致采取本第 6.1 节中规定的任何行动。

 

尽管本第6.1条款或本协议的任何内容相反，但本协议的任何条款均不得赋予CCTS直接或间接地控制或指导(a) 终止之前集团公司的运营，或(b) 任何集团公司采取或未采取的任何行动，只要该公司合理判断该行为或不作为对于遵守现行法律是必要的（这决不被视为违反本第6.1条的行为）；然而，(i) 对于子条款(b)的情况，公司应该提前给CCTS书面通知任何合理可行的这种行为或不作为，该通知应合理详细描述该行为或不作为的原因和理由，并且如果公司不能合理地提供本子条款（i）描述的提前书面通知，公司将尽快在该行为或不作为之后向CCTS提供该书面通知，(ii) 在任何情况下，本子条款(b)不适用于Section ‎6.1(b)(i), Section ‎6.1(b)(ii), Section ‎6.1(b)(iii), Section ‎6.1(b)(iv), Section ‎6.1(b)(vi), Section ‎6.1(b)(viii), Section ‎6.1(b)(xii) 或 Section ‎6.1(b)(xvii) 中所描述的任何行为或不作为（就与上述任何行为相关而言）。

 

6.2 使生效的努力.

 

（a）在本协议所规定的条款和条件的前提下，各方应尽一切努力，采取或促使采取一切必要或适当的行动，尽快实现并生效本次交易（包括（i）满足但不放弃第‎七条规定的交割条件，并在本协议之后成为本协议的一方以及在本协议要求下必要时执行和交付这些附属协议，并（ii）提交所有相关文件并获得纳斯达克的批准，以便按照本协议依法发行股票并在纳斯达克上市）并且在本协议签订之后，不会采取任何可能合理预期会阻止、重大延迟或重大损害交易完结的行动。

 

51

 

 

（b） 在不限制上述原则的前提下，各方应合理尽力迅速获取、提交或向相关政府机构交付有关完成交易所必需、适当或适宜的所有政府批准。 公司和CCTS各自将承担与获取此类批准相关的费用的50%，包括与任何反垄断法律相关的所有申请或类似费用；但每一方将承担其自身的费用和支出，包括但不限于法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他在准备此类批准时的服务提供者的费用。每一方应（i）根据适用的反垄断法律，尽快在本协议签订后行使适当的报告或采取或授权他人采取所需措施，以便完成交易；和（ii）尽快合理回应任何政府机构要求的有关附加信息和文档资料，该要求可能是依据任何反垄断法律提出的。 CCTS应及时将CCTS和任何政府机构之间的任何沟通告知公司，而公司应及时将公司和任何政府机构之间的任何沟通告知CCTS，无论是关于任何交易的情况。在根据第 ‎6.3(a)节的规定之下，各方应相互提供所有材料与之往还的信函、申请或通讯的副本，包括所有文件、信息和数据，这些与本协议和交易有关，是他们或他们的代理人与任何政府机构之间的副本。除了CCTS和公司的事先书面同意，每一方及其各自关联公司不得扩展任何适用的反垄断法律下的任何等待期、审查期或类似期限，或与任何政府机构达成任何不完成交易的协议。本款第 6.2节的规定不迫使任何一方或其关联公司同意（i）出售、许可或以其他方式处置任何集团公司或任何一方或其关联公司的实体、资产、业务线或设施，或同意保持独立并同意出售、许可或以其他方式处置任何实体、资产、业务线或设施；（ii）解除、修改或转让现有的关系和合同权利或义务；（iii）修改、转让或解除现有的许可证或其他协议或（iv）订立新的许可证或其他协议。 除非经过CCTS和公司的事先书面同意，任何一方不得同意对其他任何一方或其关联公司采取上述任何措施。

 

(c) 自此之日起，直至根据协议条款关闭或终止本协议之早者，CCTS一方，公司另一方，应合理给予公司法律顾问（就CCTS而言）或CCTS（就公司而言）预先审阅，并善意考虑对方意见，有关任何拟提交给任何政府实体的书面通讯与交易有关。各方同意不得参与与交易有关的任何实质性会议或讨论，无论是亲自还是通过电话与任何政府实体进行，除非提前征询，在CCTS的情况下是公司，或在公司的情况下是CCTS，并且在不受政府实体禁止的情况下，给予在CCTS的情况下是公司，或者在公司的情况下是CCTS参加并参与该等会议或讨论的机会。各方同意在与任何反托拉斯法相关的司法程序下或与之有关时，就任何一方或代表任何一方所作或提交的分析、出庭、陈述、备忘录、摘要、论点、意见和提议进行协商和配合。

 

(d) 尽管《协议》中可能有相悖规定，在本《第六章》中，如果本第6.2节与旨在具体解决特定事项的本《第六章》中的任何其他契约或协议发生冲突，则其他契约或协议仅在冲突范围内起作用且控制。

 

52

 

 

(e) 自本协议生效日起至交割日或根据本协议条款终止之前，CCTS一方和公司另一方应在发现与本协议、任何附属文件或相关事项有关的股东要求或其他股东诉讼（包括衍生权利主张）后尽快相互书面通知对方。CCTS和公司各自应：（i）在某种程度上及时告知对方有关任何交易诉讼（在不损害律师-客户特权或律师工作产品原则的情况下）；（ii）给予对方机会，以自己的费用和开支参与任何此类交易诉讼的辩护、解决和妥协；（iii）诚信对待对方在任何此类交易诉讼中提供的建议；（iv）合理配合对方，包括在交易诉讼的辩护、解决和妥协方面进行合作。尽管前述约定，公司将在无损害CCTS在前一句中规定的契约和协议以及权利的情况下控制任何此类交易诉讼的谈判、辩护和解决；但是，在未经CCTS事先书面同意的情况下，公司、其他集团公司或其各自的代表不得解决或妥协任何交易诉讼（CCTS不合理地不同意、不设条件地或不延迟同意不属于合理范围，如果任何此类解决或妥协不提供CCTS及成为此类交易诉讼对象的每个代表的全面、无条件和不可撤销的解除，提供现金支付的任何部分在交割之前由CCTS或其代表支付或以其他方式构成CCTS的负债，或针对CCTS进行非货币、禁令、公正或类似救济，或包含关于CCTS或其代表的不当行为或责任的承认）。在前述约定的普遍适用性之外，CCTS及其代表在未经公司事先书面同意的情况下不得解决或妥协任何交易诉讼。交易诉讼）提起诉讼；在公司的情况下，任何集团公司或其各自代表（以集团公司的代表身份）对CCTS或其代表（以CCTS的代表身份）同样如此。CCTS和公司各自应：（i）在某种程度上及时告知对方有关任何交易诉讼（在不损害律师-客户特权或律师工作产品原则的情况下）；（ii）给予对方机会，以自己的费用和开支参与任何此类交易诉讼的辩护、解决和妥协；（iii）诚信对待对方在任何此类交易诉讼中提供的建议；（iv）合理配合对方，包括在交易诉讼的辩护、解决和妥协方面进行合作。尽管前述约定，公司将在无损害CCTS在前一句中规定的契约和协议以及权利的情况下控制任何此类交易诉讼的谈判、辩护和解决；但是，在未经CCTS事先书面同意的情况下，公司、其他集团公司或其各自的代表不得解决或妥协任何交易诉讼（CCTS不合理地不同意、不设条件地或不延迟同意不属于合理范围，如果任何此类解决或妥协不提供CCTS及成为此类交易诉讼对象的每个代表的全面、无条件和不可撤销的解除，提供现金支付的任何部分在交割之前由CCTS或其代表支付或以其他方式构成CCTS的负债，或针对CCTS进行非货币、禁令、公正或类似救济，或包含关于CCTS或其代表的不当行为或责任的承认）。在前述约定的普遍适用性之外，CCTS及其代表在未经公司事先书面同意的情况下不得解决或妥协任何交易诉讼。

 

6.3 机密性和信息访问权限.

 

(a) 自本协议生效日起直至收盘日期或根据其条款终止本协议之前，公司应在合理提前书面通知后，在正常营业时间内向CCTS及其代表提供或导致提供给CCTS及其代表集团公司的董事，高管，账簿和记录的合理接入（方式不得妨碍集团公司的正常业务运营）。尽管前述规定，但集团公司无需向CCTS或其代表提供任何信息，如果这样做会违反任何适用于任何集团公司的法律，导致披露任何第三方的商业秘密违反与第三方签订的任何合同，违反任何集团公司具有关于保密、非披露或隐私的法律约束义务，或危及集团公司在律师-客户特权或律师工作产品学说下的保护。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 根据（A）至（D）各项的情况，在不违反上述特权、学说、合同、义务或法律的情况下，公司应努力提供合理的访问或信息（或以其他方式传达相关事项的信息）如果可能，若(A)至(D)各项的情况下，公司应，且应责令其他集团公司使用商业上合理的努力提供该等访问或信息，直到能够提供（或以其他方式传达相关事项的信息）为止，或（ii）如果任何集团公司一方，和CCTS、任何CCTS的非方当事人或其代表另一方在一场诉讼中对立，并且该信息与该诉讼有合理的相关性; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司应自述的理由，及时书面通知出于任何此类基础而拒绝提供访问或信息。

 

53

 

 

(b) 自本协议签订之日起至交易完成日或根据其条款终止本协议之日止，在合理提前书面通知下，CCTS应允许公司及其代表在正常工作时间内合理地访问CCTS的董事、高管、账簿和记录（方式不得干扰CCTS的正常业务运作）。尽管如上所述，CCTS无需提供或导致向公司或其代表提供任何信息，如果这样做会违反CCTS受制于的任何法律（A），导致披露违反与第三方签约的商业秘密（B），违反CCTS与保密、保密或隐私有关的法律约束（C），或者危及CCTS所享有的法律特权或律师工作产品原则的保护。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在（A）至（D）各项条款中的每一项情况下，CCTS应尽商业合理努力提供（或以不违反法律、特权、契约、义务或法律的情况下传达有关适用事项的信息方式）有关访问或信息；如果CCTS和任何集团公司、任何公司非当事方关联方或其各自代表构成对立诉讼方，且该信息与诉讼事项有合理关联。 鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。若CCTS根据条款（i）或（ii）的情形，基于任何此类基础拒绝提供访问或信息，CCTS应立即书面通知。

 

6.4 公告。

 

(a) 根据6.5条和6.6条，除非经父公司、公司和通信-半导体事先书面同意，任何一方或其各自代表都不得在交割之前发表任何关于本协议或交易的新闻稿或进行公开宣布。 然而各方可以作出任何这样的宣布或其他通信: (i) 如果适用法律要求这样的宣布或其他通信，在这种情况下，披露方和其代表应尽力与父公司和公司商议，如披露方是通信-半导体，或通信-半导体，如果披露方是公司或父公司，以审查此类宣布或通信并提供意见的机会，披露方应真诚考虑此类意见；(ii) 在此类宣布或其他通信中仅包含以前在公开声明、新闻稿或根据本协议第6.4(a)条获得批准的其他通信中披露的信息；和(iii) 在本协议、附属文件或与交易有关的任何承诺所要求或获得的同意之前，向政府机构或其他人士进行的通信。

 

(b) 关于本协议和交易的首份新闻稿应由公司、母公司和CCTS共同发布，形式应在签署本协议之前达成一致，且该首份新闻稿（“签署新闻稿”）应在本协议签署当日尽快发布。本协议签署后，CCTS应尽快向美国证券交易委员会（SEC）提交8-k表格的当前报告（“Signing Filing”），并在提交之前并依照证券法的要求和合规性，公司和母公司应有机会审阅并发表评论，并CCTS应善意考虑此类评论。公司和CCTS应在结束前（该协议不得受到公司、母公司或CCTS的不合理扣留、附加条件或延误）达成一致，并发布一份关于交易完成的新闻稿（“结束新闻稿”），在结束日期，各方应发布交割新闻稿。结束后尽快（但最迟于结束日期后的四个工作日内），Holdco、母公司和CCTS应向美国证券交易委员会分别提交6-k和8-k表格的当前报告（“Closing Filing在收盘之前，Holdco、Parent和CCTS将有机会审查、评论并同意提供闭幕声明、闭幕描述以及证券法所需的其他信息，并同意提前进行闭幕文件的提交，在闭幕之前的Closing Filing将由公司、Parent和CCTS共同商定（不得由公司、Parent或CCTS无理由地隐瞒、限制或延迟）。在准备签署新闻稿、签署备份、关闭新闻稿和关闭备份时，各方应根据其他方的书面要求提供有关自身、董事、高管和股东以及其他相关事项的所有信息，以便用于新闻稿或备份。

 

54

 

 

6.5 准备注册声明/委托书。在本文发布之日之后，尽快在合理可行的范围内，CCTS Holdco和公司应起草并共同商定（此类协议不得无理取消、附带条件或延迟） 任何一方），Holdco应向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书（据了解， 注册声明/委托书应包括委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将作为相关招股说明书包含在内 根据《证券法》注册将在公司股票交易所和合并中发行的Holdco股票，以及 这将用作CCTS股东大会通过和批准交易提案和其他提案的委托书 与交易提案合理相关的事项，均符合CCTS管理文件并按其要求， 适用的法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用规则和条例）。CCTS、Holdco和公司均应合理使用其合理的用途 尽最大努力 (a) 使注册声明/委托书在所有重要方面均符合适用规则，以及 美国证券交易委员会颁布的法规（包括与集团公司有关的财务报表的提供以及任何 所有期限内与集团公司有关的其他信息，其形式必须包含在注册中 证券法规定的声明/委托书（在收到的任何豁免生效后）或回应证券法的任何评论的声明 SEC）；（b）立即将收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论通知其他人（双方合理合作） 相互联系以迅速回应任何此类评论）；（c）申报注册声明/委托书 在《证券法》向美国证券交易委员会提交申请后，在合理可行的情况下尽快生效；以及 (d) 保留注册信息 对账单/委托书在收盘前生效，以允许交易的完成。一方面，CCTS 另一方面，公司和Holdco应立即向对方提供或安排向对方提供所有与之相关的信息 可能被要求或合理要求的该方、其非方关联公司及其各自的代表 使用本第‎6 .5 节所设想的任何行动，或包括在提交的任何其他声明、备案、通知或申请中包含的行动 或代表Holdco向美国证券交易委员会或纳斯达克就交易向美国证券交易委员会或纳斯达克提起诉讼。如果任何缔约方得知有任何信息， 在注册声明/委托书的修订或补充中披露，以披露重要信息或 根据作出这些陈述的情况作出其中所列的声明，但不得误导，然后 (i) 该缔约方 就CCTS而言，应立即通知公司和Holdco，如果是公司和Holdco，则应立即通知CCTS；(ii) 此类信息 就CCTS而言，一方应准备并与公司和Holdco达成共识，或者，就公司和Holdco而言， CCTS（无论哪种情况，均不得无理拒绝、附带条件或延迟此类协议）、注册的修订或补充 声明/委托书；(iii) Holdco应向美国证券交易委员会提交双方商定的修正案或补充文件；以及 (iv) 双方 应酌情合理合作，将此类修正案或补充文件邮寄给预收盘CCTS持有人。Holdco 和公司 应在合理可行的情况下尽快将注册声明/委托书的生效时间告知CCTS， 发布与之相关的任何止损令，或暂停Holdco Shares在任何司法管辖区的发行或出售资格， Holdco和公司应尽其合理的最大努力解除、撤销任何此类止损令或暂停令或以其他方式解除 终止。各缔约方应尽合理的最大努力，确保没有与其有关的任何信息或任何与之相关的信息。 非方关联公司或其各自的代表，由非方关联公司或其代表提供，以包含在注册声明/代理中 在首次向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书时，声明将在每次修订时， 或者在根据《证券法》生效时包含任何不真实的重大事实陈述或未陈述任何重要内容 根据作出这些陈述的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实， 不误导。

 

55

 

 

6.6 CCTS股东批准尽快在证券法下的申报文件/代理声明生效后，CCTS应（a）通知并（b）按照CCTS的管理文件和适用法律，召集和举行股东大会（“CCTS股东’ Meeting”）CCTS董事会建议”）：（i）采纳并批准本协议和交易（“业务组合提案。（一）采纳和批准并购，以及与此相关的并购文件和其中所预见的交易，包括CCTS的授权股本变更，以及与此相关的CCTS文件的修改和重述（以下简称“并购提议（三）根据美国证券交易委员会（SEC）或纳斯达克（Nasdaq）的意见，以及相关通信，采纳并批准任何其他提案（如果有的话），这些提案在注册声明/代理声明中被视为必要的；交易提案”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； CCTS可能将CCTS股东大会延期或推迟（A）为了获取所需的CCTS股东批准采取额外的代理（B）因缺乏法定人数而延期或推迟，或者（C）为了提供合理的额外时间以供CCTS根据外部法律顾问的建议，在适用法律下合理可能需要的任何补充或修改披露的提交或邮寄，并在CCTS股东大会之前由闭幕之前的CCTS股东审查和审议； 提供，进一步未经公司同意的情况下，CCTS在不迟于最近一次延期会议之后的十五个工作日内，或者在终止日期之后的日期中，不得将CCTS股东大会再次延期。CCTS董事会的建议将包含在注册声明/代理声明中。根据适用法律，CCTS董事会、CCTS或CCTS董事会的任何委员会不得以不利于公司的方式撤回或修改CCTS董事会的建议，也不得以公开方式或CCTS董事会的正式行动提议或者由CCTS董事会的任何委员会或CCTS董事会撤回或修改

 

6.7 在《证券法》下，一旦登记声明/代理声明生效，父公司将尽快采取措施确保完成交易。公司将召集股东大会通过任何要求以完成交易的决议。同时，作为Holdco的唯一股东，公司将召集Holdco的股东大会通过任何要求以完成交易并批准Holdco股权激励计划（如本条款中所定义）。在《证券法》下，一旦登记声明/代理声明生效，父公司将尽快采取措施确保完成交易。公司将召集股东大会通过任何要求以完成交易的决议。同时，作为Holdco的唯一股东，公司将召集Holdco的股东大会通过任何要求以完成交易并批准Holdco股权激励计划（如本条款中所定义）。

 

6.8 Merger Sub股东批准尽快合理地（且在任何情况下不超过一个工作日）自本日期起，作为Merger Sub的唯一股东，Holdco将批准并采纳本协议、相关附属文件，以及Merger Sub将参与或已经参与的交易（包括合并）。

 

56

 

 

6.9 CCTS的业务行为.

 

(a) 从本协议生效之日起至交割或根据本协议规定终止本协议的较早日期为止，CCTS应当，且CCTS应当要求其子公司，在适用法律要求下，在本协议或任何附属文件明示情况或适用法律规定的情况下，［按i ）按所有适用法律的要求在实质上以一般方式经营CCTS的业务；（ii ）遵守并继续履行其治理文件和信托协议；（iii ）合理努力维持并在实质上保持CCTS作为一个整体的业务组织，资产，财产和主要业务关系完好无损。

 

(b) 在不限制前述的一般性的情况下，自本协议日期起直到交割或依照本协议条款终止协议之日起，CCTS不得，且CCTS应致使其子公司不得，除非（1）完全符合本协议或任何附属文件中明确规定的，（2）适用法律要求，（3）经公司书面同意，（5）除了与CCTS根据CCTS的公司文件完成初始业务组合的期限延长有关的（此类延长为“章程延长修正案”），或（5）在CCTS披露清单第6.9款中规定的情况下，做出以下任何行为：章程延长修正案

 

(i) 采纳对信托协议、认股权证协议或CCTS或其子公司的治理文件进行的任何修正、补充、重述或修改；

 

（ii）声明、搁置、制定或支付CCTS或其子公司的任何权益证券的股息，或者以适用方式回购、赎回或以其他方式收购CCTS或其子公司的任何未清结算权益证券；

 

(iii) 分割、细分、合并、巩固或重新分类其资本股、股本或其他股权证券，或发行任何其他安防-半导体以替代其资本股或股本。

 

(iv) 承担任何债务，除了总额不超过$2,000,000的债务；

 

(v) 向CCTS或其子公司以外的任何人提供贷款或资金支持。

 

(vi) 发行CCTS或其子公司的任何股权证券或授予任何额外的股票或股票或股份增值权益 与CCTS或其全资子公司的前述股权证券有关。

 

(vii) 进入、续订、修改或修订任何CCTS相关方交易（或在本协议执行和交付前如被执行视为CCTS相关方交易的任何合同或协议），建立与CCTS相关方就按照第‎6.9(b)(iv)条所许可的债务发生进行合同的除外。

 

(viii) 制定、修改或撤销与税收有关的任何分类或其他重大选举，解决任何重大税务索赔或评估，或同意对任何重大税务索赔或评估适用或涉及的时间限制进行扩展或豁免，除了根据业务常规获得的任何此类扩展或豁免。

 

57

 

 

(ix) 从事任何业务或活动，或承担任何重大的CCTS责任，除了在本5.9条款下允许的活动、业务或CCTS责任之外的其他活动、业务或CCTS责任（包括但不限于，根据本协议或任何附属文件考虑的任何活动或业务，或根据本条款6.9获得公司同意的协议，或者在本协议或任何附属文件中发生的任何责任）。

 

(x) 授权、建议、提议或宣布打算通过一项全面或部分清算或解散的计划；

 

与任何券商、找头、投资银行或其他人签订任何合同，根据该合同，该人在交易中将有权获得券商费、找头费或其他佣金。

 

(xii) 在本协议签订之日起，CCTS不得成立、设立或组织CCTS的任何直接或间接子公司，也不得从事与CCTS的业务性质明显不同的任何新业务。

 

(xiii) 除了业务常规范围内的操作外，（A）不得签订、修改、变更或终止任何重要合同（但这不包括根据合同条款的过期、自动延期或续约）；或（B）放弃任何重要合同下的权益或利益。

 

（xiv） 进入任何和解、调解或类似合同，其履行将涉及CCTS支付超过$500,000的款项， 总额，或者会对CCTS施加任何重大的非货币义务，或者由其条款在将来的任何时候会对CCTS施加任何重大的非货币义务；

 

(xv) 除非按照美国注册会计师协会（PCAOB）的规范进行的更改，或者根据适用法律或会计准则的变更，或者根据CCTS的审计师的要求，否则不得进行任何会计方法上的重大变更。

 

(xvi) 与其官员、董事、雇员、合作伙伴、成员、股东或其他关联方签订或实质性地修改任何协议，支付、分配或提前为其提供任何资产或财产，除了业务常规付款或分配； 或

 

(xvii) 进行任何合同，采取或导致采取本第6.9节规定的任何行动。

 

尽管《第6.9节》或本协议中的任何内容与此相反，(i) 本协议中规定的任何内容都不应直接或间接赋予公司控制或指导CCTS运营的权利，(ii) 本协议中规定的任何内容都不应禁止或以其他方式限制CCTS使用CCTS在信托账户之外持有的所有基金类型来支付任何CCTS费用或CCTS负债，或以其他方式在结算日前向CCTS提供或支付任何在信托账户之外持有的任何基金。

 

6.10 纳斯达克上市. Holdco应尽合理努力使根据本协议可发行的Holdco股份和Holdco认股权得到纳斯达克（以及CCTS公司和公司应在此方面合理配合）的批准上市，并尽快在本协议日期后，并在截止日期之前做出官方发行通知，并满足纳斯达克的任何适用上市要求。

 

58

 

 

6.11 信托账户在满足或根据适用法律规定放弃第七条规定的条件，并向受托人发出相应的通知后，（a）在交割时， CCTS应采取适当的安排，使受托人在符合信托协议规定的情况下将需要交付给受托人的文件、证书和通知交付给受托人，并且安排受托人支付根据CCTS股东赎回要求应付给普通股东的所有款项（如果有），然后支付未支付的CCTS费用和随后立即根据信托协议向CCTS支付账户中的所有剩余款项，（b）此后，信托账户将终止，除非另有规定。

 

6.12 CCTS赔偿; 董事和高级管理人员保险.

 

（a）爱文思控股（CCTS）的董事和高级管理人员现有的所有赔偿或免责权利，都将在交割之前及之后的六年内继续有效，仅适用于交割日期之前或之时发生的任何事项。在这六年期内，CCTS将履行并履行完毕或使被履行并履行完毕提供此赔偿和免责的所有义务。在适用法律的最大范围内，在这六年期间，CCTS应向与赔偿相关的费用提供预先交割日时的爱文思控股控股性文件或其他适用协议中规定的赔偿方式前进或由之前进。在这六年期间，CCTS的赔偿和责任限制或免责规定不得以任何方式做出修订、撤销或修改，以在交割日期之后对作为交割日期之前或任何时候是CCTS董事或高级管理人员的个人的该下规定的权利产生实质性和不利影响。对于今后六年内与在交割日期之前发生的与CCTS D&O Persons与其在交割日期之前是CCTS的董事或高级管理人员这一事实有关的任何事项，CCTS D&O Persons有权获得赔偿、责任限制或免责，并且在交割日期之后不得修订、撤销或修改相关文件中规定的这些赔偿、责任限制或免责规定，除非适用法律要求这样做。除非适用法律要求，否则不得在交割日期之后以任何方式修改、撤销或修改涉及CCTS董事与高级管理人员相关的赔偿和责任限制或免责规定，这些规定涉及交割日期之前发生的与CCTS董事或高级管理人员是CCTS的事实相关的事宜。

 

(b) 除非有管辖权的法院最终判断（并且该判断已经变得最终且不可上诉）此处所 contemplalted 的方式对CCTS D&O人员进行赔偿受适用法律禁止，否则CCTS在本第6.12节下没有对任何CCTS D&O人员产生任何义务。

 

(c) 在截止日期之前，CCTS应购买并要求集团公司在截止日期后的六年内保持没有保险中断的情况下，提供董事和高级管理人员责任保险“尾随”保单，保障当前在截止日期之前与CCTS具有相比的保险政策有关的事项的那些人员的利益CCTS董事和高级管理人员责任“尾随”保单”。这种“尾随”保单应以与本协议签订日CCTS董事和高级管理人员责任保险政策所提供的保障（就保障和金额而言）基本相同并且总体上不比被保险人拥有的保障更不利，但前提是CCTS不会因此而支付超出本协议签订日前CCTS最近一次年度保费的300%的“尾随”保单的保费。如果CCTS董事和高级管理人员责任“尾随”保单的保费超过了本协议签订日前CCTS最近一次年度保费的300%，CCTS将购买可提供300%最近一次年度保费的最大保额的保险。

 

(d) 如果CCTS或其任何继承人或受让人(i)与其他任何公司或实体合并或合并，并且不是此类合并或合并的存续公司或实体，或(ii)将其各自的财产和资产全部或实质性全部作为一项或一系列相关交易的实体转让给任何个人，则在每种情况下，必须做出适当的规定，以便CCTS的继承人或受让人承担本第6.12款规定的所有义务。

 

59

 

 

(e) 兼容性测试技术规范 D＆O 负责赔偿、责任限制、免责和保险的人 如本第 6.12 条所规定的 第三方受益人为本第 6.12 条所规定的D＆O人员加以排除。 该第 6.12 条将在交易完成后继续有效，并对兼容性测试技术规范的所有继任人和受让人具有约束力。

 

6.13 公司赔偿；董事和高级管理人员保险.

 

（a）所有对集团公司的董事和高级职员现有的赔偿或免责权益，应遵循集团公司管理文件或其他生效的规定，在截止日前发生的事项中，仅与截止日或之前的事项有关。交易后，这些权益将继续有效，持续六年。Holdco将要求适用的集团公司在此期间履行提供赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，Holdco将要求相关集团公司根据集团公司管理文件或其他适用协议，在截止日前生效的期间，提前支付与此类赔偿有关的费用。集团公司的管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款，在截止日后的六年期间，不得以任何方式进行修改、废止或其他形式的修改，该修改会对截止日之前或截止日之前任何时间为集团公司的董事或高级职员的个人在相关条款下的权益造成实质性不利影响。（第）公司的董事和高级职员人员”）有权获得赔偿、责任限制或免责的人员

 

(b) 如果有权管辖的法院最终判定（且该判定已经生效且不可上诉）根据适用法律，以本协议所预期的方式对这些公司的D&O人员进行补偿是被禁止的，那么集团公司就不应对这些D&O人员负有任何义务。

 

（c）Holdco应合理尽力将并从交割之日起维持或被包括和维持在Holdco的董事和高级管理人员责任保险单或保单中，以商业常规条款提供与交割日后发生的事项相关的保险范围，包括有关本协议签订日前公司已覆盖的任何可比较保险政策下之董事和高级管理人员发生的在交割日或交割日之前事项的“之前行为”，以供公司董事和高级管理人员受益。之前行为保险）。如果在交割前，Holdco本应合理尽力但未能在其董事和高级管理人员责任保险单或保单中包含此类之前行为保险，则公司应在交割日前或交割日时购买并Holdco应使之保持，或引起保持，有效期为交割日后的六年，保险范围无间断，提供给集团公司的任何可比较保险政策在本协议签订日前已覆盖的人员（“公司董事和高级管理人员之前行为保险”）以供受益。公司董事和高级管理人员之前行为保险）。此“尾部”保险单应提供与本协议签订日集团公司董事和高级管理人员责任保险政策提供的保险范围（就保险范围和金额而言）基本相同且总体对被保险人来说不会更不利；但是，集团公司中的任何一家不得被要求支付超过本协议签订日之前公司支付的年度保险费的300%用于此“尾部”保险单的保险费。如果公司董事和高级管理人员之前行为保险的保险费超过本协议签订日之前公司支付的年度保险费的300%，公司应购买以公司本协议签订日之前支付的最近一年的保险费为基础的最大保险范围。

 

60

 

 

(d) 如果适用的集团公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他公司或实体合并或兼并，并不是作为该合并或兼并的生存方或继续存在的公司或实体，或（ii）将其各自的财产和资产作为一个实体在一项或一系列相关交易中全部或实质性地转让给任何人，则在每种情况下，应适当采取措施，使该集团公司的继承人或受让人承担本第‎6.13条款规定的适当义务。

 

(e) 公司的董事和高级管理人员有权获得本第6.13节规定的补偿、责任限制、免责和保险，这是第6.13节的第三方受益人意图。该第6.13节应在交易完成后继续有效，并对所有集团公司的继任人和受让人具有约束力。

 

6.14 发帖后的董事和高级职员.

 

(a) Holdco应根据适用的纳斯达克上市要求采取一切必要措施，确保在Holdco重组有效时，（i）Holdco董事会应由最多五位董事组成，其中一位为执行董事，最多四位为非执行董事，关于此类非执行董事的分配应在本协议签署之后由公司和CCTS共同协商决定；（ii）Holdco董事会的成员应按照第‎6.14(b)条确定的个人确定（称为“Holdco董事会任命Holdco董事会的薪酬委员会、审计委员会和提名和企业治理委员会的成员应按照第‎6.14(c)条确定的非执行董事确定；（iv）Holdco的高管（称为“官员”）应按照第‎6.14(d)条确定的个人确定。

 

(b) 在本协议签订之日后尽快完成，无论如何都应在足够的时间内进行惯常尽职调查 以及在将注册声明/委托书邮寄给 Pre-Closing 之前对指定个人进行背景调查 CCTS 持有人，(i) ArwM 应确定最多两名个人担任Holdco董事会的非执行董事，他们必须 (A) 合情合理 公司允许在Holdco重组后立即担任Holdco董事会的非执行董事，以及（B） 根据纳斯达克上市标准，符合 “独立” 资格（”CCTS 设计师”) 和 (ii) 公司 应指定三人担任Holdco的董事，包括一名执行董事和两名非执行董事 董事会，在截止日期之后立即生效（”公司指定人员” 以及，与 CCTS 被指定人一起，”被设计者”）， 此类公司指定人预计将包括公司披露附表第‎6 .14 (b) 节中将要确认的个人， 在所有情况下，均受纳斯达克适用的上市规则和适用法律的约束，并接受习惯尽职调查和背景审查 支票。CCTS和公司将真诚地商定每位CCTS设计人员和公司指定人员的初始服务条款。 在截止日期之前，公司应点名未在第‎6 .14 (b) 节中注明姓名的公司指定人员 公司披露时间表，并可能取代任何在《公司披露》第‎6 .14 (b) 节中注明姓名的公司指定人员 附表，在每种情况下，CCTS 可以合理接受此类公司指定人员，应通过书面通知作出指定 并受纳斯达克适用的上市规则和适用法律的约束，并接受习惯尽职调查和背景审查 支票。

 

61

 

 

(c) 在向交割前CCTS持有人邮寄注册声明/代理声明之前，CCTS和公司应指定能代表交割后Holdco董事会薪酬委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会的成员，视纳斯达克适用的上市规则和适用法律而定。如果任何成员不能或不愿意担任委员会成员（无论是因为死亡、伤残、终止任职或其他原因），那么，在向交割前CCTS持有人邮寄注册声明/代理声明之前，CCTS和公司应共同替换该成员，并指定另一位成员来担任该委员会成员。

 

(d) 应在《公司披露日程表》第6.14(d)节中确定的个人，于交割之后立即成为管理人员，每位个人应持有其姓名对应的职务。若在《公司披露日程表》第6.14(d)节中确定的任何个人出于不愿意或无法（因死亡、伤残、服务终止或其他原因）担任管理人员的情况下，则在向交割前CCTS持有人邮寄《注册声明书/代理声明书》之前，公司可以在CCTS的事先书面同意下（未经不合理地拒绝、限制或延迟），用另一位个人取代该个人担任该管理人员。

 

(e) 在收盘前，CCTS应向公司和Holdco提供合理可接受的证据，证明在收盘之前，CCTS董事会成员和CCTS的官员，均在收盘之前立即辞职生效。

 

(f) 自收盘时起，并作为合并的结果，合并子公司的董事和高管立即成为存续公司的首任董事和高管，每位持有职位的时间应根据存续公司的章程，直至选举或任命他们的继任者并取得资格，或者他们辞世，辞职或被免职。

 

6.15 PCAOB财务报表.

 

(a) 按照合理可行的情况，在本协议签订之日起（且最迟不迟于2024年10月31日），公司应向CCTS和Holdco交付截至2023年6月30日和2024年6月30日的当前公司审计的合并资产负债表、利润表及其他综合收益（损失）表、权益变动表和现金流量表，每份报表均由符合IFRS和PCAOB标准的注册会计师进行审计，并包含公司审计师出具的无保留意见报告（“基本报表”），并与公司在公司披露安排的第‎3.4(a)部分中包含的同期未经审计的公司财务报表在所有重大方面基本一致。 此外，根据这些财务报表的报告期结束后合理可行的时间，还应交付截至不同财政季度结束时（以及前一个财年同期），以及截至任何其他财政季度结束时（以及从前一财年同期起的同一时期）内的公司其他审计或未经审计的合并资产负债表以及相应的审计或未经审计的综合收益（损失）表、权益变动表和现金流量表，这些报表需要纳入与交易有关的CCTS或Holdco提交给SEC的注册声明/代理声明以及任何其他文件中。所有这些财务报表（A）在所有重大方面将公正地呈现集团公司的报表日期的财务状况，并公正地呈现截止到各自报告期结束时的经营业绩、股东权益和现金流量（如果是未经审计的中期财务报表，这些报表需要经过正常的年终审计调整（不会有任何重大调整）和没有附注信息）；（B）将按照在涉及的期间内的一致基础上的IFRS编制（但是，在任何经过审计的财务报表中，可以在附注中注明，并受到正常的年终审计调整（不会有任何重大调整）和没有附注信息的限制）；（C）在任何经过审计的财务报表中，将这是由符合IFRS和PCAOB标准的注册会计师进行审计并推出公司审计师的无保留意见报告；（D）将在各自日期上充分遵守适用的会计要求以及SEC、证券交易法和证券法的规章和规定（包括规则S-X）的所有重大方面。其他基本报表”和这些其他基本财务报表应从同一期间的未经审计的公司财务报表（包括在公司披露安排的【‎3.4(a)】部分中的财务报表）在所有重大方面基本一致。 此外，根据这些财务报表的报告期结束后合理可行的时间，还应交付截至不同财政季度结束时（以及前一个财年同期），以及截至任何其他财政季度结束时（以及从前一财年同期起的同一时期）内的公司其他审计或未经审计的合并资产负债表以及相应的审计或未经审计的综合收益（损失）表、权益变动表和现金流量表，这些报表需要纳入与交易有关的CCTS或Holdco提交给SEC的注册声明/代理声明以及任何其他文件中。所有这些财务报表（A）在所有重大方面将公正地呈现集团公司的报表日期的财务状况，并公正地呈现截止到各自报告期结束时的经营业绩、股东权益和现金流量（如果是未经审计的中期财务报表，这些报表需要经过正常的年终审计调整（不会有任何重大调整）和没有附注信息）；（B）将按照在涉及的期间内的一致基础上的IFRS编制（但是，在任何经过审计的财务报表中，可以在附注中注明，并受到正常的年终审计调整（不会有任何重大调整）和没有附注信息的限制）；（C）在任何经过审计的财务报表中，将这是由符合IFRS和PCAOB标准的注册会计师进行审计并推出公司审计师的无保留意见报告；（D）将在各自日期上充分遵守适用的会计要求以及SEC、证券交易法和证券法的规章和规定（包括规则S-X）。

 

62

 

 

(b) 各方应合理尽力 (i) 协助其他方事先书面通知，并在正常营业时间内并且不会对其他方的正常业务操作造成不合理的干扰的情况下，彼此协助做好准备任何其他基本报表或其他财务信息（包括合乎惯例的假设财务报表）以按时提交在了解和联邦证监会注册协议或委托文件及与交易有关的任何其他由CCTS或Holdco与证监会一起提交的文件，并获得与此相关法律适用法律要求或联邦证监会要求的审计师的同意。

 

6.16 Holdco的业务行为。除《公司披露日程安排第6.16条》规定的内容外，从本协议生效之日起直至交割日或根据本协议的条款终止之前，Holdco不得采取任何行动，参与任何活动或开展业务，也不得承担任何负债或义务，除非是(a)与其组织有关的行动，(b)执行本协议或任何附属文件，(c)SEC或纳斯达克要求与交易相关的行动，(d)本协议或任何附属文件明确规定的行动（包括强制执行其权利或履行其义务的行动以及根据本协议或任何附属文件进行的交易完成），或者(e)经CCTS以书面形式同意的行动（此类同意不得被无理由扣留、限制或延迟）。

 

6.17 Holdco股权激励计划. 在注册声明/代理声明生效之前，Holdco董事会应该批准并采纳Holdco长期激励计划（以下简称“Holdco股权激励计划”）（在符合适用法律的规定下，应以公司和CCTS (CCTS适用时) 之间互相协商一致达成的形式，不应受到不合理的拒绝、条件限制或延迟）。于成交日起生效。

 

6.18 欧盟证券监管自本协议生效日起至结束日或终止本协议之前，在与交易相关的情况下，各方不得在欧洲联盟范围内做出任何证券发行要约，除非符合《招股说明条例》的规定。如果各方判断根据《招股说明条例》的规定可能需要发表招股说明书或豁免招股说明书，则每方应尽最大努力采取其认为合理必要或可取的行动，包括交付或执行任何根据情况合理需要或可取的文件或文件，以便公司或控股公司发表招股说明书或免除发表招股说明书或豁免招股说明书的义务。

 

6.19 拟定的税务处理方式各方同意并承认，对于美国联邦（及适用的州和地方）所得税目的，公司股份交换和合并一起被认为是符合预期税务待遇的。各方承认并同意，对于交易而言，各方均负责支付其自身的税款，包括如果公司股份交换和合并一起不符合预期税务待遇所可能带来的任何税款。对于本协议的所有目的来说，根据税法第367条的规定适用于任何CCTS股东或其直接或间接的所有者，本身不能导致公司股份交换和合并一起不符合预期税务待遇。

 

63

 

 

6.20 在交割前，双方须确保由母公司签署并列于公司披露日程的第3.7(a)部分的所有合同得以转让并由公司承担（"合同转让"）。在交割前，双方须确保由母公司签署并列于公司披露日程的第3.7(a)部分的所有合同得以转让并由公司承担（"合同转让"）。合同转让”).

 

第七条。

 

条件 完成交易

 

7.1 各方履行条件每一方履行交易的义务应当受到以下条件得到满足或书面豁免（在可行的情况下），即公司和CCTS的满意：

 

(a) 涉及交易的适用等候期（以及任何延期）应该已经到期或被终止，且已经获得（或依照适用法律被视为已获得）任何其他适用的同意，以便交易被视为在任何适用的反垄断法下被清算、批准或同意。

 

(b) 任何有管辖权的法院、政府机构或其他法律约束或禁止，包括但不限于未能获得荷兰法律下必需的审计报告，以便完成Holdco重组和与合并相关的Holdco股票发行，以阻止完成此交易。

 

(c) 注册声明/代理声明应符合《证券法》的规定而生效，不应根据《证券法》颁布有中止生效的注册声明/代理声明而且该中止命令在注册声明/代理声明届时仍然有效，并且SEC没有威胁或发起寻求该中止命令的诉讼且仍然悬而未决；

 

(d) 应获得所需CCTS股东批准;

 

(e) (i) Holdco的初始上市申请与纳斯达克在交易中的连接应当得到核准，以便在交割后，Holdco将满足纳斯达克适用的初始和持续上市要求，（ii）Holdco不会 收到任何不合规通知，且(iii)与本次交易相关发行的Holdco股票和认股权证已获得纳斯达克认可，待正式发行通知；

 

(f) 在进行交易后（包括 CCTS 股东赎回）之后，Holdco在结束后应至少拥有$5,000,001的净有形资产（根据交易所法规3a51-1(g)(1)规定确定），但前提是在结束后，根据Exchange Act第7.1(f)条款规定的条件可以在CCTS管理文件中有效地被移除，或者在CCTS股东大会前或在其开会时提供。

 

64

 

 

7.2 CCTS的义务履行还受以下其他条件的满足或（如适用法律允许）CCTS的豁免。CCTS履行合并的义务还需满足以下进一步的条件，或者（如适用法律允许）CCTS可予豁免：

 

(a) (i) 公司基本陈述在实质上是真实和正确的（除了在其条款中由于“实质性”，“公司实质性不利影响”或类似限制而被限定的陈述和保证，这些被限定的陈述和保证要在一切方面真实和正确），正如本协议签署日和结束日时的情况一样（除非某项这样的陈述和保证是在较早的日子进行的，在这种情况下，这样的陈述和保证应在较早的日子上在实质上是真实和正确的）；(ii) 公司在第2.3节 (a)、第2.3节 (b) 和第2.3节 (c)中提出的陈述在实质上是真实和正确的（不考虑本协议中规定的任何关于“实质性”或“公司实质性不利影响”或任何类似限制），就本协议签署日和结束日而言就像是在结束日时所做的那样，除去微小的不准确性；以及(iii) 除了公司基本陈述和公司在第2.3节 (a)、第2.3节 (b) 和第2.3节 (c)中提出的陈述外，公司在第3章（即除了公司基本陈述和公司在第2.3节 (a)、第2.3节 (b) 和第2.3节 (c)中提出的陈述外），公司的陈述和保证在实质上是真实和正确的（不考虑本协议中规定的任何关于“实质性”或“公司实质性不利影响”或任何类似限制），就本协议签署日和结束日而言就像是在结束日时所做的那样（除非某项这样的陈述和保证是在较早的日子进行的，在这种情况下，这样的陈述和保证应在较早的日子上在实质上是真实和正确的），除非这样的陈述和保证的失实作为一个整体而言并不构成公司实质不利影响；

 

(b) 公司应当在截止日或截止之前全部或部分履行并遵守本协议要求公司履行或遵守的协议和约定，这些协议和约定以及本协议。

 

(c) 自本协议生效日起，公司没有发生并持续发生任何重大不利影响。

 

(d) 持久公司重组已完成；

 

（e）公司股票交易所已完成；

 

(f) 合同转让应已完成;

 

(g) 在或于收盘前，公司应向CCTS交付或导致交付以下文件：

 

（i） 由公司授权官员签署的证书，日期为收盘启动日期，证明第7.2（a）节、第7.2（b）节和第7.2（c）节规定的条件得到满足；

 

(ii）投资者权益协议已由Holdco和适用的公司股东签署；和

 

(iii) 由Holdco和锁定期持有人（其中应包括支持公司的人员）执行的锁定协议。

 

65

 

 

7.3 公司的义务条件公司履行合并的义务取决于公司满足或者根据适用法律允许，放弃以下进一步的条件：

 

(a) (i) CCTS的基本陈述应在所有重要方面属实无误（除非该陈述和保证受其条款中“重要性”、“CCTS重大不利影响”或类似限制的限制，该陈述和保证在此类限制下应在所有方面属实无误），作为本协议签订日和截止日，视为在截止日上和截止日上（除非任何这样的陈述和保证是根据较早日期进行的，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面属实无误，作为这样较早日期的）， (ii) CCTS的股本陈述应在所有方面属实无误（不考虑在此处设置的任何“重要性”或“CCTS重大不利影响”或任何类似限制）作为本协议签订日和截止日，视为在截止日上和截止日上（除非任何这样的陈述和保证是根据较早日期进行的，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面属实无误，作为这样较早日期的），除微不足道的不准确之外; (iii) CCTS在第四条（除CCTS的基本陈述和CCTS的股本陈述之外）所述的陈述和保证应在所有方面属实无误（不考虑在此处设置的任何“重要性”或“CCTS重大不利影响”或任何类似限制）作为本协议签订日和截止日，视为在截止日以及截止日上所作（除非任何这样的陈述和保证是根据较早日期进行的，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面属实无误，作为这样较早日期的），除非这些陈述和保证的不履行作为整体构成CCTS的重大不利影响;

 

(b) CCTS应在收盘前已经履行并且符合本协议项下由其履行或符合的所有重大约定和协议。

 

(c) 在收盘前，公司应交付或导致 CCTS 收到以下文件：

 

(i) 一份由CCTS授权官员于收盘日起日期的证书，证明第7.3(a)节、第7.3(b)节和第7.3(c)节规定的条件已满足；和

 

(ii) 由CCTS，CHm，ARWm及其相关方合法执行的投资者权利协议和其他与之有关的CCTS相关方。

 

7.4 履行条件受挫尽管本协议中有任何相反规定，但如果此类失败是由于当事方或其关联方（包括对公司而言的任何集团公司和母公司）未遵守或履行本协议中规定的任何承诺或义务而导致的，则任何一方都不得依赖于本协议第VII条所规定的任何条件未被满足的失败。

 

66

 

 

股息应根据净利润或前一个财政年度的盈余宣布和支付，并且应由董事会决定何时和如何宣布。如果公司的资本根据特拉华州普通公司法的计算已因其财产价值的减少，或者因亏损或其他原因降至低于持有和流通股份所代表的资本总额，则董事会不得宣布净利润的股息直到修复持有和流通股份所代表的资本总额的不足之处。 任何未领取的股息都不会针对公司产生利息。

 

终止

 

8.1 终止本协议可以在结束前的任何时间终止，交易也可以被放弃：

 

(a) 双方可随时通过书面一致同意解决。

 

(b) 根据CCTS，如果公司在第三条款中所述的任一陈述或保证不真实或不正确，或者如果Holdco或公司未能履行或遵守本协议中规定的各自契约和协议（包括履行结束的义务），以至于无法满足第7.2(a)款或第7.2(b)款所规定的终止条件，并且导致此类陈述和保证不真实和正确的违约或违约不能在公司收到CCTS书面通知之后的30天内得到修复，或终止日期之前的时间, 然而，如果CCTS此时违反本协议以致于无法满足第7.3(b)款或第7.3(c)款所规定的结束条件，则CCTS将无法根据本款第8.1(b)中的规定终止本协议。

 

(C) 如果CCTS在第四章所述的任何陈述或担保不真实或不正确，或者CCTS未能履行或遵守本协议中所载明的任何条款、条件或协议（包括完成交割的义务），导致交割的条件在第7.3(b)款或第7.3(c)款中所述的条件不满足，导致上述陈述或担保不真实或不正确，或者未能履行或遵守上述条款、条件或协议，适用的违约行为未得到纠正或不能在以下两者中的较早时日内得到纠正（i)公司向CCTS发出书面通知后的30天内，(ii)终止日期；但是，如果公司正在违反本协议以至于阻止第7.2(a)款或第7.2(b)款中所述的交割条件的满足，则公司没有权利根据本第8.1(c)条款终止本协议。

 

(d) 如果交易无法在2025年2月2日或之前（以较早的日期为准，包括（i）2025年2月2日和（ii）CCTS根据CCTS的治理文件在最后日期的作用下完成初始业务组合之前消化）完成，则由CCTS或公司中的任何一方终止；在终止之前，CCTS将尽力修改其章程以延长CCTS完成初始业务组合的最后日期；不过，如果任何一方违反本协议下的任何契约或义务，因此导致无法在终止日期之前完成交易，则根据本第8.1（d）部分终止本协议的权利不适用于该方。终止日期”， 但是，如果任何一方违反本协议下的任何契约或义务，因此导致在终止日期之前未能完成交易，则根据本第8.1（d）部分终止本协议的权利不适用于该方。

 

（e） 如果任何政府机构发布了命令或采取了其他任何行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易，并且该命令或其他行动已变为最终且不可上诉；

 

（f）如果CCTS股东大会已经举行（包括任何休会或延期情况），无论是CCTS还是公司都可以 得到结果，即CCTS股东已经按规定投票，并且没有获得所需的CCTS股东批准；或者

 

67

 

 

(g) 根据CCTS的规定，如果未按照第6.15(a)条款的规定在2024年10月31日或之前将额外的基本报表交付给CCTS。

 

8.2 终止的效力根据第8.1节终止本协议的情况，本整个协议将立即失效（各方及其各自代表没有责任或义务），除了本节6.3、本节8.2、第九条和第一条（与上述有关的范围内）外，这些条款在终止后将继续有效且约束各方的责任。尽管如前所述，根据第8.1条终止本协议不影响：（a）任何一方根据终止之前在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议的实际欺诈或故意违约的责任；或（b）任何人根据股东支持协议或投资者支持协议的责任，前提是此类责任源于其他方当事人根据该协议对此类责任提出索赔并符合条件。

 

第九条。

 

杂项

 

9.1 非存续本协议中的陈述、保证、协议和承诺将于闭市日终止， 但除了根据其明确条款，需在闭市日后履行的那些承诺和协议。

 

9.2 完整协议；转让本协议（连同附属文件）构成了各方就本协议所涉事项达成的完整协议，并取代了各方就本协议所涉事项达成的所有其他先前书面或口头协议和了解。本协议及其所有条款应对各方及其各自的继任者和被许可的受让人具有约束力，并对其具有利益。本协议不得通过法律或其他方式进行转让，未经CCTS和本公司事先书面同意，任何未经该等同意的转让应视为无效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何此类转让均不得免除转让方根据本协议的义务。

 

9.3 修改.中国审计署代表其自身及其关联方以及公司代表其自身及其关联方可以自行决定延长任何其他非方关联方的义务或其他行为的履行时间，对于本协议及其附件中此类其他非方关联方所做的任何不准确陈述和保证予以放弃，并对此类其他非方关联方对于本协议中的任何契约或条件的规定的遵守予以放弃。但在不经相关公司股东事先书面同意的情况下，不得进行对适用的交易所换股价格每股产生实质性而不利影响的修订、补充或修改。任何此类延期或放弃只有在由当事方签署的书面文件中明确规定后才有效。尽管前述，任何一方未行使本协议项下的任何权利不构成对此权利的放弃，也不排除以后行使任何其他或进一步权利的可能性。

 

9.4 通知所有通知、同意、豁免、请求、索赔、要求及其他通信须以书面形式提供，并在（i）亲自交付、（ii）传真或其他电子方式（包括电子邮件），并得到确认收悉、（iii）发送后的一个工作日内送达，若使用知名、国家承认的隔夜快递服务，则于（iv）发送后的三个（3）工作日内送达，若经注册或认证邮件寄送，则于预付邮费并要求回执的情况下的三个（3）工作日内送达，在所有情况下，以上述地址发送给相应方（或由通知指定的相似地址）。

 

  (a) 如果是给CCTS，则寄往:

Cactus收购公司1有限公司

40亿Cedar Brook Drive Cranbury,

NJ 08512 美国

    协议和合并计划的终止，该计划于2023年5月2日签订，由那些某些修正案修改 协议和合并计划，于2023年7月7日签署（统称为“”) Jeff LeBlanc
    电子邮件: jeff.b.leblanc@gmail.com
       
   

附有一份副本（应视为

不构成通知），同时抄送

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

美国纽约10105，纽约

      协议和合并计划的终止，该计划于2023年5月2日签订，由那些某些修正案修改 协议和合并计划，于2023年7月7日签署（统称为“”) Meredith Laitner, 律师
        David H. Landau, 律师
     

传真号码：(212) 370-7889

电话号码：(212) 370-1300

      电子邮件： mlaitner@egsllp.com
        dlandau@egsllp.com
         
  (b) 如果发送给公司

c/o Tembo e-LV b.V.

Marinus van Meelweg 20

5657 EN, 埃因霍温

荷兰

    协议和合并计划的终止，该计划于2023年5月2日签订，由那些某些修正案修改 协议和合并计划，于2023年7月7日签署（统称为“”) Kevin Chin
    电子邮件: ktfc@vivopower.com
       
   

附一份副本（不构成通知）

送件到

NautaDutilh N.V.

贝多芬大街400号

1082 PR 阿姆斯特丹

荷兰

      注意 Nina Kielman, Paul van der Bijl
     

电子邮件：

nina.kielman@nautadutilh.com

paul.vanderbijl@nautadutilh.com,

 

68

 

 

  (c) 如果给母公司

vivopower国际股份有限公司

The Scalpel

18层，52 Lime Street

伦敦 EC300万 7AF，英国

      注意： Peter Jeavons
      电子邮件: peter.jeavons@vivopower.com
         
  同时抄送（不构成通知）至

White & Case LLP

1221 美洲大道

纽约州纽约市10020号

      注意： Elliott m. Smith
      电子邮件: elliott.smith@whitecase.com

 

或者发送方事先已以书面方式向他人提供的地址。

 

9.5 适用法律; 提交到司法管辖区本协议应依照纽约州法律予以解释和执行，不考虑其法律冲突原则。所有因本协议引起或与本协议相关的诉讼应当专属在纽约市或纽约州（或其上诉法院的任何地方）的任何州或联邦法院中进行。指定法院）。各方特此：（a）就任何一方提起的因本协议引起或与本协议相关的诉讼目的而言，向任何指定法院的专属管辖权，（b）不可撤销地放弃，并同意不通过动议、抗辩或其他方式，在任何此类诉讼中主张其不受限于上述法院的个人管辖权，其财产豁免于或免于被附加或执行，该诉讼是在不便利的论坛提起的，该诉讼的地点不合适，或本协议或此处所述的交易可能不被任何指定法院执行。

 

9.6 费用和支出除非本协议另有规定，与本协议、附属文件和交易相关的所有费用和支出，包括律师费、财务顾问费和会计师费，应由发生该费用或支出的一方支付； 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且为避免疑义，（a）如果按照本协议的条款终止本协议，则公司应支付或使其支付所有未付公司费用，CCTS应支付或使其支付所有未付CCTS费用，（b）如果交割发生，则CCTS应支付或使其支付所有未付公司费用和所有未付CCTS费用。

 

69

 

 

9.7 施工；解释本协议中的目录、条款和小节标题仅为参照之用，不构成各方协议的一部分，不以任何方式影响本协议的解释和含义。在本协议中，除非上下文另有要求：(a)所使用的任何代词包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，都包括复数形式，反之亦然；(b)对任何人的引用包括该人的继任者和受让人，但仅当该继任者和受让人符合本协议规定的条件时，并且对于以某种特定身份被引用的人，则排除该人的任何其他身份；(c)任何在本协议或任何附属文件中使用但未另有定义的会计术语，具有按照普通会计准则规定的含义；(d)“包括”(及相关含义的“包括”)表示包括没有限制性的任何前述或后述该术语的描述，并应视为在每种情况下都后随着“无限制的”四个字；(e)“本协议”、“本协议中的”以及其他具有类似含义的词语，应视为在每种情况下都指本协议整体，而不是单独的某一条款或其他细分内容；(f)“如果”以及其他具有类似含义的词语在本协议中使用时，应视为在每种情况下都后随着短语“仅在……的情况下”；(g)术语“或”表示“和/或”；(h)对“正常经营”或“经营常规”的任何参照，在每种情况下应视为后随着短语“与过去的惯例一致”；(i)本协议中定义或者涉及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，均指从时间上不断修订、修改或补充的该协议、文书、保险单、法律或命令，包括(对于协议或文书)通过准许或同意的方式修订、修改或补充，以及(对于法规或命令)通过类似相关的继任法规、法规、规则或命令修订、修改或补充，并参照其中的所有附件以及其中的夹带文件；(j)除非另有指示，本协议中对“节”、“条款”、“附表”和“展示”一词的所有引用，意在指的是本协议中的节、条款、附表和展示；(k)术语“美元”或“$”表示美国美元。本协议中对某人的董事的任何引用，应包括该人治理机构的任何成员；本协议中对某人的官员的任何引用，应包括任何在某种程度上为该人履行实质上相同职位的人。本协议或任何附属文件对某个人的股东或股东的任何参照，应包括该人的任何适用的股权所有者，以任何形式，包括有关CCTS的股东根据当时适用的开曼公司法或组织文件。各方联合参与了本协议的谈判和起草。因此，在出现任何模棱两可、意图或解释问题时，本协议应被解释为由本协议的各方联合起草，不得有任何假设倾向或举证责任，以作者身份为依据。在本协议中，公司对于已帖至由公司为CCTS及其代表维护的电子数据站点的某次签订和保证的任何合同、文件、证书或文书，须在签署日期当日或之前帖至该电子数据站点，并为CCTS及其代表提供访问包含该信息的电子文件夹。

 

9.8 附件和附表. 所有陈列品和日程安排，或明确纳入本协议的文件，均构成本协议的一部分，并特此纳入本协议，并视为在本协议中全文列明。附件将按照本协议中编号的章节和子章节的次序进行安排。披露表公司披露附件中的任何项目，或者披露CCTS披露附件中的任何项目，与第【三】篇或【第四】篇的任何章节或子章节所对应的一并披露。该附带信息和披露设定在与第【三】篇或【第四】篇的章节或子章节对应的附件中，并不限于附件所要求披露的事项，任何此类附加信息或披露仅供参考，不一定包括其他性质相似的事项。

 

70

 

 

9.9 利益相关方本协议对各方及其继承人和被许可的受让人构成有约束力的，并且除了第 6.12 条、第 6.13 条，本 9.9 条最后一句和第 9.13 条规定的情况外，本协议中明示或暗示的任何条款均不意图或不得赋予任何其他人根据本协议而享有任何性质的权利、利益或救济措施。ARWm 将成为第三方业绩受益人，有权享有第 9.2 条、第 9.3 条、本 9.9 条和第 9.13 条的权益。非方关联企业中的每个都将成为本 9.9 条和第 9.13 条的第三方业绩受益人。

 

9.10 可分割性如果本协议的任何条款在某个司法管辖区被视为无效、非法或不可执行，则对涉及的司法管辖区，该条款应进行修改或删除，仅在必要范围内使其有效、合法和可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害，也不应以任何其他司法管辖区的方式影响该条款的有效性、合法性或可执行性。一经确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，各方将替换任何无效、非法或不可执行的条款为适当和公正的条款，以最大限度地实现该无效、非法或不可执行条款的意图和目的，只要可能是有效、合法和可执行的。

 

9.11 副本;电子签名本协议和每份附属文件可用一个或多个副本进行执行和交付（包括传真或其他电子传输方式），并由各方用分开的副本进行签署，每一份副本均被视为原件，但所有副本共同构成同一协议。

 

9.12 公司的知识; CCTS的知识对于本协议的所有目的，“公司的知识”，“公司知悉”以及“公司知悉情况”及其任何衍生有关词语，在相关日期上，仅指《公司披露安排》第9.12节所列个人在其担任公司的董事、高管或雇员职责的前提下，经合理查询和审查，所实际知悉的情况。对于本协议的所有目的，“CCTS的知识”，“CCTS知悉”以及“CCTS知悉情况”及其任何衍生有关词语，在相关日期上，仅指《CCTS披露安排》第9.12节所列个人在其担任CCTS的董事、高管或雇员职责的前提下，经合理查询和审查，所实际知悉的情况。值得注意的是，《公司披露安排》第9.12节和《CCTS披露安排》第9.12节所列个人均不对此类知识承担任何个人责任或义务。

 

9.13 无追索权除了任何附属文件根据其中的任何方对任何非方关联方的索赔之外，然后仅限于针对适用的附属文件的非方关联方对该非方关联方提起的索赔，各方代表自身以及所述公司非方关联方，就公司而言，以及CCTS非方关联方，就CCTS而言，同意：(a) 仅可针对各方执行本协议，对违反本协议的任何行动仅可针对各方进行，对于因本协议的订立或其主题或该交易的任何性质的索赔不得对任何非方关联方提出，并且(b) 非方关联方对于本协议的订立或其主题或该交易的任何性质的索赔，包括就违反本协议的任何性质的索赔（不论是侵权、合同或其他）或就与本协议或该交易相关的任何书面或口头陈述（如本文明确提供的），或者因公司、CCTS或任何非方关联方提供的有关任何集团公司、CCTS、本协议或该交易的任何种类的信息或材料的任何实际或声称的不准确、不实陈述或遗漏负一点责任，除非涉及实际欺诈的情况。

 

71

 

 

9.14 延期；放弃国家通信与广播电视总局代表其自身及其关联公司，本公司代表其自身及其关联公司，可以自行决定：(i)延长其它非当事方关联公司的任何义务或其他行为的履行时间；(ii)放弃本协议中或根据本协议交付的任何文件中其他非当事方关联公司所作陈述和保证中的任何不准确之处；(iii)放弃其他非当事方关联公司对本协议中包含的任何契约或条件的遵守。任何此类延长或放弃只有在以书面形式由要受其约束的一方或多方签署的文件中载明时方有效。尽管前述，任何一方未行使本协议下的任何权利或延迟行使该等权利均不构成对该等权利的放弃，也不妨碍在未来行使本协议下的任何其他或进一步权利。

 

9.15 放弃陪审团审判权根据适用法律的规定，各方在此放弃可能享有的就与本协议或此处所涉交易直接或间接引起的任何纠纷进行陪审团审判的权利。各方在此（a）证明未有任何其他各方的代表明示或暗示地表示在任何纠纷时不会寻求执行上述放弃条款，并（b）承认各方本届琪琳特进入本协议在相互豁免和证明的事项中所起的作用。

 

9.16 具体履行每一方承认，各方完成本协议项下交易的权利是独特的，认可并确认，如果任何一方违反本协议，金钱赔偿可能是不足够的，并且其他各方可能没有足够的法律救济措施。各方同意，如果适用方未按照具体条款或以其他方式违反本协议的任何规定，则将发生不可弥补的损害。因此，每一方有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议，并特别执行本协议的条款和规定，而无需发帖或其他安全措施，也无需证明金钱赔偿不足够，该权利包括各方根据本协议、法律或公正所享有的其他权利和救济措施。

 

9.17 信托账户豁免参考CCTS提交给SEC的最终招股书（文件编号333-258042和333-260567），于2021年10月28日（“招股书”）。公司承认、同意并理解，CCTS成立了一个信托账户，其中包含其IPO的收益以及与IPO同时进行的某些私募配售的收益，包括从时间到时间的利息（“信托账户”），以供CCTS的公众股东（包括CCTS的承销商所获得的超额配售股份，“未能在组合期内完成初始业务组合的情况下，公司管理层对于初始公开发行和定向增发权证的净收益的具体使用拥有广泛的自主决定权，尽管拟用于几乎全部的净收益用于领头一次性的业务组合，但公司是否能够成功完成业务组合并没有保障。公司必须完成至少相当于托管账户中的净资产的 %的总市值的一个或多个初始业务组合，（净资产扣除用于管理工作资本目的和排除递延承销佣金以及所持托管账户中的资金所获得的利息应纳税额）在同意进入初始业务组合协议的时间点进行业务组合。但是，公司仅会完成业务组合，如果交易后公司持有或取得目标公司的 %或更多的表决权证券，或者取得足以在《投资公司法》下不需要注册为投资公司的目标公司的控制利益。”）受益，并且CCTS只能根据招股说明书中明确描述的情况和CCTS的治理文件的规定从信托账户中支付款项。鉴于CCTS订立本协议，以及其他良好而有价值的考虑，公司、Holdco和Merger Sub及其各自的代表在此同意，无论本协议中的任何条款如何规定，公司、Holdco、Merger Sub或其各自的代表在现在或将来任何时候均无权、所有权、利益或对信托账户中的任何款项或分配有任何要求，并且不对信托账户（包括其中的任何分配款项）提出任何索赔，无论该索赔是否由于与本协议或CCTS或其代表之间的拟议或实际业务关系有关，或由于其他任何事项引起，无论该索赔是基于合同、侵权、公平原则还是其他任何法律责任理论（此处统称为“信托账户释放的索赔）。各公司、控股公司和合并子公司谨代表自己和各自的代表，在此不可撤销地放弃了任何信托账户释放的索赔，该索赔可能会因与CCTS或其代表的任何谈判或合同有关而现在或将来产生，并且不会基于任何原因（包括对CCTS或其附属公司的任何协议所称的违约）而寻求对信托账户（包括其分配）的追索，除了在合并完成后从信托账户中释放收益。

 

[签名页后面]

 

72

 

 

在此证明本协议签订日期上述各方已由其各自授权的执行官合法签署。

 

  cactus 收购corp 1有限公司
     
  By: Gary Challinor
  名称： Gary Challinor
  标题： 首席执行官
     
  TEMBO E-LV b.V.
     
  通过： Peter Jeavons
  姓名： Peter Jeavons
  标题： 董事
     
  VIVOPOWER国际有限公司
     
  通过： /s/ William Langdon
  姓名： William Langdon
  标题： 董事
     
  TEMBO GROUP b.V.
     
  通过： Peter Jeavons
  姓名： Peter Jeavons
  标题： 董事
     
  TEMBO EUV投资公司有限公司
     
  通过： Peter Jeavons
  姓名： Peter Jeavons
  标题： 董事

 

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