EX-99.2 3 ex99-2.htm

附件99.2

公司股东和投资者压力位协议

这个公司的股东和投资者压力位协议（本协议 “协议”）由2024年8月29日签订，签约方为

1.	VivoPower International PLC，一家根据英格兰和威尔士法律设立的上市公司（“母公司。 ”);

2.	TAG INTL DMCC，一家在阿拉伯联合酋长国法律下成立的公司，注册地址位于阿拉伯联合酋长国迪拜朱美拉湖塔R29-35号。TAG”，与母公司一起被称为“公司支持人员公司支持人员”);

3.	Tembo e-LV b.V.，一家有限责任公司“Allego N.V. 股份” 指 Allego N.V. 每股名义价值为 0.12 欧元的普通股。），注册地为荷兰的Bergeijk，在Marinus van Meelweg 20，5657 EN Eindhoven注册办公，注册在荷兰商业登记簿上编号为80527507（以下简称“公司”);

4.	Tembo EUV解决方案有限公司。，一家依法设立的有限责任私营公司（“Allego N.V. 股份” 指 Allego N.V. 每股名义价值为 0.12 欧元的普通股。），根据荷兰法律设有其企业所在地为埃因霍温，注册办公地点位于Marinus van Meelweg 20, 5657 EN Eindhoven，荷兰，并在荷兰商业注册处注册，注册号为93080522（“控股公司”);

5.	Tembo EUV投资有限公司，一家开曼群岛免税公司（“合并子公司净有形资产完成条件

6.	仙人掌收购公司1有限公司，一家开曼群岛独资公司（“CCTS”及联同公司支持人，公司，控股公司及合并子公司，统称为“当事人”).

鉴于

A.	截至本日期，母公司在《证券交易法》修正案下第13d-3条规定的意义下拥有（如下所述），公司股份资本中的100,100股。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；，公司全部已发行和流通的公司股份。公司股份（Company Shares）宣布，该公司连同其经营Betting Hero业务的全资子公司FansUnite US Inc.（"，其中包括所有当前发行和流通的公司股份。

B.	TAG和公司签署了一份关于TAG订购公司股份的预付订阅协议（以下简称“TAG订阅协议”），日期为2023年6月23日（根据需要不时修订或补充，以下简称“预付订阅协议”）。TAG订阅根据预付订阅协议，TAG承诺为公司提供最高1000万美元的资金（以下简称“TAG订阅资金”）预付订阅协议TAG订阅资金”).

C.	与本协议的生效同时，公司、母公司、控股公司、合并方和CCTS将签署《业务组合协议》（以下简称“协议”），根据该协议的条款和条件，公司、控股公司、CCTS和合并方等须在其他事项中完成拟议的交易（合称“协议交易”）BCA），根据该协议交易的条款和条件，公司、控股公司、CCTS和合并方等被要求完成其中包括以下事项交易”），包括以下事项：

（a）

公司股份交易所 - 在公司股份交易所前的每一位持有公司股份的股东将与Holdco签署一份或多份公证发行契约（每份契约称为“发行契约”），根据BCA的适用规定，Holdco将向每位股东发行其应享有的Holdco普通股（“Holdco股份”），作为履行该股东按照发行契约要求付清相应Holdco股份的义务，该股东将捐献并转让其所有的公司股份给Holdco（“公司股份交换”).

（b）

控股公司重组 - 控股公司应将其法律形式从一家有限责任私营公司更改为一家公开有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）并修改和重述其章程，以适应其股票在纳斯达克证券交易所上市的公司（“naamloze vennootschap”）纳斯达克资本市场”) (the “持有公司再组织”).

（c）

合并在控股公司重组后，Merger子公司将与CCTS合并，CCTS将作为完全拥有的子公司存续于Hodlco（即“合并”）。通过合并(i) CCTS的每股A类普通股，面值$0.0001（即“CCTS A类股份”），以及CCTS在合并有效时间之前已发行并流通的每股B类普通股，面值$0.0001，（即“生效时间“）”将自动取消并以合并对价（在企业合并协议中定义）通过发行一个Holdco股份结算，而每个在生效时间前尚未行使的购买CCST Class A股权的权证将自动停止代表一份购买CCST Class A股份的权利，并在生效时间后立即代表一份购买等额Holdco股份的权利，此权利将根据Holdco与生效时间之前立即签订的任何权证假设协议获得。

(d)

纳斯达克上市 – 在合并生效并满足所有初次上市要求后，Holdco股票将在纳斯达克上市。

(e)

附属文件 ——相关各方应根据股权转让协议的规定，签署由公司、母公司、控股公司、CCTS、合并子公司和/或TAG所参照的其他协议、文件、工具或证书（以下简称“附属协议”）附属文件指每个协议、工具或文件，包括主卖方锁定协议、假定认股权协议、非竞争及非招揽协议、股东支持协议、内幕人信函修订、方正证券注册权协议修订、托管协议、卖方注册权协议、修正的Pubco公司宪章、雇佣协议，以及本协议项下任何一方执行或交付的其他协议、证明和工具。”).

D.	为了便于达成交易，各方将签署本协议。

各方如下约定

解释

1.1	参考文献对法律条款的引述是对随时有效的条款的引述。

1.2	单数定义的术语在复数中具有相应的意义，反之亦然。

1.3	表示性别的词包括其他性别。

1.4	除非法律另有规定，“书面”和“以书面形式”包括使用电子通讯方式。

1.5	根据本协议的任何条款将不会因为起草方是该特定条款的责任方而产生负面解释。

1.6	尽管本协议是用英语起草的，但本协议涉及荷兰法律概念。在荷兰法律以外的任何法律下，使用英语词语和表达在本协议中的任何后果将被忽略。

1.7	“包括”、“包含”和“包括”这几个词用来表示所列事项并非所有事项的完整列举。

1.8	本协议中的标题和题目仅用于施工目的和参考。各方不得从这些标题和题目中获得任何权利。

1.9	在本协议中使用但未定义的大写词汇应具有BCA中所赋予的相应含义。

条件性

2.1	在本协议中，“条件”是以下先决条件：

公司董事会批准BCA;

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

公司、母公司、控股公司、合并子公司和 CCTS 进行的 BCA 的执行。

3	保证：存托人在美国的主要办事处将把存托证券发行人收到并且既是（1）作为存托证券的持有人收到的报告和通信；又是（2）由发行人向基础证券的所有持有人普遍公开的报告和通信提供给ADR的持有人检查。如果在招股说明书中未披露收取的费用金额，保证定制一份单独的文档，说明收取的费用金额并描述其收费的服务，并根据请求快速提供该等费用计划的副本而不收取任何费用。依据修订后的1933年证券法，注册申请人保证其有充分理由相信可以满足提交F-6表格的所有要求，并已由在其授权下在纽约市纽约州签署本F-6表格的委任人代表注册申请人。

3.1	受条件的满足以及未发生截止时间（如下所定义）的限制，每个公司支持人在此对公司、控股公司、并购子公司、CCTS和其他公司支持人作出了不可撤销和无条件的承诺，承诺如下：

出席任何公司股份持有人会议，或任何对此类公司支持人的会议的休会或延期，只要此类公司支持人有权参加和投票该会议，关于对BCA，交易或其他任何事项的批准，根据公司请求消费此交易与该公司持有的公司股份交换一致，或以其他方式导致这些公司股份被计算在内，以便计算法定人数，并投票（或要求投票）（i）赞成BCA的批准，公司股份交换，和公司请求的与此交易完成相关的任何其他事项，以及（ii）反对与此相冲突的任何提案，或对此产生重大阻碍或干涉，或会不利地影响或延迟此交易的完成。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

如果需要或适用的话，请向公司提交一份书面同意，将该公司支持人所持有的所有公司股份投票赞成BCA的批准、公司股份交换以及其他公司为完成交易所需或合理要求的事项。

根据BCA（公司权益互换协议）的条款，采取一切必要或有益的行动，以完成公司权益互换以及Company Supporting Person作为交易一方参与的其他交易。

3.2

每一位公司支持方人员，在进行公司股份交换之前或之时，特此无条件和不可撤销地承诺，对于公司、控股公司、CCTS和其他公司支持方人员，立即在公司支持方人员签署本协议后将执行并交付《不可撤销委托书》，其形式与本协议附件所附相同附表A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。授权书并请将该委托书公证、加注特定公正（如果需要）并附带当地律师的确认，具体的操作指引已在签名栏下方说明，但是，使用该委托书（以及根据该委托书执行的任何行为）只需满足条件。

3.3	在不妨碍本第3条款其他规定的前提下，公司和TAG一致同意:

Longstop Date（按照提前认购协议定义）延长至2024年12月31日或公司股份交易所日期（该日期，“Extended Longstop Date”);

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

根据预售认购协议的条款，公司应在延期竞标截止日期向TAG发行的可发行公司股份数量，如果延期竞标截止日期为公司股份交易日期，则应在公司股份交易之前立即发行，以充分满足公司根据预售认购协议对TAG的所有义务，并导致预售认购协议在TAG认购完成后自动和立即终止。TAG公司股份此份额应由公司于延期竞标截止日期向TAG发行，若延期竞标截止日期为公司股份交易日期，则应在公司股份交易之前立即发行，且完全履行公司根据预售认购协议对TAG的所有义务，使预售认购协议自动立即终止并履行TAG认购后。

TAG公司股份的数量应等于(a) 根据预付认购协议向公司提供的TAG认购资金；乘以下面所说明的上行参与率。然而，如果标的从初始标的值保持相同或贬值到最终标的值，您将在到期时收回所述证券的规定本金，但是将不会在您的投资上获得任何回报。即使标的从初始标的值升值到最终标的值，以便您在到期时获得升值收益，也不能保证您在证券到期时的总回报将弥补通货膨胀的影响或与为可比期限的传统债务证券上可获得的收益同等大。分子为1，分母为(i) 1.2亿美元的分数；除以 (ii) 公司股份交易所前立即未扩增的公司股份数量；不含TAG公司股份的数量；和

作为公司股份交易的一部分，TAG将转让其持有的所有TAG公司股票（以及任何其他其持有的公司股票）给Holdco。

转账限制

4.1	每家公司支持人同意，在到期时间（如下所定义）之前，不得转让任何公司股票或根据其持有的预签购协议转让任何公司股票的权益。

4.2	根据本第4条，“转让”指的是(a) 卖出或转让、出售提供、合同或协议出售、抵押、抵押、授予购买选择权或以直接或间接方式处置或对处置达成协议，根据《交易所法》第16条的解释和美国证券交易委员会的规则和监管措施，就任何安防-半导体作出看涨等效仓位的建立或增加以及看跌等效仓位的减少，(b) 进入到将该证券所有权的任何经济效益全部或部分转让给他人的互换或其他安排，无论该交易是否以该证券的交付、以现金或其他方式进行清算，或者(c) 公告执行条款(a)或 (b) 中指定的任何交易的意图。

4.3	每个公司支持人同意及时以书面形式通知公司，关于其对公司的参股金融或公司股份享有权益的任何变更，如本协议序言和第3.3款所规定的，在此之后对该公司支持人而言。

陈述和保证

5.1	每个公司支持人在此向公司、控股公司、合并子公司和CCTS保证和声明如下：

该公司支持人具有充分的权力和授权执行和交付本协议，并履行该公司支持人在本协议下的义务。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

该协议已由该公司支持人员正式签署并交付，并假设其他各方已经合法授权、执行并交付了该协议，依据该协议，该公司支持人员已签署了一个有效、合法和有约束力的协议，但受制于可执行性例外情况。

此协议由公司支持人履行和交付，公司支持人完成交易，履行其在本协议下的义务时，不会（i）与任何合同或公司支持人是当事方或受其约束的判决冲突、违反或违背，也不会（带有或不带有通知或者延迟或者两者兼有的）违约，也不会（ii）需要公司支持人取得任何政府实体的同意、批准、资格、命令、授权、登记申报或通知，但国交所的适用要求除外；如果未能获得这些同意、批准、资格、命令、授权、登记申报或通知，则不会对公司支持人履行其在本协议下的义务产生重大影响。

没有投资银行家、经纪人、寻找者、顾问或其他人有权基于由该公司支持方或其代表安排的与该协议的签订有关的安排而获得经纪费、寻找费、财务顾问费或其他类似费用。

5.2	股东父公司特此向TAG、公司、控股公司、并购子公司和CCTS声明并保证，父公司拥有本协议序言中所示的公司股份数量，且不受任何留置权（除本协议、适用证券法律、公司治理文件、允许的留置权以及BCA披露的留置权所创建的留置权）的约束，并且对这些公司股份拥有唯一的投票和投资权。

5.3	TAG在此向Parent、公司、Holdco、合并子公司和CCTS担保和保证，它有权订购本协议前言和第3.3款所示的公司股份数量，并且这些股份数量不受任何留置权（除了本协议、适用的证券法律、公司的管理文件、允许的留置权以及在BCA中披露的留置权）的约束，在TAG订购完成后，TAG将对这些公司股份享有唯一的投票和投资权。

杂项条款

6.1

修改

6.1.1

除非此协议经过书面并由所有方签署，否则本协议不得作出任何修改。

6.2	没有撤销或废止

6.2.1

在法律允许的范围内，各方在此放弃对本协议进行撤销、无效或要求撤销、无效或修订的权利，不论基于任何理由，无论是全部还是部分。

6.3	没有转让、转让或者负担

6.3.1

禁止任何一方未经其他各方事先书面同意，将本协议项下的合同关系、权利或义务进行转让、让与或抵押。

6.4

条款和终止

6.4.1

本协议将无限期地保持充分的效力，直到以下情况中最早发生为止（最早时间，""）：（i）收盘时公司股份交易所的完成，（ii）按照条款终止BCA的日期和时间，以及（iii）各方之间的书面互惠协议。到期时间）：（i）收盘时公司股份交易所的完成，（ii）按照条款终止BCA的日期和时间，以及（iii）各方之间的书面互惠协议。

6.4.2

根据第6.4.1条款终止本协议的情况，本协议的全部内容将变为无效（而且各方及其各自代表无需承担任何责任或义务），但第1条、本第6条和第7条的规定将继续生效，并在本协议终止后继续有效。

6.5

相关方

6.5.1

本协议可以以多份副本执行，每份副本均被视为原件，所有副本合在一起构成同一文件。

6.6

通知

6.6.1

所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应通过当面递交、电子邮件（已获得其电子传递确认）、或挂号信或认证邮件（预付邮资，要求回执）（收到后）传达给其他相关方如下：持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。，发送方的电子记录显示该电子邮件已发送给指定接收方，没有出现“错误”或类似消息表明该电子邮件未被指定接收方接收），或通过挂号邮件或认证邮件（预付邮资，要求回执）（收到后）传达给其他相关方如下：

	a.	如果是关于公司、控股公司或合并子公司的事项：

		致：Tembo e-LV b.V.
		Marinus van Meelweg 20 邮编：5657 EN，荷兰埃因霍温
		注意：Kevin Chin
		电子邮件：ktfc@vivopower.com

	副本（不构成通知）送达给：

	NautaDutilh N.V.
	贝多芬街 400 1082 PR 阿姆斯特丹，荷兰
	Attn: Nina Kielman, Paul van der Bijl
	电子邮件:	nina.kielman@nautadutilh.com
		paul.vanderbijl@nautadutilh.com

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。	如果给CCTS：
	Cactus 收购公司1有限公司 4B Cedar Brook Drive Cranbury, NJ 08512 美国
	注意： Jeff LeBlanc
	电子邮箱： jeff.b.leblanc@gmail.com

	副本（不构成通知）送达给：

	Ellenoff Grossman & Schole LLP

	纽约，纽约，10105，美利坚合众国
	注意：	梅雷迪思莱特纳律师
		大卫H.兰道律师

	电话电话：(212) 370-1300
	电子邮件：	mlaitner@egsllp.com
		Dlandau@egsllp.com

如果是公司支持人，则发送到其在本协议签字页下方所写明的地址。

6.7

职务

6.7.1

尽管这里有相反的内容，但每位公司支持人仅以其作为持有者或潜在持有者的公司股份的身份签署本协议，并不以任何其他身份签署此协议，本协议不会限制或以其他方式影响该公司支持人或其关联企业的任何关联人、雇员或被指定人在其适用的情况下以公司或任何其他人的董事或高级职员的身份采取的行动。

7	适用法律和管辖权

7.1	本协议应受荷兰法律管辖并按其解释。

7.2	双方同意，与本协议或由此产生的任何协议有关的任何争议均应提交给荷兰阿姆斯特丹的专属司法管辖权。

（签名页接下来）

VivoPower International PLC，代表：

/s/ William Langdon

姓名：

William Langdon

职称：

董事

通知地址：

地址：

注意事项

电子邮件：

抄送：

TAG INTL DMCC，代表：

/s/ Mustafa Ahmed

姓名：

Mustafa Ahmed

标题：

董事

通知地址：

地址：

注意事项

电子邮件：

抄送：

TEMBO E-LV b.V.，代表：

Peter Jeavons
姓名：	Peter Jeavons
标题：	董事

Tembo EUV解决方案有限公司。，代表：

Peter Jeavons
姓名：	Peter Jeavons
标题：	董事

Tembo EUV投资有限公司，代表：

Peter Jeavons
姓名：	Peter Jeavons
标题：	董事

仙人掌 ACQUISITION corp. 1有限公司， 由表示：

/s/ Gary Challinor

姓名：

Gary Challinor

标题：

首席执行官