美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 6-K

外國私營發行人報告

根據13a-16或15d-16條規定

根據1934年證券交易法

Participants in the Solicitation

委員會文件編號001-37974

VivoPower International PLC

（將註冊人名稱翻譯爲英語）’名字

The Scalpel，18樓，52 Lime Street

倫敦EC3M 7AF

英國

+44-203-667-5158

（總部地址）

請勾選某一個：公司是否以20-F或40-F作爲年度報告提交：

20-F ☒ 40-F ☐

如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL簽訂了某一修訂和重訂的業務組合協議（「修訂協議」），以重新構建交易，如下所示：（i） 感知應成立一個全資子公司（“

2024年8月29日，Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（以下簡稱「CCTS」），一家在開曼群島註冊成立的免稅公司，簽署了一份業務合併協議（以下簡稱「業務合併協議」），參與方包括：（i）CCTS，（ii）VivoPower International PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律組織成立的公開有限公司（以下簡稱「VivoPower」），（iii）Tembo e-LV b.V.，一家在荷蘭註冊成立的有限責任私人公司，爲VivoPower的子公司（以下簡稱「Tembo」），（iv）Tembo Group b.V.，一家在荷蘭註冊成立的有限責任私人公司，爲Tembo的全資子公司（以下簡稱「Holdco」），以及（v）Tembo EUV Investment Corporation Limited，一家在開曼群島註冊成立的免稅公司，爲Holdco的全資子公司（以下簡稱「Merger Sub」）。

根據業務合併協議，與以下所示的交割相關，股東股東將把任何其持有的Tembo股份轉讓給Holdco換取Holdco的普通股（即「股票交換」），在股票交換後立即將Holdco的法律形式由有限責任私營公司轉變爲具有有限公開責任的公司（即「Holdco重組」），Holdco重組完成後，Merger Sub將合併到CCTS併成爲合併的存續公司（即「合併」） ，作爲合併的結果，每個在合併生效之前作爲CCTS的證券將轉換爲相當於Holdco的證券的權利，所有這些都是根據業務合併協議的條款和適用法律的規定以及符合交易（即業務合併協議所規定的交易，即「交易」）的條件，交易的完成（即「交割」和交割日期（即「交割日期」）是受常規交割條件的約束。

考慮

根據業務合併協議，對Tembo的股權持有人應支付的對價爲8.38億美元，將完全以Holdco新發行的普通股的形式支付，每份股票價值10.00美元。

交易描述

在收盤日期之前，在合併和持有公司再組織之前，每位公司股東都將執行股票交換。在股票交換之後，在合併之前，持有公司將進行持有公司再組織，將其法律形式由有限責任私人公司變更爲公開有限責任公司。在收盤時，並通過合併，（a）在收盤前發行和未發行的每股CCTS普通股將自動取消並註銷，以換取一個持有公司普通股的權利，並（b）收盤前發行和未發行的CCTS認股權證將自動不再代表購買CCTS A類普通股的權利，並自動成爲購買持有公司普通股的認股權證。

陳述和保證

在業務合併協議中，Tembo作出了某些習慣性的陳述和保證，包括但不限於以下內容：（1）公司事項，包括基於正當組織、存在和良好地位；（2）資本化；（3）相對於業務合併協議和其他附屬文件的簽署和交付的權威和約束效力；（4）財務報表；（5）政府批准；（6）許可；（7）重要合同；（8）不發生某些變化；（9）業務活動；（10）訴訟；（11）遵守適用法律；（12）僱員計劃；（13）環境事務；（14）知識產權；（15）勞動事務；（16）保險；（17）稅務事項；（18）經紀人；（19）不動產和動產；（20）與關聯方的交易；（21）數據隱私和安全；（22）遵守國際貿易和反腐敗法律；（23）提供的信息；（24）調查；（25）監管合規性；（26）投資公司法案；（27）供應商和客戶；及（28）陳述和保證的獨家性。

在業務合併協議中，CCTS作出了一些慣例的陳述和保證，包括但不限於以下內容：（1）公司事務，包括正當組織、存在和良好信譽；（2）與業務合併協議及其他附屬文件的執行和交付相關的權力和約束力；（3）政府批准；（4）無經紀人或中介人；（5）提供的信息；（6）股本結構；（7）美國證券交易委員會（「」）文件；（8）信託帳戶；（9）與關聯方的交易；（10）訴訟；（11）遵守適用法律；（12）業務活動；（13）內部控制、上市、財務報表；（14）無未披露負債；（15）稅務事務；（16）調查，無其他陳述；（17）遵守國際貿易和反腐敗法律；（18）陳述和保證的唯一性。SEC”）文件；（8）信託帳戶；（9）與關聯方的交易；（10）訴訟；（11）遵守適用法律；（12）業務活動；（13）內部控制、上市、財務報表；（14）無未披露負債；（15）稅務事務；（16）調查，無其他陳述；（17）遵守國際貿易和反腐敗法律；（18）陳述和保證的唯一性。

業務結合協議各方的陳述和保證在交割後均不再有效。

當事方的契約

根據《業務組合協議》，雙方同意盡力完成交割。《業務組合協議》還包含了雙方在簽訂協議和交割之間期間的一些慣常條款，包括但不限於以下方面的承諾：(1) 提供對賬簿和人員的訪問；(2) 在正常經營業務的情況下運營各自的業務；(3) 公開聲明；(4) 努力準備並向證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明，其中將包括CCTS股東的代理聲明，與本次交易相關（即「注：註冊聲明/代理聲明」）；(5) 努力獲得CCTS的必要股東批准；(6) 努力獲得Tembo、Holdco和Merger Sub的必要股東批准；(7) 努力導致Holdco的證券獲得納斯達克交易所的上市批准；(8) 對董事和高管的賠償和尾隨保險；(9) 提供Tembo的財務報表；(10) 交易所股票交換與合併的稅務處理意圖；以及(11) 遵守歐盟證券監管。註冊聲明/代理聲明納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）納斯達克資本市場

交割條件

各方履行交易的義務需滿足各種條件，包括以下相互條件（除非被放棄）：(i) CCTS股東依法通過業務組合協議、交易及相關事項的必要投票; (ii) 獲得重要的監管批准; (iii) 沒有法律或命令阻止或禁止交易; (iv) 在交易生效後（包括完成對CCTS股東的贖回後），Holdco在交易結束後立即至少擁有$5,000,001的淨資產（根據1934年證券交易法規則3a51-1(g)(1)的規定確定）；但條件不適用於在CCTS管理文件中有效移除該要求的情況，無論是在CCTS股東大會之前還是之後；(v) 登記聲明/代理聲明生效; (vi) Holdco的結算後董事的任命; 和 (vii) 納斯達克的首次上市要求已經得到滿足。

此外，除非被Tembo放棄，Tembo履行交易的義務還需滿足以下條件，除了常規的證明文件和其他交割文件：(i) CCTS的陳述和保證在交割日前後是真實和正確的(受到商業合併協議中CCTS重大不利影響的限制)；(ii) CCTS在交割日前已經在很大程度上履行和遵守了商業合併協議項下由其執行或履行的承諾和協議；(iii) Tembo收到了本協議中所規定的協議、文件、工具或證明書的簽署和批准(“"附屬文件指每個協議、工具或文件，包括主賣方鎖定協議、假定認股權協議、非競爭及非招攬協議、股東支持協議、內幕人信函修訂、方正證券註冊權協議修訂、託管協議、賣方註冊權協議、修正的Pubco公司憲章、僱傭協議，以及本協議項下任何一方執行或交付的其他協議、證明和工具。其他各方已經正式簽署並批准

除非被CCTS放棄，否則CCTS完成交易的義務受以下條件的滿足約束，除常規證書和其他結束交付外：（一）Tembo的陳述和保證在結束時是真實和正確的（受業務組合協議中企業重大不利影響（以下定義）的影響）；（二）Tembo在結束日期之前或者在後的有關企業合併協議的條款和協議方面，就履行和遵守其相應的承諾和約定採取一切實質性行動（三）自業務組合協議簽訂以來，不存在任何實質性不利影響（四）Holco重組和股份交換已經完結，（五）從VivoPower到Tembo的某些合同的轉讓已經完成，並且（六）CCTS收到其他有關方正當經執行和批准的附屬文件。

終止

業務組合協議可以在交割之前的任何時候根據某些其他慣例和有限情況終止，包括但不限於：（i）CCTS和Tembo互相書面同意；（ii）如果有權管轄的政府機構發佈命令或採取任何其他永久限制、禁止或其他方式禁止交易，並且該命令或其他行動已變爲最終且不可上訴；（iii）VivoPower因CCTS未糾正違反業務組合協議而終止，使得相關交割條件無法滿足；（iv）CCTS因Tembo未糾正違反業務組合協議而終止，使得相關交割條件無法滿足；（v）如果CCTS已經召開股東大會批准業務組合協議和交易，CCTS的股東已經表決通過但未獲得批准，則CCTS或Tembo中的任何一方可以終止；（vi）如果交易在2025年2月2日之前或CCTS根據CCTS的管理文件完成其初始業務組合的日期之前未完成，CCTS或Tembo中的任何一方可以終止；並且CCTS應合理努力修訂其管理文件以延長這一最後日期；（vii）如果Tembo的某些財務報表在2024年10月31日或之前未交付給CCTS，則CCTS可以終止。

如果業務合併協議被終止，則雙方在業務合併協議下的所有進一步義務（除了與機密性有關的特定義務、終止效果、費用和支出、信託基金放棄、雜項和定義）將終止，並且業務合併協議的任何一方不再對其他任何一方承擔任何進一步的責任，除了機密性義務之外。

信託基金豁免

Tembo、Holdco和Merger Sub同意他們及其代表對CCTS爲其公衆股東持有的信託帳戶中的任何資金沒有任何權利、所有權、利益或要求，並同意不會提出任何對信託帳戶（包括其中的任何分配）的要求，並放棄了任何權利。

根據此次當前的6-K申報文件中的附錄99.1，已提交了《業務合併協議》的副本，並已作爲參考附入本文件。前述對《業務合併協議》和交易的描述並不意味着完整，並且在此完全參考《業務合併協議》的全文進行限定。《業務合併協議》的目的是向安防-半導體的證券持有人提供有關其條款的信息。該信息並不意圖提供關於 CCTS、Tembo、Holdco、Merger Sub 或 VivoPower 的任何其他具體信息。特別是，CCTS、Tembo、Holdco 和 Merger Sub 在《業務合併協議》中所包含的陳述與擔保具有重要的限定和限制條件，這些限制和限制條件是各方在談判該協議時約定的，包括通過各方在執行《業務合併協議》時提供的保密信息進行限定，並受到適用於簽約各方的實質性標準的限制，這些標準可能與適用於證券持有人的標準不同。這些保密披露包含修改、限定和例外的信息，以修改《業務合併協議》中所載的陳述與擔保。此外，業務合併協議中的某些陳述與擔保是爲了分擔各方之間的風險，而不是確立事實。因此，證券持有人不應依賴業務合併協議中的陳述與擔保作爲 CCTS、Tembo、Holdco、Merger Sub 或 VivoPower 真實狀態的描述。此外，有關陳述與擔保主題的信息可能會在業務合併協議簽訂之後發生變化，而此後的信息可能會或可能不會完全反映在CCTS、 VivoPower 或 Holdco的公開披露中。

相關協定和文件

公司 壓力位協議

與業務組合協議的執行同時，CCTS、vivopower、Tembo、Holdco、Merger Sub和TAG INTL DMCC（以下簡稱「TAG」）簽訂了股東和投資者支持協議（以下簡稱「公司支持協議」）。根據公司支持協議，vivopower和TAG同意：(a)投票支持業務組合協議、交易以及與交易相關的提交給公司股東審批的其他事項；(b)採取其他支持業務組合協議和交易的行動；(c)授予代表該支持股東投票的委託書，並允許和指示Holdco代表該支持股東執行荷蘭發行契約以完成股份交換。公司支持協議禁止vivopower和TAG在公司支持協議簽訂之日至最早發生以下情況之間轉讓Tembo的股份：(i)完成股份交換；(ii)按照業務組合協議的規定終止業務組合協議的日期和時間；(iii)各方之間通過書面協議達成的共識。TAG公司支持協議TAG國際DMCC公司支持協議

本協議的副本作爲此《6-k表格的附件99.2》歸檔，並通過引用併入此文，對公司支持協議的上述描述完全符合相關要求。

投資者 壓力位協議

與業務結合協議的執行同時，CCTS、Holdco、Tembo、vivopower、仙人掌Healthcare Management LP（「Cactus Healthcare」）和ARWm Inc Pte Limited（「ARWM」）簽署了投資支持協議（「投資支持協議」），根據該協議，投資者同意（a）支持業務結合協議的批准和交易的批准，受到某些慣例條件的約束，（b）在Closing之後的六個月或者Holdco完成清算、合併、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致所有Holdco股東有權用現金、證券或其他財產交換其Holdco普通股的日期之前，不轉讓其主體股份（「股份鎖定期」）仙人掌Healthcare”）和ARWm Inc Pte Limited（「ARWM」”）和ARWm Inc Pte Limited（「ARWM」投資支持協議股份鎖定期但每位投資者在股份解禁期內最多可轉讓所持股份的50%，如果在收盤後，實控公司普通股的最後報價等於或超過每股12.00美元（根據股份拆分、股份分紅、權益發行、細分、重組、資本重組等相應調整），任何連續30個交易日內的20個交易日中有望實現，且在收盤後的30天內，不得轉讓任何自己的權證或通過行使該權證而發行或可發行的任何股票。Cactus Healthcare和ARWm在簽署日期時合計持有CCTS已發行和流通的普通股總數的約59.0%。

投資者支持協議副本已作爲附件99.3提交給本次提交的6-k表格，並通過引用併入本文件，對投資者支持協議的上述描述完全受引用處的資料限定。

鎖定協議形式

在交割前，某些公司股東將簽訂封閉協議（每個人爲""），根據該協議，公司股東等同意在交割日後的時間內不進行對其所持有的任何Holdco股份的出售或分銷，該時間的截止日期爲以下兩個時間中較早的日期：（a）交割日後的183天（b）Holdco普通股的最後成交價超過每股12.00美元或在交割後的任意30個交易日內的20個交易日內，發生了股票拆分、股息、權益發行、股票分割、重組、重新資本化等情況（c）除交割後，Holdco完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致其所有股東有權用現金、證券或其他財產交換其Pubco股份，並根據協議的條款和條件進行交換鎖定協議）在封閉期內，公司股東同意不在封閉日期起至以下日期之間進行任何對其所持有的Holdco股份的銷售或分發：（a）180天之後的某日期（b）Holdco普通股最後成交價格爲每股12.00美元或更高，且在任意30個交易日內的20個交易日內持續發生（股票拆分，派息，權益發行，細分，重組，回購）（c）交割後Holdco完成清算，合併，股票交易或其他相似交易，並具有以現金，證券或其它資產交換其Pubco股份的權利，且交換遵守協議中規定的條款和條件

Lock-up協議的格式副本作爲6-k表格的附件99.4提交，並通過引用納入本報告中，對Lock-up協議的上述描述一概以該引用作爲限定。

註冊權利協議

在收盤之前，Holdco、仙人掌醫療、ARWm和某些公司股東（統稱“"IRA股東”）將簽訂登記權協議，根據協議，每名IRA股東將被授予與其持有的Holdco普通股相關的某些慣例登記權利，具體條款和條件視情況而定。

前瞻性聲明

本6-k表格中的信息包括《前瞻性陳述》，指的是1995年美國《私人證券訴訟法》"安全港"規定中的內容。前瞻性陳述可能會通過使用"估計"、"計劃"、"項目"、"預測"、"打算"、"可能"、"將"、"預計"、"繼續"、"應該"、"會"、"期望"、"尋求"、"目標"、"預測"、"潛在"、"看起來"、"未來"、"展望"或其他類似表達來識別或指示未來事件或趨勢的陳述，或者這些陳述並不是歷史事實，但沒有這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括但不限於對財務和業績指標的估計和預測，市場機會和市場份額的預測以及提及擬議的業務組合預期的益處以及擬議的業務組合完成後 Tembo 和Holdco(即 Tembo Group b.V.，荷蘭法律下設立的一家有限責任私人公司和 Tembo的全資子公司)的未來財務績效的預測；Tembo產品和服務市場的變化、擴張計劃和機會；Tembo成功執行擴張計劃和業務計劃的能力； Tembo籌集資金以支持其業務的能力；擬議的業務組合的現金來源和運用；擬議的業務組合完成後 Holdco的預期資本構成和企業價值；Tembo及其競爭對手預期的技術發展； Tembo控制與運營相關成本的能力；規模有效地進行製造的能力；研究和開發的預期投資及這些投資的效果以及與商業產品發佈相關的時間預期；以及與擬議的業務組合的條款和時間相關的預期。這些聲明是基於各種假設，無論是否在本6-k表格中指明的，以及 VivoPower、Tembo和CCTS管理層的當前預期，不是對實際表現的預測。這些前瞻性陳述僅供舉例，並不意在作爲任何投資者的擔保、保證、預測或確定的事實或概率而依賴的。實際事件和情況難以或不可能預測，並且將會有所不同。許多實際事件和情況在 Tembo、CCTS、VivoPower 和Holdco的控制範圍之外。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括可能引起業務組合協議終止的任何事件、變化或其他情況的風險；業務組合的發生因公告和完成本文所述交易而破壞當前計劃和操作的風險；無法獲得或保持Holdco證券在納斯達克證券交易所上市，包括擁有足夠數量的股東和自由交易股份；與業務組合相關的成本；國內和國外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；與 Tembo 的某些預測財務信息和其他關於Tembo 計劃的業務組合的預測的不確定性的風險； Tembo成功並及時開發、製造、銷售和擴展其技術和產品，包括實施其增長戰略和對現有訂單的滿意履行的能力； Tembo充分管理任何供應鏈風險的能力，包括購買足夠數量的納入其現有和未來產品供應的關鍵元件的風險；與 Tembo 的業務相關的風險，包括信息技術和網絡安全風險、未能充分預測供需，包括訂單量和履行、關鍵客戶或分銷關係的失去和 Tembo 與其員工關係的惡化； Tembo成功與業務合作伙伴合作的能力；對 Tembo 現有和未來產品的需求；放置給 Tembo 產品的訂單被取消或修改的風險；與增加的競爭有關的風險；與運輸和航運基礎設施潛在中斷有關的風險，包括貿易政策和出口管制；Tembo無法獲取或保護其知識產權的風險； Tembo產品和服務的產品責任或監管訴訟的風險；Holdco在管理其增長和擴展經營方面有困難的能力；各方無法成功或及時完成擬議的業務組合，包括任何需要的股東或監管批准未獲得、延遲或受意外條件影響，可能對合並公司或擬議業務組合的預期益處產生負面影響的風險；擬議業務組合和擬議的交易之後可能對 Tembo、VivoPower、CCTS、Holdco 或其他人提起的任何訴訟的結果； Tembo執行其商業模式的能力，包括其計劃產品和服務的市場接受度以及在可接受的質量水平和價格下獲得足夠的生產量； Tembo的同行和競爭對手的技術改進；以及在與SEC文件中討論的風險因素的 Holdco、VivoPower和CCTS文件中討論的那些風險因素。如果這些風險中有任何一種發生，或者我們的假設被證明不正確，實際結果可能會大幅不同於這些前瞻性陳述所暗示的結果。可能存在目前 VivoPower、Tembo 或 CCTS 不知道的或現在認爲不重要的額外風險，這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中的不同。此外，前瞻性陳述反映了 VivoPower、Tembo 或 CCTS 對未來事件的預期、計劃或預測，並反映了本6-k表格的日期的觀點。 VivoPower、Tembo、CCTS 和 Holdco 預計隨後的事件和發展將導致 VivoPower、Tembo 或 CCTS 的評估發生變化。然而，雖然 VivoPower、Tembo、CCTS 和 Holdco 可能在將來的某個時間選擇更新這些前瞻性陳述，但是 VivoPower、Tembo、CCTS 和 Holdco 特別聲明不承擔任何義務這樣做。投資者可參閱 VivoPower 和 CCTS 在SEC提交的最新報告。投資者應謹慎對待任何前瞻性陳述，因其僅代表作成日期的觀點，我們對於更新或修訂任何前瞻性陳述不承擔任何義務，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因。

其他信息和可獲得的信息

Holdco打算向證券交易委員會提交一份F-4表格的登記聲明（可能會被修訂，稱爲「登記聲明」），其中將包含CCTS的初步代理聲明和Holdco的招股說明書，以便進行擬議的業務組合。決定性的代理聲明和其他相關文件將會郵寄給CCTS的股東，作爲投票決定擬議的業務組合的任期日的記錄。敦促CCTS的股東和其他感興趣的各方在可獲得時閱讀初步代理聲明及其修正版以及CCTS進行代理徵集的決定性代理聲明，以便進行股東特別大會批准業務組合，因爲這些文件將包含關於CCTS、TEMBO、HOLDCO和業務組合的重要信息。股東還可以免費獲取到註冊聲明和代理聲明/招股說明書的副本，一旦可獲得，可以在證券交易委員會網站上進行下載。 www.sec.gov或通過向CCTS（Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd, 40億 Cedar Brook Drive, Cranbury, NJ 08512, 電話: (609) 495-2222）提出申請。

指定代表的參與者

CCTS， Tembo、vivopower、Holdco及其各自的董事和高管在擬議交易中可能被視爲CCTS股東代理的參與者。有關CCTS董事和高管的更詳細信息包含在CCTS向美國證券交易委員會提交的文件中，包括其截至2023年12月31日的年度報告10-k，該報告於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交，並可免費在SEC網站www.sec.gov上獲得。根據SEC規定可能被視爲在擬議的業務組合以及CCTS股東代理徵集中的參與者的人員的信息將在交易的登記聲明中披露。

不提供報價或徵求

Cactus收購公司1有限公司是一家空白支票公司，旨在進行合併、股票交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合。

展示 指數

簽名

根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。