EX-99.2 3 ex99-2.htm

附件99.2

公司股東和投資者壓力位協議

這個公司的股東和投資者壓力位協議（本協議 “協議”）由2024年8月29日簽訂，簽約方爲

1.	VivoPower International PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律設立的上市公司（“母公司。 ”);

2.	TAG INTL DMCC，一家在阿拉伯聯合酋長國法律下成立的公司，註冊地址位於阿拉伯聯合酋長國迪拜朱美拉湖塔R29-35號。TAG”，與母公司一起被稱爲“公司支持人員公司支持人員”);

3.	Tembo e-LV b.V.，一家有限責任公司「Allego N.V. 股份」指 Allego N.V. 每股名義價值爲 0.12 歐元的普通股。），註冊地爲荷蘭的Bergeijk，在Marinus van Meelweg 20，5657 EN Eindhoven註冊辦公，註冊在荷蘭商業登記簿上編號爲80527507（以下簡稱“公司”);

4.	Tembo EUV解決方案有限公司。，一家依法設立的有限責任私營公司（「Allego N.V. 股份」指 Allego N.V. 每股名義價值爲 0.12 歐元的普通股。），根據荷蘭法律設有其企業所在地爲埃因霍溫，註冊辦公地點位於Marinus van Meelweg 20, 5657 EN Eindhoven，荷蘭，並在荷蘭商業註冊處註冊，註冊號爲93080522（“控股公司”);

5.	Tembo EUV投資有限公司，一家開曼群島免稅公司（“合併子公司淨有形資產完成條件

6.	仙人掌收購公司1有限公司，一家開曼群島獨資公司（“CCTS”及聯同公司支持人，公司，控股公司及合併子公司，統稱爲“當事人”).

鑑於

A.	截至本日期，母公司在《證券交易法》修正案下第13d-3條規定的意義下擁有（如下所述），公司股份資本中的100,100股。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；，公司全部已發行和流通的公司股份。公司股份（Company Shares）宣佈，該公司連同其經營Betting Hero業務的全資子公司FansUnite US Inc.（"，其中包括所有當前發行和流通的公司股份。

B.	TAG和公司簽署了一份關於TAG訂購公司股份的預付訂閱協議（以下簡稱「TAG訂閱協議」），日期爲2023年6月23日（根據需要不時修訂或補充，以下簡稱「預付訂閱協議」）。TAG訂閱根據預付訂閱協議，TAG承諾爲公司提供最高1000萬美元的資金（以下簡稱「TAG訂閱資金」）預付訂閱協議TAG訂閱資金”).

C.	與本協議的生效同時，公司、母公司、控股公司、合併方和CCTS將簽署《業務組合協議》（以下簡稱「協議」），根據該協議的條款和條件，公司、控股公司、CCTS和合並方等須在其他事項中完成擬議的交易（合稱「協議交易」）BCA），根據該協議交易的條款和條件，公司、控股公司、CCTS和合並方等被要求完成其中包括以下事項交易”），包括以下事項：

（a）

公司股份交易所 - 在公司股份交易所前的每一位持有公司股份的股東將與Holdco簽署一份或多份公證發行契約（每份契約稱爲“發行契約”），根據BCA的適用規定，Holdco將向每位股東發行其應享有的Holdco普通股（“Holdco股份”），作爲履行該股東按照發行契約要求付清相應Holdco股份的義務，該股東將捐獻並轉讓其所有的公司股份給Holdco（“公司股份交換”).

（b）

控股公司重組 - 控股公司應將其法律形式從一家有限責任私營公司更改爲一家公開有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）並修改和重述其章程，以適應其股票在納斯達克證券交易所上市的公司（“naamloze vennootschap”）納斯達克資本市場”) (the “持有公司再組織”).

（c）

合併在控股公司重組後，Merger子公司將與CCTS合併，CCTS將作爲完全擁有的子公司存續於Hodlco（即“合併”）。通過合併(i) CCTS的每股A類普通股，面值$0.0001（即“CCTS A類股份”），以及CCTS在合併有效時間之前已發行並流通的每股B類普通股，面值$0.0001，（即“生效時間「）」將自動取消並以合併對價（在企業合併協議中定義）通過發行一個Holdco股份結算，而每個在生效時間前尚未行使的購買CCST Class A股權的權證將自動停止代表一份購買CCST Class A股份的權利，並在生效時間後立即代表一份購買等額Holdco股份的權利，此權利將根據Holdco與生效時間之前立即簽訂的任何權證假設協議獲得。

(d)

納斯達克上市 – 在合併生效並滿足所有初次上市要求後，Holdco股票將在納斯達克上市。

(e)

附屬文件 ——相關各方應根據股權轉讓協議的規定，簽署由公司、母公司、控股公司、CCTS、合併子公司和/或TAG所參照的其他協議、文件、工具或證書（以下簡稱「附屬協議」）附屬文件指每個協議、工具或文件，包括主賣方鎖定協議、假定認股權協議、非競爭及非招攬協議、股東支持協議、內幕人信函修訂、方正證券註冊權協議修訂、託管協議、賣方註冊權協議、修正的Pubco公司憲章、僱傭協議，以及本協議項下任何一方執行或交付的其他協議、證明和工具。”).

D.	爲了便於達成交易，各方將簽署本協議。

各方如下約定

解釋

1.1	參考文獻對法律條款的引述是對隨時有效的條款的引述。

1.2	單數定義的術語在複數中具有相應的意義，反之亦然。

1.3	表示性別的詞包括其他性別。

1.4	除非法律另有規定，「書面」和「以書面形式」包括使用電子通訊方式。

1.5	根據本協議的任何條款將不會因爲起草方是該特定條款的責任方而產生負面解釋。

1.6	儘管本協議是用英語起草的，但本協議涉及荷蘭法律概念。在荷蘭法律以外的任何法律下，使用英語詞語和表達在本協議中的任何後果將被忽略。

1.7	「包括」、「包含」和「包括」這幾個詞用來表示所列事項並非所有事項的完整列舉。

1.8	本協議中的標題和題目僅用於施工目的和參考。各方不得從這些標題和題目中獲得任何權利。

1.9	在本協議中使用但未定義的大寫詞彙應具有BCA中所賦予的相應含義。

條件性

2.1	在本協議中，“條件”是以下先決條件：

公司董事會批准BCA;

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

公司、母公司、控股公司、合併子公司和 CCTS 進行的 BCA 的執行。

3	保證：存託人在美國的主要辦事處將把存託證券發行人收到並且既是（1）作爲存託證券的持有人收到的報告和通信；又是（2）由發行人向基礎證券的所有持有人普遍公開的報告和通信提供給ADR的持有人檢查。如果在招股說明書中未披露收取的費用金額，保證定製一份單獨的文檔，說明收取的費用金額並描述其收費的服務，並根據請求快速提供該等費用計劃的副本而不收取任何費用。依據修訂後的1933年證券法，註冊申請人保證其有充分理由相信可以滿足提交F-6表格的所有要求，並已由在其授權下在紐約市紐約州簽署本F-6表格的委任人代表註冊申請人。

3.1	受條件的滿足以及未發生截止時間（如下所定義）的限制，每個公司支持人在此對公司、控股公司、併購子公司、CCTS和其他公司支持人作出了不可撤銷和無條件的承諾，承諾如下：

出席任何公司股份持有人會議，或任何對此類公司支持人的會議的休會或延期，只要此類公司支持人有權參加和投票該會議，關於對BCA，交易或其他任何事項的批准，根據公司請求消費此交易與該公司持有的公司股份交換一致，或以其他方式導致這些公司股份被計算在內，以便計算法定人數，並投票（或要求投票）（i）贊成BCA的批准，公司股份交換，和公司請求的與此交易完成相關的任何其他事項，以及（ii）反對與此相沖突的任何提案，或對此產生重大阻礙或干涉，或會不利地影響或延遲此交易的完成。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

如果需要或適用的話，請向公司提交一份書面同意，將該公司支持人所持有的所有公司股份投票贊成BCA的批准、公司股份交換以及其他公司爲完成交易所需或合理要求的事項。

根據BCA（公司權益互換協議）的條款，採取一切必要或有益的行動，以完成公司權益互換以及Company Supporting Person作爲交易一方參與的其他交易。

3.2

每一位公司支持方人員，在進行公司股份交換之前或之時，特此無條件和不可撤銷地承諾，對於公司、控股公司、CCTS和其他公司支持方人員，立即在公司支持方人員簽署本協議後將執行並交付《不可撤銷委託書》，其形式與本協議附件所附相同附表A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。授權書並請將該委託書公證、加註特定公正（如果需要）並附帶當地律師的確認，具體的操作指引已在簽名欄下方說明，但是，使用該委託書（以及根據該委託書執行的任何行爲）只需滿足條件。

3.3	在不妨礙本第3條款其他規定的前提下，公司和TAG一致同意:

Longstop Date（按照提前認購協議定義）延長至2024年12月31日或公司股份交易所日期（該日期，“Extended Longstop Date”);

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

根據預售認購協議的條款，公司應在延期競標截止日期向TAG發行的可發行公司股份數量，如果延期競標截止日期爲公司股份交易日期，則應在公司股份交易之前立即發行，以充分滿足公司根據預售認購協議對TAG的所有義務，並導致預售認購協議在TAG認購完成後自動和立即終止。TAG公司股份此份額應由公司於延期競標截止日期向TAG發行，若延期競標截止日期爲公司股份交易日期，則應在公司股份交易之前立即發行，且完全履行公司根據預售認購協議對TAG的所有義務，使預售認購協議自動立即終止並履行TAG認購後。

TAG公司股份的數量應等於(a) 根據預付認購協議向公司提供的TAG認購資金；乘以下面所說明的上行參與率。然而，如果標的從初始標的值保持相同或貶值到最終標的值，您將在到期時收回所述證券的規定本金，但是將不會在您的投資上獲得任何回報。即使標的從初始標的值升值到最終標的值，以便您在到期時獲得升值收益，也不能保證您在證券到期時的總回報將彌補通貨膨脹的影響或與爲可比期限的傳統債務證券上可獲得的收益同等大。分子爲1，分母爲(i) 1.2億美元的分數；除以 (ii) 公司股份交易所前立即未擴增的公司股份數量；不含TAG公司股份的數量；和

作爲公司股份交易的一部分，TAG將轉讓其持有的所有TAG公司股票（以及任何其他其持有的公司股票）給Holdco。

轉賬限制

4.1	每家公司支持人同意，在到期時間（如下所定義）之前，不得轉讓任何公司股票或根據其持有的預籤購協議轉讓任何公司股票的權益。

4.2	根據本第4條，「轉讓」指的是(a) 賣出或轉讓、出售提供、合同或協議出售、抵押、抵押、授予購買選擇權或以直接或間接方式處置或對處置達成協議，根據《交易所法》第16條的解釋和美國證券交易委員會的規則和監管措施，就任何安防-半導體作出看漲等效倉位的建立或增加以及看跌等效倉位的減少，(b) 進入到將該證券所有權的任何經濟效益全部或部分轉讓給他人的互換或其他安排，無論該交易是否以該證券的交付、以現金或其他方式進行清算，或者(c) 公告執行條款(a)或 (b) 中指定的任何交易的意圖。

4.3	每個公司支持人同意及時以書面形式通知公司，關於其對公司的參股金融或公司股份享有權益的任何變更，如本協議序言和第3.3款所規定的，在此之後對該公司支持人而言。

陳述和保證

5.1	每個公司支持人在此向公司、控股公司、合併子公司和CCTS保證和聲明如下：

該公司支持人具有充分的權力和授權執行和交付本協議，並履行該公司支持人在本協議下的義務。

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

該協議已由該公司支持人員正式簽署並交付，並假設其他各方已經合法授權、執行並交付了該協議，依據該協議，該公司支持人員已簽署了一個有效、合法和有約束力的協議，但受制於可執行性例外情況。

此協議由公司支持人履行和交付，公司支持人完成交易，履行其在本協議下的義務時，不會（i）與任何合同或公司支持人是當事方或受其約束的判決衝突、違反或違背，也不會（帶有或不帶有通知或者延遲或者兩者兼有的）違約，也不會（ii）需要公司支持人取得任何政府實體的同意、批准、資格、命令、授權、登記申報或通知，但國交所的適用要求除外；如果未能獲得這些同意、批准、資格、命令、授權、登記申報或通知，則不會對公司支持人履行其在本協議下的義務產生重大影響。

沒有投資銀行家、經紀人、尋找者、顧問或其他人有權基於由該公司支持方或其代表安排的與該協議的簽訂有關的安排而獲得經紀費、尋找費、財務顧問費或其他類似費用。

5.2	股東父公司特此向TAG、公司、控股公司、併購子公司和CCTS聲明並保證，父公司擁有本協議序言中所示的公司股份數量，且不受任何留置權（除本協議、適用證券法律、公司治理文件、允許的留置權以及BCA披露的留置權所創建的留置權）的約束，並且對這些公司股份擁有唯一的投票和投資權。

5.3	TAG在此向Parent、公司、Holdco、合併子公司和CCTS擔保和保證，它有權訂購本協議前言和第3.3款所示的公司股份數量，並且這些股份數量不受任何留置權（除了本協議、適用的證券法律、公司的管理文件、允許的留置權以及在BCA中披露的留置權）的約束，在TAG訂購完成後，TAG將對這些公司股份享有唯一的投票和投資權。

雜項條款

6.1

修改

6.1.1

除非此協議經過書面並由所有方簽署，否則本協議不得作出任何修改。

6.2	沒有撤銷或廢止

6.2.1

在法律允許的範圍內，各方在此放棄對本協議進行撤銷、無效或要求撤銷、無效或修訂的權利，不論基於任何理由，無論是全部還是部分。

6.3	沒有轉讓、轉讓或者負擔

6.3.1

禁止任何一方未經其他各方事先書面同意，將本協議項下的合同關係、權利或義務進行轉讓、讓與或抵押。

6.4

條款和終止

6.4.1

本協議將無限期地保持充分的效力，直到以下情況中最早發生爲止（最早時間，""）：（i）收盤時公司股份交易所的完成，（ii）按照條款終止BCA的日期和時間，以及（iii）各方之間的書面互惠協議。到期時間）：（i）收盤時公司股份交易所的完成，（ii）按照條款終止BCA的日期和時間，以及（iii）各方之間的書面互惠協議。

6.4.2

根據第6.4.1條款終止本協議的情況，本協議的全部內容將變爲無效（而且各方及其各自代表無需承擔任何責任或義務），但第1條、本第6條和第7條的規定將繼續生效，並在本協議終止後繼續有效。

6.5

相關方

6.5.1

本協議可以以多份副本執行，每份副本均被視爲原件，所有副本合在一起構成同一文件。

6.6

通知

6.6.1

所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應通過當面遞交、電子郵件（已獲得其電子傳遞確認）、或掛號信或認證郵件（預付郵資，要求回執）（收到後）傳達給其他相關方如下：持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，發送方的電子記錄顯示該電子郵件已發送給指定接收方，沒有出現「錯誤」或類似消息表明該電子郵件未被指定接收方接收），或通過掛號郵件或認證郵件（預付郵資，要求回執）（收到後）傳達給其他相關方如下：

	a.	如果是關於公司、控股公司或合併子公司的事項：

		致：Tembo e-LV b.V.
		Marinus van Meelweg 20 郵編：5657 EN，荷蘭埃因霍溫
		注意：Kevin Chin
		電子郵件：ktfc@vivopower.com

	副本（不構成通知）送達給：

	NautaDutilh N.V.
	貝多芬街 400 1082 PR 阿姆斯特丹，荷蘭
	Attn: Nina Kielman, Paul van der Bijl
	電子郵件:	nina.kielman@nautadutilh.com
		paul.vanderbijl@nautadutilh.com

我們將附件1「比較的特徵」與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。	如果給CCTS：
	Cactus 收購公司1有限公司 4B Cedar Brook Drive Cranbury, NJ 08512 美國
	注意： Jeff LeBlanc
	電子郵箱： jeff.b.leblanc@gmail.com

	副本（不構成通知）送達給：

	Ellenoff Grossman & Schole LLP

	紐約，紐約，10105，美利堅合衆國
	注意：	梅雷迪思萊特納律師
		大衛H.蘭道律師

	電話電話：(212) 370-1300
	電子郵件：	mlaitner@egsllp.com
		Dlandau@egsllp.com

如果是公司支持人，則發送到其在本協議簽字頁下方所寫明的地址。

6.7

職務

6.7.1

儘管這裏有相反的內容，但每位公司支持人僅以其作爲持有者或潛在持有者的公司股份的身份簽署本協議，並不以任何其他身份簽署此協議，本協議不會限制或以其他方式影響該公司支持人或其關聯企業的任何關聯人、僱員或被指定人在其適用的情況下以公司或任何其他人的董事或高級職員的身份採取的行動。

7	適用法律和管轄權

7.1	本協議應受荷蘭法律管轄並按其解釋。

7.2	雙方同意，與本協議或由此產生的任何協議有關的任何爭議均應提交給荷蘭阿姆斯特丹的專屬司法管轄權。

（簽名頁接下來）

VivoPower International PLC，代表：

/s/ William Langdon

姓名：

William Langdon

職稱：

董事

通知地址：

地址：

注意事項

電子郵件：

抄送：

TAG INTL DMCC，代表：

/s/ Mustafa Ahmed

姓名：

Mustafa Ahmed

標題：

董事

通知地址：

地址：

注意事項

電子郵件：

抄送：

TEMBO E-LV b.V.，代表：

Peter Jeavons
姓名：	Peter Jeavons
標題：	董事

Tembo EUV解決方案有限公司。，代表：

Peter Jeavons
姓名：	Peter Jeavons
標題：	董事

Tembo EUV投資有限公司，代表：

Peter Jeavons
姓名：	Peter Jeavons
標題：	董事

仙人掌 ACQUISITION corp. 1有限公司， 由表示：

/s/ Gary Challinor

姓名：

Gary Challinor

標題：

首席執行官