EX-2.1 2 ea021324501ex2-1_jvspac.htm FIRST AMENDMENT TO MERGER AGREEMENT DATED SEPTEMBER 3, 2024 BY AND AMONG JVSPAC ACQUISITION CORP., HOTEL101 GLOBAL PTE. LTD., HOTEL OF ASIA, INC., DOUBLEDRAGON CORPORATION, AND OTHER NAMED PARTIES THEREIN

附件2.1

 

执行版本

 

合并协议及计划的第一项修正案

 

本协议的第一修正案及并购计划 （以下简称“本协议”修改截至2024年9月3日的这份协议由以下各方签署：（i）Hotel101 Global Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律设立的普通股有限公司（以下简称“Hotel101 Global”），（ii） Hotel of Asia, Inc.，一家根据菲律宾法律设立的有限责任公司（以下简称“Hotel of Asia”和Hotel101 Global一起，以下简称“本协议各方”公司方） ，(iii) DoubleDragon Corp.是一家根据菲律宾法律成立并在Philippine Stock Exchange, Inc.上市的公司。DoubleDragon ） ，(iv) DDPC Worldwide Pte. Ltd.是一家在新加坡法律下以股份有限公司形式成立的私人公司，是DoubleDragon的全资子公司。DDPC ） ，(v) Hotel101 Worldwide Private Limited是一家在新加坡法律下以股份有限公司形式成立的私人公司。Hotel101 Worldwide ，以及DDPC和DoubleDragon，称为主要股东）, (vi) JVSPAC Acquisition Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司（SPAC）, (vii) Hotel101 Global Holdings Corp.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司，是DoubleDragon的全资子公司（Merger Sub 2）, (viii) HGHC 4 Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律设立的有限公司，是PubCo的全资子公司（Merger Sub 1）和(ix) HGHC 3 Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司，是PubCo的全资子公司（Merger Sub 2”).

 

前言

 

鉴于，Hotel101全球、DoubleDragon、DDPC、Hotel101全球、SPAC、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和亚洲之旅酒店于2024年4月8日订立了某个特定的合并协议（“并购协议”);

 

鉴于，合并协议第13.2节规定，合并协议可以由SPAC（在SPAC合并生效时间之前）、公司方和主要股东签署的书面文件进行修改；

 

鉴于，各方希望在本修正案中作出对合并协议的某些修订。

 

现在，鉴于前述事实，各方在此确认提供的相互约定和其他有价值的对价，并确认已经收到并充分满足这些约定的权益，各方在此达成以下协议：

 

1.定义本文中使用的首字母大写的术语如未另有定义，则按并购协议所赋予的含义解释。

 

2.修订.

 

2.1前言合并协议序言根据以下内容进行修改：

 

（a）合并协议序言的H段被修改并完整重新陈述如下：

 

“在SPAC合并和公司合并（分别如下定义）之前，各方希望DoubleDragon将AsIa酒店的总发行股本40％以无担保和任何债权负担的方式转让给Hotel101 Global（“股权转让）作为交换，DoubleDragon将发行1,987,239股Hotel101 Global股份（或者由双龙独自决定进行调整的其他金额）（“转让支付股份”).”

 

 

 

 

（b）《合并协议》序言的段落J已被完全修订如下：

 

“J.在转让股份、转让财产并完成第10.1、10.2和10.3条规定的其他条件后，各方进一步希望（1）Hotel101全球和Merger子公司1（以下有时在本文件中被称为“合并实体”）将合并为一家公司，Hotel101全球成为存续实体并成为PubCo的全资子公司（“公司合并”），公司合并将根据本协议中规定的条款和条件以及根据新加坡1967年公司法（修订版）（以下简称为“新加坡公司法”）的适用规定发生，和（2）Merger子公司2将与SPAC合并，并成为PubCo的全资子公司。合并实体”）将合并为一家公司，Hotel101全球成为存续实体并成为PubCo的全资子公司（“公司合并”），公司合并将根据本协议中规定的条款和条件以及根据新加坡1967年公司法（修订版）（以下简称为“新加坡公司法”）的适用规定发生公司合并”），公司合并将 根据本协议中规定的条款和条件以及根据新加坡1967年公司法（修订版）新加坡公司法”）和（2）Merger子公司2将与SPAC合并，并成为PubCo的全资子公司（“SPAC合并根据本协议规定并根据BVI商业公司法2004（增订）（以下简称“该法”）的相关规定，SPAC合并将在此协议约定的条件下进行。BVI公司法”).”

 

2.2定义《合并协议》第一条款如下所述修改：

 

（a）“Closing Payment Shares”在并购协议的1.1节中的定义已经被更改并重新规定，全文如下：“Closing Payment Shares”在并购协议的1.1节中的定义已经被更改并重新规定，全文如下：“Closing Payment Shares”在并购协议的1.1节中的定义已经被更改并重新规定，全文如下：

 

““股权支付封盘” 意指封盘时可发行的PubCo普通股份为195,500,000股。

 

（b）在《合并协议》第1.1节中，“”的定义被修订并完整地重述如下:交易股份在其整体上，《合并协议》第1.1节中的“”的定义被修订和重述如下:

 

““交易股份“ ”意思是将23亿美元除以10美元，得到PubCo普通股的数量，包括结算支付的股份和关键高管股份。

 

（c）“全球货币股东批准”酒店101全球股东批准在《合并协议》第1.1节中，“”的定义经修订，并完全重述如下：

 

““Hotel101全球股东 批准”代表至少75%有投票权的Hotel101全球股份持有者出席并投票，根据Hotel101全球的组织文件和适用法律的条款和条件，对（i）公司合并，合并提案及相关交易的批准，（ii）股份转让及发行转让支付股份，以及（iii）物业转让和相关交易的批准普通决议至少50%有投票权的Hotel101全球股份持有者出席并投票，根据Hotel101全球的组织文件和适用法律的条款和条件。

 

2

 

 

(d)“Closing Payment Shares”在并购协议的1.1节中的定义已经被更改并重新规定，全文如下：股份购买协议《合并协议》第1.1节中的“"在此整体上进行了修改和重述，其修改和重新制定如下：

 

““股份购买协议“ 表示将由DoubleDragon和Hotel101 Global签订的股票购买协议，根据该协议，DoubleDragon将无偿清除所有的债务负担，将Hotel of Asia总发行股本的40%转让给Hotel101 Global，作为交换，向后者发行转让支付股份。”

 

2.3公司合并和特殊目的收购公司（SPAC）合并。并对合并协议的第二条款进行以下修改：

 

（a）《合并协议》第2.1节在其整体上经过修改和重新规定如下：

 

“2.1 公司合并; SPAC合并根据本协议的条款，并根据BVI公司法或新加坡公司法的适用规定（视情况而定），（a）在公司合并生效时间（如下所定义）Hotel101 Global和Merger Sub1将合并继续为一家公司，Hotel101 Global将作为存续实体（以下简称为“公司存续分公司”）存续至公司合并生效时间(如下所定义)及以后的时期，并作为PubCo的全资子公司;以及(b)在SPAC并购生效时间（如下所定义），Merger Sub 2将与SPAC合并。SPAC并购后，Merger Sub 2的独立法人存在将终止，SPAC将继续作为存续公司（“SPAC存续分公司”）根据英属维尔京群岛法作为PubCo的全资子公司。

 

2.4(1)(2)。兼并协议第三条经修改如下：

 

（b）《合并协议》第3.1(a)条款已经修订并完全重述如下：

 

“(a) 在公司合并生效时间，根据公司合并的情况，无需PubCo、Hotel101 Global、Merger Sub 1或任何其他方采取任何行动，每一家Hotel101 Global股票在公司合并生效时间前已发行并现有的股票将自动取消（Hotel101 Global股票的取消不被视为新加坡公司法所规定的减少股本），以换取，在完成日期发行的，不附带利息的195,500,000 PubCo普通股的权利。所有转化为本小节3.1(a)描述的权利以接收对应代价的Hotel101 Global股票将不再存在，并且每一位Hotel101 Global股票持有人随后将不再具有任何与该证券相关的权利，除了接收本小节3.1(a)描述的适当代价的权利，该代价是Hotel101 Global股票在公司合并中转化成的。”

 

3

 

 

2.5公司各方和主要股东的陈述和保证《合并协议》第四条如下修改

 

（a）《合并协议》第4.5(c)节已经完全修改和重新陈述如下：

 

(c) 没有: (i) 未解除的公司股权; (ii) 未解除的认购、期权、权证、权益 (包括虚拟股票权益)、呼叫、承诺、了解、转换权、交换权、计划或其他任何形式的协议， 用于购买、发行或出售公司集团的任何股份 (除了(x) 依据财产转让而在Hotel101 Global的DDPC股权进行普通股发行以及(y) DoubleDragon将亚洲酒店的普通股出售给Hotel101 Global并发行普通股给DoubleDragon而进行的股份转让) ，或 (iii) 与公司集团的任何成员的股份相关的协议，包括与其相关的投票信托，其他投票协议或代理权; 或 (iv) 与公司集团的任何成员的任何股份相关的争议、争议、要求或索赔。

 

（b）《合并协议》第4.9(c)条作如下修订和重新声明:

 

除在基本报表上已计提、反映、披露或预留，或将要在根据8.6(a)条款和8.6(b)条款交付的基本财务报表中计提、反映、披露或预留，以及自2022年12月31日以来业务中发生的类似性质和金额的负债和义务（“资产负债表日），其他没有任何重大负债、负债、债务或任何性质（无论是计提、绝对、固定还是或有的、清偿或未清偿、已主张或未主张的或其他情况），或任何亚洲饭店及其附属公司根据IFRS要求在基本报表上计提、反映、披露或预留的重大“表外安排”。所有应纳入基本报表的重大债务和负债，无论是固定的还是或有的，在其中都已包括。

 

4

 

 

2.6收购实体的陈述和保证。《合并协议》第六条如下修正：

 

（a）《合并协议》第6.6节被修订并重新规定，完整内容如下：

 

“6.6 股份发行根据本协议，根据SPAC合并作为对SPAC股东的对价发行的PubCo普通股，以及作为对DDPC，Hotel101 Worldwide和DoubleDragon公司合并的对价发行的股份，在依据本协议发行后，将被合法授权并有效发行，并已全额支付且不可评估，无任何留置权，不受任何第三方权利的约束，也不违反PubCo受约束的任何合同或适用法律或PubCo组织文件。

 

2.7相关方的契约。合并协议的第七条如下所述：

 

（b）《合并协议》第7.7(b)款在其整体上修订并重新陈述如下：

 

（b）双方同意，SPAC（空白支票公司）的现任或前任董事和高管所享有的免赔、赔偿和费用垫付权益（以下简称“董事和高管受保护人员”）按照本协议签订日有关各自《组织文件》所规定的或存在于业务合并完成日、或其他在本协议签订日生效的任何向董事和高管受保护人员提供的赔偿、雇佣或其他类似协议中的规定继续有效，且根据适用法律保留全部法律效力；但此条款不适用于董事和高管受保护人员的欺诈、重大过失、故意违约或故意失职。业务合并生效后的六（6）年期间，PubCo将确保PubCo和SPAC存续子公司的《组织文件》中关于董事和高管受保护人员的免赔、赔偿和费用垫付方面的条款，不会比本协议签订日《组织文件》的规定更不利，且根据适用法律保留全部法律效力。本第7.7条的规定将保留并为董事和高管受保护人员及其各自的继承人和代表带来利益，并得到执行。公司方和PubCo应确保或让其关联公司获得、并全额支付期满后六年内的“后续保险”保费，该保险为董事和高管受保护人员提供保险期限为从交割日起六年的保险（以下简称“D&O后续保险”），且其保险覆盖范围必须与SPAC的现有保单相当或至少不低于，如果找不到相当的保险覆盖范围，则选择最佳可得到的保险覆盖范围；对于SPAC的现任或前任董事和高管，但是在任何情况下，根据本第7.7条（b）的规定，PubCo根据该条款履行义务的总保险额不得超过其截至2024年9月3日为止其当前有效的D&O保险保单每年应支付的总保险金额的300%。PubCo应确保D&O后续保险在其全期内保持生效，并使其子公司履行所有相关义务。如果在此六年期间内提出或发生任何索赔，本第7.7条的规定将在相关索赔的最终结案前继续有效。D&O受保护人员D&O后续保险D&O后续保险

5

 

 

2.8公司集团和主要股东的契约。 《合并协议》第八条按以下方式修订：

 

（a）《合并协议》第8.2(a)(i)条被修改并完全重新规定如下：

 

“(i) DoubleDragon将启动酒店亚洲216,000股普通股的转让，代表酒店亚洲40%股权（“转让的酒店亚洲股份”），通过正式签署转让酒店亚洲股份销售契约并提交所有必要的备案文件给相关政府机构，最迟在向SEC提交代理委托书和登记声明的首次备案日之前完成；”

 

（b）《合并协议》第8.2(b)条被修订并完整地重述如下：

 

“(b) 作为转让股份的对价，Hotel101 Global应在截止日期前，向DoubleDragon发行转让支付的股份。”

 

（c）《合并协议》第8.5节按以下全文进行修订和重新制定：

 

“8.5 作为Hotel101全球的少数股东的权益。公司方和主要股东特此同意，在交割后，Hotel101全球将作为Hotel of Asia的少数股东而享有某些权利和特权，如下所述 附表B 只要它持有Hotel of Asia（及其继承人和受让人）的任何股权。”

 

(d)《合并协议》第8.6(a)条被修改并重述如下：

 

（a）公司方应于2024年4月30日前向SPAC提供以下文件：A）Hotel101 Global和Hotel of Asia在2023年和2022年度的审计财务报表；B）有关Hotel101 Global、Hotel of Asia和SPAC的未经审计的历史同期财务信息（须附有SPAC的财务报表）并与提交委托书和注册声明文件有关，并且公司方可在该款下对Hotel101 Global的财务报表和历史同期财务信息的要求上获得15天的延期，如延期期届满前视为公司方未违反该规定。

 

6

 

 

(e)《合并协议》第8.6(b)条被修改和重新制定如下：

 

根据8.6(a)和8.6(d)款的规定提供的基本报表将是完整准确的，并将以符合IFRS的方式，以一贯的基础，全面准确地展现公司集团或相关公司方的财务状况和截至当日的经营业绩。财务报表 (i) 将由公司集团的账簿和记录编制；(ii) 将按照适用的会计准则进行预付款基础，且要一贯地执行；(iii) 将包含和反映所有必要的调整和预付款，以全面准确地展现在当日的公司集团或相关公司方的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；和 (iv) 将包含和反映所有与当时期间相关的公司集团或相关公司方的所有负债的适当准备金。

 

(f)以下内容作为合并协议的第8.6(d)条款新增:

 

“（d）截止2025年2月28日，公司各方应当为Hotel101全球的国际财务报表做好准备并交付SPAC，其中包括按照美国公共公司会计监管委员会审计准则审计的截止于2023年12月31日和2022年12月31日的合并国际财务报表。”PCAOB“（ii）截止于2023年12月31日和2022年12月31日的Hotel of Asia的合并国际财务报表，按照美国普通接受审计准则审计。”“U.S. GAAS（美国普通接受审计准则）。””（iii）适合并满意地纳入代理声明和注册声明的Hotel101全球截至2024年6月30日的审阅合并国际财务报表，（iv）适合并满意地纳入代理声明和注册声明的Hotel of Asia截至2024年6月30日的审阅合并国际财务报表以及（v）适合并满意地纳入代理声明和注册声明的Hotel101全球、Hotel of Asia和SPAC（提供SPAC财务报表已经准备好）的未经审计的拟合并简明综合财务信息。”

 

7

 

 

(g)以下是作为并购协议第8.8节新增的内容：

 

“8.8 延期 费用和SPAC费用.

 

（a）如果截止日期不会在2025年1月23日之前到来，且协议未被终止，则将在2025年1月7日或之前（“截止日期延期”）Hotel101 全球货币存入SPAC的营运资金账户200万美元（“存款”），以延长SPAC的存续期并支付部分费用。截止日期延期存款扩展款项以延长SPAC的存续期并支付部分费用。

 

（b）SPAC应仅将延期付款用于以下方式：

 

（i）(A) 将资金存入信托账户，最多可延长SPAC的存在时间，超出首次公开发行SPAC的初始十二（12）个月期限三（3）个月（“First Extension”）；(B) 使用100,000美元用于支付与第一次延期相关的费用，包括但不限于审计、检查和簿记费用、证券申报、法律费用、转让代理费用和保险费用；

 

(ii)如果在 2025 年 4 月 23 日之前未成交，并且本协议在 4 月之前尚未终止 2025 年 23 日，(A) 在信托账户中存入高达 57.5 万美元的存款，以将 SPAC 的存在期再延长三 (3) 个月 第一个扩展（”第二次延期”) 和 (B) 使用 100,000 美元来支付由此产生或与之相关的费用 第二次延期，包括但不限于审计和簿记费用、证券申报、律师费、过户代理费， 和保险费用；

 

（iii）如果截至2025年7月23日未进行交割，并且本协议在2025年7月23日前未终止，（A）将最多美元600,000存入信托账户，以延长SPAC的存在时间，延长三（3）或六（6）个月（期间将由双方以书面形式确定），延长至第二次延期结束之后（以下简称“第三次延期”）的时间段；（B）使用最多美元100,000用于支付与第三次延期相关的费用，包括但不限于审计和簿记费用、证券申报、法律费用、转让代理费用和保险费用；第三次延期）并（B）使用最多US$100,000以支付第三次延期引起或与之相关的费用，包括但不限于审计和簿记费用、证券申报、法律费用、过户代理费和保险费；

 

（iv）如果第三次延期为三个(3)个月，则若闭市未在2025年10月23日之前发生，且本协议在2025年10月23日之前未终止，则(A) 存入资金至信托账户，最高额为57.5万美元，以将SPAC的存续期延长三个(3)个月至第三次延期之后的三个(3)个月（“第四次延期”）；以及(B) 使用最高100,000美元用于支付与第四次延期相关或产生的费用，包括但不限于审计和簿记费用、证券申报、法律费用、过户代理费用和保险费用。第四次延期与第一次延期、第二次延期和第三次延期合称“”延期”）以及(B) 使用最高100,000美元用于支付与第四次延期相关或产生的费用，包括但不限于审计和簿记费用、证券申报、法律费用、过户代理费用和保险费用。

 

8

 

 

SPAC应在本协议结束或终止后的十五（15）天内将未使用的展延付款退还给全球货币Hotel101。

 

（c）各公司认识到，为了延长SPAC的存在时间，SPAC需要按照其治理文件获得股东的批准，这可能导致一个或多个股东从SPAC中赎回他们的股份。各公司进一步确认，任何此类赎回或减少SPAC的规模或股东数量的行为都不足以成为任何公司方终止本协议的理由。

 

(d)为了避免疑问，(i) 所有延期的总时长不得超过一年，(ii) 根据本第8.8条款，Hotel101全球应支付的延期费用不超过2,000,000美元，(iii) SPAC合并或交割的发生并不会使Hotel101全球有义务支付本第8.8条款下的任何进一步金额，(iv) 延期费用与可能需要支付的任何终止费用是分开且额外的。

 

2.9终止《合并协议》第十二条如下修正：

 

（a）《合并协议》第12.1(h)条被修改并全文重述如下：

 

“(h) 如果，经过美国证券交易委员会（SEC）允许注册申报生效后，特殊目的公司（SPAC）在SEC允许注册申报生效后的60天内未能获得纳斯达克（Nasdaq）的批准，并且由于纳斯达克上市规则与DoubleDragon在菲律宾证交所（PSEI）上市直接相关且主要涉及的申请或解释而未能获得纳斯达克批准；”

 

（b）《合并协议》第12.1(g)条已被修订并完全重述如下：

 

如果任何公司方未能按照其中包含的时间表准备并提供根据第8.6条要求的财务报表，包括任何适用的延期（为避免任何的疑虑，未能在规定的时间内准备或交付上述任何财务报表（包括根据第8.6(a)(i)条提供的15天延期期限）构成对公司方和主要股东的重大违约，无论是否适用于第12.1(f)条规定的30天补救期均不适用于第8.6(a)条、第8.6(d)条或本第12.1(g)条);

 

9

 

 

（c）《合并协议》第12.4节作如下修改和重述:

 

“12.4 终止费用在DoubleDragon根据第12.1(j)条款或SPAC根据第12.1(f)或12.1(g)条款终止本协议的情况下，DoubleDragon将在收到DoubleDragon根据12.1(j)条款通知SPAC的书面通知后，或在收到SPAC根据12.1(f)或12.1(g)条款通知DoubleDragon的书面通知后，向SPAC（或其指定人）支付美元2,000,000（下称“终止费用”），终止本协议后十五（15）天内。另外，如果SPAC根据第12.1(h)条款终止本协议，则DoubleDragon应于收到SPAC根据书面通知后，十五（15）天内向SPAC（或其指定人）支付美元2,000,000（下称“高级终止费用”）。双方都承认并同意：（a）本12.4节中的协议是本协议和本协议所涉及的交易不可分割的一部分；（b）鉴于准确确定上述事项的实际损害的困难，在本协议终止并根据本12.4节支付终止费用或高级终止费用后，该支付权利构成对因本协议终止而遭受的损失的合理估计，并构成违约金（而非罚金）。终止费用高级终止费用

 

(d)《合并协议》第12.5节经修订并全部重新规定如下：

 

“12.5 终止返还费用。如果SPAC根据第12.1(k)条款或DoubleDragon根据第12.1(i)条款终止本协议，则在SPAC向DoubleDragon发送书面通知的情况下，根据第12.1(k)条的情况，或在DoubleDragon向SPAC发送书面通知的情况下，根据第12.1(i)条的情况，SPAC将支付DoubleDragon（或其指定的受让方）等于100万美元的金额（“终止返还费用”）在终止本协议后的15天内支付。各方特此确认并同意(a)本第12.5款所包含的协议是本协议和本协议所涉及的交易的 integra 要部分，以及(b)鉴于准确确定与上述事项有关的实际损害的困难，在本协议的任何终止并根据本第12.5款全额支付终止返还费用后，有权获得该等支付的权利构成对由于本协议的任何终止而将遭受的损失的合理估计，并构成固定损害赔偿金（而非罚金）。

 

10

 

 

2.10  修改合并协议的附表A-1。 合并协议上的信息被删除，并全部替换为以下信息 附表A-1 合并协议上的第 {} 页被删除，并全部替换为以下信息 附表A-1 附件所示。

 

2.11  修改合并协议的附表A-3. 附表A-3 合并协议中的部分被删除。

 

2.12  合并协议附表b的修正。 在合并协议中，“PubCo”一词被替换为“酒店101全球” 附表B 合并协议的第二条中，“PubCo”一词被替换为“酒店101全球”

 

2.13  修订并展示合并协议的附件A。合并协议上列明的信息 附录 A 被删除并完全以合并协议上列明的信息取而代之 附件1 附件所示。

 

3.没有其他修订；修订的效力除了在本修订中明确规定的修订以外，合并协议应保持不变，完全有效。对于一切目的，本修订应作为合并协议的一部分，并束缚合并协议的各方。自本修订由各方签署之后，对于合并协议的任何提及都应被视为对本修订修订的合并协议的提及。本修订应自各方签署本修订之后生效。

 

4.参照附注根据《合并协议》第XI条第13.7款和13.8款的规定，本修订案将这些规定作为引用并完整列入本修订案中。争议解决）， 根据《合并协议》第13.7节（管辖法）和第13.8节（相关方）的规定，本修订案将这些规定作为引用并完整列入本修订案中。 必要时修改.

 

5.进一步担保本协议各方应执行并交付相关文件，并采取相关行动，以合理考虑其在本协议下的义务范围内认为必要，以实现本修正案所规定的交易和事项。

 

[本页其余部分故意留白；后续页面将附上签名页]

 

11

 

 

鉴于上述事实，各方特此于上述日期履行本修订案。

 

  SPAC:
       
  JVSPAC收购公司
       
  通过： 阿尔伯特·王
  姓名：Luisa Ingargiola 阿尔伯特·王
    标题： 董事
       
  公司：
       
  Hotel101全球控股有限公司。
       
  通过： /s/ Marriana Henares YULO
  姓名： Marriana Henares YULO
    标题： 董事
       
  合并子公司1：
       
  HGHC 4私人有限公司。
       
  通过： /s/ Marriana Henares YULO
  姓名： Marriana Henares YULO
    标题： 董事
       
  Merger Sub 2:
       
  HGHC 3 corp.
       
  通过： /s/ 玛丽安娜·海纳雷斯·尤洛
  姓名： 玛丽安娜·海纳雷斯·尤洛
    标题： 董事

 

 

 

 

鉴于上述事实，各方特此于上述日期履行本修订案。

 

  公司聚会:
       
  Hotel101 全球货币有限公司。
       
  通过： /s/ Marriana Henares YULO
  姓名：Luisa Ingargiola Marriana Henares YULO
  标题： 董事

 

 

 

 

  亚洲酒店有限公司。
       
  通过： /s/ FERDINAND J. SIA
  姓名：Luisa Ingargiola FERDINAND J. SIA
  标题： 董事

 

 

 

 

鉴于此，各方已经引起了对本修正案的正式执行，日期是上述日期。

 

  主要股东：
  双龙集团
       
  通过： /s/ 艾格 J. SIA II
  姓名：Luisa Ingargiola 艾格 J. SIA II
  标题： 董事

 

 

 

 

  DDPC Worldwide Pte Ltd.
       
  通过： /s/ Marriana Henares YULO
  姓名：Luisa Ingargiola Marriana Henares YULO
  标题： 董事

 

 

 

 

  Hotel101 Worldwide私人有限公司
       
  通过： /s/ Marriana Henares YULO
  姓名：Luisa Ingargiola Marriana Henares YULO
  标题： 董事

 

 

 

 

附表A-1

 

“Closing Payment Shares”在并购协议的1.1节中的定义已经被更改并重新规定，全文如下：

 

股东名称  结盘
支付
的		 
DDPC Worldwide Ptd Ltd   137,456,660 
Hotel101 Worldwide Private Limited   27,107,777 
双龙集团   30,935,563 
总费用   195,500,000 

 

合并协议的日程安排

 

 

 

附录1

 

附件A

 

合并计划书格式

 

 

 

合并计划

 

 

 

这个 合并计划 是在__________________之间制定的:

 

(1)HGHC 3公司。一家注册于英属维尔京群岛的公司，公司注册号为2143914，注册办公室位于Trinity Chambers，PO Box 4301，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛（ 合并公司）和

 

(2)JVSPAC Acquisition Corp.该公司在英属维京群岛注册成立，公司编号为2060649，注册办公地址位于Ritter House, Wickhams Cay II, PO Box 3170, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands（以下简称该公司） 幸存公司或SPAC).

 

背景

 

1Hotel101全球有限公司，亚洲酒店股份公司，DoubleDragon公司，DDPC Worldwide有限公司，Hotel101全球私人有限公司，SPAC，Hotel101全球控股公司（ Merger Sub 2），HGHC 4有限公司和合并公司已于2024年4月8日签署了一份合并协议和计划的第一次修正案 并购协议，其中，合并公司将与存续公司合并，存续公司将成为根据其中规定的条款和条件的存续公司。

 

2合并计划的各方希望根据法案进行合并。

 

3这个合并计划是合并计划 根据该法案的目的而制定的。

 

4本合并计划中未另行定义的术语应按照合并协议中所赋予的含义来理解。

 

同意 如下。

 

1.在此合并计划中：

 

（a）行动 指修订后的2004年BVI商业公司法。

 

（b）合并章程 表示合并公司和SPAC根据法案要求执行的合并章程；

 

（c）BVI注册机构 指根据法案任命的英属维尔京群岛公司事务注册机构；

 

合并协议展示 

 

 

 

(d)生效时间。指在随后的日期，不超过30天，在合并公司和SPAC之间相互同意并在合并章程中规定的时间。

 

(e)合并 意味着根据本合并计划，合并公司和SPAC之间的合并，SPAC成为存续公司；

 

(f)PubCo普通股 意味着PubCo的A类普通股；

 

(g)SPAC普通A类股份 表示SPAC的无面值普通A类股份；

 

(h)SPAC B类普通股 意指SPAC的无面值B类普通股；

 

（i）SPAC普通股 指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股；

 

“Closing”在第2.8条中所指；该法案中的定义在本合并计划中适用，除非上下文另有规定。

 

2.合并公司和SPAC是组成公司。

 

3.SPAC是存续公司，将继续以"JVSPAC收购公司"的名义存在。

 

4.合并公司有权发行最多50,000股同一类别的普通股，每股面值为1.00美元。

 

5.合并公司已发行一种普通股份，该股份有权作为一类股票对合并进行表决。

 

6.SPAC被授权发行最多111,000,000股无面值股票，分为100,000,000股A类普通股，10,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股。

 

7.SPAC发行了[●] A类普通股和[●] B类普通股，每股有投票权参与并购。SPAC未发行和尚未流通的优先股。

 

8.合并将在生效时间进行。

 

9.合并的条款和条件，包括将每个成员公司的股份转换为合并公司的股份或其他财产的方式和基础，都在合并协议中规定。特别是在生效时间，根据合并的条款和条件：

 

（a）在有效时间（即下文所定义的之前），每个已发行和流通的 SPAC 普通股份（除了 SPAC 异议股（下文有定义））将自动被注销并停止存在，以交换为权利，即无息获得一份 PubCo 普通股。

 

（b）如果其特殊目的公司普通股票作为公司的库藏股或特殊目的公司的直接或间接子公司在生效时间前持有任何特殊目的公司普通股票，则应取消并不再存在，不进行任何转换或支付或其他补偿。

 

合并协议展示 

 

 

 

（c）每个SPAC普通股（即 SPAC不同股份）由根据法案有效行使权利并未有效撤回或丧失对并购行为不同意权的SPAC股东所拥有，此后只代表在并购协议中规定的适用款项的收取权，直到这些SPAC不同股东有效撤回其对并购行为的要求或失去其对任何SPAC不同股份的不同意权， SPAC不同股东）只有在根据法案撤回对合并的要求或者失去其对SPAC不同股份的不同意权后，才代表只能收到在合并协议中规定的相应款项。

 

(d)在生效时间之前，合并公司的每一股普通股将自动转换为生存公司的一股普通股，构成生存公司唯一的流通股。

 

(e)幸存公司将自动：

 

（i）将每个子公司的所有资产（包括债权和业务）以及每个子公司的所有权利、特权、豁免权、权力、目标和目的转让给该公司。

 

（ii）对于每家成员公司的所有索赔、债务、责任和义务均应负责。

 

10.特殊目的收购公司（SPAC）的现行备忘录和公司章程将一直作为幸存公司的备忘录和公司章程，直到经合法修改或修订为止。

 

11.幸存公司的董事应为[●]。

 

12.各方应执行任何性质的文件，执行任何其他合理必要的行为，以便使合并生效。

 

13.此合并计划书可以由任意数量的副本执行。 这与副本上的签名就像是在一份合并计划书的单一副本上一样产生效力。

 

14.本合并计划及其解释受英属维尔京群岛法律管辖。

 

合并协议展示

 

 

 

签名

 

合并公司  
   
签署于代表  
HGHC 3公司。  
   
通过：    
姓名：    
职称： 董事  
   
存续公司  
   
签署于代表  

JVSPAC Acquisition Corp.

  
   
通过：    
姓名：Luisa Ingargiola    
职称： 董事