美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
根据1934年证券交易法第13或第15(d)条规定的季度报告 |
截至季度结束日期的财务报告
-或-
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
过渡期从 至 .
委托文件编号：001-39866
(根据其章程规定的注册人准确名称)
|
|
|
|
||
|
|
|
（注册或组织的）州或其他司法辖区 |
|
（联邦税号 |
|
||
|
|
|
，（主要行政办公地址） |
|
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 |
|
交易标志 |
|
在其上注册的交易所的名称 |
|
|
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请在以下方框内打勾，以指示注册人是否（1）已在过去12个月内（或在注册人需要提交此类报告的较短期间内）提交了交易所法案第13或15（d）条规定的所有要求提交的报告，并且（2）在过去90天内一直需要遵守提交要求。
☑ 否 ☐
请在相应的核对标记处做出标记，以指示报告人在过去12个月内（或报告人需要提交此类文件的较短期间）是否已向规章S-T第405条规定的规章要求提交任何交互式数据文件。
请用复选标记表示，申报人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、较小报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速归档者”、“加速归档者”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
|
|
|
|
|
大型加速报告人 |
☐ |
|
☒ |
|
|
|
|
|
|
非加速文件提交人 |
☐ |
|
较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
请用复选标记表示注册人是否为壳公司（根据法规120亿.2规定）。 是 ☐
截至2024年9月3日，注册人had
LANDS’ END, INC.
10-Q表格季度报告
2024年8月2日截止的期间
表 OF 内容
|
|
|
页面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第 1 项。 |
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
第 2 项。 |
|
19 |
|
|
|
|
|
第 3 项。 |
|
33 |
|
|
|
|
|
第 4 项。 |
|
34 |
|
|
|
|
|
|
|
35 |
|
|
|
|
|
第 1 项。 |
|
35 |
|
|
|
|
|
第 1A 项。 |
|
36 |
|
|
|
|
|
第 2 项。 |
|
37 |
|
|
|
|
|
第 5 项。 |
|
37 |
|
|
|
|
|
第 6 项。 |
|
38 |
|
|
|
|
|
|
39 |
第一部分. 财务财务信息
第 1 项。财务所有声明
LANDS’ END, INC.
压缩合并报表操作报告
(未经审计)
|
|
13 周已结束 |
|
|
26 周已结束 |
|
||||||||||
（以千计，每股数据除外） |
|
八月 2, |
|
|
7月28日 |
|
|
八月 2, |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售成本（不包括折旧和摊销） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他运营费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他（收入），净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税（福利）支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本： |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释： |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊薄后的加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
请参阅附注的基本财务报表。
1
LANDS’ END, INC.
压缩的综合利润表综合运营的方方面面
(未经审计)
|
|
13 周已结束 |
|
|
26 周已结束 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收益（亏损），扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
请参阅附注的基本财务报表。
2
LANDS’ END, INC.
精简合并资产负债表简明合并资产负债表
(未经审计)
（以千为单位，每股数据除外） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2月2日 |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2,687,823 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净存货 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资产预付款和其他流动资产的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资产和设备，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁资产使用权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资产总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
开多次数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁负债 - 短期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用及其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长期ABL贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长期借款，净 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁负债 - 长期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税款负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股，每股面值 $，授权股数：百万股；发行股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股；流通股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(累计亏损)留存收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
负债和股东权益总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
请参阅附注的基本财务报表。
3
LANDS’ END, INC.
压缩的合并现金流量表现金流量表
(未经审计)
|
|
26周年结束 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
调整使净损失转化为经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
处置固定资产的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
以股票为基础的报酬计划 |
|
|
|
|
|
|
||
延迟所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
4,265,000 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营性资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
2,687,823 |
|
|
|
|
|
|
||
净存货 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他经营性资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他经营性负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动产生的现金流量净额 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
不动产及设备销售收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
购买固定资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的净现金流出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
从ABL Facility借款获得的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还ABL Facility借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还长期贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务发行成本支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付股权奖励净结算相关税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股的购买和养老，包括支付的消费税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹集资金的净现金流量 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外汇汇率变动对现金、现金等价物和受限制现金的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物及受限制现金净增加（减少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和受限制现金余额， |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和受限制现金余额，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他现金流量补充资料 |
|
|
|
|
|
|
||
购买物业和设备的未付款负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所缴纳的所得税（退还） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
获得租赁负债的经营租赁权益资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅附注的基本财务报表。
4
LANDS’ END, INC.
股东权益的(未经审计的) 简明综述财务报表股东权益变动表
截至2024年8月2日的26周
（未经审核）
|
|
普通股发行 |
|
|
额外的 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总费用 |
|
|||||||||
（以千计） |
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
$ |
|
|
损失 |
|
|
股权 |
|
||||||
2024年2月2日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
累积折算调整金净额（税后） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制股股份解除限制 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与净股相关的普通股净持股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
购买和养老普通股的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2024年5月3日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
累积折算调整金净额（税后） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制股股份解除限制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
与净股份相关的普通股扣缴 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股的购买和养老，包括消费税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2024年8月2日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
截至2023年7月28日的26周
(未经审计)
|
|
普通股发行 |
|
|
额外的 |
|
|
(累积赤字) 保留 |
|
|
累积的 |
|
|
总费用 |
|
|||||||||
（以千计） |
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
股权 |
|
||||||
2023年1月27日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
累积折算调整金净额（税后） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制股股份解除限制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
与净股份相关的普通股扣除 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
购买和养老普通股的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2023年4月28日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
累积折算调整金净额（税后） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制股股份解除限制 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
购买和养老普通股的余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2023年7月28日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
请参阅附注的基本财务报表。
5
LANDS’ END, INC.
基本合并简要附注合并财务报表简表
注1. 背景及呈现基础
业务描述
Lands’ End公司（“Lands’ End”或“公司”）是一家领先的数字零售商，提供以解决方案为基础的服装、泳装、外套、配饰、鞋类、家居产品和制服。Lands’ End在 www.landsend.com上线销售产品，通过第三方分销渠道、我们自己的经营店铺和第三方许可协议。Lands’ End还通过Outfitters分销渠道为企业和学校提供产品，供其雇员和学生使用。Lands’ End是一个传统的美国生活品牌，为人生每一个旅程提供解决方案。对 www.landsend.com 的引用并不构成参照该网站信息。 的资料。除非另有明确说明，此类信息不属于本10-Q表格或与证监会的任何其他文件。
业务的基本报表附注中经常使用的术语定义如下：
6
报告范围
简明综合财务报表包括Lands’ End, Inc.及其子公司的账户。所有企业内部交易和余额已被消除。
随附的未经审计的简明综合财务报表按照GAAP制定的中期财务信息和《表格10-Q》的说明以及《S-X条例》第10条的要求进行编制。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注，用于完整财务报表。在管理层的意见中，为了公正呈现所呈现期间的结果，所有属于正常和循环性质的主要调整已被反映。除非另有说明，否则金额以千美元报告，每股数据除外。中期结果未必能反映全年的结果。本《表格10-Q》中包含的信息应与于2024年4月3日提交给SEC的Lands’ End年度报告《表格10-K》中的信息一同阅读。
宏观经济挑战
影响消费者自由支出的宏观经济问题，如实现通货膨胀导致的价格上涨和高利率继续对我们的业务产生影响。服装购买历来受国内和全球经济状况的影响，这可能对客户需求产生负面影响，并可能需要更高水平的促销来吸引和留住客户。此外，与我们的债务融资方案相关的可变利率受高利率环境的消极影响。宏观经济挑战可能导致原材料、包装材料、劳动力、能源、燃料、债务和其他生产和分销产品所需的输入的成本增加。
重组
在2023财年期间，公司约减少了
公司在2024年3月31日结束的三个月内，在销售，一般和管理费用中录入了$ million的收购相关成本，这些成本与完成的交易、未完成的交易以及潜在交易有关，包括最终未完成的交易。 同时，公司还在成本费用中记录了$ million公允价值库存的追加费用，该库存与2023年完成的STC相关联。
长期资产减值分析
如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，则需要对固定资产进行减值审查。根据ASC 360的规定， 固定资产 （“ASC 360”）公司于2024年8月2日审查了长期资产组的减值情况。
在截至2024年8月2日的13周内，公司考虑了管理层决定在接下来的18至24个月内用企业资源规划（“ERP”）软件系统替换现有信息技术基础设施作为触发事件。公司确定了某些长期资产，主要是资本化的内部使用软件项目和计算机软件，在计划的ERP平台上将不再被使用或具有未来收益，并在13周结束时认定为受损金额为$
本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。公司经营的店铺长期资产组，包括营运租赁权资产，在定期审查中遭受减值指标。减值按照各个店铺的个别水平进行评估，这是确定现金流的最低水平，并考虑资产剩余寿命内的估计未贴现现金流。如果估计的未贴现现金流不足以收回投资，就确认减值损失，等于资产的估计公允价值与
7
账面价值 价值、净残值以及处置费用的差额。公允价值估计通常是估计店铺特定现金流折现金额。
账面价值超过这些资产的公允价值。公允价值通常是根据资产预期未来贴现现金流或市场价值（如果容易确定）来确定的。如果确定长期资产能够收回，但新确定的剩余有用寿命较最初估算的时间短，长期资产的账面净值将在新确定的剩余有用寿命内摊销。作为测试结果，剩余资产组的未贴现现金流超过其各自的账面价值，截至2024年8月2日，不出现减值。.
注释 2. 最近发布的会计准则尚未采纳
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，部门报告（主题280）：改进可报告部门披露（“ASU 2023-07”），要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在每个报告的部门利润或亏损措施中的重要部门支出。该标准还要求披露首席运营决策者身份的职称和职位，以及首席运营决策者如何使用报告的部门利润或亏损措施来评估部门绩效并决定如何分配资源的说明。此外，ASU 2023-07要求提供所有部门披露的年度和中期基础。ASU 2023-07于2023年12月15日后的财年开始生效，并在2024年12月15日后的财年和中期内适用。允许提前采用，并且必须以回溯方式应用修正案。我们目前正在评估该标准对我们的财务报表披露的影响。 （ASU 2023-07），要求公众实体披露其报告分部的重要支出和其他分部项目的信息，将其在分期和年度报表中。单个报告分部的公众实体必须在分期和年度基础上适用ASU 2023-07中的披露要求，以及在ASC 280中的所有现有分部披露和协调要求。 ASU 2023-07将于2023年12月15日后开始的财政年度以及2024年12月15日后开始的财政年度内的中期期间生效。公司目前正在评估ASU 2023-07对公司的简明合并财务报表披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税披露改进 （ASU 2023-09），其中包括要求实体在利润重组中披露具体类别并提供与超过应税前收入（或损失）乘以适用的法定收入率计算金额超过五分之一的调节项目的附加信息。该标准还要求实体披露继续营运前所得税费用（或利益）和所得税费用（或利益），并在国内和国外之间分开。 ASU 2023-09将于2024年12月15日后开始的年度期间生效。 公司目前正在评估ASU 2023-09对公司的简明合并财务报表披露的影响。
2024年3月，FASb发布了ASU 2024-02。 Codification Improvements—Amendments to Remove References to the Concepts Statements 旨在简化分类，明确规范性和非规范性文献之间的区别。ASU 2024-02的实施日期为2024年12月15日后的年度报告期间，可以提前采纳，并可根据前瞻性或追溯性基础进行应用。公司目前正在评估ASU 2024-02对公司的简明合并财务报表的影响。 （“ASU 2024-02”）, 是 旨在简化分类，明确规范性和非规范性文献之间的区别。ASU 2024-02的实施日期为2024年12月15日后的年度报告期间，可以提前采纳，并可根据前瞻性或追溯性基础进行应用。公司目前正在评估ASU 2024-02对公司的简明合并财务报表的影响。
注意 3. 每股亏损
基本每股收益（亏损）和摊薄每股收益（亏损）的分子均为归属于公司的净利润（亏损）。基本每股收益（亏损）的分母基于公司在报告期内权重平均流通的普通股数量。摊薄每股收益（亏损）的分母根据公司在报告期内使用库藏股法计算的权重平均流通的普通股和普通股等价证券数量。 ASC 260，每股收益用于摊薄每股收益（亏损）计算的可能具有稀释效应的证券包括未解锁的普通股权份额和价内的优先股期权，其中当前股价高于期权执行价格。
8
以下表格总结了基本和摊薄每股亏损的组成部分：
|
|
13周结束 |
|
|
26周年结束 |
|
||||||||||
（以千为单位，每股金额除外） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本加权平均每股普通股股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票奖励的稀释影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
稀释后加权平均每股普通股股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
反稀释股份不包括在每股稀释亏损计算中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
根据库存法或者出现净亏损的情况下，股票奖励被认为是抗稀释的。
注意事项 4. 其他综合损失
其他综合收益（损失）包括除与股东交易带来的变动外的所有权益变动，仅包括外汇翻译调整。我们的外国子公司将其外币作为其功能货币。功能货币资产和负债以资产负债表日期的汇率转换为美元，而收入和费用以期间平均汇率转换。由此产生的翻译收益和损失列示在其他综合收益（损失）中，直到子公司实质清算为止，在此之时，积累的交易收益或损失被重新分类为净利润。
|
|
13周结束 |
|
|
26周年结束 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||
期初余额：累计其他综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收益（损失）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币翻译调整（税后金额为（$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
期末余额：累计其他全面收益亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
注意事项 5. 债务
ABL工具
公司的$275.0百万承诺性循环ABL融资包括$1,000.0百万的信用证额度，并可用于营运资金及其他一般公司流动性需求。可借款金额为以下二者数额较小者： (1) $275.0百万的总承诺额度（“ABL融资额度”），或 (2) 从符合资格的库存、应收账款及信用卡应收账款计算出的融资基数或贷款上限（所有未在此定义的受资本化词语均按照ABL融资方案定义）。
9
是下表总结了公司ABL融资可用借款额度：
从合格存货、贸易应收账款和信用卡应收款计算得出的融资限额或贷款上限
|
|
2024年8月2日 |
|
2023年7月28日 |
|
2024年02月02日 |
||||||||||||
（以千计） |
|
数量 |
|
|
利率期货 |
|
数量 |
|
|
利率期货 |
|
数量 |
|
|
利率期货 |
|||
ABL设施限额 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|||
融资基数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未偿还借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
未偿还信用证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末ABL贷款利用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ABL贷款可用性 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|||
自2023年5月12日执行的ABL贷款第四次修正案生效后，基准利率从LIBOR更改为SOFR加上一个调整值
ABL贷款费用包括（i）承诺费用
长期债务
2023年12月29日，公司签署了当前定期贷款设施，提供$借款
当前期贷款设施将在到期。
10
公司的长期债务包括以下内容：
|
|
2024年8月2日 |
|
2023年7月28日 |
|
2024年02月02日 |
||||||||||||
（以千计） |
|
数量 |
|
|
利率期货 |
|
数量 |
|
|
利率期货 |
|
数量 |
|
|
利率期货 |
|||
以前的贷款设施 |
|
$ |
— |
|
|
—% |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
—% |
||
当前期限贷款设施 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
—% |
|
|
|
|
||||
减：长期债务的流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减：未摊销的债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长期借款，净 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|||
适用于当前期限贷款设施贷款的年利率取决于利率浮动率，根据公司选择，可以是（1）调整后的Term贷款SOFR贷款（受到
自2023年6月22日执行的关于原贷款条款的第一修正案生效，利率基准从LIBOR变更为贷款调整后的SOFR。根据借款人选项，原贷款条款下贷款适用的年利率基于参照不断变化的利率，即（1）贷款调整后的SOFR利率加%或（2）备选基准利率（即（i）华尔街日报发布的基准利率，（ii）联邦基金利率，不得低于%或（iii）一个月期贷款调整后的SOFR利率加%）加
现任和前任贷款设施均包含惯例的代理费。
债务设施
担保；安防-半导体
债务设施下的所有义务均由Lands’ End, Inc.无条件担保，并且在某些特定情况下，由其现有和未来的直接和间接子公司各项担保。ABL设施由借款人和担保方的某些流动资本，主要包括应收账款和存货的优先担保权益担保。当前的贷款设施还由相同抵押品的次要优先权抵押担保，除了某些特定情况。
当前的贷款设施还由某些资产和资产中的第一优先权抵押权益担保，包括某些固定资产，如房地产，子公司股票和知识产权在内，当然，除了某些特定情况。ABL设施也在相同抵押品上拥有第二优先权抵押权益，除了某些特定情况。
声明和担保; 公约
在特定例外情况下，债务设施包含各种陈述和保证以及限制性契约，其中包括限制Lands’ End, Inc.及其子公司承担债务（包括担保），设立留置权，进行投资，对资本股进行分红或分配，对其他债务进行预付款，从事并购或更改业务性质等方面的能力。
当前的贷款设施包含财务契约，包括季度最大总杠杆比率测试和月度最低流动性测试。
根据ABL融资安排，如果超额可用性低于贷款上限金额的百分比或100万美元中的较高者，
11
债务融资包括某些肯定性契约，包括报告要求，如提交财务报表、证书和关于某些事件的通知，保险保持和在某些情况下提供额外担保和抵押品。
截止2024年8月2日，公司已符合债务融资的财务契约要求。
不履行责任的事件
债务设施包括惯例违约事件，包括未偿还本金、利息或费用、违反契约、陈述或担保的不准确性、与某些其他重要债务相关的交叉违约、破产和破产事件、担保或安全利益的无效或受损、重大判决和控制权变更。
NOTE 6. STOCk-BASED COMPENSATION
The Company expenses the fair value of all stock awards over their requisite service period, ensuring that the amount of cumulative stock-based compensation expense recognized at any date is at least equal to the portion of the grant-date fair value of the award that is vested at that date. The Company has elected to adjust stock-based compensation expense for an estimated forfeiture rate for those shares not expected to vest and to recognize stock-based compensation expense on a straight-line basis for awards that only have a service requirement with multiple vest dates.
The Company has granted the following types of stock awards to employees at management levels and above, each of which are granted under the Company’s stockholder approved stock plans, other than inducement grants outside of the Company’s stockholder approved stock plans in accordance with Nasdaq Listing Rule 5635(c)(4):
12
以下表格提供了公司股份为基础的补偿费用摘要，该费用包括在销售和管理费用中的计入在简明合并利润表中。
|
|
13周结束 |
|
|
26周年结束 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||
延期奖励 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
绩效奖励 (1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
期权奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
共计股份奖励支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
延期授奖
以下表格总结了截至2024年8月2日的推迟奖励活动： 截至2024年8月2日的26周：
|
|
延期授奖 |
|
|||||
（以千为单位，每股金额除外） |
|
数量 |
|
|
加权平均 |
|
||
2024年2月2日的未获授予的递延奖励 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已行权 |
|
|
|
|
|
|
||
34,105 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未流通股份数量 2023年9月30日时的未流通股份数 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2024年8月2日的未授予的递延奖励 |
|
|
|
|
$ |
|
||
相关未授予的递延奖励的未确认股票补偿费用合计约为$
绩效奖励
以下表格总结了截至2024年8月2日的绩效奖励活动。 截至2024年8月2日的26周内。
|
|
绩效奖励 |
|
|||||
（以千为单位，每股金额除外） |
|
数量 |
|
|
加权平均 |
|
||
2024年2月2日的未投资绩效奖励 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已行权 |
|
|
|
|
|
|
||
估计变更 - 绩效 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
34,105 |
|
|
|
|
|
|
||
未流通股份数量 2023年9月30日时的未流通股份数 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2024年8月2日的未获得的绩效奖励 |
|
|
|
|
$ |
|
||
13
与未获得的绩效奖励相关的总未承认的股票补偿费用约为$
期权奖励
以下表格提供了2024年8月2日结束的26周期间的期权奖励活动总结: 2024年8月2日结束的26周的情况如下:
|
|
期权奖励 |
|
|||||
（以千为单位，每股金额除外） |
|
数量 |
|
|
加权平均 |
|
||
截至2024年2月2日，未行权的期权奖励 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已行权 |
|
|
|
|
|
|
||
行使 |
|
|
|
|
|
|
||
被取消 |
|
|
|
|
|
|
||
到期的 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2024年8月2日尚未实现的期权奖励 |
|
|
|
|
$ |
|
||
以下表格提供了合同期内已获得和预计获得的期权奖励概要，以及截至2024年8月2日可行权的期权奖励 2024年8月2日：
(以千为单位，除合同期限和行权价格外的金额) |
|
期权奖励 |
|
|
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
|
|
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 |
|
|
总内在价值 |
|
||||
期权奖励已解锁并预计将解锁 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
期权奖励可行使 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年8月2日，与期权奖励预计解锁相关的未认可的股票补偿费用总额约为$
注意事项7. 股东权益
股份回购计划
2022年6月28日，公司宣布其董事会授权公司回购最多$
2024年3月15日，公司宣布其董事会授权公司回购最多$
14
以下表格总结了公司的股份回购 2024年8月2日和2023年7月28日结束的13周和26周（根据2024年股票回购计划）和（根据2022年股票回购计划）：
|
|
13周结束 |
|
|
26周年结束 |
|
||||||||||
（以千股和千美元计，除每股平均成本外） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||
回购的股票数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
Average per share cost (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
The Company retired all shares that were repurchased through the 2024 Share Repurchase Program and the 2022 Share Repurchase Program during the 26 weeks ended August 2, 2024 and July 28, 2023, respectively. In accordance with the FASb ASC 505—Equity, the par value of the shares retired was charged against Common stock and the remaining purchase price was allocated between Additional paid-in capital and (Accumulated deficit) Retained earnings. The portion charged against Additional paid-in capital is determined based on the Additional paid-in capital per share amount recorded in the initial issuance of the shares with the remaining to (Accumulated deficit) Retained earnings. Shares purchased at a price less than that of initial issuance is charged only against Additional paid-in capital. The total cost of the broker commissions and excise tax is charged directly to (Accumulated deficit) Retained earnings. For the shares retired during the 13 and 26 weeks ended August 2, 2024, $
注释8. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2024年02月02日 |
|
|||
推迟的礼品卡收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
应计员工薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售退货和折让准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计财产、销售和其他税收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用及其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
注释9. 金融资产和负债的公允价值衡量
现金及现金等价物和限制性现金的公允价值反映在按照一级输入确定的公允价值的汇总资产负债表上。现金及现金等价物和限制性现金的金额是根据从金融机构收到的报表确定的价值。限制性现金的公允价值分别为$
在汇总资产负债表中，包括流动部分在内的长期债务的账面金额和公允价值如下：
|
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2024年02月02日 |
|
|||||||||||||||
（以千计） |
|
搬运 |
|
|
一般 |
|
|
搬运 |
|
|
一般 |
|
|
搬运 |
|
|
一般 |
|
||||||
长期债务（包括流动部分） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
公司对包括流动部分在内的长期债务的公允价值进行的估值被视为公允价值层次下的3级工具。公司的估值技术包括Black-Derman-Toy（“BDT”）模型以及来自管理层的市场输入。鉴于当前的贷款设施具有可选的赎回条款等特点，BDT建模方法尤为相关。
15
注10. 所得税
所得税规定
每个季度结束时，公司根据ASC 740估计其有效所得税率。该期间的税率包括预计适用于整个年度的普通所得税率，经调整以反映在期间内记录的任何离散项目。
公司以整体有效税率为，记录了一项税收收益
注意事项 11. 承诺和或可能性
法律诉讼
公司涉及各种索赔、诉讼和调查，这些事务发生在业务的日常经营中。其中一些行动涉及复杂的事实和法律问题，并存在不确定性。此时，公司无法预测这些法律诉讼的结果，也无法合理估计关于这些诉讼的潜在损失区间。虽然目前无法确定地预测这些未决索赔、诉讼和调查的最终结果，管理层认为，这些问题的最终解决不应对整体经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
注意事项12. 分段报告
截至2024年8月2日的26周，公司的经营部门包括：美国电子商务，欧洲电子商务，服装零售商，第三方和零售。
公司确定每个经营部门具有类似的经济和其他定性特征，因此将经营部门的结果合并到
Lands’ End确定了
16
净营业收入通过以下表格按分销渠道呈现：
|
|
13周结束 |
|
%的净资产 |
|
|
13周结束 |
|
%的净资产 |
|
||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
营业收入 |
|
|
2023年7月28日 |
|
营业收入 |
|
||||
净营业收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国电子商务 |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
||||
国际 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
||||
服装零售商 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
||||
第三方 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
||||
零售 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
||||
总营业收入 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
||||
|
|
26周年结束 |
|
%的净资产 |
|
|
26周年结束 |
|
%的净资产 |
|
||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
营业收入 |
|
|
2023年7月28日 |
|
营业收入 |
|
||||
净营业收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国电子商务 |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
||||
国际 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
||||
服装零售商 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
||||
第三方 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
||||
零售 |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
||||
总营业收入 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
||||
第13条 营业收入
净营业收入
产品销售
营业收入包括商品销售和与已售商品相关的运费收入。公司几乎所有的营业收入都是在产品控制权转移给客户时确认的，对于美国的电子商务、国际业务、服装零售商和第三方分销渠道，是在商品预计被客户接收时，而对于零售分销渠道，则是在门店销售时确认的。公司确认营业收入，包括向客户收取的运输和处理费用，在产品控制权转移给客户时预期收到的金额，并在各种促销形式的基础上净额呈现，这些促销形式从合同约定的定额价格优惠到销售退货、折扣和其他可能变动的激励措施不等。根据历史经验分析估计可变金额，并在更好的估计可用时进行调整。
公司的营业收入按分销渠道和地理位置细分。营业收入按分销渠道在附注12中呈现， 《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。。按地理位置划分的营业收入为：
|
|
13周结束 |
|
|
26周年结束 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||
净营业收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
欧洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总营业收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
许可协议
公司通过将商标使用权许可给第三方产生版税收入。许可协议通常对产品类别、销售渠道和/或地理位置具有排他性，在一年以上的期限内，提供年度担保最低版税，并在大多数情况下包含续约选项。在某些协议中，被许可方向公司支付履行费，用于销售在公司网站上销售并在公司分销中心履行的许可产品。商标版税收入和履行费包括在净营收中，并报告在第三方分销渠道。请参阅第12注。 《修订和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股权和激励计划》，（参考到2024年5月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格附注4.3）。.
17
作为提供这些权利的交换条件，许可协议要求被许可方根据许可协议中定义的净销售额支付商标版税给公司。公司在满足以下条件之一后才确认基于销售的版税收入：（i）许可产品的相关销售发生时，或者（ii）履行义务已经完成时，并且公司预计年度担保最低额将被满足，如果存在这样的规定。如果销售基础的版税最终不被预计会超过合同规定的最低版税金额，则在合同期间按照直线法确认最低版税作为营业收入，如果已满足营业收入的所有其他标准。
根据某些协议，公司同意开展过渡活动，如市场营销成本，用于授权产品。公司收到此类成本的报销。这些报销金额记录在利润表的销售和管理费用减少部分，截至2024年8月2日的13周和26周。为$
合同负债
合同责任包括提前收到的付款，在将控制权转移给客户之前。随着产品交付并控制权转移，公司在利润表的净营业收入中确认递延收入。
|
|
13周结束 |
|
|
26周年结束 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||
期初递延营业收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
期末确认的递延营业收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延营业收入的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末的递延营业收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
礼品卡的收入发生在（i）客户用礼品卡兑换商品时，或者（ii）作为礼品卡遗失，估计不会被兑换的礼品卡金额，公司没有法律义务向相关司法管辖区汇报未兑换礼品卡的价值。礼品卡遗失记录在收入净额内的综合损益表中。在兑换之前，礼品卡被记录为负债，并包括在综合损益表的应计费用和其他流动负债中。该责任根据预期的脱落情况进行估计，考虑了兑换的历史模式。
|
|
13周结束 |
|
|
26周年结束 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
礼品卡销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
礼品卡兑换 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
礼品卡赔付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
退款责任
退款责任主要与产品销售退货和追溯性成交量回扣有关，代表变量，并根据历史经验估计并记录为净营业收入的减少。 退款责任主要与估计的产品退货有关，截至2024年8月2日，2023年7月28日，2024年2月2日分别为$
18
项目2. 管理层讨论和分析财务状况及经营业绩。 财务状况和运营结果
您应该阅读本季度报表中包含的简明综合财务报表及相关附注，并结合本报告中别处包含的管理层对基本报表、经营状况和业务结果的讨论。本管理层对于财务状况和经营结果的讨论及分析包含前瞻性陈述。在这些前瞻性陈述中讨论的事项受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所作、所预测或所暗示的结果有重大差异。请参阅下文的“有关前瞻性陈述的警告性声明”、我们在截至2024年2月2日的年度报告提交的10-K表格上的“第1A项风险因素”，以及本季度报告中关于10-Q表格上“第II部分，第1A项风险因素”的不确定性、风险和假设讨论。
根据本Form 10-Q季度报告的用法，“公司”、“Lands’ End”、“我们”、“我们的”等类似术语指的是Lands’ End, Inc.及其子公司。我们的财政年度截止于靠近1月31日的最接近的星期五。在本Form 10-Q季度报告中常用的其他术语定义如下：
19
执行概述
公司简介
Lands’ End是一家领先的数字零售商，提供基于解决方案的服装、泳装、外套、配饰、鞋类、家居产品和制服。我们在网上销售产品，网址为 www.landsend.com通过第三方分销渠道、我们自己的公司运营的商店和第三方许可协议，我们还向企业和学校提供产品，供其员工和学生使用，通过Outfitters分销渠道。我们是一个经典的美国生活方式品牌，为人生的每一个旅程创造解决方案。
Lands’ End成立于1963年，由Gary Comer及其合作伙伴创立，以目录销售帆船硬件和设备。尽管多年来我们的产品重点发生了显著变化，但我们一直坚持遵循创始人的座右铭之一："关心客户，关心员工，其余事项自会得以解决。"
我们有一个外部可报告的业务部门，并根据我们的业务活动如何管理和评估来确定我们的经营部门。我们的经营部门包括：美国电子商务、欧洲电子商务、服装零售商、第三方和零售。
我们已确定我们每个经营部门具有类似的经济和其他定性特征，因此，我们的经营部门的业绩被汇总为一个外部可报告部门。
分销渠道
我们确定了五个不同的分销渠道，用于营业收入报告目的：
宏观经济挑战
宏观经济问题对消费者自由支出产生影响，例如实现的通胀导致的价格上涨和高利率期货，持续对我们的业务产生冲击。服装购买历史上一直受国内和全球经济状况的影响，可能会对客户需求产生负面影响，并可能需要更高水平的促销活动以吸引和保留客户。此外，与我们的债务融资工具相关的可变利率在高利率环境下受到负面影响。宏观经济挑战可能导致原材料、封装材料-半导体、劳动力、能源、燃料、债务和其他用于生产和分销产品所需的投入成本增加。
重组
在2023财政年度期间，我们裁减了约10%的公司总部和香港采购办公室的职位，并发生了重组费用，主要是解雇费和福利等相关费用。香港采购办公室的裁员
20
对于将职位调整至我们的企业总部以集中产品开发以更好地配合我们的市场快速推进计划而进行的组织变更。公司办公室职位的减少是为了更好地配合我们业务不断变化的需求，并投资于关键增长领域。截至2024年8月2日的26周内，我们发生了重组费用，主要是与商业运营成本优化和战略倡议相关的补偿金和福利费用。
2024年第二季度和2023年第二季度分别发生了230万美元和40万美元的重组成本。2024年迄今为止和2023年迄今为止发生了270万美元和40万美元的重组成本，记录在经营费用净额中的其他费用中。截至2024年8月2日，约290万美元的重组成本尚未支付，并包括在资产负债表中的预提费用和其他流动负债中。
报告范围
简明综合基本报表已按照通用会计准则(GAAP)编制，并包括Lands’ End，Inc.及其子公司的账户。所有公司间交易和余额已予以消除。
季节性
我们的净营业收入和运营结果会因季节性波动，历史上我们大部分的净营业收入和盈利在财政年度的第四个季度实现。我们在2023财年和2022财年的第四季度中大约产生了净营业收入的34.0%。
财年第二季度和第三季度，再平衡所需的营运资金通常会增加，因为库存会持续增加以支持销售高峰期，因此，财年第四季度，随着库存的售出，营运资金需求通常会减少。由于在此期间营运资金需求减少，所以通常财年第四季度的经营活动现金流通常较高。
经营结果
以下表格列出了指定期间的部分利润表数据，以美元和营业收入百分比表示：
|
|
13 周已结束 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||||||||
净收入 |
|
$ |
317,173 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
323,363 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售成本（不包括折旧和摊销） |
|
|
165,288 |
|
|
|
52.1 |
% |
|
|
183,766 |
|
|
|
56.8 |
% |
毛利润 |
|
|
151,885 |
|
|
|
47.9 |
% |
|
|
139,597 |
|
|
|
43.2 |
% |
销售和管理 |
|
|
135,510 |
|
|
|
42.7 |
% |
|
|
123,866 |
|
|
|
38.3 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
8,692 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
9,543 |
|
|
|
3.0 |
% |
其他运营费用，净额 |
|
|
5,197 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
390 |
|
|
|
0.1 |
% |
营业收入 |
|
|
2,486 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
5,798 |
|
|
|
1.8 |
% |
利息支出 |
|
|
10,447 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
12,024 |
|
|
|
3.7 |
% |
其他（收入），净额 |
|
|
(84 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(169 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
所得税前亏损 |
|
|
(7,877 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
|
|
(6,057 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
所得税（福利）支出 |
|
|
(2,626 |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
|
|
1,961 |
|
|
|
0.6 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(5,251 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
|
$ |
(8,018 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
21
|
|
26 周已结束 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||||||||
净收入 |
|
$ |
602,644 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
632,921 |
|
|
|
100.0 |
% |
销售成本（不包括折旧和摊销） |
|
|
311,779 |
|
|
|
51.7 |
% |
|
|
355,387 |
|
|
|
56.2 |
% |
毛利润 |
|
|
290,865 |
|
|
|
48.3 |
% |
|
|
277,534 |
|
|
|
43.8 |
% |
销售和管理 |
|
|
262,911 |
|
|
|
43.6 |
% |
|
|
242,380 |
|
|
|
38.3 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
17,697 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
18,844 |
|
|
|
3.0 |
% |
其他运营费用，净额 |
|
|
5,538 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
592 |
|
|
|
0.1 |
% |
营业收入 |
|
|
4,719 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
15,718 |
|
|
|
2.5 |
% |
利息支出 |
|
|
20,783 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
24,307 |
|
|
|
3.8 |
% |
其他（收入），净额 |
|
|
(172 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(356 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
所得税前亏损 |
|
|
(15,892 |
) |
|
|
(2.6 |
)% |
|
|
(8,233 |
) |
|
|
(1.3 |
)% |
所得税（福利）支出 |
|
|
(4,199 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
1,437 |
|
|
|
0.2 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(11,693 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
|
$ |
(9,670 |
) |
|
|
(1.5 |
)% |
折旧和摊销不包括在我们的销售成本中，因为我们是库存的转售商，不认为包括折旧和摊销是有意义的。因此，我们的毛利率可能与其他将与产品销售相关的折旧和摊销包括在其毛利率衡量中的实体不可比。
非普遍会计准则财务指标的定义、调和和用途
除了按照通用会计准则确定的净利润（亏损），为了评估运营绩效，我们报告以下非按照通用会计准则制定的衡量标准：调整后的净利润（亏损）和调整后的EBITDA。调整后的净利润（亏损）也以摊薄每股基础表示。
我们认为提供非通用会计准则财务指标为投资者提供了有用信息，使他们能够评估业务表现，排除重大非经常性或非运营金额的影响。我们认为使用非通用会计准则财务指标有助于通过消除我们认为在各期间之间不可比较的金额，比较正在报告的结果与过去和未来结果，并帮助投资者以符合管理自身评估业务表现方法的方式评估我们的运营效率和基础业务趋势。
我们的管理层使用调整后的净利润（损失）和调整后的EBITDA来评估我们业务的运营绩效以进行可比期间的讨论，并与我们的董事会、机构投资者和其他市场参与者讨论我们的业务。调整后的EBITDA也被用作执行管理层激励薪酬中的绩效衡量基础。
我们用于计算非GAAP财务指标的方法可能与其他公司用于计算类似指标的方法有显著差异。因此，此处提供的任何非GAAP财务指标可能与其他公司提供的类似指标不可比。调整后的净利润（亏损）和调整后的EBITDA不应作为投资者或其他第三方制定投资决策的唯一依据，因为这些指标可能排除一些重要的现金和非现金重复计算项目。
调整后的净利润（损失）定义为不包括下列重大非经常性或非经营性项目的净利润（损失）。调整后的净利润（损失）也以摊薄每股为基础进行呈现。虽然调整后的净利润（损失）是一项非通用会计准则的衡量标准，管理层认为这是运营绩效的重要指标，并对投资者有用。
22
以下表格列出了指定期间的净损失与调整后净损失以及调整后每股稀释净损失的对比。
未经审计 |
|
13周结束 |
|
|||||
（以千为单位，每股金额除外） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(5,251 |
) |
|
$ |
(8,018 |
) |
4,265,000 |
|
|
2,805 |
|
|
|
— |
|
出口成本 |
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
重组 |
|
|
2,338 |
|
|
|
390 |
|
Lands' End日本停业 |
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
税收对调整的影响 (1) |
|
|
(1,297 |
) |
|
|
(22 |
) |
调整后净损失 |
|
$ |
(718 |
) |
|
$ |
(7,627 |
) |
调整后每股稀释净损失 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
稀释后加权平均每股普通股股数 |
|
|
31,376 |
|
|
|
32,117 |
|
未经审计 |
|
26周年结束 |
|
|||||
（以千为单位，每股金额除外） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(11,693 |
) |
|
$ |
(9,670 |
) |
4,265,000 |
|
|
2,805 |
|
|
|
— |
|
出口成本 |
|
|
687 |
|
|
|
— |
|
重组 |
|
|
2,680 |
|
|
|
390 |
|
Lands’ End 日本关闭 |
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
调整后的税收影响 (1) |
|
|
(1,384 |
) |
|
|
(41 |
) |
调整后净损失 |
|
$ |
(6,905 |
) |
|
$ |
(9,222 |
) |
调整后稀释每股净损失 |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
稀释后加权平均每股普通股股数 |
|
|
31,407 |
|
|
|
32,280 |
|
虽然调整后的EBITDA是一种非GAAP度量标准，但管理层认为它是操作绩效的重要指标，并且对投资者有用，因为EBITDA排除了融资、投资活动和税收结构的影响，通过消除利息、折旧和所得税的影响。
23
以下表格列出了所示期间的部分损益表数据，以美元计算，并作为净营业收入的百分比，以及净亏损与调整后的EBITDA的对比。
未经审计 |
|
13 周已结束 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(5,251 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
|
$ |
(8,018 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
所得税优惠 |
|
|
(2,626 |
) |
|
|
(0.8 |
)% |
|
|
1,961 |
|
|
|
0.6 |
% |
利息支出 |
|
|
10,447 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
12,024 |
|
|
|
3.7 |
% |
其他（收入），净额 |
|
|
(84 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(169 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
营业收入 |
|
|
2,486 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
5,798 |
|
|
|
1.8 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
8,692 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
9,543 |
|
|
|
3.0 |
% |
长期资产减值 |
|
|
2,805 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
退出成本 |
|
|
687 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
重组 |
|
|
2,338 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
390 |
|
|
|
0.1 |
% |
Lands'End 日本封锁 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
23 |
|
|
|
0.0 |
% |
处置财产和设备的损失（收益） |
|
|
53 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(23 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
94 |
|
|
|
0.0 |
% |
调整后 EBITDA |
|
$ |
17,061 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
$ |
15,825 |
|
|
|
4.9 |
% |
未经审计 |
|
26 周已结束 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
2024年8月2日 |
|
|
2023年7月28日 |
|
||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(11,693 |
) |
|
|
(1.9 |
)% |
|
$ |
(9,670 |
) |
|
|
(1.5 |
)% |
所得税优惠 |
|
|
(4,199 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
|
1,437 |
|
|
|
0.2 |
% |
利息支出 |
|
|
20,783 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
24,307 |
|
|
|
3.8 |
% |
其他（收入），净额 |
|
|
(172 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
(356 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
营业收入 |
|
|
4,719 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
15,718 |
|
|
|
2.5 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
17,697 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
18,844 |
|
|
|
3.0 |
% |
长期资产减值 |
|
|
2,805 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
退出成本 |
|
|
687 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
重组 |
|
|
2,680 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
390 |
|
|
|
0.1 |
% |
Lands'End 日本封锁 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
99 |
|
|
|
0.0 |
% |
处置财产和设备损失 |
|
|
52 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
100 |
|
|
|
0.0 |
% |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
189 |
|
|
|
0.0 |
% |
调整后 EBITDA |
|
$ |
28,640 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
$ |
35,340 |
|
|
|
5.6 |
% |
在评估我们业务的运营绩效时，我们考虑了各种财务指标。为了报告营业收入，我们在五个独立的分销渠道中运营：美国电子商务，国际市场，服装零售商，第三方和零售业务。评估我们业务绩效的关键指标之一是按分销渠道的营业收入表现。我们还考虑毛利率以及销售和行政费用，以评估我们业务的绩效。
我们使用净营业收入来评估美国电子商务、国际、服装零售商和第三方分销渠道的营业绩。我们使用GMV（总订单价值等于通过企业对消费者和企业对企业渠道向客户销售的所有商品的订单价值，以及通过第三方分销渠道销售的商品的零售价值）作为衡量整体品牌可比增长业绩的重要指标。对于我们的零售分销渠道，我们使用同店销售作为评估业绩的关键指标。当公司自营店至少开业14个月时，美国同店销售计算中会包括公司经营的店铺。在线销售和通过我们的门店网络门户产生的销售被视为我们美国电子商务的营业收入，并被排除在美国同店销售之外。
24
讨论和分析
2024年第二季度与2023年第二季度相比
我们的商品总价值
商品总价值（“GMV”）与2023年第二季度相比增长了中个位数。
净营业收入
2024年第二季度的净营业收入为31720万美元，比2023年第二季度的32330万美元下降了610万美元，降幅为1.9%。
2024年第二季度，美国电子商务净营业收入为1.883亿元，较2023年第二季度的1.959亿元减少760万美元，下降3.9%。美国电子商务的下降主要是由于儿童和鞋类产品从直接销售转为许可模式，促销活动减少以及改善库存管理，导致高毛利润的提高，毛利率也相应提升。除了儿童和鞋类产品转为许可安排的影响外，美国电子商务营业收入同比增长中等个位数。
2024年第二季度国际电子商务的净营业收入为2300万美元，比2023年第二季度的2280万美元增加20万美元，增幅为0.9%。国际电子商务收入的增长主要是由于全价销售增加、促销活动减少和改善库存管理导致毛利润提高，毛利润率也因此增加。
服装零售商第二季度2024年的净营业收入为6320万美元，较2023年第二季度的6800万美元减少480万美元，下降7.1%。学校校服渠道开启了强劲的返校季，营业收入同比上涨了个位数。业务校服渠道与去年同期相比下降，主要是由于某些国家重要客户的时间变动和一些小客户对宏观经济挑战导致的定价支撑位所致。
2024年第二季度第三方净营业收入为3010万美元，比2023年第二季度的2440万美元增长了570万美元，增幅为23.4%。增长主要是由于授权和批发安排产生的收入。
2024财年第二季度零售净营业收入为1260万美元，较2023财年第二季度的1220万美元增加40万美元，增长3.3%。我们的美国公司运营店铺同店销售相较于2023财年第二季度增长了11.7%。截至2024年8月2日，美国公司运营店铺共有24家，而截至2023年7月28日，美国公司运营店铺共有27家。
毛利润
2024年第二季度的毛利润为1.519亿美元，比2023年第二季度的1.396亿美元增加了1.23亿美元，增幅达8.8%。2024年第二季度的毛利率大约提高了470个基点，达到了47.9%，而2023年第二季度为43.2%。毛利率的提升主要是由产品解决方案和渠道等方面的优势发挥作用，促销活动减少，清仓库存减少，供应链成本得到改善。
销售和管理费用
销售和管理费用增加了1160万美元，达到13550万美元，占2024年第二季度总净收入的42.7％，而在2023年第二季度，净收入的38.3％，相当于12390万美元。约440个基点的增长受到数字营销支出增加的推动，重点是新客户获取，第三方专业服务和高激励相关人员成本增加。
折旧与摊销
与2023年第二季度的950万美元相比，2024年第二季度折旧和摊销费用减少了80万美元，降至870万美元。
25
其他营业费用
2024年第二季度，其他营业费用净额为520万美元，而2023年第二季度为40万美元。主要增长原因是由于280万美元的与长期资产减值相关的非现金费用和230万美元的重组成本。
营业收入（亏损）
由于上述因素，2024年第二季度的营业收入为250万美元，而2023年第二季度的营业收入为580万美元。
利息费用
2024年第二季度的利息费用为1040万美元，而2023年第二季度为1200万美元。160万美元的减少是由于与更低的平均未偿余额相关的ABL融资利息降低。
其他费用（收入）
第二季度2024年的其他收入为10万美元，而2023年第二季度为20万美元。
所得税收益（费用）
我们录得2024年第二季度的整体有效税率为33.4%的所得税收益，以及2023年第二季度整体有效税率为(32.4)%的所得税支出。2024年第二季度的整体有效税率与美国联邦法定税率21%有所不同，其原因是州税、不可抵扣费用以及股权补偿调整的影响。2023年第二季度的整体有效税率反映了一次性税费支出，与股权补偿的递延税收利益冲销有关。
净利润（损失）
由于上述因素的影响，2024年第二季度净亏损为530万美元，每股摊薄净亏损为0.17美元，相比之下，2023年第二季度净亏损为800万美元，每股摊薄净亏损为0.25美元。
调整后的净利润（亏损）
2024财年第二季度调整后的净亏损为70万美元，调整后的每股摊薄净亏损为0.02美元。这一结果受到与长期资产减值和重组成本有关的非现金费用的推动，相比之下，2023财年第二季度调整后的净亏损为760万美元，调整后的每股摊薄净亏损为0.24美元。
调整后的EBITDA
由于上述因素的影响，2024年第二季度调整后的EBITDA为1710万美元，分别为2023年第二季度的1580万美元。
2024年至今与2023年同期相比
我们的商品总价值
商品总价值（“GMV”）与2023年同期相比微幅增长单个数字。
净营业收入
截至2024年，达美航空的净营业收入为602.6亿元，较2023年同期的632.9亿元减少了303亿元，降幅为4.8%。在2023年第一季度达美航空五年合同结束时，来自库存销售的296亿元营业收入除外，2024年净营业收入减少了0.1%。
2024年至今，美国电子商务的净营业收入为358.9亿元，较2023年同期的373.6亿元下降1470万元，降幅为3.9%。美国电子商务减少主要是由儿童服装和鞋类市场转变引起的。
26
产品由直接销售转为许可模式，在游泳服、外套和相邻产品类别方面保持促销活动力度，并改善库存管理，导致较高的利润率和较低的清仓库存销售。除了将儿童和鞋类产品转为许可安排所产生的影响外，美国电子商务2024年至今的营业收入同比增长中高个位数。
国际电商净营业收入为4790万美元，截至2024年迄今，较2023年同期的4820万美元减少30万美元，下降了0.6%。国际电商收入的减少是由于全价销售增加、促销活动较少以及库存管理得到改善，从而提高了毛利润，毛利率也因此提高。
服装零售商今年截至2024年的净营业收入为105.8亿美元，较2023年同期142亿美元减少3.62亿美元，下降25.5%。与2023年同期相比，主要是因为在2023年第一季度与达美航空结束五年合同后向其销售库存商品导致减少。从达美航空业务中排除2.96亿美元的营业收入，服装零售商业务的净营业收入下降了5.9%。
第三方净营业收入为6760万元，较2023年同期的4740万元增长2020万元，增幅达42.6%。增长主要是由于许可安排产生的营收增加，包括2024年第一季度向许可方出售的1050万元的Lands’ End生产存货，涉及儿童产品从直销模式过渡到许可模式。在线市场由于公司将策略重点放在高质量销售上的扩大，实现毛利润的增加。
2024年截至目前的零售净营业收入为2240万美元，比2023年同期的2180万美元增加了60万美元，增幅为2.8%。我们的美国自营店同店销售额相比2023年同期增长了11.8%。截至2024年8月2日，美国公司自营店数量为24家，而2023年7月28日为27家。
毛利润
截止2024年至今，毛利润为290.9亿美元，比2023年至今的277.5亿美元增加了1.34亿美元，增长了4.8%。2024年至今的毛利率提高到48.3%，而2023年至今为43.8%。毛利率提高了450个基点主要是由于在泳装、外套和相邻产品类别方面的实力以及减少清仓库存和改善供应链成本，使2024年至今的毛利率较去年同期有所改善。
销售和管理费用
销售和管理费用增加2050万至26290万美元，占2024年截至目前净营业收入的43.6%，而2023年同期为24240万美元，占净营业收入的38.3%。约530个基点的增加是由于收入较低、更高的数字营销支出，主要集中在新客户获取上，第三方专业服务和更高的奖励相关人员成本带来的去杠杆化。
折旧与摊销
2024年截至目前，折旧和摊销费用为1770万美元，较2023年同期的1880万美元减少110万美元，降幅为5.9%。
其他营业费用
其他经营费用净额在2024年截至当日为550万美元，相比2023年截至当日的60万美元增加490万美元。此增加主要归因于相关长期资产减值的280万美元非现金收费和270万美元的重组成本。
营业收入（亏损）)
由于以上因素的影响，2024年度累计营业收入为470万美元，相比于2023年度累计营业收入1570万美元。
27
利息费用
2024年截至今日的利息费用为2080万美元，较2023年同期的2430万美元减少了350万美元，主要是由于较低的ABL Facility利息支出与较低的平均未偿余额有关。
其他费用（收入）
2024年迄今，其他收入为20万美元，相比2023年迄今的40万美元。
所得税收益（费用）
我们在2024年至今录得的所得税收益，整体有效税率为26.4%，而2023年至今录得的所得税费用，整体有效税率为(17.5)%。2024年至今的整体有效税率与美国联邦法定税率21%有所不同，原因是州税、不可抵扣费用和股票补偿调整的影响。2023年至今的整体有效税率反映了一次性的税费开支，与股票补偿相关的递延税收利益被冲销。
净利润（损失）
由于上述因素的影响，2024年截至目前的净损失为1170万美元，每股摊薄亏损为0.37美元，相比之下，2023年截至目前的净损失为970万美元，每股摊薄亏损为0.30美元。
调整后的净利润（亏损）
由于以上因素的影响，2024年至今调整后净损失为690万美元，每股调整后稀释净损失为0.22美元，而与2023年至今的调整后净损失为920万美元，每股调整后稀释净损失为0.29美元相比。
调整后的EBITDA
由于以上因素，截至2024年调整后的EBITDA为2860万美元，而2023年同期调整后的EBITDA为3530万美元。排除2023年达美航空业务结论的1350万美元，调整后的EBITDA增长了31.3%。
流动性和资本资源
流动性
我们对流动性的主要需求是为了资助我们业务的营运资本需求，包括库存采购、偿还债务、资本支出以及一般公司用途。我们的现金及现金等价物和ABL融资工具用于满足短期营运资本需求和一般公司用途的流动性来源。截至2024年8月2日，ABL融资工具的余额为2000万美元（不包括信用证）。我们的净营业收入和盈利带来的现金，以及较小程度上来自于营运资本变化的现金，受我们业务季节性影响，通常在每年第四财季产生大量净营业收入和营运现金流。我们预计我们手头现金和来自营业活动的现金流，以及ABL融资工具循环使用，将足以满足至少未来12个月的资本需求和运营需求。
ABL工具
我们签署了一份2.75亿美元的循环可调整贷款设施，其中包括一份7000万美元的信用证分项限额，可用于营运资本和其他一般企业流动性需求，并于2026年7月29日到期。可借款金额为以下两者中的较低者：（1）2.75亿美元的总承诺（“ABL贷款额度”）或（2）从符合条件的库存、应收账款和信用卡应收款项计算出的借款基础或贷款上限，所有前述的大写术语在ABL贷款中有定义。“2024年8月2日和2023年7月28日的未偿余额分别为2亿美元和7亿美元。2024年8月2日和2023年7月28日的未偿信用证余额分别为810万美元和860万美元。
28
分别。到2024年8月2日和2023年7月28日，ABL融资设施下的借款额分别为11750万美元和12880万美元。
根据于2023年5月12日签署的ABL Facility第四修正案生效，基准利率从LIBOR改为SOFR加0.10%的调整率适用于所有贷款（“ABL调整后的SOFR”）。贷款利率由借款人选择，可以是（1）ABL调整后的SOFR，或者（2）基础利率，取较大值为（a）联邦基金利率加0.50%，（b）一个月期的ABL调整后的SOFR利率加1.00%，或者（c）富国银行“首要利率”。 ABL调整后的SOFR贷款的借款保证金分别为（i）小于$95 million，1.25%，（ii）大于或等于$95 million但小于$180 million，1.50%，及（iii）大于或等于$180 million，1.75%。基础利率贷款的借款保证金分别为（i）小于$95 million，0.50%，（ii）大于或等于$95 million但小于$180 million，0.75%，及（iii）大于或等于$180 million，1.00%（“适用借款保证金”）。所有贷款的适用借款保证金基于前一个季度的平均每日总贷款额。第四修正案对利率没有实质影响。
ABL融资设施费用包括(i)基于上一个财季ABL融资设施未使用承诺的平均日承诺费用的0.25%（总承诺减去贷款和信用证余额），(ii)惯例信用证费用和(iii)惯例年度代理费用。截至2024年8月2日，我们在ABL融资设施下有2000万美元的借款未偿还。
长期债务
2023年12月29日，我们达成了当前贷款额度，提供26000万美元借款，其中的收益用于偿还以前的贷款额度下的债务，并用于支付与融资相关的费用和支出。在达成当前贷款额度时发生的费用包括3%的原始发行折扣780万美元和债务发行费380万美元。
当前期限贷款设施将于2028年12月29日到期，并以每季度1.25%的比例分期摊还。根据公司在当前期限贷款设施中定义的总杠杆比率，每个财政年度要求强制还款金额相当于公司多余现金流的比例，从0%至75%不等。当前期限贷款设施还具有典型的预付款要求，针对某些资产销售收入、意外事件和非凡收入。自愿提前偿还和某些强制性提前偿还（i）在2024年12月29日或之前将导致提前偿还溢价相当于偿还贷款本金金额的3%加上维持利率费用，（ii）在2024年12月30日至2025年12月29日期间的提前偿还将导致提前偿还溢价相当于偿还贷款本金金额的2%，（iii）在2025年12月30日至2026年12月29日期间的提前偿还将导致提前偿还溢价相当于偿还贷款本金金额的1%，（iv）在2026年12月30日至2027年12月29日期间的提前偿还将导致提前偿还溢价相当于偿还贷款本金金额的0.5%，（v）此后不需要支付任何提前偿还溢价。
适用于当前期贷款设施下的年利率利率期货基于浮动利率，等于公司选择的利率，即(1) 调整后的利率期货贷款（受2%下限限制）加上适用的保证金，或者(2) 替代基准利率贷款加上适用的保证金。适用的保证金基于公司的净杠杆率，将分别是，(i) 对于调整后的利率期货贷款，如果总杠杆比率大于或等于2.75:1.00，则年利率为8.25%，如果总杠杆比率低于2.75:1.00但大于或等于2.25:1.00，则年利率为8.00%，如果总杠杆比率低于2.25:1.00，则年利率为7.75%，以及(ii) 对于基准利率贷款，如果总杠杆比率大于或等于2.75:1.00，则年利率为7.25%，如果总杠杆比率低于2.75:1.00但大于或等于2.25:1.00，则年利率为7.00%，如果总杠杆比率低于2.25:1.00，则年利率为6.75%。在每种情况下，净杠杆率是根据每个适用测量期的最后一天确定的。
根据于2023年6月22日执行的对原有贷款设施的第一修正案，利率基准从LIBOR更改为贷款调整后的SOFR。根据原有贷款设施下的贷款适用的年利率基于利率浮动，以借款人选择参考的利率为依据，即(1) 贷款调整后的SOFR利率加上9.75%，或(2) 替代基准利率(即( i )《华尔街日报》发布的基准利率，( ii )联邦基金利率，不得低于0.00%加上1.00%的一半，或( iii )一月期贷款调整后的SOFR利率加上1.00%每年)再加上8.75%。
现任和前任贷款设施均包含惯例的代理费。
29
债务设施
担保；安防-半导体
债务设施下的所有义务均由Lands’ End, Inc.无条件担保，并且在某些特定情况下，由其现有和未来的直接和间接子公司各项担保。ABL设施由借款人和担保方的某些流动资本，主要包括应收账款和存货的优先担保权益担保。当前的贷款设施还由相同抵押品的次要优先权抵押担保，除了某些特定情况。
当前的贷款设施还由某些资产和资产中的第一优先权抵押权益担保，包括某些固定资产，如房地产，子公司股票和知识产权在内，当然，除了某些特定情况。ABL设施也在相同抵押品上拥有第二优先权抵押权益，除了某些特定情况。
声明和担保; 公约
在特定例外情况下，债务设施包含各种陈述和保证以及限制性契约，其中包括限制Lands’ End, Inc.及其子公司承担债务（包括担保），设立留置权，进行投资，对资本股进行分红或分配，对其他债务进行预付款，从事并购或更改业务性质等方面的能力。
当前的贷款设施包含财务契约，包括季度最大总杠杆比率测试和月度最低流动性测试。
根据ABL融资安排，如果超额可用性下降至贷款上限金额的10％或1500万美元中较大者以下，公司将需要遵守最低固定费用覆盖比率为1.0比1.0。
债务融资包括某些肯定性契约，包括报告要求，如提交财务报表、证书和关于某些事件的通知，保险保持和在某些情况下提供额外担保和抵押品。
截止2024年8月2日，公司已符合债务融资的财务契约要求。
不履行责任的事件
债务设施包括惯例违约事件，包括未偿还本金、利息或费用、违反契约、陈述或担保的不准确性、与某些其他重要债务相关的交叉违约、破产和破产事件、担保或安全利益的无效或受损、重大判决和控制权变更。
现金流量和资本支出
经营活动产生的现金流量
截至2024年至今，经营活动产生的净现金为490万美元，而2023年同期为5480万美元。在2023年努力降低库存水平的过程中，到2023年第二季度末，我们通过提供3040万美元现金。我们通过有效的库存管理维持了在2023财政年度末实现的较低库存水平，因此到2024年第二季度末，我们使用了1030万美元现金。
投资活动产生的现金流量
实际使用的投资活动现金分别为2024年截至目前的1150万美元和2023年截至目前的2290万美元。这两个时期的投资活动现金主要用于更新我们的数字化信息技术制造行业。2024年截至目前的减少是由于在2023财年下半年和2024财年第一季度资本支出时间安排的影响。
在2024财政年度，我们计划在战略投资和基础设施方面投资约3500万美元，主要用于科技和公司一般需求。
30
筹资活动产生的现金流量
2024年截至目前，筹资活动提供的净现金为690万美元，而截至2023年的净现金筹资活动使用额为4490万美元。筹资活动净现金提供额增加主要是由于ABL融资设施的借款。
合同义务和资产负债表外安排
我们在截至2024年2月2日的财政年度年度报告Form 10-k中讨论过的合同义务和表外安排没有发生实质性变化。
具有表外风险的金融工具
ABL融资工具可用于营运资金和其他一般企业流动性需求。截至2024年8月2日和2023年7月28日，未偿余额分别为$2000万和$7000万。信用证的未偿余额分别为$810万和$860万，截至2024年8月2日和2023年7月28日。
关键会计政策和估计的应用
我们认为与营业收入、存货估值、商誉和无形资产减值评估以及所得税相关的假设和估计对我们的基本报表有最大潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
有关我们重要会计政策的完整讨论，请参阅截至2024年2月2日的年度10-k表格。自2024年2月2日以来，我们的重要会计政策或其应用未发生重大变化。
最近的会计声明
请参阅第I部分，项目1，注2章节。 最近发布的未采纳会计准则，关于最近会计准则的相关信息，请查阅本季度10-Q表格中包含的简明综合财务报表（未经审计）。
31
关于前瞻性信息的警告声明
本文件包含前瞻性声明。前瞻性声明反映我们对未来事件和绩效等事项的当前看法。这些说明可能涉及我们的GMV、净销售额、毛利率、营业费用、营业利润、净利润、调整后的净利润、调整后的EBITDA、现金流、财务状况、融资、减值、支出、增长、战略、计划、成就、分红派息、资本结构、组织结构、未来门店开业、市场机遇以及普通市场和行业条件。我们通常通过诸如“预计”、“估计”、“期待”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“继续”、“展望”、“可能”、“将要”、“应该”、“可以有”、“可能”、“针对”等词语来识别前瞻性声明或这些词语的负面版本或类似词语。前瞻性声明基于管理层使用当前可用信息做出的信仰和假设。这些声明仅为预测，不是未来绩效、行动或事件的保证。前瞻性声明受到风险和不确定性的影响。如果出现一个或多个这些风险或不确定性，或者如果管理层的基本信念和假设被证明不正确，实际结果可能会与前瞻性声明所考虑的有实质不同。这些风险和不确定性包括我们在截至2024年2月2日财政年度的年度报告Form 10-k的“风险因素”部分以及本季度报告Form 10-Q的“第II部分，项目1A风险因素”中讨论的风险、不确定性和因素。前瞻性声明仅代表其发表日期。我们明确声明除适用的证券法律和法规要求外，无义务更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。
32
第三项，定量和定性的市场风险披露关于市场风险的定量和定性披露
外汇兑换风险
公司的国际子公司使用除美元以外的功能货币进行运营。由于公司的简明合并基本报表以美元呈现，公司必须按照报告期间或期末的汇率，将这些基本报表的所有元件从功能货币转换为美元。截至截至2024年至今的年初至今，国际分销渠道产生的净营业收入约占总净营业收入的8%。美元对其他货币的价值波动影响净营业收入、费用、资产和负债的报告金额。假设外币对美元汇率变动10%，2024年至今的年初至今，我们的净营业收入将会增加或减少约480万美元。翻译收益或损失记录在其他全面收益或损失中，源自将国际子公司的资产和负债翻译为美元。2024年至今的年初至今，与我们在英国和德国的国际子公司相关的外币翻译损失净额约为0.2百万美元。此外，公司持有外币计价的公司间应收账款和应付账款，结算时会造成交易收益或损失。外币兑换率变动10%不会导致收支发生显著的交易收益或损失。公司不利用金融工具进行交易或对冲，也没有使用任何衍生金融工具限制外币兑换风险曝光。公司不认为我们的外国收入是永久性再投资。
截至2024年8月2日，公司拥有1070万美元的外币现金及现金等价物，主要是以欧元、英镑和港元计价。
利率风险
公司面临利率期货风险，因为当前的贷款期限和ABL融资都要求公司按照可变利率支付未偿借款的利息。利率每上升或下降一个百分点（高于2.00%的SOFR下限）与当前贷款期限相关，将导致我们年度现金利息支出减少$250万。假设我们的ABL融资已完全动用，本金金额等于$27500万，利率每上升或下降一个百分点，将导致我们年度现金利息支出减少$280万。
33
第四条. 控制措施 和程序
披露控制程序
我们的管理层，在我们的首席执行官和致富金融(临时代码)的参与下，根据《交易所法》第13a-15条规定，评估了截至本季度报告 10-Q 表格的披露控制和程序的有效性。根据他们对本季度报告 10-Q 期间的评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)已经得出结论，截至2024年8月2日，公司的披露控制和程序（按照《1934年证券交易法》第13a-15(e)条规定定义）是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2024年8月2日最近结束的财政季度内，并未发现与交易法规第13a-15条规定的评估相关的与公司财务报告内部控制方面的任何变化，这些变化对我们的内部财务报告控制产生了重大影响，或者有可能对其产生重大影响。
34
PART II. OTHER信息
第一条 法律程序
公司涉及各种索赔、法律诉讼和调查，这些事务是业务正常进行过程中出现的。其中一些行动涉及复杂的事实和法律问题，存在不确定性。目前，公司无法预测这些法律诉讼的结果，也无法合理估计在诉讼方面潜在损失的区间。虽然目前无法确定未决索赔、诉讼和调查的结果，但管理层认为最终解决这些问题不应对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
正如公司截至2024年2月2日止年度的10-k表年度报告中披露的那样，Lands'End是三起单独诉讼的被告，每起诉讼均指控因穿着Lands'End制造的制服而导致不良健康事件和个人财产损失：(1) 吉尔伯特等人诉 Lands' End, Inc..，美国威斯康星州西区地方法院，第 3:19 号民事诉讼-cv-00823-JDP，申诉于 2019 年 10 月 3 日提出；(2) 安德鲁斯等人诉 Lands' End, Inc.，美国威斯康星西区地方法院，第 3:19 号民事诉讼-CV-01066-JDP，申诉于 2019 年 12 月 31 日代表521名指定原告提起，后来修订后纳入了1,089名指定原告；以及 (3) 戴维斯等人诉 Lands'End, Inc. 和 Lands'End Business Outfitters, Inc.，美国威斯康星西区地方法院，第 3:20-cv-00195 号案件，申诉于2020年3月4日提出。原告在 吉尔伯特、安德鲁斯和戴维斯 代表处境相似的达美员工寻求全国级别认证。
法庭于2020年4月20日通过的订单将吉尔伯特和安德鲁斯案件（“合并的威斯康星州诉讼”）合并，并中止戴维斯案件。合并的威斯康星州诉讼和戴维斯案的原告均声称，拟议类别成员遭受的损害超过500万美元。每个案件的原告都寻求赔偿因个人受伤、痛苦和折磨、严重情绪困扰、财务或经济损失（包括医疗服务和费用、失去的收入以及其他可赔偿的伤害）。合并的威斯康星州诉讼的原告寻求认定类别，涉及制服的执行和保修索赔，并保留个别的原告对于个人伤害的索赔。
2021年8月18日，法院就综合威斯康星诉讼案中的几项未决动议作出裁决。法院驳回了原告关于制服性能和保修索赔方面的集体诉讼申请。法院驳回了原告关于脱色索赔的部分总结判决申请，并批准了Lands' End关于某些保修索赔的部分总结判决申请。此外，考虑到诉讼过程中个别原告的增加和自愿撤销，截至2021年8月18日，个别原告数量已从1,089人减少到603人。2021年9月1日，原告提交了第23(f)条规则请愿书，请求就法院驳回集体诉讼认证的决定进行中间上诉审查。2021年9月22日，第七巡回上诉法院否决了原告的请愿。
2022年7月8日，法院发布了关于《威斯康星州案件合并行动》（以下简称“7月8日观点”）的意见和订单，对公司在几项其他未决动议中作出有利裁定。法院准许公司排除原告专家意见的动议，因为这些意见未基于可靠的和科学有效的方法。因此，由于原告未能提交足以证明制服存在缺陷或制服缺陷导致原告所称健康问题的证据，法院准许公司针对原告的人身伤害索赔动议做出了判决。
在执行7月8日的意见后，《综合威斯康星起诉行动》中的其余索赔与财产损害和保修的索赔相关。在这些裁决和法院于2022年12月1日的订单生效后，277名原告留在案中，他们声称由于染料转移至个人物品而遭受了个人财产损失，涉及约11万美元的损害赔偿。法院设定了截止日期，要求各方自愿解决这些未解决的索赔，2023年7月19日，各方向法院汇报称他们已就此事达成了原则性和解，并随后签署了一项保密和解，完全解决了未解决的财产损害索赔，这是该诉讼中唯一的剩余索赔。
在2023年10月12日法院颁布最终订单后，原告向第七巡回法院上诉。2023年11月13日，第七巡回法院发布了一项订立暂停诉讼时间表的订单，等候将案件发回地方法院以限制性目的颁布修订的最终裁决订单。2024年2月15日，第七巡回法院将案件发回地方法院以进入最终裁决阶段。2024年2月20日，地方法院对利益兰氏的最终裁决做出了裁决。2024年3月18日，第七巡回法院发布了诉讼时间表。所有诉状已经提交，双方等待上诉法院的判决。利益兰氏继续积极进行本案的军工股，坚信这些索赔是毫无根据的。
35
条款1A. RISk因素
公司于2024年2月2日结束的年度报告10-k中披露的风险因素没有发生实质性变化，该报告已于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交。
36
项目 2. 未注册股票销售及所得款项使用
发行人购买股权证券
下表列出了2024年3月15日公布的2024年股票回购计划根据2024年第二季度购买普通股的月度摘要信息：
时期 |
|
已购买股票总数 (1) |
|
|
每股平均支付价格 (2) |
|
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (3) |
|
|
已计划或计划下可购股票的近似美元价值（以千为单位） (3) |
|
||||
5月4日至5月31日 |
|
|
1,500 |
|
|
$ |
13.48 |
|
|
|
1,500 |
|
|
$ |
23,967 |
|
6月1日至7月5日 |
|
|
152,478 |
|
|
$ |
13.75 |
|
|
|
152,478 |
|
|
$ |
21,984 |
|
7月6日至8月2日 |
|
|
99,942 |
|
|
$ |
16.16 |
|
|
|
99,942 |
|
|
$ |
20,256 |
|
总费用 |
|
|
253,920 |
|
|
$ |
14.70 |
|
|
|
253,920 |
|
|
|
|
|
第5项其他信息
规则10b5-1交易计划。
在2024年8月2日结束的财政季度公司的任何董事或高管没有任何旨在满足10b5-1(c)规则的肯定防御条件或任何“非10b5-1交易安排”的公司证券购买或出售的合同、指令或书面计划。
37
第6项。附件
SkyWater Technology, Inc.
展示编号 |
|
附件描述 |
|
|
|
|
Lands’ End, Inc.的修正和重订 Incorporation 证书（参考美国证券交易委员会于2022年3月24日提交的Form 10-k年度报告3.1表格（文件号001-09769））。 |
|
|
|
|
|
Lands’ End, Inc.的修正和重订章程（参考美国证券交易委员会于2014年4月8日提交的Form 8-k当前报告3.1表格（文件号001-09769））。 |
|
|
|
|
|
根据1934年证劵交易所修正规则13a-14(a)和15d-14(a)，信安金融公司首席执行官的认证证书*。 |
|
|
|
|
|
根据1934年证劵交易所修正规则13a-14(a)和15d-14(a)，信安金融公司首席财务官的认证证书*。 |
|
|
|
|
|
根据2002年萨班斯-豪利法案第906条采纳的18 U.S.C.第1350条，信安金融公司首席执行官和首席财务官的认证证书**。 |
|
|
|
|
101.CAL |
|
Inline XBRL分类系统扩展计算关系链文档* |
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义文档* |
|
|
|
101.LAB |
|
Inline XBRL分类系统扩展标签关系链文档* |
|
|
|
101.PRE |
|
Inline XBRL分类系统扩展呈现关系链文档*
|
104 |
|
封面互动数据文件（嵌入在内联XBRL文档中，并包含在展品101中）* |
*随此提交。
**随此呈交。
38
签名特色
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。
Lands' End, Inc.
（注册人）
通过： |
/s/ Bernard McCracken |
|
姓名： |
（608）935-4100 |
|
标题： |
首席财务官和财务主管 （信安金融财务负责人和财务会计负责人） |
|
日期：2024年9月5日
39