根据2024年9月5日提交给证券交易委员会的文件
注册号码333-
美国 证券交易委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 华盛顿特区20549 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
表格S-8 根据1933年证券法的登记声明 根据 1933年证券法 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| hamilton lane 公司成立 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （依照公司章程规定指定的登记证券名称） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
特拉华州 (公司成立所在地或其他行政区划) 的注册地或组织地点) | 26-2482738 （州或其他管辖区
的 识别号码) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
华盛顿街110号，1300套房 Conshohocken, PA 19428 (610) 934-2222 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和区域代码，以及电话号码) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
经修订和重新编写的hamilton lane成立于2017年的股权激励计划 （计划的完整标题） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Lydia A. Gavalis 本2024年股东年度大会通知和代理声明及代理表的发放日期为2024年8月9日或其前后。 110 Washington Street, Suite 1300 Conshohocken, PA 19428 (610) 934-2222 (服务代理人的名称、地址，包括邮递区号和电话号码，包括区域代码) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
副本到： Matthew H. Meyers Griffin D. Foster Faegre Drinker Biddle & Reath LLP One Logan Square, Suite 2000 宾夕法尼亚州费城19103 (215) 988-2700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
请用勾选框加以指明，公司是属于大幅加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法》第120亿2条中「大幅加速申报者」、「加速申报者」、「较小型报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。
| 大型加速归档人 | x | 加速进入文件 | o | ||||||||||||||
| 非加速归档人 | o | 小型报告公司 | o | ||||||||||||||
| 新兴成长型企业 | o | ||||||||||||||||
若为新兴成长型企业，应勾选此选项，若注册者选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订后的财务会计标准的扩展过渡期符合要求。 o
解说说明
根据表格S-8的E通用指示，此登记申报书是为了登记Hamilton Lane Incorporated（以下简称「受托人」）的A类普通股，面额为0.001美元（「普通股」）另外的500万股，以供担任Amended and Restated Hamilton Lane Incorporated 2017 Equity Incentive Plan（「计划」）之下发行。根据S-8表格于2017年3月3日提交予证券交易委员会（「委员会」）的登记申报书（编号333-216443），受托人根据该计划发行的普通股起初已经登记。该登记申报书目前有效，其内容除了以下方列项目超越所述内容为止，均已纳入参考。
第I部分
第10(a)部分招股书所需的信息
根据1933年修订后生效的《证券法》，根据S-8表格第I部分所规定的信息在本S-8表格的登记声明中被省略，并受Rule 428的规定影响，S-8表格第I部分的附注。包含S-8表格第I部分指定信息的文件将根据《证券法》第428条(b)(1)规定交付给本登记声明所涵盖的计划参与者。根据下文第II部分第3条项目引用的文件和援用的文件，这些文件合在一起构成符合《证券法》第10(a)条要求的招股说明书。
第二部分
注册声明所需资讯
| 项目3。 | 按参照融入文件。 | ||||
申报人特此参照补充本注册申报书，其内容为申报人根据1934年修订后的证券交易法向证券交易委员会（「委员会」）先前提交的下列文件：
•该登记者截至2024年账年届满日之10-k表格的年度报告 2024年3月31日已于2024年5月23日向委员会提交；
•截至"报告主体"已结束的第四季度的Form 10-Q季度报告。 2024年6月30日，已于2024年8月6日提交给委员会。
•特别参照纳入于申报人截至2024年3月31日财政年度年度报告10-K中来自申报人在提交至委员会的确定代理委托文件表格14A中的资讯。 2024年7月25日并且
•Registrant的A类普通股的描述内容包含于提交给委员会的8-A表格的Registrant的登记声明（登记编号001-38021）。 2017年2月27日根据《交易所法》第12(b)条的规定，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
于本注册声明生效日后根据《交易所法》第13条(a)、13条(c)、14条和15条(d)条款提交的所有文件（除了根据其第2.02款或第7.01款递交的公司最新报告第8-k中的部分内容和未向委员会申报的任何相关展示材料），但在提交发帖生效修订之前，显示所有发行的证券已售出或注销所有未售出证券的文件，将视为本注册声明中所援引的并自该等文件提交日期起成为其一部分。
本内容中或参照的文件中包含的任何声明，将被视为已被修改或取代，以便在此范畴下，以此方式所包含的声明或在任何其他后续提交的文件中参照的声明修改或取代该声明。除非被修改或取代，否则对于如此被修改或取代的任何该等声明不应被视为构成本范畴的一部分。
| 项目4。 | 证券描述。 | ||||
不适用。
| 项目5。 | 命名专家和律师的利益。 | ||||
不适用。
| 第6项。 | 董事和高级管理人员的赔偿。 | ||||
特拉华州《一般公司法》第145条（“DGCL”）授予在该法下组织的每家公司权力对任何是或曾是公司或企业的董事、高级职员、员工或代理人进行赔偿，赔偿范围包括律师费、判决、罚款以及在有关威胁、进行中或已了结的民事、刑事、行政或调查诉讼中实际且合理支出的金额，条件是当事人在该等情况下出于善意并合理认为自己的行为符合公司最佳利益或不反对该利益，就刑事诉讼或诉讼而言，应无合理理由认为自己的行为非法，不过，就公司代理的诉愿提起的诉讼而言，该赔偿仅限于支出（包括律师费）。登记人的修订和重订公司组织章程规定，应在特拉华法律范围内最大程度地赔偿其董事和高级职员。登记人已与其每位董事和高级职员签订了赔偿协议，某些情况下，该协议可能比特拉华法律下特定的赔偿规定更广泛。
根据DGCL的第102(b)(7)条，一家公司可以在其公司章程或其修正案中，排除或限制董事或董事的个人责任，对公司或其股东就违反董事或董事的监护责任而产生的金钱损失，除非：（i）违反董事或董事对公司或其股东的忠诚责任，（ii）不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违法，（iii）根据DGCL的第174条（规定董事对非法支付分红或非法购买股票或赎回负责），（iv）对于董事或董事从中获得不当个人利益的任何交易或（v）对于公司按照公司或代表公司的权利对董事提起的任何诉讼。登记者的公司章程规定其董事和董事的责任限制。
I和 officers 目前保有为其董事和主管情况提供的责任保险。
| 第7项。 | 声称获得注册豁免。 | ||||
不适用。
| 第8项。 | 展览品。 | ||||
请参见下方附件指数下列列出的展品。
| 第9项。 | 承诺。 | ||||
（a）本公司谨此承诺：
(1) 在提出或销售期间，向本登记声明书提交一个后续生效修正。
(i) 包括证券法第10(a)(3)条要求的任何招股章程；
(ii) 为了反映在有效注册声明生效日期后(或最近的最新生效修正文件)发生的任何事实或事件，无论是单独或合计，这些事实或事件代表注册声明所载资讯上的基本变化。尽管如上所述，如果证券发行量有所增加或减少(如果证券发行总金额不超过已注册金额)，并且与预估最大发行价格区间的低端或高端有所偏差，可在提交给委员会根据第424(b)条规的招股章程中反映，如果总体上，发生的量和价格变化在在有效注册声明的“申报费用计算”或“登记费用计算”表中所列的最大总体发行价格的20%内，如适用。
(iii) 包括有关销售计划的任何重要信息，该信息未在注册声明中披露，或是对注册声明中该信息的任何重要变动；
然而， 如果根据交易所法案第13或第15(d)条提交给或提供给委员会的登记人根据本联邦法第13或第15(d)条交易所法案的报告所包含的信息已包含在一个后生效修订案中，则不适用于(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段。
(2) 就证券法下的任何责任确定而言，每个这样的生效后修正案均被视为与其中所提供的证券相关的新的注册声明，而在该时候的证券发行活动被视为首次发行。 真正的 其初始发售。
(3) 通过生效后修正，将剩余未出售的注册证券从注册中移除。
(b) 本公司特此承诺，在确定根据证券法律条文负责任的情况下，将其年度报告根据《交易所法》第13(a)条或第15(d)条的每一份申报（适用时，员工福利计划年报根据《交易所法》第15(d)条的每一份申报也同样）纳入的登记声明，应被视为涉及其中所提供证券的新登记声明，并在该时被视为对该等证券的初始真诚申报。
(h) 对于根据上述规定或其他情形，允许对注册申报人的董事、高级管理人员和控股人赔偿因证券法下的责任而产生的情况，注册申报人已获悉，根据委员会的意见，此等赔偿被认为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。在对此类责任提出赔偿要求的情况下
(除了就提名之注册人就其他任何控告、诉讼或诉讼的任何成功军工股所产生或支付之费用而言) 该等董事、官员或控股人声称与所即将登记的证券有关时，该等董事、官员或控股人将，除非在其律师的意见认为此事已经受到具有支配力先例的资料之解决，否则将向适当管辖法院提出疑问，即该等军工股是否反对证券法所载之公共政策，并且将由就此议题作出的最终裁定所统治。
_________
* 连同此并呈文件
签名
根据1933年修订后的《证券法》，申报人证实其有充分理由相信自己符合S-8表格申报的所有要求，并已经授权由所签署的代表人在宾夕法尼亚州共和国康肖霍肯市于2024年9月5日，代为签署此注册声明。
| hamilton lane 公司成立 | ||||||||
| 作者： | /s/ Erik R. Hirsch | |||||||
| 姓名：Erik R. Hirsch | ||||||||
| 职称：共同首席执行官 | ||||||||
授权书
据本文件得知，Hamilton Lane Incorporated的各董事和高级职员各自任命Erik R. Hirsch、Juan Delgado-Moreira和Lydia A. Gavalis，并授予他们独立行事的真实及合法代理人和代理，并授权他们分别在任何情况下代表他们签署本Form S-8注册申报表的所有修订版本，并将其连同附件和其他相关文件提交给证券交易委员会，并赋予上述代理人和代理人及其每一人足够的权力和权限，以便就所需做的一切事项执行并进行，完全等同于他或她亲自亲自执行的所有意图和目的，特此批准和确认上述代理人或任何替代人按照本文件的规定所进行的一切行为。
根据1933年证券法的要求，本注册声明书已由以下人员于2024年9月5日按所示职责签署。
| 签名 | 标题 | |||||||
| /s/ 哈特利·罗杰斯 | 董事会执行联合主席 | |||||||
| 哈特利·罗杰斯 | ||||||||
| /s/ 马里奥·吉安尼尼 | 董事会执行联合主席 | |||||||
| 马里奥·吉安尼尼 | ||||||||
| /s/ 罗杰斯·H·赫希 | 联席首席执行官和董事（共同首席执行官） | |||||||
| 罗杰斯·H·赫希 | ||||||||
| /s/ 胡安·德尔加多-莫雷拉 | 联席首席执行官和董事（共同首席执行官） | |||||||
| 胡安·德尔加多-莫雷拉 | ||||||||
| /s/ 杰佛瑞·阿姆布里斯特 | 首席财务官和司库（致富金融主要财务官） | |||||||
| Jeffrey Armbrister | ||||||||
| /s/ Drew t. Carl | 致富金融(临时代码)会计主管（信安金融会计主管） | |||||||
| Drew t. Carl | ||||||||
| /s/ David J. Berkman | 董事 | |||||||
| David J. Berkman | ||||||||
| /s/ R. Vann Graves | 董事 | |||||||
| R.万恩·格雷维斯 | ||||||||
| /s/ O.格里菲斯·塞克斯顿 | 董事 | |||||||
| O.格里菲斯·塞克斯顿 | ||||||||
| /s/ 莱斯利·F. 瓦隆 | 董事 | |||||||
| 莱斯利·F. 瓦隆 | ||||||||