UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
（改正第9号）
シンクロノステクノロジーズ株式会社
（発行体の名称）
普通株式、1株当たり0.0001ドルの割合
（証券の種類のタイトル）
87157B103
（CUSIP番号）
Bryant R. Riley
b riley financial inc 7.25% senior notes due 31/12/2027
11100サンタモニカブルバード、スイート800
ロサンゼルス、CA 90025
(818) 884-3737
（通知および通信の受信者として認められた人の氏名、住所、電話番号）
2024年9月3日
（この声明の提出を必要とする事象の日付）
このスケジュール13Dの対象である取得を報告するために以前にスケジュール13Gで声明を提出した場合、および§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）または240.13d-1（g）によるこのスケジュールを提出している場合、次のボックスを確認してください。 ☐
このカバーページの残り部分に必要な情報は、「証券取引所法（1934年法）の第18条の目的で「提出」とは見なされないものであり、その法のこの部分の責任の対象ではないが、その他の法のすべての規定の対象となります。」
| CUSIP番号87157B103 |
| 1 |
報告者の氏名 b riley financial inc 7.25% senior notes due 31/12/2027 |
| 2 |
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照） （ア）☐ （b） ☐ |
| 3 |
SECは利用できません
|
| 4 |
資金の源泉 AF |
| 5 |
項目2(d)または2(e)に基づく法的手続きの開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください。☐
|
| 6 |
国籍または組織地 デラウェア |
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 個人 持つ |
7
|
唯一の投票権 0 |
8
|
共同投票権29,524（2） 920,075 | |
9
|
唯一の処分権 0 | |
10
|
共同の譲渡権 920,075 |
| 11 |
各報告者が受益所有する集計額 920,075 |
| 12 |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックスをオンにしてください☐
|
| 13 |
行（11）の額によって表されるクラスの割合 8.5%* |
| 14 |
報告者の種類 HC |
| * | クラスの割合は、2024年8月6日現在でSynchronoss Technologies, Inc.（以下「発行体」という）の普通株式の10,818,169株に基づいて計算され、これは米国証券取引所（以下「SEC」という）に提出された発行体の四半期報告書（Form 10-Q）によるものであり、その中で報告された。普通株式の帳面価額は0.0001ドルです（以下、「普通株式」という）。 |
2
| CUSIP番号87157B103 |
| 1 |
報告者の氏名 B. Riley Securities, Inc. |
| 2 |
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照） （ア）☐ (b) ☐ |
| 3 |
SECは利用できません
|
| 4 |
資金の源泉 WC |
| 5 |
項目2(d)または2(e)に基づく法的手続きの開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください。☐
|
| 6 |
国籍または組織地 デラウェア |
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 個人 持つ |
7
|
単独投票権 0 |
8
|
共同投票権29,524（2） 2,740 | |
9
|
単独処分権 0 | |
10
|
共同設計能力 2,740 |
| 11 |
各報告者が受益所有する集計額 2,740 |
| 12 |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックスをオンにしてください☐
|
| 13 |
行（11）の額によって表されるクラスの割合 0.03%* |
| 14 |
報告者の種類 BD |
| * | 普通株式の発行体の報告によると、2024年8月6日時点で未公開の10,818,169株の普通株式に基づいてクラスの割合が計算されます。 |
3
| CUSIP番号87157B103 |
| 1 |
報告者の氏名 BRF Investments, LLC |
| 2 |
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照） （ア）☐ (b) ☐ |
| 3 |
SECは利用できません
|
| 4 |
資金の源泉 WC |
| 5 |
項目2(d)または2(e)に基づく法的手続きの開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください。☐
|
| 6 |
国籍または組織地 デラウェア |
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 EACH 個人 持つ |
7
|
唯一の投票権 0 |
8
|
共同投票権29,524（2） 917,335 | |
9
|
唯一の処分権 0 | |
10
|
共同の譲渡権 917,335 |
| 11 |
各報告者が受益所有する集計額 917,335 |
| 12 |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックスをオンにしてください☐
|
| 13 |
行（11）の額によって表されるクラスの割合 8.5%* |
| 14 |
報告者の種類 OO |
| * | クラスのパーセントは、発行者が10-Qで報告した通り、2024年8月6日現在の発行済み普通株10,818,169株に基づいて計算されます。 |
4
| CUSIP番号87157B103 |
| 1 |
報告者の氏名 Bryant R. Riley |
| 2 |
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照） （ア）☐ (b) ☐ |
| 3 |
SECは利用できません
|
| 4 |
資金の源泉 PF、AF |
| 5 |
項目2(d)または2(e)に基づく法的手続きの開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください。☐
|
| 6 |
国籍または組織地 アメリカ合衆国 |
|
株式数 株式数 利益を生む 所有者 者 個人 持つ |
7
|
単独投票権 35,515 |
8
|
共同投票権29,524（2） 920,075 | |
9
|
単独処分権 35,515 | |
10
|
共同の譲渡権 920,075 |
| 11 |
各報告者が受益所有する集計額 955,590 |
| 12 |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックスをオンにしてください☐
|
| 13 |
行（11）の額によって表されるクラスの割合 8.8%* |
| 14 |
報告者の種類 IN |
| * | クラスの割合は、発行体が10-Qで報告した2024年8月6日時点の普通株式の発行済み株数、つまり10,818,169株に基づいて計算されます。 |
5
この修正案は、2021年7月6日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されたスケジュール13Dを修正および補足します。なお、2021年10月29日に提出された修正案ナンバー1、2022年3月15日に提出された修正案ナンバー2、2023年3月13日に提出された修正案ナンバー3、2023年3月21日に提出された修正案ナンバー4、2023年11月1日に提出された修正案ナンバー5、2024年7月2日に提出された修正案ナンバー6、2024年8月14日に提出された修正案ナンバー7、および2024年8月21日に提出された修正案ナンバー8（以下、修正が加えられた場合「スケジュール13D」と呼ぶ）に基づき、Synchronoss Technologies Inc.（デラウェア法人）の普通株式（株式の通称「Common Stock」または「Shares」）に関連しています。なお、スケジュール13Dは、この修正を除き、変更されておらすべての効力が保たれています。ここで定義されていないすべての大文字の用語は、スケジュール13Dで定義された意味を有しています。
アイテム5. 発行者の証券の利益。
スケジュール13Dの項目5、セクション（a）および（b）は、以下のように修正および改訂されます:
（a） - （b）
| 1. | 本日の日付を基準に、BRSは普通株式を直接2,740株保有しています。これは発行者の普通株式の0.03%を表します。本日の日付を基準に、BRFIは普通株式を直接917,335株保有しています。これは発行者の普通株式の8.5%を表します。 | |
| 2. | BRFはBRSとBRFIの親会社です。したがって、BRFはBRSとBRFIが保有する株式を間接的に所有しているとみなされる可能性があります。 |
| 3. | ブライアント・R・ライリーは、発行者の普通株式のうち35,515株、即ち発行者の普通株式の0.3%を間接的に権益所有していると見なされる可能性があります。そのうち、(i)34,423株は妻であるカーリーン・ライリーと共同で保有しています。(ii)273株はアビゲイル・ライリーの利益のために単独の管理人として保有しています。(iii)273株はチャーリー・ライリーの利益のために単独の管理人として保有しています。(iv)273株はエロイーズ・ライリーの利益のために単独の管理人として保有しています。(v)273株はスーザン・ライリーの利益のために単独の管理人として保有しています。また、ブライアント・R・ライリーは、BRSおよびBRFIが直接保有している発行者の普通株式のうち、920,075株、即ち発行者の普通株式の8.5%を間接的に権益所有していると見なされる可能性があります。ただし、ブライアント・R・ライリーは、所有する株式に関して、BRSおよびBRFIが所有する株式については、その利益に対する法的な権益の範囲を超えない限り、それらの株式の権益所有を否認します。 |
6
署名
合理的な調査を行い、当該申告者の最良の知識と信念に基づき、本声明に記載されている情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
日付：2024年9月5日
| B. RILEY FINANCIAL, INC. | |
| 名前：ブライアント・ライリー | |
| 名前：ブライアント・ライリー | |
| 役職：共同最高経営責任者 | |
| B.ライリーセキュリティーズ株式会社 | |
| /s/ Andrew Moore | |
| 名前：アンドリュー・ムーア | |
| 肩書き：最高経営責任者 | |
| BRF INVESTMENTS, LLC | |
| /s/フィリップ・アン | |
| 名前: フィリップ・アン | |
| 役職: 承認署名者 | |
| /s/ Bryant R. Riley | |
| 名前: ブライアント・R・ライリー |
7
スケジュールA
B. Riley Financial、Inc.の経営幹部および取締役
| 氏名と役職 | 現在の主な職業 | ビジネスアドレス | 市民権 | |||
| Bryant R. Riley 取締役会の議長兼共同最高経営責任者 |
b. Riley Financialの取締役会の会長および共同最高経営責任者；b. Riley Capital Management, LLCの最高経営責任者および取締役会のメンバー；そしてb. Riley Securities, Inc.の共同執行会長および取締役 | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
| Thomas J. Kelleher 共同最高経営責任者および取締役 |
b. Riley Financial, Inc.の共同最高経営責任者および取締役；b. Riley Securities, Inc.の共同執行会長および取締役；b. Riley Capital Management, LLCの社長および経営陣 | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
| フィリップ・J・アン 最高財務責任者および最高執行責任者 |
b.ライリー・ファイナンシャルの最高財務責任者および最高執行責任者 |
30870 Russell Ranch Rd Suite 250 ウェストレイク村、CA 91362 |
アメリカ | |||
| ケネス・ヤング 社長 |
b.ライリー・ファイナンシャルの社長、b.ライリー・プリンシパル・インベストメンツの最高経営責任者 | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
| Alan N. Forman 執行役副社長兼法務および秘書 |
B.ライリーフィナンシャル株式会社のエグゼクティブバイスプレジデント兼法務担当役員 | 299 Park Avenue, 21st Floor ニューヨーク、NY 10171 |
アメリカ | |||
| Howard E. Weitzman シニアバイスプレジデントおよび最高会計責任者 |
B.ライリーフィナンシャル株式会社のシニアバイスプレジデント兼最高会計責任者 |
30870 Russell Ranch Rd Suite 250 ウェストレイク村、CA 91362 |
アメリカ | |||
| ロバート・L・アンティン 取締役 |
VCA、動物病院と施設のオーナー兼オペレーターの共同設立者 | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
| タミー・ブラント 取締役 |
クリエイティブ・アーティスト・エージェンシーでの法務チームの上級メンバー。大手のグローバルなエンターテイメントおよびスポーツエージェンシーです。 | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
| ロバート・D’アゴスティーノ 取締役 |
ソフトウェアソリューションの供給業者であるQ-mation, Inc.の社長 | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
| Renée E. LaBran 取締役 |
テクノロジーに特化したVCファンドであるRustic Canyon Partners（RCP）の創業者パートナー | 11100サンタモニカブルバード トロント、オンタリオM5J 2N7 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
| ランドール・E・ポールソン 取締役 |
プライベート・エクイティ投資会社のオデッセイ・インベストメント・パートナーズのスペシャル・アドバイザー | 11100サンタモニカブルバード トロント、オンタリオM5J 2N7 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
| マイケル・J・シェルドン 取締役 |
クリエイティブ・エージェンシーの「ドイチュ・ノース・アメリカ」の会長兼最高経営責任者 | 11100サンタモニカブルバード トロント、オンタリオM5J 2N7 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ | |||
| ミミ・ウォルターズ 取締役 |
カリフォルニア州第45選挙区からのアメリカ合衆国代表 - 引退 | 11100サンタモニカブルバード スイート800 ロサンゼルス、CA 90025 |
アメリカ |
8
スケジュールB
過去60日間の取引
| 取引日 | 本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。 | 登録量 未処分の | 普通株式の株価 | 報告者 | ||||||||
| 8/7/2024 | 売却 | 520 | $ | 11.2000 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/8/2024 | 売却 | 40,578 | $ | 11.2417 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/9/2024 | 売却 | 57,466 | $ | 11.4494 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/12/2024 | 売却 | 30,867 | $ | 11.4784 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/13/2024 | 売却 | 51,774 | $ | 11.4877 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/14/2024 | 売却 | 61,690 | $ | 11.7337 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/15/2024 | 売却 | 55,473 | $ | 11.8851 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/16/2024 | 売却 | 23,290 | $ | 11.8267 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/19/2024 | 売却 | 40,713 | $ | 12.1226 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/20/2024 | 売却 | 8,437 | $ | 12.8244 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/21/2024 | 売却 | 3,699 | $ | 12.8000 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/22/2024 | 売却 | 74 | $ | 12.8000 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/23/2024 | 売却 | 9,819 | $ | 12.8194 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/26/2024 | 売却 | 32,678 | $ | 12.8368 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/27/2024 | 売却 | 13,525 | $ | 12.8212 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/28/2024 | 売却 | 25,279 | $ | 14.0169 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 8/29/2024 | 売却 | 11,213 | $ | 14.4244 | Bryant R. Riley | |||||||
| 8/30/2024 | 売却 | 3,887 | $ | 14.4290 | Bryant R. Riley | |||||||
| 9/3/2024 | 売却 | 25,852 | $ | 14.8866 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 9/4/2024 | 売却 | 10,706 | $ | 14.8346 | BRF Investments, LLC | |||||||
| 9/5/2024 | 売却 | 1,337 | $ | 14.7642 | BRF Investments, LLC | |||||||
9