根據規則424（b）（3）提交

登記聲明第333-281551號

招股書

SMX （安全事項）公眾有限公司

發行 高達 628,232 普通股

這 招股說明書涉及不時轉售最多628，232股公司普通股，每股面值0.165美金 （「普通股」）、 由本招股說明書其他地方點名的出售股東 （「出售股東」）。本招股說明書中包含的普通股包括（i）最多419，708股普通股 出售股東根據可轉換本票下本金轉換而可能收到的股份 該出售股東持有的本金金額為1，150，000美金，以及（ii）208，524股普通股相關認購證 由出售股東持有，行使價為每股6.23美金。請參閱標題為「」的部分銷售 股東」 有關出售股東的更多信息。

的 出售股東可以按現行市場或私下協商的價格出售普通股，包括一種或多種 可能通過普通掮客的交易、私下談判的交易或通過向一個或 更多經銷商進行轉售。我們不會從出售股東的出售中獲得任何收益。然而，我們將收到總數 出售股東持有的期權的任何現金行使產生高達約1，299，104.50美金的收益。

所有 普通股登記所產生的費用由公司承擔。

我們 根據《證券法》第2（a）條的定義，是一家「新興成長型公司」，並經《跳板我們的業務》修訂 2012年初創公司法案（「JOBS法案」），我們可能會利用各種報告要求的某些豁免 適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不需要 為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了以下方面的披露義務 我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及持有不具約束力諮詢的要求的豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行投票。本招股說明書符合規定 符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

我們 是適用證券交易委員會（「SEC」）規則定義的「外國私人發行人」，並且 「新興成長型公司」一詞在2012年《快速啟動我們的商業初創法案》（「JOBS」）中定義 法案」）並有資格降低上市公司披露要求。

我們 普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，代碼為「SMX」和我們的公開招股說明書 在納斯達克資本市場上市，代碼為「SMXWW」。2024年8月27日，我們的普通股收盤價 股價為3.21美金。

你 在您投資我們的證券之前，應仔細閱讀本招股說明書以及任何招股說明書補充或修訂。投資 公司的證券存在風險。見「危險因素” 從本招股說明書第18頁開始。

無論是SEC還是任何州 證券委員會已批准或不批准這些證券，或已就本招股說明書的充分性或準確性進行了審查。任何 相反的代表是刑事犯罪。

招股書 日期：2024年8月28日

目錄

關於前景

您應該只依賴信息 包含於本招股說明書、本招股說明書的任何修訂或補充或我們或代表我們編制的任何自由撰寫招股說明書。 任何修訂或補充也可以添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書中包含的任何聲明 就本招股說明書而言，將被視為已修改或取代該修訂中包含的陳述 或補充修改或取代此類聲明。任何如此修改的聲明將被視為構成本招股說明書的一部分 僅經如此修改，任何如此取代的陳述將被視為不構成本招股說明書的一部分。見「在那裡你 可以找到更多的信息.”

無論是我們還是 銷售股東已授權任何其他人向您提供不同或其他資訊。無論是我們還是 出售股東對以下任何其他資訊的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證 其他人可能會提供。本招股說明書所載資料僅於本招股說明書日期或該等其他日期為準確。 以及我們的業務、財務狀況、經營結果和/或前景可能在此之後發生變化 日期。本招股說明書包含本招股說明書中描述的某些檔案中包含的某些條款的摘要，但 有關完整資訊，請參考實際檔案。所有的摘要都完全符合實際情況 檔案。本招股說明書中提及的某些檔案的副本已提交、將提交或將由以下公司合併 作為本招股章程一部分的註冊說明書的證物，你可以獲得該等檔案的任何副本 如“在哪裡可以找到更多信息.”

我們和 出售股東在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 除本招股說明書另有規定外，我們和出售股東均未採取任何行動以允許 在美國境外公開發行這些證券或允許在境外擁有或分發本招股說明書 美國的美國境外持有本招股說明書的人員必須了解並遵守 與這些證券的發行和在美國境外分發本招股說明書有關的任何限制。

本招股章程載有 提及我們的商標和屬於其他實體的商標。僅為方便起見，提及商標和商品名稱 本招股說明書中的內容，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能在沒有 ^® 或 ^™ 符號， 但此類引用並不旨在以任何方式表明其各自的所有者不會在最大程度上主張 適用法律及其權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標暗示 與任何其他公司的關係或任何其他公司對我們的認可或贊助。

出現在 由於四捨五入，本招股說明書可能無法進行總計。

有關IFRS和非IFRS財務的重要信息 措施

SMX的財務報表 （安全事項）公眾有限公司（「公司」）根據國際融資報告編制 國際會計準則理事會（「IFRS」）採用的準則。歷史合併財務報表 安全事項PTY Ltd.（「安全事項PTY」）根據IFRS編制。安全問題PTY（原名， Security Matters Limited，一家澳大利亞上市公司，澳大利亞公司編號（ACN）626 192 998，在澳大利亞股票上市 交易至2023年3月7日）目前是該公司的私人全資子公司，名稱已更改為Security Matters PTY Ltd.於2023年6月成立。

其中包括的某些措施 在本招股說明書中可能被視為非IFRS財務措施。非IFRS財務措施不應孤立地考慮， 或作為符合IFRS列報的財務信息以及Security Matters使用的非IFRS財務措施的替代品 PTY可能無法與其他公司使用的類似標題金額進行比較。

行業和市場數據

除非 另有說明，本招股說明書中包含的關於我們的行業和我們經營的地區的資訊，包括我們的 一般預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層的估計，是基於所獲得的資訊 來自各種獨立的公開來源和其他行業出版物、調查和預測，我們認為這些都是可靠的 基於我們管理層對該行業的瞭解。我們沒有獨立地核實這些資訊的準確性和完整性。 本招股說明書中包含的第三方資訊。這些假設和對我們未來業績和增長的估計 我們所在的行業和市場的目標和未來表現必須受到高度的 由於各種因素造成的不確定性和風險，包括標題下討論的那些因素“危險因素,” “警示 關於前瞻性陳述的聲明“以及“管理層對財務狀況的探討與分析 和運營結果“在這份招股說明書中。

關於前瞻性陳述的預防性陳述

本招股說明書中的某些陳述 可能構成1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的「前瞻性陳述」。前瞻性 聲明包括但不限於有關期望、希望、信念、意圖或策略的聲明 未來此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述， 包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。「預期」、「相信」、「思考」這些詞， 「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「打算」、 「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛力」、「預測」、「項目」 「應該」、「會」和類似的表達可能識別前瞻性陳述，但缺乏這些詞語 並不意味著聲明不具有前瞻性。本招股說明書中的前瞻性陳述可能包括（例如）陳述 關於：

這些前瞻性陳述 基於截至本招股說明書日期的可用信息以及當前的預期、預測和假設，並涉及 許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表觀點 截至任何後續日期，並且沒有義務更新前瞻性陳述以反映之後的事件或情況 做出日期，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但適用規定可能要求的除外 證券法。

由於許多已知的 以及未知的風險和不確定性、實際結果或績效可能與這些所表達或暗示的結果存在重大差異 前瞻性陳述。一些可能導致實際結果不同的因素包括：

募集說明書摘要

這 摘要重點居間了本招股說明書中其他地方包含或通過引用而納入的選定信息。此摘要不包含 您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閱讀 仔細閱讀整個招股說明書，尤其是「風險因素」和財務報表及其相關注釋，以及 本招股說明書提及的其他文件。本招股說明書中的一些陳述構成前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閱「關於前瞻性陳述的警告聲明」。

我公司

我們設想 我們作為下一代品牌保護、認證和反假冒追蹤技術解決方案提供商 市場我們的願景是在數字經濟時代建立信心，使各方能夠保持對實物資產的信任， 流程.我們的變革性解決方案旨在以聯合國可持續發展目標的原則為基礎， 特別是目標12：「確保可持續消費和生產模式」，為參與者創造價值 循環經濟。隨著越來越多的行業和部門致力於使用回收材料並實現更廣泛的 本著淨零碳排放的戰略願景，我們相信我們的解決方案是下一代可持續發展和循環經濟的解決方案。

為 有關公司的更多信息，請參閱標題為「」的部分業務「和」管理層討論 財務狀況和經營運績分析.”

業務合併

2023年3月7日（「閉幕 日期」），該公司根據BCA及其之前宣布的IDS完成了之前宣布的業務合併。

立即從當天開始 在收盤日期之前並在收盤日期後的第二天結束，以下交易根據 BCA的條款：

最近 事態發展

證券 購買協議

的 公司根據日期為7月的證券購買協議（「購買協議」）完成了交易 2024年19日，發行並出售給機構投資者（即出售股東）（「投資者」）一份商業本票 票據（「票據」）和認購證（「令狀」），SMX的總收益為747，500美金，扣除費用 以及公司應付的其他發行費用。收益的融資於2024年7月26日或前後發生。

的 公司將出售票據的淨收益用於運營資金和一般企業用途。

的 票據本金額為1，150，000美金（「本金額」），原始發行折扣為35%。的 票據的到期日是發行日期的12個月周年紀念日，也是本金金額的日期 與任何其他費用一樣，應到期並支付。

這個 投資者有權在任何時候轉換全部或部分當時未償還和未支付的本金和利息(包括 任何成本、費用及收費)注入本公司普通股，換股價格相等於6.10美元或 轉換前二十個交易日內公司普通股的最低成交量加權平均價，以 適用於附註中規定的習慣調整，包括基本交易。任何此類轉換都要遵守慣例 換股限制載於附註，故投資者實益擁有少於4.99%的本公司普通股。 此外，本公司有權在符合條款及限制的情況下，將票據全部或部分轉換為普通股 但如發行普通股的結果為發行普通股，則本公司在任何情況下均不會如此轉換該票據 這將導致投資者對普通股的實益所有權超過4.99%。在本公司發生 如未能於轉換票據時及時交付普通股，本公司將有責任支付“轉換違約” 根據附註的條款，“每天支付2,000美元”。

主題 除購買協議中描述的例外情況外，公司不得在25個營運期內出售任何股權或債務證券 未經投資者同意，自購買協議之日起的天內。

的 注釋包含與購買協議和 票據，除其他外，投資者有權加快票據未付本金的到期日。任何本金 到期未支付的票據金額應按（i）每年24.5%和（ii）最高利率中較低者計算利息 違約事件期間法律允許的金額。發生任何違約事件後，本金未償 加上應計利息（包括任何成本、費用和收費）增加至該金額的120%，直至全額還款之日，如 以及所有收集費用。

的 購買協議和注釋包含對公司與可變證券進行任何交易的能力的限制 (as定義見注釋）組成部分，以及公司的其他限制和契約，所有內容均如中所述，並受 注釋和購買協議中描述的例外情況。

的 購買協議包含公司和投資者各自做出的習慣陳述和保證。它進一步授予 投資者享有某些參與權和優先購買權，以及某些最惠國權利，所有這些權利均如中所述和主題 購買協議和注釋中描述的例外情況。

的 公司須遵守有利於投資者及其附屬公司和某些其他方的習慣賠償條款。

的 208，524股普通股的令狀的行使價為每股6.23美金，但須進行習慣調整和某些基於價格的調整 反稀釋保護，可隨時行使，直至逮捕令五周年半紀念日。搜查令 也可以根據無現金或淨行使條款行使。該令狀的行使須受受益所有權的約束 該行使生效後立即發行普通股數量的4.99%的限制。的情況下 公司未能在行使令狀後及時交付普通股股份，公司將有義務支付 根據令狀條款的「買入」金額。

的 公司進一步與投資者簽訂了登記權協議，根據該協議，公司同意登記 轉售票據和令狀相關的所有普通股（「註冊權協議」）。登記 我們正在提交表格F-1（本招股說明書是其中一部分）的聲明，以履行我們在註冊權下的義務 協議

反向 股票拆分

後 2024年7月15日開業後，公司普通股開始在納斯達克資本市場交易 反向後股票拆分為當前代碼「SMX」。公司普通股的新Custip號碼 是G8267 K208，新ISIN代碼是IE000 IG23 NR9。

的 反向股票分拆此前已於2024年6月11日獲得公司股東批准。根據批准的提案 由公司股東和董事會隨後決定將分拆比例固定為75：1，每年 公司七十五股普通股自動合併為一股普通股。

的 反向股票拆分是為了讓公司重新遵守每股1.00美金的最低出價價格，繼續 根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（「最低出價要求」）的規定，在納斯達克上市。

這個 反向股票拆分減少了公司的流通股數量，截至2024年7月10日，公司流通股數量約為4480股萬 至約597,000股，並影響所有已發行普通股。每75股已發行普通股加在一起 並自動成為一股後逆股拆分的普通股。並無發行任何零碎股份。 進行反向股票拆分。相反，公司匯總了股東的零星權利，否則這些股東 有權獲得零碎股份，因為他們持有許多不能被75股普通股整除的普通股 根據反向股票拆分或其持有的普通股數量少於應合併為一股的普通股 根據反向股票拆分的普通股，並在可能的範圍內出售該等聚合的零碎普通股 以當時的市場價格計算。普通股的面值從0.0022美元增加到0.165美元。

所有 未償還的公司期權、認購證和其他 適用的可轉換證券，包括公司在納斯達克資本市場上市的股票代碼為SMXWW 保留其現有的Custip號碼，並根據各自的條款進行了比例調整。

在 與反向股票拆分相關，公司修改了SMX（證券事務）Public的Public有限公司章程 有限公司章程大綱反映面值的調整。

PMB 合作夥伴意向

對 2024年7月10日（「生效日期」），公司與PMb Partners簽訂了意向書（「RTI」）， LP（PMB」），作為該公司在節省現金的同時滿足現有負債的持續努力的一部分。根據 意向書：

的 公司同意登記轉售根據意向書已發行或可發行的所有普通股。

根據 根據意向書，公司和PMb同意就可轉換票據、票據和任何 以及所有其他使意向書條款生效的輔助文件、合同或協議，在年或截至年未以其他方式滿足 生效日期（「協議」），目前預計將不遲於8月執行 2024年30日。如果協議未簽署和/或登記普通人的登記聲明 轉售股份並未按照意向書的規定提交，除某些例外情況外，公司應向PMb支付金額為 每天500美金的違約金，直至執行協議之日。該金額應添加到 未償利息和費用，並應包含在注釋中。

的 意向書規定，截至2025年12月31日，PMb不得在意向書中具體規定的某些事件中對其普通股進行投票。

坎特伯雷 橋樑融資和解除

對 2024年7月8日，該公司根據證券購買協議（SPA）完成了交易，並發行並出售給坎特伯雷 Group Ltd.一份商業本票和認購證，公司的總收益約為615，000美金，未扣除費用和其他 由公司支付的報價費用。

的 商業本票本金額為750，000美金。坎特伯雷根據商業本票貸款的實際金額約為 原始發行折扣後615，000美金，到期日為2024年9月2日，即本金金額， 以及任何應計和未付的利息和其他費用均應到期並應支付。利息一次性收取24，657.53美金，其中 於發行日適用於本金，並應於到期日或加速支付或通過預付款支付， 否則。

坎特伯雷 只有在發生違約事件（如本票中定義）時，才有權兌換當時未償的全部或任何部分 以及按固定轉換將未付本金和利息（包括任何成本、費用和費用）存入公司普通股 每股價格為9.75美金，但須根據商業本票中規定的習慣調整，包括合併、合併和 分裂。任何此類轉換均須遵守商業本票中規定的習慣轉換限制，因此坎特伯雷受益 擁有公司普通股不到4.99%。如果公司未能及時交付普通股 商業本票轉換後，公司有義務每天支付1，000美金的「未能交付費」， 根據商業本票的條款。

的 商業本票包含與SPA和商業本票預期的交易類似的交易的習慣違約事件 注.任何違約事件發生後和持續期間，商業本票應立即到期並支付 且公司應向坎特伯雷支付相當於（a）當時未償還本金額150%的金額加上 (b)截至付款日期的到期未付本金的應計和未付利息加上（c）任何其他金額 根據商業本票條款欠坎特伯雷的款項。

的 認購115，384股普通股的認購權，行使價為每股7.50美金，可按慣例調整，並可行使 2025年12月31日之前的任何時間。

作為 由於上述交易，現有投資者持有的某些認購證和其他證券的行使價格 具有基於價格的反稀釋保護的，自動下調至0.10美金。

對 2024年7月15日，收市後，投資者通知公司該電線已終止，並未承諾何時終止 如果有的話，收益將會被發送。

的 公司正在考慮就此事採取下一步行動，包括是否探討針對該公司的違約索賠 投資者和/或根據交易文件的條款尋求具體表現。

在 這次，由於未支付所得款項，公司已取消發行票據和憑證，但 不認為購買協議已終止或不再具有進一步的效力或影響。

分享 向某些債權人發行

在 2024年7月，根據轉換和交換權協議，公司發行了總計4，070，403股（75：1前反向股票 分拆）在兌換和結算總額為110，000美金和859，500澳元後向公司某些前債權人轉讓普通股 欠債權人的債務。此外，該公司還向一名 債券持有人的行使價為每股0.0022美金（75：1反向股票分割之前）。作為交換和轉化的一部分， 公司與前債權人簽訂了股東投票協議。

的 發行普通股和配股以換取債務的取消和免除是公司的一部分 正在努力滿足現有負債，同時節省現金。

終止 財務總監

奧菲拉 公司財務長Bar和公司共同同意終止Bar女士在公司的僱傭關係， 於2024年6月4日生效。

作為 2024年6月7日，公司董事會（「董事會」）任命Amir Bader為成員，立即生效 在公司尋找永久替代者期間，董事會及其審計和薪酬委員會擔任臨時財務長 財務長職位。

修正案 到SPA

對 2024年6月6日，公司對下文「Alpha」項下所述的SPA進行了修訂（「修訂」） SPA」。該修正案的目的是澄清根據該協議每月可以籌集的最高金額 為833，333美金，而不是協議中規定的500，000美金。此外，修正案縮短了承諾的三個月鎖定期 根據該協議向Alpha發行的股票有效期為一個月。

辭職 董事及董事任命

對 2024年5月31日，Pauline Khoo，公司董事會獨立成員、公司審計委員會主席 以及公司薪酬委員會成員，辭去了公司的職務。辭職並不是因為 據公司執行官員所知，與公司就與公司運營相關的任何事宜存在分歧， 政策或做法。

對 2024年6月9日，董事會選舉Pebble Sia Huei-Chieh女士進入董事會，以填補董事會空缺，但不填補審計方面的空缺 委員會或薪酬委員會。

的 公司正在尋找符合納斯達克股票獨立性要求和審計委員會要求的替代董事 市場，並將根據愛爾蘭法律獲得公司董事會批准後宣布該任命。

夥伴關係 與布林克的

對 2024年5月13日，公司宣布與Brink ' s建立戰略合作夥伴關係。該公司的技術將由Brink的部署 增強黃金標記、審計和存儲的各個方面。Brink ' s將使用公司的技術來確保公正 杜拜的黃金標記和審計。

的 Brink ' s和該公司提供的聯合服務將能夠提高黃金的報告和質量保證標準 由在DMCC自由區和整個海灣合作委員會運營的公司在杜拜採購、精煉和建造 (GCC)地區此外，此次合作旨在擴大公司技術的優勢，以增強市場參與者的能力 黃金融資的透明度和流動性增強。

的 該公司（通過trueGold Consortium）與Brink位於杜拜的實驗室之間的聯合服務預計將於年期間開始 2024年第三季度。

分享 向債權人發行

在 2024年4月，公司向公司某些前債券持有人發行總計690，000股普通股作為進一步對價 與2023年12月債務和相關義務的轉換有關。此外，公司發行了總計 於2024年4月向這些前債權人額外增加1，122，485股普通股，並於2024年5月向這些前債權人額外增加231，415股普通股， 轉換和終止其持有的總計4，489，938份認購證。

阿爾法 SPA

對 2024年4月19日，公司與Generating Alpha Ltd.簽訂股票購買協議（「SPA」）。 （「阿爾法」）， 據此，Alpha承諾在遵守條款和條件的情況下向我們購買高達30，000，000美金的普通股 SPA中指定的。該公司加入SPA是該公司之前宣布的票據和授權令的一個條件 自2024年4月11日起與Alpha的交易。

主題 根據SPA和修正案的條款和條件，公司有權在下列時間隨時酌情決定 SPA相關股份根據註冊權協定登記轉售的三個月週年 如下所述，指示Alpha購買指定數量的我們的普通股(每次此類出售，一個看跌期權) 通過向Alpha遞送書面通知(每個通知，一個“提交通知”)。任何看跌期權和看跌期權都有2萬美元的強制性最低金額 在任何連續的30天期間，其成交量不得超過833,333美元，條件是成交量閾值等於(A)數量的商數 本公司在認沽公告中要求的普通股除以(B)0.30。普通股將以同等價格購買 至：(A)本公司普通股在五個交易日估值期內每日最低成交價的95%(提供 不得低於公司規定的最低可接受價格(“市場價”)，如果 普通股超過$1.00；。(B)如普通股的市價在$0.80至$1.00之間，則為市價的90%：。(C)。 如普通股的市價在0.60至0.80美元之間，則為市價的85%；。(D)如市場上的普通股的市價為0.60至0.80美元，則為市價的80%。 普通股的價格在0.40美元至0.60美元之間；。(E)市價的75%，如果普通股的市場價格在 0.20美元和0.40美元；及(F)如普通股的市價低於0.20美元，則為市價的50%。

的 公司將控制向Alpha出售普通股的時間和金額。我們向Alpha實際出售的普通股 SPA下的看跌期權將取決於公司不時確定的各種因素，其中可能包括 事情、市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對適當的決定 其業務和運營的資金來源。

的 Alpha根據看跌通知接受任何看跌期權的義務受習慣條件約束，包括不需要Alpha 如果Alpha實際擁有超過公司4.99%的股份，則根據看跌期權購買任何普通股 普通股，以及受看跌期權約束的普通股應登記轉售。該公司還支付了承諾費 Alpha等於承諾金額的1.5%，以股份支付，或2，725，621股普通股。

SPA下的淨收益 對公司的影響將取決於公司向Alpha出售普通股的頻率和價格。公司預計任何 向Alpha出售此類產品所收到的收益將用於運營資金和一般企業用途;但前提是 如果公司欠Alpha任何債務，任何此類收益的50%應用於償還此類債務。

SPA將自動 終止日期最早發生於（a）SPA日期36個月周年後的下一個月的第一天，或 (ii)Alpha根據SPA支付普通股價值相當於30，000，000美金的Puts的日期。公司 有權在提前五（5）個交易日書面通知Alpha後終止SPA，但前提是 不存在需要發行普通股的未執行看跌通知，並且公司已支付欠Alpha的所有款項 根據SPA以及公司欠Alpha或其附屬公司的任何債務。公司和Alpha也可能同意 經雙方書面同意終止SPA。公司和阿爾法均不得轉讓或轉讓其各自的權利和義務 根據SPA，公司或Alpha不得修改或放棄SPA的任何條款，除非通過簽署的書面文件 雙方。

SPA包含習慣性的代表， 雙方的保證、條件和賠償義務。其中包含的陳述、保證和契約 協議僅為此類協議的目的而訂立，截至具體日期，僅為此類協議各方的利益 協議，並可能受到締約雙方商定的限制。SPA包含對公司的限制 如SPA所述，能夠進行任何可變利率交易（如SPA中定義）。

公司進一步 與Alpha簽訂了登記權協議，根據該協議，公司同意登記轉售普通股 SPA的基礎。

4月11日， 2024年證券購買協議

對 2024年4月11日（「4月生效日」），公司根據證券購買協議完成了交易 （「四月SPA」）並向機構投資者發行並出售一張商業本票（「四月票據」）和一份期權， 在扣除公司應付的費用和其他發行費用之前，公司的總收益約為200日元。 儘管交易已經完成，但收益的融資仍在2024年4月15日或前後發生。

的 公司使用出售四月票據的淨收益償還了公司所欠的約425，000美金的某些款項， 以及用於運營資金和一般企業目的。

的 四月票據本金額為2，250，000美金。投資者根據四月票據貸款的實際金額 原價10%折扣後約為200美金。4月票據的到期日為12個月周年紀念日 四月生效日，是本金以及任何應計和未付利息和其他費用的日期， 應到期並支付。自四月生效日期起，每年應計12%的利息，並應在到期時支付 日期或加速時或通過預付款或其他方式。

這個 投資者有權在任何時候轉換全部或任何部分當時未償還的本金和利息(包括 任何成本、費用及收費)轉換為本公司普通股，固定換股價格為每股0.24美元(前75：1反向 拆分)，須按4月份說明中規定的慣例調整，包括基本交易。此外，在 如果公司在進行浮動利率交易時不再受到某些限制，投資者可以 以八五折將四月票據轉換為轉換前15個交易日的最低成交量加權平均價 注意。任何此類轉換均受四月份報告中規定的慣例轉換限制的約束，因此投資者將實益擁有 低於4.99%的公司普通股。此外，公司有權在4月全部或部分轉換 票據轉換為普通股；但在任何情況下，公司不得將四月票據轉換為普通股；如發行普通股的結果是 因此，普通股投資者的實益所有權將超過4.99%。在本公司發生 如未能在四月票據轉換時及時交付普通股，本公司將有責任支付“轉換” 根據四月份的票據條款，“違約付款”每天2,000美元。

主題 除4月份SPA中描述的例外情況外，公司不得在90個工作日內出售任何股權或債務證券 未經投資者同意，在四月生效日期之後進行。

的 注釋包含與四月SPA預期的交易類似的交易的習慣違約事件 以及四月票據，除其他外，投資者有權加快未付本金的到期日 四月票據的所有應計和未付利息。四月票據的任何本金或利息 到期未支付的應按以下利率中較低者計算利息：（i）每年24.5%;（ii）期間法律允許的最高金額 違約事件。發生任何違約事件後，本金未償 加上應計利息（包括任何成本、費用和收費）增加至該金額的120%，直至全額還款之日（或 發生某些違約事件後，500%退回至4月生效日期），以及所有費用 收藏.

的 四月SPA和四月票據包含對公司與變量進行任何交易的能力的限制 證券（定義見四月票據）部分，以及公司的其他限制和承諾，均如所述 在四月紙幣和四月SPA中。

的 April SPA包含公司和投資者各自做出的習慣陳述和保證。它進一步向投資者提供贈款 某些參與權和優先選擇權，以及某些最惠國權利，所有這些都是在四月SPA中規定的， 四月筆記。

的 公司須遵守有利於投資者及其附屬公司和某些其他方的習慣賠償條款。

的 認購11，825，508股（75：1之前反向拆分）普通股的認購價為每股0.157美金（75：1之前反向拆分） 分拆），須接受習慣調整和某些基於價格的反稀釋保護（如果公司不再 受進行可變利率交易的某些限制的限制），並可以隨時行使，直到五點半 逮捕令一周年紀念日。該認購憑證還可以根據無現金或淨行使條款行使。行使 該認購憑證在發出後立即受到已發行普通股數量4.99%的實際所有權限制 對這種鍛鍊的影響。如果公司未能在行使認購權時及時交付普通股， 該公司有義務根據授權令的條款支付「買入」金額。

的 公司進一步與投資者簽訂了《登記權協議》，根據該協議，公司同意登記轉售 四月票據和認購證相關的所有普通股（「四月登記權協議」）。

也 在四月生效日，作為公司進一步吸引投資者進行交易的誘因，公司簽訂了 與投資者就其尚未償還的公司「B」狀憑證達成一份令狀修正案和誘導函 購買2，619，367股（75：1之前反向拆分）普通股。未償還的「B」型認購證已發行給投資者 根據日期為2023年9月5日的證券購買協議，截至2023年9月6日，固定行使價為1.6378美金 每股（75：1前反向拆分）。

根據 根據《令狀修正案》和《誘導函》，投資者同意以現金方式行使尚未償還的「B」狀證 以每股0.0022美金（約合5，762美金）的降低行使價全額。

的 公司向EF Hutton LLC支付了與計劃進行的交易有關的約20，000美金現金費用 購買協議。

工業標記流程 用於汽車和卡車輪胎的天然橡膠

四月 2024年10月，公司宣布已成功完成對原產於拉丁美洲的21噸天然橡膠的標記 樹到輪胎。該計劃涵蓋了拉丁美洲樹上的標記，並通過該地區的製造和生產。公司 在轉移到42噸乳膠所在的製造中心之前，農民在杯塊收穫中添加了標記 轉化為21噸天然橡膠。這些保釋金隨後被轉移到商用汽車、卡車和卡車輪胎的輪胎製造業。 然後將輪胎送往評估。結果表明，所有標記輪胎的驗證成功率為100% 天然橡膠原產地認證技術以及整個供應鏈數據和完整性的完全可追溯性 從樹到輪胎。

工業標記流程 鋼鐵行業

2024年3月27日，公司 宣布最終確定了跟蹤和報告礦石道德採購的解決方案，並可以展示市場領先的驗證 涵蓋原生鋼和再生鋼的優質鋼鐵產品工藝。

該公司的技術 將使客戶能夠通過嵌入其鋼鐵產品中的準確數據來證明他們可以跟蹤、驗證和報告 在整個運營過程中以增強且合規的方式了解鋼鐵產品中回收成分的來源和數量。

任命阿姆農博士 Azoulay

2024年3月20日，公司 宣布任命Amnon Azoulay博士為公司在線和工業檢測器新任主管。阿祖萊博士擁有博士學位 在凝聚態物理學領域，並花了25年的時間將想法轉化為交鑰匙產品，展示了創造願景的能力 並激勵團隊實現創新成果。

阿祖萊博士的背景 包括增材製造領域的工作，特別是3D聚合物列印，以及無損評估（NDE）和成像 系統，包括超聲波、X射線、中子和太赫茲技術。他的專業知識延伸到核傳感器的開發， 氣體表面相互作用分析，以及創建高度複雜的自動化系統，結合機器人技術、快速數據採集， 以及多樣化的傳感技術。公司相信，這種廣泛的經驗使他能夠為公司的 通過創新的掃描技術，努力加強回收流程並推進循環經濟舉措。

在阿祖萊博士的整個職業生涯中， 曾擔任重要職位，包括國家研究中心（NRC）3D列印實驗室主任，並在該實驗室建立了一個中心 用於開發用於增材製造技術的新印刷方法和聚合物。他在領導NDt部門和 NRC的超聲波部門涉及大型項目的管理、預算和科學基礎設施的建立，強調 他在尖端技術領域的領導力和業務發展能力。

阿祖萊博士的任命 正值公司帶頭通過技術提高供應鏈透明度和品牌保護的關鍵時刻 創新該公司相信，他在研發方面的成就記錄，特別是在超聲技術領域，信號 分析和機器人技術，再加上他在管理高影響力項目方面的領導地位，使他成為公司的寶貴資產。

2，910，000美金的報價

二月 2024年20日，該公司完成了承銷公開發行證券，總收益約為290日元，此前 扣除公司應付的承保折扣、佣金和發行費用。此次發行是根據承銷 與EF Hutton LLC達成協議，以每股0.24美金的認購價公開發行12，124，666股普通股。 此外，如果購買此類股份將導致購買者在發行中擁有實際所有權，那麼 與其關聯公司和某些關聯方共同發行超過普通股的4.99%，公司同意發行承銷商， 根據買家的選擇，向該等買家交付多份初步可兌換的預先注資的認購權 以1比1的方式購買普通股，每份預先融資的股票價格為0.2378美金（每股分配的公開發行價格的100% 普通股減0.0022美金）。

淨 扣除承銷佣金和估計發行費用後，發行結束後公司的收益 該公司應支付的費用約為266英鎊。公司將發行的淨收益用於（i）銷售和營銷; (ii)支付某些未償負債和營運資金;及（iii）數字品牌諮詢服務。公司進入 與顧問簽訂各種協議，以提供營銷和數字品牌諮詢服務，自交易結束後生效 提供的。

根據 根據承銷協議，公司向承銷商支付了相當於發行總收益2.5%的現金費用， 並支付了承銷商與發行相關的10萬美金費用。

與YA II PN，Ltd.的書面協議

2024年2月2日，公司 與YA II PN，Ltd.簽訂了一份書面協議，開曼群島豁免有限合夥企業（「Yorkville」）日期為2月 2024年1月（「二月信函協議」），修訂和補充日期為二月的備用股權購買協議 2023年23月23日，公司與約克維爾（「約克維爾SEPA」）簽訂，根據該協議，約克維爾 預付給公司的預付款總額為2，000，000美金，由向Yorkville發行的可轉換商業本票證明 日期為2023年5月23日，經2023年7月27日的信函協議修訂（「五月預付款」）。

根據 二月信件協議，除其他外，公司同意根據約克維爾SEPA向約克維爾付款，以 償還五月預付款加上付款溢價（定義見約克維爾SEPA）項下的未償款項，直到所有這些 金額已全額償還，並應在2024年4月1日之前盡商業上合理的最大努力完成償還。因此，繼 二月信件協議生效日，公司發行了總計1，000，000股普通股作為預付款， 其收益用於支付下文所述的第一筆100，000美金費用，其餘部分用於償還部分本金 以及證明剩餘預付款的可轉換本票下的未償利息。

本公司同意 向約克維爾支付相當於20萬美金的費用。該公司進一步同意向Yorkville發出5年期購買250，000普通股的授權令 以每股0.0022美金的行使價出售公司股份（「約克維爾令狀」）。

2024年4月19日左右， 公司根據其條款終止了約克維爾SEPA。

轉換和交換或票據和憑證

一月或前後 2024年12月12日，但自2023年12月31日起生效，公司已發行總計4，032，256股普通股和期權 向現有可轉換票據（「現有可轉換票據」）的持有人（「票據持有人」）購買總計4，032，256股普通股 票據」）和可贖回憑證（「可贖回憑證」），以換取註銷（a）總額 現有票據項下欠票據持有人約750，000美金和（b）可贖回認購證的1，450，000美金現金價值。公司 還向一家服務提供商（「服務提供商」）發行了457，682股普通股，作為價值260，000美金的全額付款 服務提供商之前向公司提供的服務。此類交易有一系列實質性的證據 截至2023年12月31日執行的類似轉換和交換權協議。

與紐約R & I Trading的協議

2024年1月12日， 該公司宣布與紐約R & I Trading（「R & I Trading」）簽訂了一份價值500美金的NPS合同。的 與R & I Trading達成協議的目的是在品牌保護、認證、道德採購、 和起源，專門針對快速消費品（FMCG）行業。

存在的含義 「新興成長公司」和「外國私人發行人」

公司 符合《就業法案》定義的「新興成長型公司」的資格。作為一家「新興成長型公司」，公司 可以利用特定披露的某些豁免和通常適用於公眾的其他要求 企業這些豁免包括：

公司 可以利用這些報告豁免，直到它不再是「新興增長公司」。

公司 也被視為「外國私人發行人」，並將根據修訂後的1934年證券交易法（「交易所」）進行報告 Act」）作為具有「外國私人發行人」身份的非美國公司。這意味著，即使公司不再 只要有資格成為交易所下的「外國私人發行人」，就有資格成為「新興成長型公司」 該法案將免受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

公司 可以利用這些報告豁免，直到其不再是「外國私人發行人」。公司 如果該公司超過50%，則根據現行SEC規則和法規，可能會失去其「外國私人發行人」的地位 未發行的投票證券成為美國持有人直接或間接持有的記錄，並且以下任何一項均成立：（i） 公司的大多數董事或高管是美國公民或居民;（ii）公司50%以上的董事或高管 資產位於美國;或（iii）公司的業務主要在美國管理。

公司 可以選擇利用部分但不是全部這些減輕的負擔。該公司利用了減少的報告要求 在本招股說明書中。因此，本招股說明書中包含的信息可能與您從 公司的競爭對手是上市公司或您投資的其他上市公司。

作為一個 外國私人發行人，公司還被允許遵循某些母國的公司治理做法，而不是其他做法 根據納斯達克對美國國內發行人的適用規則要求。為了依賴這一例外，本公司需要 披露它不打算遵循的每一條納斯達克規則，並描述它將代替它遵循的母國做法。 本公司目前遵循以下愛爾蘭公司治理做法，以代替納斯達克的公司治理規則： 已選擇(A)修訂其2022年股權激勵計劃，以增加該計劃下授權的無股東股票數量 批准，(B)遵循本國做法，以取代納斯達克規則第5635(D)條的要求，以尋求股東在以下方面的批准 涉及出售、發行和潛在發行其普通股(或可轉換為或 可行使其普通股)，價格低於某些參考價格，如果該等股份相當於公司20%或更多的股份 發行前尚未發行的普通股或投票權，以及(C)遵循母國慣例，以代替下列要求 納斯達克規則第5635(C)條，就設立或重大修訂認股權或購買尋求股東批准 高級管理人員、董事、僱員或顧問可根據其收購股票的計劃或安排。

風險因素摘要

投資 我們的證券包含高風險，正如「危險因素.”你應該仔細 在決定投資我們的證券之前，請考慮此類風險。這些風險包括：

與普通股所有權相關的風險

與我們的法律和監管環境相關的風險

與業務和運營相關的風險 本公司

與技術、智慧財產權相關的風險 和數據

與我們在以色列的業務相關的風險

與稅收相關的風險

與愛爾蘭法律相關的風險

一般風險

此外， 我們面臨其他風險和不確定性，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營業績產生重大影響。 您應該考慮“中討論的風險風險因素“在投資我們之前，請參閱本招股說明書的其他地方 證券

公司結構

的 公司擁有六家全資子公司：Lionheart、Security Matters PTY、SMX循環經濟平台Pe，Ltd.（新加坡）、trueSilver SMX Platform Ltd.（加拿大）（「trueSilver」）、SMX Fashion and Luxury（法國）和SMX（Security Matters）愛爾蘭 有限（愛爾蘭）。Security Matters PTY擁有兩家全資子公司：Security Matters Ltd.（以色列）和SMX Behran Pty Ltd.。 （澳大利亞），同時也是Yahaloma Technology Inc. 50%股份的紀錄保持者。（加拿大）（「Yahaloma」）和trueGold的51.9% Consortium Pty Ltd.（澳大利亞）（「trueGold」）。

企業信息

的 公司是一家根據愛爾蘭法律組建和存在的上市有限公司。該公司於2022年7月1日成立，上市公司 在愛爾蘭註冊成立的有限公司，名稱爲「Empatan Public Limited Company」。公司更名爲SMX （安全問題）Public Limited Company於2023年2月17日成立。其事務受其修訂和重述的備忘錄和章程管轄 協會、2014年愛爾蘭公司法（「ICA」）和愛爾蘭法律。

的 公司的主要網站是https://smx.tech。我們不會將這些信息納入其中，也不會通過我們的網站訪問 加入本招股說明書，您不應將其視爲本招股說明書的一部分。

供品

下面描述了總結 發行的主要條款。本招股說明書的「證券描述」部分包含更詳細的描述 公司普通股的份額。

對證券的任何投資 此處提供的報價是推測性的，並且涉及高度風險。您應仔細考慮「風險」下列出的信息 本招股說明書第18頁的因素”。

(1)不包括以下各項：

風險因素

一個 對我們證券的投資具有高度投機性，涉及高度風險，並且只能由有能力承擔的投資者進行 徹底的損失。如果實際發生以下任何風險，那麼我們的業務、財務狀況或經營結果可能 如果受到重大不利影響，我們的普通股和公開募股的交易可能會下降，並且您可能會損失全部或部分 您的投資。除了下文概述的風險外，我們目前或目前尚不了解的風險和不確定性 認爲無關緊要也可能損害我們的業務運營。可能影響我們經營業績的潛在風險和不確定性 和財務狀況包括但不限於以下內容：

與所有權相關的風險 普通股

我們的證券市場 可能不會繼續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

價格 我們的證券可能會因整體市場和經濟狀況而大幅波動。我們的證券活躍的交易市場 可能永遠不會發展，或者即使發展，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因一般經濟因素而有所不同 條件和預測、我們的總體業務狀況以及我們的財務報告的發佈。此外，如果我們的證券成爲 以任何原因從納斯達克退市，並在場外公告牌（股票證券的交易商間自動報價系統）上報價 如果不是全國性證券交易所，我們證券的流動性和價格可能比我們報價或上市時更有限 在納斯達克或其他國家證券交易所上市。除非市場能夠建立或維持，否則您可能無法出售您的證券。

的交易價格 我們的證券可能波動較大，並會出現大幅波動。

交易 我們的證券價格可能會波動，並因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的範圍。 控制以下列出的任何因素都可能對您對我們證券和我們證券的投資產生重大不利影響 交易價格可能遠低於您支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會 復甦並可能進一步下降。

廣泛 無論我們的經營業績如何，市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。股票 總體市場和納斯達克都經歷了價格和成交量波動，這些波動往往與 受影響的特定公司的經營業績。這些股票以及我們證券的交易價格和估值， 可能無法預測。投資者對投資者認爲類似的其他公司股票的市場失去信心 無論我們的業務、前景、財務狀況或運營業績如何，對公司的影響都可能壓低我們的股價。下降 我們證券的市場價格也可能對我們發行額外證券的能力和我們獲得的能力產生不利影響 未來額外融資。

在 過去，證券集體訴訟通常是在股價波動一段時間後針對公司提起的。 此類訴訟可能會導致巨額成本並轉移我們管理層的注意力和資源，還可能需要 我們必須支付大量款項以履行判決或和解訴訟。

如果證券或行業 分析師不會發布或停止發佈有關公司、其業務或市場的研究或報告，也不會改變他們的研究或報告 對普通股的不利建議，那麼普通股的價格和交易量可能會下降。

交易 我們普通股的市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們的研究和報告的影響， 我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手。證券和行業分析師目前沒有、也可能永遠不會發布有關 公司如果沒有證券或行業分析師開始報道該公司，我們的股價和交易量可能會爲負 受到影響。如果任何可能報道公司的分析師對我們股票的建議做出不利改變，或提供更多信息 如果對我們的競爭對手提出了有利的相對推薦，我們的普通股的價格可能會下降。如果任何分析師可能 如果該公司停止承保或未能定期發佈有關該公司的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度， 這可能會導致我們的股價或交易量下降。

與業務相關的風險 和公司運營

我們是一個快速發展的 經營歷史相對有限的公司，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，以及 可能很難評估我們未來的前景。

我們 近年來，我們服務的市場經歷了快速增長，包括僱用額外員工、運營多個項目 同時拓展新領域，並計劃繼續拓展新市場。我們有限的運營歷史 可能會使我們很難對我們未來的表現做出準確的預測。評估我們的業務和未來前景還可能 因爲我們面臨的風險和困難而變得困難。這些風險和困難包括我們能夠：

如果我們不能及時 並有效解決這些風險和困難以及本文件其他地方描述的風險和困難”風險因素“部分， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能有效地 管理我們的增長、我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

AS 如上所述，在過去的幾年裏，我們經歷了業務和員工數量的快速增長，我們預計 以繼續體驗未來的增長。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理層提出重大要求， 流程、系統以及業務、技術和財政資源。我們有效管理我們的增長的能力，整合 將新員工、獨立承包商和技術引入我們的現有業務，並吸引新的業務夥伴並維護關係 與現有業務夥伴的合作將需要我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工並獨立 並擴大我們的運營、技術和金融基礎設施。持續的增長可能會給我們的發展能力帶來壓力 並改進我們的業務、技術、財務和管理控制、報告系統和程序，招聘、培訓和保留 高技能人才，維護業務合作伙伴及其客戶的滿意度。

我們可能 我們的標記器和閱讀器沒有足夠的製造能力來滿足對我們產品的需求，包括由於東歐 問題、世界政治、COVID-19後相關問題、國際貨運問題、貨物成本和其他外部金融或政治 問題.我們可能無法控制生產此類產品的可用性或成本。

我們目前 製造能力可能無法達到滿足我們對任何產品不斷增長的需求所需的生產水平 我們可能開發的委託或未來的產品。無法保證我們的委託產品可以在 所需的商業數量，符合我們的要求並以可接受的成本。任何此類失敗都可能推遲或阻止 我們根據我們的目標增長戰略運輸上述產品和營銷技術。

而 我們能夠在需要時尋找新員工，以色列（和其他）高科技就業氛圍（包括由於COVID-19後 流行病和缺乏可用的專業人員）使尋找和留住新員工變得越來越困難。因此，存在風險 我們將無法在要求和預期的時間內僱用所有我們尋求僱用的員工，這可能會減緩我們的增長， 導致成本增加和利潤減少或阻礙我們及時完成所有任務和增長計劃的能力。

我們注意到 由於這種就業氛圍，我們可能需要擴大額外資源，包括髮行股票和期權以及財務 爲關鍵人員制定保留計劃的措施。

部分 我們的產品的一部分涉及可持續發展和循環經濟領域，我們增長引擎的一部分是即將出台的全球立法 以及要求可持續發展、循環經濟和無碳環境的法規。雖然我們並不依賴此類即將出台的立法 或法規、立法或頒佈過程緩慢以及優先事項的變化（包括由於COVID-19的揮之不去的影響 疫情或東歐問題）可能會減緩我們的增長。

由於 事實上，我們的銷售目標是大型國際做市商企業集團，我們的銷售週期相對緩慢，而且 是一個更大的風險，隨時由於許多超出我們控制的原因，銷售週期都會被打破，一切努力都會 丟失.

中任一 上述因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果Isorad許可證 協議終止，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。

一月份 2015年，SMX Israel與Isorad Ltd（一家由以色列國全資擁有的公司，擁有獨家經營權）簽訂許可協議 將索雷克核研究中心技術商業化用於民用）（「Isorad」）以許可初始技術 通過觀察和識別標記（「源IP」）來跟蹤和追蹤材料，並將技術商業化和開發 進一步（「Isorad許可協議」）。根據Isorad許可協議，源IP幾乎可以用於任何行業 以及任何產品。源IP一直是我們技術發展的基石。自從進入Isorad許可證以來 協議後，我們在全球範圍內提交了一百多項額外的專利申請（其中大部分與源IP無關）。

具體 至於Yahaloma，Yahaloma支付的Yahaloma總銷售額的特許權使用費率爲4.2%（而不是僅適用於安全的2.2% PTY、其其他附屬公司和其他分許可方的事宜）。發生併購事件後（如此類事件的定義 協議包括合併、出售Yahaloma的所有或幾乎所有資產以及類似活動），Isorad有權收取費用 等於已支付、收到或分配給Yahaloma和/或其股東和/或其附屬公司的總對價的1% 與活動有關的，包括但不限於Yahaloma和/或收到的所有現金、證券或其他財產 其股東與其選擇的兩次此類事件（即兩次）有關。

Isorad 除非終止，許可協議將繼續完全有效並永久有效。如果任何一方不對重大違約行爲進行補救 非違約方在收到重大違約通知後180天內履行其義務，可終止Isorad許可協議 立即如果應支付給Isorad的特許權使用費爲零，Isorad可以提前30天發出書面通知終止協議 任何半年度報告或如果我們違反其他某些義務（例如未能在 上一個半年度審查期）。如果Isorad許可協議終止，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到傷害。

如果我們未能滲透 全價值鏈製造生態系統的有效性，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響 受影響。

值 基於定價可能是實現跨客戶推廣的必要條件，這給全面價值捕獲和有效的客戶細分帶來了挑戰。 一些終端市場（例如塑料）需要高滲透率來支持我們的全部價值主張。廣泛的潛在 具有不同價值主張和價格敏感性的終端市場和客戶將需要大量、高績效、商業 organization.

爲了 爲了保持持續增長，需要吸引越來越多來自價值鏈製造生態系統不同部分的參與者 最終着眼於覆蓋價值鏈製造生態系統的各個環節。這可能需要時間和成本，並且需要 資金和人員，由於未能獲得資金或人員，我們可能無法實現全價值鏈滲透 或者由於外部環境，這可能會阻礙我們的成長。

COVID-19疫情 對我們的業務、財務狀況、流動性和業績產生了不利影響，並且其揮之不去的影響可能會繼續影響我們的業務、財務狀況、流動性和業績 運營

新冠肺炎 大流行導致了廣泛的健康危機，對世界各地的企業、經濟和金融市場造成了不利影響， 限制了企業的經營，降低了消費者的流動性和活躍度，並在 美國、以色列、澳大利亞和國際資本市場。我們遵循了澳大利亞人不時發佈的指導方針 以及以色列政府和我們爲保護員工而開展行動的地區的其他地方政府。因此，我們有 儘可能在家中實施工作，最大限度地減少面對面的會議，並儘可能利用視頻會議並堅持 遵守我們設施的社交距離規則，同時消除國際旅行，這要求我們使用當地代表來 爲監督客戶處理演示和演示。因此，我們在員工能力方面遇到了一些困難 要有效地協作以滿足我們的客戶需求，這是我們在此期間招聘和聘用合格人員的一個困難 由於封鎖和限制，以及我們的客戶，2020和2021年的預期增長略有下降 推遲或猶豫做出未來的財務或其他承諾，因爲需要將應對大流行的工作放在 最重要的是，未來可能會繼續或再次發生的猶豫。儘管這些限制中的許多已經被取消，因爲大流行 儘管這些困難已經消退，但一些由此產生的困難仍在不同程度上存在。

我們無法預測另一個未來 COVID-19大流行對我們的業務或運營的潛在直接或間接持久影響。額外的感染浪潮 或COVID-19大流行造成的任何進一步揮之不去的不利影響可能會進一步影響就業率、供應鏈、優先事項 和經濟，影響我們的客戶群，並將客戶的可自由支配支出轉移到其他用途，包括必需品。 這些事件可能會影響我們的現金流、運營結果和財務狀況，並加劇所描述的許多其他風險 在本招股說明書中。

我們的海外業務 司法管轄區將使我們面臨與在這些司法管轄區運營相關的風險，並可能對我們的業務、現金流、 財務狀況和運營結果。

因爲我們 在外國司法管轄區(如愛爾蘭、以色列、澳大利亞、新加坡、法國和加拿大)經營，我們將面臨這些風險。 與在外國司法管轄區經營有關。此類風險可能包括經濟、社會或政治不穩定或變化、惡性通貨膨脹、 貨幣不可兌換或不穩定以及影響外資所有權、政府參與、稅收、工作的法律變化 條件、匯率、外匯管制、許可證、收入匯回或資本返還、消費者健康和安全或 勞資關係。雖然我們目前運作的司法管轄區在經濟上是穩定的，但不能肯定政治和 經濟條件將保持穩定。政治或經濟條件的任何惡化，包括敵對行動或恐怖活動 可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。任何此類司法管轄區的政府都有可能改變其政策。 關於外商投資，徵收新的或不同的稅費，或做出其他可能對我們的 盈利能力。請參閱「與我們在以色列的業務相關的風險」一節中的風險因素。

之前 對於俄羅斯和烏克蘭的爭端，Security Matters Pty在以色列活動的同時，正在與一家烏克蘭實體合作 和歐洲實體，爲其讀者進行研究和開發。安全事務Pty還在審查與 俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的實體。由於這場糾紛，Security Matters Pty在 烏克蘭繼續在以色列和歐洲實體開展研究和開發活動，沒有進行任何商業關係 與這些地區的政黨進行合作。目前尚不清楚此類爭端可能對其他司法管轄區(主要是歐洲)產生什麼影響，以及 任何此類影響都可能影響我們的業務和增長。我們無法預測這場爭端對我們業務未來的其他潛在影響 或行動，特別是如果這種爭端不僅僅是一個地區性事件。這些事件可能會影響我們的現金流、業務、業績 並增加了本招股說明書中描述的許多其他風險。

此外， 事件可能發生在我們運營的司法管轄區之內或之外，可能會影響那些經濟體、我們的運營和價格 普通股。這些事件包括但不限於恐怖主義行爲、國際敵對行動的爆發、火災、 洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病暴發或其他自然或人爲事件或事件 這可能會對我們產品的需求和我們開展業務的能力產生不利影響。在我們尋求維持保險的同時 根據行業慣例，在考慮我們的需求和情況後，爲我們認爲適當的風險投保， 不能保證我們將來是否有能力以合理的費率獲得此類保險，也不能保證所安排的任何保險 將足以覆蓋任何和所有可能的索賠。未被覆蓋或完全被覆蓋的事件的發生 保險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法 如果成功識別和整合收購，我們的運營業績可能會受到不利影響。

收購 可能是我們增長戰略的重要組成部分，我們可能會不時尋求確定和完成收購。我們的未來 收購可能不會成功，或者可能不會產生我們在收購時預期的財務收益。 此外，不能保證我們將來能夠找到合適的收購候選者或在 可接受的條款，或者因爲市場競爭。收購涉及特殊風險，包括但不限於 可能承擔不可預見的負債和或有事項，難以吸收被收購方的業務和人員 業務，我們現有業務的中斷，我們有限的管理資源的消散，以及與 因所有權變更而被收購企業的員工和客戶。雖然我們相信戰略收購可以 提高我們的競爭力和盈利能力，這些活動可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 和經營業績。

我們可能 產生大量成本，例如交易費、專業服務費和與未來收購相關的其他成本。我們也可能 在完成任何此類收購後，當我們將收購的業務與公司其他部分整合時，會產生整合成本。 儘管我們預計與整合任何收購業務相關的效率的實現將抵消增量 隨着時間的推移，交易和收購相關成本可能無法在短期內實現，或者根本無法實現。

所在行業 我們的運營具有競爭力，如果我們未能有效競爭，我們可能會經歷價格下降、利潤率下降或收入損失。

一般來說， 我們經營的追蹤和反假冒行業面臨全球和國內競爭。我們無法 影響或控制我們競爭對手的行爲，此類行爲可能會對我們的財務和運營績效產生不利影響 在反假冒和追蹤行業有幾個競爭對手，如果新的競爭對手進入市場， 或成熟的公司開發的新產品和技術優於我們當前的技術、我們利用任何技術的能力 成功的技術優勢可能會受到影響。我們可能無法開發進一步的產品或跟上發展的步伐， 可能會將客戶流失給競爭對手。如果我們的競爭對手開發出更有效的商業模式或開展更積極的營銷活動， 這可能會對我們的營銷策略和運營結果產生不利影響。

那裏 並不能保證客戶會採用我們的產品，並且我們可能無法與更成熟的跟蹤系統成功競爭 和反假冒公司的價格或質量，或者可能不適合潛在客戶的既定偏好。

我們的持續增長， 包括我們管理運營和實現戰略目標的能力，取決於保留我們現有的員工，他們的支持 我們依賴並吸引和留住合格的人才，但我們可能無法以使我們能夠站立的速度做到這一點 滿足我們的預期增長或應對可能出現的具體需求。

我們的成功 在很大程度上取決於我們的高管、管理和銷售、營銷、運營和科學的技能和經驗 工作人員由於技術領域對合格人才的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住合格的員工 行業以及地理因素、我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力以及其他原因。

如果我們 無法吸引和保留必要的合格人員來管理我們的運營和實現我們的業務目標， 我們可能會遇到限制，這將對我們製造、銷售和營銷產品或支持研究的能力產生不利影響 和有效的開發計劃。

SMX以色列 已與多位高管簽訂了僱傭合同，其中包括其創始人兼首席執行官Haggai Alon。由於這些高管對行業、技術的特定知識和經驗 總體而言，對於我們公司來說，這些高管中的任何一位的服務損失都可能會產生重大不利影響 對我們的影響。我們尚未爲任何官員獲得關鍵人物保險單。

雖然 我們的就業協議包含競業禁止條款，以色列法律沒有充分執行員工的競業禁止義務， 可以限制其適用範圍，包括期限和範圍。

下 以色列判例法以色列法院通常只有在員工得到具體考慮的情況下才會執行非競爭條款 了雖然我們所有的僱傭協議都包含具體條款，規定爲競業禁止支付特殊對價 根據規定，法院不會執行該規定的風險始終存在。

我們可能無法 預測或適應可能對我們的業務、現金流、財務狀況和業績產生不利影響的消費者偏好 的運營。

我們的成功 取決於我們開發和商業化技術的能力。未能成功開發我們的技術並將其商業化 可能導致機會的喪失，並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球 由於新技術、新產品、法規變化和其他影響因素，我們技術的市場正在不斷變化 市場對我們技術的接受或市場拒絕。儘管我們盡了最大努力，但市場波動和風險仍然存在 市場研究、推廣和銷售工作。

我們的業務 取決於消費者對我們產品的認知度和市場接受度。我們可能無法預測和應對內部的趨勢 我們針對的行業及時或準確地評估這種趨勢可能對消費者偏好產生的影響。失敗 應對消費者偏好的變化或預測市場趨勢可能會對我們未來的收入和業績產生不利影響。雖然 我們努力在相關行業爲我們的產品建立市場認知度，但我們的品牌在生命週期中還爲時過早 確定標記、閱讀器、區塊鏈技術以及我們開發的任何進一步的技術是否會達到並保持滿意 製造商和消費者的接受度和持續採用率。我們的技術可能不會被市場接受或用於 我們提議的市場和行業。我們可能無法將我們的產品商業化，這可能會對業務、現金產生不利影響 流動、財務狀況和經營結果。

我們可能無法 使我們的標記適應任何客戶或領域的需求，這可能對我們的業務、現金流、財務狀況產生不利影響 和運營結果。

研究 需要開發定製成本才能使標記和掃描技術適應不同的材料和工業/商業 環境，隨着我們在客戶和垂直領域進行擴展，可能會增加成本和上市時間。如果我們無法適應 由於這樣做的成本、我們的業務、現金流、財務狀況和結果，我們對任何客戶或領域的需求進行標記 的運營可能會受到不利影響。

我們將需要 未來通過股權、債務或可轉換債務融資等方式籌集額外資金，以支持我們的增長，以及這些資金 可能在可接受的條件下不可用，或者根本不可用。因此，我們可能無法滿足未來的資金需求，這可能會限制我們的 增長的能力並危及我們繼續業務的能力。

我們 計劃繼續進行投資以支持我們的增長，並需要額外資金 應對可能出現的業務挑戰，包括開發新產品的需要 和服務，增強我們的技術，擴展和改進我們的運營基礎設施，或者 收購互補的業務和技術。因此，我們將需要參與 股權、債務或可轉換債務融資，以獲得額外資金。我們還使用了 我們的普通股作爲貨幣來償還現有的債務。在籌集額外資金方面 發行股權證券或者可轉換爲股權證券的資金， 或發行我們的證券以償還債務，我們的股東 已經並可能在未來經歷大量的稀釋。另外， 由於本公司已選擇沿用母國做法，以取代下列要求 根據納斯達克第5635(D)條，公司不會就某些與以下事項相關的事項尋求股東批准 其證券的銷售、發行和潛在發行，即使此類發行等同於 20%或以上已發行的公司普通股或投票權 發行。這導致公司股東從 過去時不時地，將來可能還會繼續這樣做。債務融資，如 如信貸安排或公司債券，可能涉及限制我們業務的契約 或者我們招致額外債務的能力。債務融資也可能需要安全安排。 包括限制作爲抵押品持有的現金的可獲得性的現金抵押品協議 這是我們未來可能借入的金額的情況。此外，未來的股權融資 或者任何債務融資的替換或再融資可能不會以優惠的條款提供 對我們來說，或者根本不是，而債務持有人首先得到償還的事實可能會降低我們的能力 以後要籌集股權融資，可能會限制股息的分配能力。

如果我們 當我們需要時，我們無法獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，我們可能無法尋求某些 商業機會，爲客戶提供適當的服務，以及我們繼續支持業務增長的能力 當前的業務和應對業務挑戰可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

法律訴訟， 針對我們的調查或索賠辯護可能成本高昂且耗時，並且可能損害我們的聲譽並損害我們的業務，無論如何 結果的。此外，如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟，可能會受到負面影響 或股東激進主義，這可能導致我們承擔巨額費用，阻礙業務和增長戰略的執行和影響 我們的股價。

我們 目前不知道任何針對我們的訴訟風險，但我們可能會捲入與包括供應商在內的第三方的訴訟糾紛， 正常業務過程中的客戶、員工、前員工和政府機構。訴訟糾紛的發生 可能成本高昂並影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和 運營結果。保險可能不涵蓋此類索賠，可能不提供足夠的付款來支付所有解決費用 一個或多個此類索賠，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供。針對我們提出的索賠 未保險或保險不足可能會導致意外成本，可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和業績 的運營。

雖然 阿隆先生不是該實體的董事會員，他之前曾擔任一家以色列公共機構的業務發展副總經理 公司，Plat Technologies International Ltd(「Plat」)，已進入破產程序。2017年初，ILS 3590名萬股東 指定的法院官員在七年時效期限結束時對18名被告提出索賠，其中包括 Alon先生，關於Plat(「索賠」)的倒閉。涵蓋董事和高級管理人員的保險單回應稱， 現在正在處理索賠。阿隆否認有任何不當行爲，也不認爲他會被要求投入任何重大時間 因此，這不會限制他履行其對安保事務私人有限公司的職責和義務的能力。這個 雙方同意嘗試通過調解友好地解決爭端，保險公司同意考慮自己承擔責任。 關於阿隆先生在此類調解程序中的責任的任何賠償(如果有的話)。安全事務Pty不是索賠的一方 該索賠與安保事務公司的業務或事務無關。

我們的標記可能會污染 或損壞插入我們標記的原材料，這可能會損害我們的聲譽，使我們面臨產品責任索賠 並導致收入損失。

而 我們遵循生產協議並進行質量保證測試，我們的標記可能會污染原材料或某些原材料 成分可能會變質、被化學品、微生物或毒素污染，或者包含異物或物質。風險 污染可能會導致產品召回或其他干預措施，這可能會對我們作爲標記解決方案的聲譽造成嚴重損害 不會影響材料或產品的特徵，也不會導致產品責任索賠和收入損失。

我們的標記可能包括 可能使我們供應鏈中的客戶、員工和其他各方面臨風險的危險材料。如果任何人受到危險物品的傷害 我們標記中的材料，我們的聲譽可能會受到損害，並且我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響， 現金流量、財務狀況和經營結果。

記號筆 我們使用的材料是由專門爲特定應用選擇的材料生產的。在某些情況下，標誌物可能包括低濃度 可能被認爲是危險材料的材料以及我們員工生產的標記可以包括處理危險物質 材料。而製造是根據材料的材料安全數據表(MSD)和其他相關安全進行的 根據指南，可能會出現健康風險，即使是最小的風險。當危險物質以低濃度送到客戶手中時 (指記號筆)，生產中的誤用或錯誤的風險可能會對我們的員工或客戶造成損害，這可能會影響我們的費用 和生產能力。雖然我們對標記中使用的危險材料採取了安全措施，但這些安全預防措施 可能不足以防止我們的員工或客戶因分別生產或使用我們的標記而受到傷害。而當 我們符合ISO 9001：2015標準關於質量管理和質量保證以及安全措施的要求 在外部安全工程師的指導下，此類安全規定可能不足以防止人爲錯誤或其他損壞原因。

我們的讀者使用X光檢查 並且如果被篡改或未按照用戶手冊和安全規則使用，可能會存在危險。

雖然 我們爲客戶提供了嚴格的閱讀器使用說明，儘管我們採取措施避免濫用閱讀器 並最大限度地減少因閱讀器濫用而造成損害的風險，用戶和其他人可能因不遵守此類用戶說明而遭受損害 並且可能會對我們採取法律行動，即使此類用戶或其他人有過錯。

我們可能無法 購買足夠的保險，我們擁有或可能擁有的任何保險可能不足以承保

我們和 我們的子公司尋求維持適當的保險單，與我們的組織通常承保的保險單一致 行業部門，包括產品保險以及網絡風險和隱私風險保險。保險費用的任何增加 政策或其經營所在行業可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。 我們的保險範圍也可能不足以彌補我們可能遭受的損失，保險公司可能會拒絕提供保險 或要求爲此類保險支付過多費用。特別是，我們的保險不涵蓋任何潛在的責任或索賠 根據我們與Isorad的協議對我們不利。未保險的損失或超過我們的保險限額的損失可能會對我們的業務產生不利影響， 現金流量、財務狀況和經營結果。

我們的風險管理 政策和程序以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序可能無法完全有效地識別或緩解 風險暴露。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險，我們可能會遭受損失， 對我們的財務狀況、聲譽和市場份額產生不利影響。

我們有 制定了風險管理政策和程序，我們在開展業務時不斷完善。我們的政策和程序 旨在識別、監控和管理風險的方法可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。此外，由於我們是一名研究人員 並擴展到新的業務領域，我們的風險管理政策和程序可能 不能充分跟上我們目前的快速擴張速度，可能不足以或不足以緩解風險。此外， 我們面臨錯誤和不當行爲的風險，包括我們的官員、僱員和獨立承包商的錯誤和不當行爲，包括欺詐 以及不遵守政策。這些風險很難提前發現和預防或避免，並可能損害我們的業務、結果 經營狀況或財務狀況。儘管我們尋求維持保險，並儘可能使用其他傳統的風險轉移工具， 例如第三方賠償，在可能情況下，爲了管理某些風險敞口，它們受諸如免賠額、共同保險、 限制和保單排除，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。如果我們的政策和程序 沒有充分保護我們免受風險敞口，我們的風險敞口沒有得到保險或其他風險轉移工具的充分覆蓋，我們可能 產生對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響的虧損。

與技術相關的風險， 知識產權和數據

我們可能無法， 充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有權利可能很困難且成本高昂。

我們的能力 運營我們的業務在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效保護我們的專有技術， 這將使競爭對手複製我們的技術，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。

我們有 申請了一百多項專利。雖然我們不知道有任何此類專利申請或侵犯任何第三方的技術 專利方面，我們尚未對現有專利進行詳盡評估以確定任何重疊技術或潛在侵權， 我們不會自由進行搜索或任何其他可能限制我們提供解決方案能力的專利詳盡搜索 針對特定客戶或領域，因爲其成本過高。因此，存在第三方索賠的風險 任何專利申請侵犯了該第三方的專利。任何會危及我們的專有權或任何索賠的事件 第三方的侵權可能會對我們營銷或利用我們技術的能力產生不利影響。

那裏 並不能保證作爲我們提交的專利申請主題的我們提出的專利將提供足夠的保護 保護我們的知識產權，或者第三方不會侵犯或挪用專利或類似專有權。在 此外，我們無法保證我們不必對其他方提起訴訟來維護我們的權利。沒有 保證已申請的任何專利都將獲得授予。如果部分或全部專利申請未獲得批准， 我們利用技術的能力可能會受到重大不利影響。

如果第三方索賠 如果我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然 我們沒有意識到第三方的權利受到任何侵犯，我們未來可能會受到我們侵犯的索賠 或以其他方式侵犯第三方的知識產權。有專利、版權等知識產權開發 與我們在業務中使用的先進技術有關的行業和執法活動。我們未來的成功取決於 不得侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權的部分。有時，我們的競爭對手或其他人 第三方(包括非執業實體和專利持有公司)可能會認爲我們正在侵權或以其他方式違反 他們的知識產權，或攻擊我們的未決或批准的專利，我們可能被發現侵犯或以其他方式 在涉及專利或者其他知識產權的法律請求中侵犯該權利或者以其他方式侵犯該權利。我們可能沒有意識到知識分子 可能涵蓋我們當前或未來技術的部分或全部或與我們的權利衝突的其他人的財產權，以及專利和 其他人的其他知識產權可能會限制我們改進技術和有效競爭的能力。任何關於知識分子的說法 財產侵權或其他知識產權侵權行爲，即使是那些沒有正當理由的侵權行爲，也可能導致費用和其他 對我們的直接或間接損害，包括：

任何專營權費 或許可協議（如果需要）可能無法以可接受的條款或根本無法向我們提供。成功聲稱侵權 我們可能會導致我們被要求支付重大損害賠償、達成代價高昂的和解協議或阻止我們提供 我們的解決方案，其中任何一種都可能對我們的運營利潤產生負面影響並損害我們的未來前景。我們可能也有義務 就任何此類訴訟向我們的客戶或業務合作伙伴提供賠償，並獲得許可、修改我們的解決方案，或 退款，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的解決方案，對我們的客戶產生不利影響 滿意度和吸引客戶的能力。

在適用的就業情況下 法律，我們可能無法執行不競爭的契約。

一部分 對於我們與員工的僱傭協議，我們負有保密義務。這些協議通常禁止我們的員工， 如果他們不再爲我們工作，則不再與我們直接競爭或在有限的時間內爲我們的競爭對手工作。我們可能無法 根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，我們可能很難限制我們的 競爭對手受益於我們的前員工或顧問在爲我們工作時積累的專業知識。例如，以色列 勞工法院要求尋求執行前僱員的競業禁止承諾的僱主證明競爭性 前僱員的活動將損害僱主已承認的有限數量的物質利益之一 法院，例如保護公司的商業祕密或其他專有技術。

與我們的法律相關的風險 和監管環境

訴訟、監管 行動、消費者投訴和合規問題可能會使我們面臨巨額罰款、處罰、判決、補救成本和/或 需求導致費用增加。

在 在正常業務過程中，我們可能會在各種法律行動（包括訴訟或監管執法行動）中被列爲被告。 所有此類法律行動本質上是不可預測的，而且無論索賠的優點如何，通常都是昂貴、耗時的， 擾亂我們的運營和資源，並分散管理層的注意力。

法律、法規的變化 和標準以及不遵守法律、法規和標準可能會對我們的財務和運營績效產生不利影響 和盈利能力。

任何更改 現有監管框架或適用於任何行業的新立法或法規的實施 Security Matters PTY的運營可能會對Security Matters PTY的財務和運營績效產生不利影響。此風險因素適用 美國、澳大利亞、以色列以及我們目前所在的其他司法管轄區的政府政策和立法變化 運營或未來將運營，或我們當前或未來客戶可能運營的司法管轄區。

此外， 雖然我們目前沒有預見到這一點，但由於材料或產品中使用的標記物的數量很少，因此標記物可能會在 未來需要遵守某些司法管轄區的健康和安全法，不遵守此類法律可能會導致 對我們施加的罰款和其他責任。在這種情況下，我們可能會被要求暫停生產或停止運營， 這可能會對我們的財務業績和盈利能力造成重大不利影響。

而 我們不知道目前有任何法規或類似限制嚴重限制我們使用標記的能力，例如法規 或類似的限制未來可能會限制我們銷售產品的能力，並可能要求我們避免標記某些材料 或要求我們向某些實體披露數據，以進行我們使用我們的標記可能需要的認證流程。

讀者 使用X射線技術，因此在某些司法管轄區可能需要具體授權才能進口、製造或 使用這樣的讀者。每個此類司法管轄區的此類授權過程可能會消耗時間和資源，但也可能限制能力 用戶在沒有適當資格的情況下使用閱讀器，並且在某些司法管轄區可能要求對此類使用進行監督。

義務和變更 與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律或法規，或者我們實際或被視爲未能遵守這些規定 可能對我們的業務產生不利影響的法律和法規

我們收到， 收集、使用、披露、傳輸和存儲與我們的客戶和員工相關的信息，包括某些敏感數據。我們 我們業務中收集和處理此類數據可能會使我們遵守某些州、聯邦和國際法律和法規 與隱私、網絡安全和數據保護有關。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能持續 通過新立法、現有立法修正案以及解釋或執行的變更進行變更，並且可能不一致 從一個司法管轄區到另一個司法管轄區。

變化 在與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律或法規中，特別是任何新的或修改的法律或法規中， 要求加強對某些類型數據的保護，或在數據保留、傳輸或披露方面承擔新的義務，可能 大大增加我們的運營成本或阻止我們提供某些服務。通過更改來遵守這些要求 我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的。這些變化可能反過來削弱我們提供現有或計劃中的產品的能力 和服務，或增加我們的業務成本。此外，我們可能會受到司法管轄區的隱私和數據安全法律的約束 在我們的標準業務運營之外。儘管我們努力遵守任何適用的法律、法規和其他義務 關於隱私、網絡安全和數據保護，我們對法律、實踐或我們的網絡的解釋可能 可能與這些法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。我們的失敗， 或我們的業務合作伙伴或使用我們服務的客戶未能遵守適用的法律或法規或任何其他義務 與隱私、網絡安全和數據保護有關，或導致未經授權訪問或使用或 發佈與消費者或其他個人有關的個人信息或其他數據，或認爲上述任何 發生各種類型的失敗或妥協，可能會損害我們的聲譽，打擊新的和現有的業務合作伙伴和客戶 與我們合作，或導致政府機構的罰款、調查或訴訟以及私人索賠和訴訟，任何 這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使不受法律約束 挑戰，對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響， 現金流、財務狀況和經營結果。

我們投資 信息技術保護和安全措施方面的大量資源。如果這些措施是針對性的或違反的，我們可能會招致 勒索軟件、信息丟失和相關訴訟導致重大法律和財務風險。此外，我們持有數據 我們在信息技術保護和安全措施方面投入了大量資源，以確保 這樣的數據是安全的。如果這些措施是針對性的或違反的，我們可能會遭受重大聲譽損害以及相關的法律和 財務風險。

與我們運營相關的風險 在以色列

以色列的情況 以色列與其他國家之間的關係可能會對我們的業務產生不利影響。

某些 我們的辦事處和研發設施位於以色列。因此，以色列和以色列的政治、經濟和軍事狀況 周邊地區直接影響我們的業務和運營，並可能對我們繼續運營的能力產生重大不利影響 來自以色列。例如，最近以色列當前的政治局勢，執政黨試圖實施法律， 這基本上允許議會頒佈先發制人免受司法審查的法律，這可能會對我們的業務產生不利影響 和運營結果。此外，自1948年以色列國成立以來，以色列之間發生了多起武裝衝突 以色列及其阿拉伯鄰國。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損，以其他方式中斷 我們設施的持續運營以及我們繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。

近幾 多年來，最近一次是在2023年10月重新啓動，以色列一直與恐怖組織發生零星武裝衝突，其中包括 那些控制加沙地帶和其他靠近以色列地區的人。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，並且已經攻擊了以色列 並且可能正在開發核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩、 敘利亞和伊朗打擊以色列各地的平民目標，包括我們的員工和獨立承包商所在的地區 這對以色列的商業狀況產生了負面影響。任何涉及以色列、地區政治不穩定的敵對行動 或者以色列與其貿易伙伴之間的貿易中斷或削減可能會對我們的業務產生重大不利影響 和運營結果。

我國商業 保險不承保因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府 目前涵蓋恐怖襲擊造成的財產損失以及某些直接和間接損失的恢復價值 或戰爭行爲，此類覆蓋範圍可能會受到限制，可能不適用於我們的業務（無論是由於地理位置 我們的辦公室或我們經營的業務類型），並且可能不會恢復我們的收入損失或更普遍的經濟損失。此外， 我們無法保證政府的承保將得到維持，也無法保證它將足以覆蓋我們的潛在損害，或者是否 此類保險將及時提供。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、現金產生重大不利影響 流量、財務狀況和運營結果。

此外， 過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制和以色列法律改革舉措的影響 可能導致各國限制與以色列的活動或以其他方式實施某些限制，或者可能對我們的活動產生不利影響。 一些國家仍限制與以色列和以色列公司開展業務，還有其他國家可能對以色列和以色列公司實施限制 如果以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，與以色列和以色列公司開展業務。 這些限制性法律和政策，或以色列經濟或金融狀況的顯着下滑，可能會造成重大不利影響 影響我們的運營和產品開發，並可能導致我們的銷售額下降。

大濃度 我們的員工的一半居住在以色列，我們在以色列的許多員工和獨立承包商都需要執行軍事預備役 職責，這可能會擾亂他們爲我們的工作。

許多 我們的員工和獨立承包商，包括我們的某些創始人和管理團隊的某些成員， 我們的總部位於以色列中部。此外，我們的許多官員和董事都是以色列居民。因此， 以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。

此外， 許多以色列公民每年有義務履行數天，在某些情況下甚至更多的年度軍事預備役義務，直到他們 年滿40歲（或以上，對於擔任軍官或從事某些職業的預備役人員），並且，如果是軍人 發生衝突，可能會被徵召入伍。爲了應對恐怖活動的增加，曾出現過大規模徵召入伍的情況 軍事預備役人員的數量，包括自2023年10月7日以來。可能會有額外且持續的軍事預備役任務 未來的徵召。我們的運營可能會因此類徵召而中斷，特別是如果此類徵召包括會員徵召 我們的管理層，並考慮到由於最近初創公司活動的加速，以色列目前人才短缺，特別是 在技術領域。此類中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

涉稅風險

頒佈立法 實施國際商業活動稅收變化、採用其他企業稅收改革政策或變化 稅收立法或政策可能會影響公司未來的財務狀況和經營業績。

企業 稅收改革、稅基侵蝕努力和稅收透明度仍然是我們開展業務的許多稅務管轄區的高度優先事項 運營因此，許多司法管轄區有關企業所得和其他稅收的政策受到嚴格審查， 一些司法管轄區正在提議或頒佈稅收改革立法。

2015年， 經濟合作與發展組織（「經合組織」）發佈了關於稅基侵蝕的最終建議， 利潤轉移（「BEPS」）。這些建議提議制定旨在抵消以下影響的規則 世界各國的避稅天堂和優惠稅收制度。BEPS項目重點關注的幾個稅法領域 已經或將導致經合組織個別司法管轄區國內法的變化。這些變化包括（除其他外）限制 關於利息和其他稅收扣除、引入廣泛的反混合制度以及改革受控外國公司 規則預計某些雙重徵稅條約的適用也會發生變化，這可能會限制某些雙重徵稅條約的能力 公司成員在某些情況下依賴相關雙重徵稅條約的條款。

2021年12月20日，經合組織 公佈了全球反基地侵蝕模式規則草案，旨在確保跨國公司(「MNE」) 自2023年起將適用最低15%的全球稅率(「全球規則」)。全球規則是OECD/G20的一部分，包括 BEPS框架，目前有141個參與國。歐盟理事會通過了理事會第2022/25234號指令(“全球 指令“)於2022年12月22日在歐盟實施全球規則。GLOBE指令規定了引入規則 旨在爲收入至少7.5億歐元的跨國公司和大型國內集團實現最低有效稅收， 在歐盟內部市場和其他市場運營。它爲在歐盟成員國中實施全球規則提供了一個共同的框架 到2023年12月31日，各州的國家法律。如果公司被視爲「MNE集團」的一部分(或大型國內 集團)在過去四年中至少有兩年的綜合收入超過7.5億歐元，它可能在 全球範圍的規則，這可能導致公司的稅收成本和運營費用增加。

變化 BEPS項目或其他稅收措施可能導致個別司法管轄區法律的缺失最終可能會增加稅收 某些司法管轄區的公司個人成員基礎或公司的全球稅務風險。法律的變更也可能 包括修改「常設機構」的定義和常設機構利潤歸屬規則。 其他變化可能集中在確保轉讓定價結果與價值創造一致的目標上。

等 稅法的變化可能會增加其複雜性以及合規的負擔和成本。此外，此類變化也可能導致 對現有轉讓定價規則進行重大修改，可能會對公司應稅產生不利影響 各個司法管轄區的利潤。

美國持有者直接 或間接擁有我們10%或更多股權可能會根據適用規則承擔不利的美國聯邦所得稅後果 向「受控外國公司」的美國股東。

一位非美國人 就美國聯邦所得稅而言，公司一般將被歸類爲受控制的外國公司(「氟氯化碳」)， 如果「10%的美國股票持有人」(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有超過50%的(I) 有權投票的該公司所有類別的股票的總投票權或(Ii)該等股票的總價值 公司。我們不認爲該公司在關閉時會被歸類爲氟氯化碳，儘管氟氯化碳的地位已經確定 在考慮到複雜的推定所有權規則之後，在這方面不能有任何保證。然而，肯定的是， 公司的非美國子公司可能被歸類爲CFCs(由於適用某些推定所有權 將公司的美國子公司視爲擁有這些非美國子公司股權的規則)，並且有可能 我們未來可能會被歸類爲氟氯化碳。美國聯邦所得稅對那些在任何時候都不是美國10%的美國持有者的後果。 股東不會受到cfc規則的影響。然而，擁有(或被視爲直接或間接擁有)的美國持有者 或建設性地，包括通過應用某些歸屬規則)我們所有類別股票的10%或更多的綜合投票權 有權投票或我們股權的總價值(包括可歸因於被視爲行使期權的股權以及 可轉換債務工具)，或「10%的美國股票持有人」，如果我們被歸類爲氟氯化碳，通常將受到 對我們適用的子公司的部分收益和利潤徵收的現行美國聯邦所得稅(根據美國聯邦政府的規定 所得稅)以及我們的收益和利潤，無論這10%的美國股票持有人是否收到任何實際分配 (通過向下歸因歸因於氟氯化碳的情況除外)。此外，如果我們被歸類爲氟氯化碳， 由10%的美國股票持有人出售我們的普通股所實現的任何收益的一部分可被視爲普通收入。10%的美國 股東還將遵守有關我們子公司的額外的美國聯邦所得稅信息報告要求 被歸類爲氟氯化碳並對我們(如果我們或我們的任何子公司被歸類爲氟氯化碳)和重大處罰 可能會因不遵守規定而被強制執行。我們不能保證公司將協助美國持有者確定 出於美國聯邦所得稅的目的，公司或其任何子公司都被視爲氟氯化碳，或者任何美國持有者都被視爲 關於任何此類氟氯化碳的10%的美國股權持有人，或向任何持有人提供遵守報告可能需要的信息 如果爲了美國聯邦所得稅的目的，公司或其任何子公司被視爲氟氯化碳，則應承擔納稅義務。每個 美國持股人應就氟氯化碳規則諮詢其自己的稅務顧問，以及該美國持股人是否可以是以下公司10%的美國股權持有者 本規則的目的。

我們 美國如果我們被歸類爲「被動外國投資公司」，股東可能會遭受不利的稅務後果。

一個 一般情況下，非美國公司將被視爲「被動外國投資公司」(「PFIC」)。 聯邦所得稅的目的，在任何應納稅年度，如果(1)該年度總收入的至少75%是被動收入或(2) 在該年度內，其資產價值的至少50%(一般以資產季度價值的平均值爲基礎)是可歸屬的 指產生或爲產生被動收入而持有的資產。根據當前和預期的收入構成， 本公司及其附屬公司的資產及營運，以及若干事實假設，本公司預計不會被視爲 包括業務合併日期在內的應納稅年度的PFIC。然而，在這方面不能保證，因爲 PFIC的地位是每年確定的，需要根據公司的組成等因素進行事實確定 在每個課稅年度內的收入、資產和活動，並且只能在每個課稅年度結束後每年計算，因此受 到了重大的不確定性。此外，由於我們總資產的價值可能在一定程度上參考我們的 市值，我們普通股價值的下降可能會導致本公司成爲PFIC。因此，可以 不能保證我們在任何課稅年度都不會被視爲PFIC。

如果 我們是美國持有人（定義爲“美國聯邦所得稅的某些重要考慮因素”) 持有我們的普通股，某些不利的美國聯邦所得稅後果可能適用於該美國持有人。潛在的美國持有者 應就PFIC規則對他們的潛在應用諮詢其稅務顧問。見“美國聯邦某些材料 所得稅考慮-美國聯邦重大稅務考慮-被動外國投資公司規則“下面。

美國國稅 服務部門可能不同意就美國聯邦所得稅而言將該公司視爲非美國公司。

雖然 該公司在愛爾蘭註冊成立，國稅局（「IRS」）可能會主張其應被視爲美國 根據《國稅局》第7874條，出於美國聯邦所得稅目的的公司（因此是美國納稅居民） 經修訂的1986年準則（「準則」）。就美國聯邦所得稅而言，公司通常被視爲美國 「國內」公司（或美國納稅居民），如果它在美國成立，並且通常被認爲是公司 「外國」公司（或非美國納稅居民），如果它不是美國公司。由於該公司是一家註冊成立的實體 在愛爾蘭，根據這些規則，它通常會被歸類爲外國公司（或非美國納稅居民）。第7874條 守則規定了一種例外情況，在某些情況下，外國註冊和外國納稅居民實體可能會受到處理 就美國聯邦所得稅而言，作爲美國公司。

公司 目前預計不會被視爲美國公司，就美國聯邦所得稅而言，根據該法典第7874條， 業務合併。然而，該準則第7874條的應用很複雜，並且受到詳細法規的約束（ 其應用在各個方面都不確定，並且可能受到美國財政部法規變化的影響 追溯效力），並且受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國稅局不會質疑 根據《守則》第7874條，公司作爲外國公司的地位，或者法院不會支持此類質疑。

如果 美國國稅局將根據該法案第7874條成功挑戰該公司作爲美國聯邦外國公司的地位 就所得稅而言，公司和某些公司股東將遭受重大不利稅務後果，包括 公司的有效企業所得稅率較高，公司某些股東的未來預扣稅，具體取決於 關於適用任何可能適用於減少此類預扣稅的所得稅條約。

投資者 公司應就《守則》第7874條對業務合併的適用諮詢自己的稅務顧問。

意料之外的變化 有效稅率或檢查我們的收入或其他納稅申報表而產生的不利結果可能會對我們的財務產生不利影響 運營的條件和結果。

我們 須繳納美國以及其他司法管轄區的聯邦和州所得稅。我們未來的有效稅率 可能會受到波動性或受到多種因素的不利影響，包括：

此外， 我們可能會接受稅務機關對我們的收入、銷售和其他交易稅的審計。這些審計的結果可能 對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國未來的變化 外國稅法可能會對公司產生不利影響。

的 美國國會和經濟合作與發展組織一直關注與跨國公司稅收相關的問題 公司。特別關注「稅基侵蝕和利潤轉移」，即付款的地方 從稅率高的司法管轄區到稅率較低的司法管轄區的附屬機構之間。因此，愛爾蘭的稅法 可能會在未來或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對公司產生不利影響。

與愛爾蘭相關的風險 法

可能適用愛爾蘭稅 支付的任何股息或公司證券的轉讓。

如果 公司支付股息，此類股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣稅或愛爾蘭所得稅。普通的某些轉移 股票可能需要繳納愛爾蘭資本收購稅或印花稅。特別是，愛爾蘭印花稅將適用於未來的任何轉讓 未通過DTC上市或持有的普通股，通常買家/承讓人將負責支付 產生的印花稅。

公司條款 修訂和重述的公司備忘錄和章程以及愛爾蘭法律可能會使公司收購變得更加困難， 可以限制公司股東更換或罷免公司管理層的企圖，可以限制股東的 能夠獲得有利的司法論壇來解決與公司或公司董事、高級管理人員或員工的糾紛，以及 可以限制公司發行的普通股、公開招股說明書和/或其他證券的市場價格。

規定 經修訂和重述的組織章程大綱和章程可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，或 公司管理層的變化。經修訂和重述的組織章程大綱和章程包括以下條款：

一般風險因素

我們不期望宣佈或支付股息 在可預見的未來。

我們並不期望 在可預見的未來宣佈或支付股息，因爲我們預計我們將將未來的收益投資於發展和增長 我們的業務。因此，我們證券的持有者將不會獲得任何投資回報，除非他們出售證券， 持有人可能無法以優惠條件出售或根本無法出售其證券。

公司發生 由於受到美國報告要求的約束，因此成本高昂並投入大量管理時間， 可能對公司未來的經營業績產生不利影響。

作爲一個 受美國報告要求的公司，公司產生大量的法律、會計和其他費用， 作爲一傢俬人公司，該公司就不會產生這樣的後果。例如，本公司須遵守聯交所的報告要求 法案，並被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法案的適用要求 保護法以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度，包括建立和維持有效的 信息披露和財務控制以及公司治理做法的變化。遵守這些要求提高了公司的 這會降低法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，同時也分散了管理層的注意力。 特別是，公司預計將產生巨額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當它不再是定義的新興成長型公司時，這一要求將會增加 根據《就業法案》。

公司 管理層在美國運營上市公司的經驗有限。

而當 公司高管有管理澳大利亞上市公司的經驗 官員們在管理美國上市公司方面的經驗有限。公司的管理團隊可能不會 成功或有效地管理其向美國上市公司的過渡，該公司將受到重大監管和 聯邦證券法規定的報告義務。他們在處理日益複雜的法律方面的經驗有限 對於美國上市公司來說，這可能是一個重大的劣勢，因爲它們可能會有越來越多的時間花在 這些活動將導致更少的時間用於公司的管理和發展。該公司可能沒有 具有適當水平的知識、經驗和會計政策、實踐或內部培訓的足夠人員 美國要求上市公司對財務報告進行控制。標準的制定和實施 以及公司達到美國上市公司要求的會計準則水平所需的控制 可能需要比預期更高的成本。該公司有可能被要求擴大其員工基礎，並增聘 員工支持其作爲上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

的股價 普通股可能波動較大。

市場 普通股的價格可能波動。除了本風險因素部分其他地方討論的因素外，市場價格 普通股的數量可能會因衆多因素而大幅波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍， 包括：

此外， 股市經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響 許多公司的股票證券。許多公司的股價以與經營無關或不成比例的方式波動 這些公司的表現。過去，股東會在市場週期後提起證券集體訴訟 波動

的 公司打算在不尋求公司批准的情況下發行額外普通股或其他股權證券 股東，這將稀釋您的所有權利益並可能壓低普通股的市場價格。

這個 公司擁有可行使的未償還認股權證，金額約為2,005 普通股，以及其他可轉換為普通股的證券和3,000美元的萬 可不時動用的股權信貸額度，相比之下，為725,982 已發行和已發行普通股，截至2024年8月27日。此外，該公司 可以選擇尋求第三方或其他融資來提供額外的營運資金， 和/或向其董事、高級管理人員、員工和顧問支付限制性股票 單位、限制性股票和購買普通股的期權，在這些情況下，公司 可能會發行額外的股權證券。公司還可以增發普通股 或將來因任何原因或與之有關的其他同等或更高級的股權證券 除其他事項外，包括未來收購、贖回未償還認股權證、償還 未經股東批准的未償債務或補償目的 幾種情況。該公司已選擇沿用母國的做法 納斯達克規則第5635(C)和5635(D)條下的要求。因此，該公司確實做到了 與某些銷售、發行和潛在發行相關的事項不尋求股東批准 即使此類發行相當於公司普通股的20%或更多 發行前尚未發行的股份或投票權。該公司也不總是 尋求股東批准與設立或重大修改 股票期權或購買計劃，根據該計劃，高級管理人員、董事、 員工或顧問。這導致該公司的股份被大幅稀釋 股東在過去時不時地這樣做，未來也可能繼續這樣做。

公司 發行額外普通股或同等或高級級別的其他股本證券將產生以下影響：

該公司是一家「新興」 成長型公司」，並且無法確定適用於新興成長型公司的披露要求的降低是否會使 普通股對投資者的吸引力減弱。

「公司」(The Company) 根據《就業法案》的定義，它是一家「新興成長型公司」。作爲一家新興的成長型公司，公司只需 提供兩年的經審計財務報表和只有兩年的相關精選財務數據和管理層討論以及 財務狀況及經營披露結果分析。此外，公司不需要獲得核數師的證明 關於財務報告內部控制的報告，減少了關於高管薪酬的披露義務，並 不需要就高管薪酬問題舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興的增長 公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得一個新興的 成長型公司推遲採用這些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。「公司」(The Company) 已經選擇利用這一延長的過渡期。該公司無法預測投資者是否會發現 由於依賴這些豁免，股票的吸引力會降低。如果一些投資者發現普通股吸引力下降 因此，普通股的交易市場可能不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

公司 將繼續是一家新興成長型公司，直到以下最早：（i）公司擁有年度總毛額的財年結束 收入10.7美金;（ii）Lionheart成立五周年後公司財年的最後一天 完成首次公開募股;（iii）公司在期間發行超過10美金的不可轉換債務的日期 前三年期間;或（iv）非聯屬公司持有普通股市值的財年結束時 截至最近完成的第二財年的最後一個工作日，銷售額超過70000美金。

此外， 無法保證公司根據《JOBS法案》獲得的豁免會帶來大量節省。盡 如果公司選擇不使用《JOBS法案》下各種報告要求的豁免，則將需要額外的合規性 成本，這可能會影響公司的財務狀況。

該公司將需要 未來的額外資本以履行其財務義務並實現其業務目標。額外資本可能不會 以優惠條款提供，甚至根本不提供，這可能會損害公司履行財務義務和增長的能力 它的生意。

公司 將需要籌集額外資本來資助未來的運營，支付大量現有負債和義務，並且可能 爲收購的未來增長提供資金。

如果 公司尋求籌集額外資本，以實現各種目標，包括開發現有或未來的技術和 解決方案，再融資或償還債務或其他債務或義務，增加營運資本，獲得新客戶， 在地理上擴張和應對競爭壓力，資本可能不會以有利的條件獲得或可能無法獲得 這可能會對本公司的持續發展或增長產生重大不利影響。缺乏足夠的資本資源 可能會大大限制公司利用商業和戰略機遇的能力。任何額外資本 通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的資金將稀釋股權。如果有足夠的額外資金 ，公司可能被要求推遲、縮小範圍或取消其業務戰略的重要部分，包括 獲得潛在的新客戶，或繼續開發新的或現有的技術或解決方案，並進行地理擴張。

集團不能保證 我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們無法遵守適用的繼續 根據納斯達克資本市場的上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股和公開募股退市。

公司普通股 和公開招股說明書在未能滿足納斯達克的所有上市標準後，目前在納斯達克資本市場上市 全球市場爲了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括最低股東權益、最低市值、最低股價和某些公司治理 要求.

另外我們 迄今爲止已收到上市資格部門（「員工」）的兩封缺陷信函 納斯達克證券市場有限責任公司，通知公司其不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（「最低限度 競購價格要求」）繼續在納斯達克資本市場上市，作爲公司普通股的競購價格 納斯達克資本市場的股價連續30個工作日兩次跌破1.00美元。

在每種情況下， 公司收到了員工的書面確認，表明其已重新遵守最低標準 實施反向股票分割後的投標價格要求。公司可能無法重新遵守任何 未來不遵守最低投標價格要求或任何其他上市要求或標準。

如果納斯達克 由於未能達到上市標準，我們和 我們的股東可能面臨重大重大不利後果，包括：

國家 1996年《證券市場改進法案》是一項聯邦法規，禁止或先發制人各州監管某些證券的銷售 證券，稱爲「擔保證券」。就普通股和公開招股說明書上市而言 在納斯達克，它們是承保證券。儘管各州無權監管我們證券的銷售，但聯邦法規 確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，並且，如果發現欺詐活動，那麼 各州可以在特定情況下監管或禁止受保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的 證券不會被涵蓋證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

後 從納斯達克退市後，我們的普通股可能會在場外交易商間報價系統中進行交易，更常見的是 被稱爲OTC。除了與證券交易的證券交易相關的風險外，場外交易還涉及風險 納斯達克等交易所。許多場外交易股票的交易頻率和交易量都低於交易所上市股票。因此，我們的 股票的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價值往往比交易所上市股票波動更大。 此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，籌集資金可能更具挑戰性 需要時。從納斯達克退市的任何行爲也可能引發該公司某些貸款文件下的違約事件，這些貸款文件 可能導致此類貸款、罰款和/或違約利息加速，這將對我們的財務產生重大不利影響 整體狀況和公司。

在 此外，如果我們的普通股退市，您轉讓或出售普通股的能力可能會受到限制，並且這些普通股的價值可能會受到限制 證券將受到重大不利影響。

如果我們的 普通股將受到細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

這個 歐盟委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀-交易商做法。細價股通常是 價格低於5.00美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊或授權的證券除外 對於某些自動報價系統上的報價，前提是與交易有關的當前價格和數量信息 這類證券由交易所或系統提供)。場外公告牌不符合這些要求，並且如果 我們的普通股不到5美元，我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市， 我們的股票可以被認爲是細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日 在不受這些規則約束的細價股中，向客戶交付一份包含以下內容的標準化風險披露文件 指定的信息，並從客戶那裏獲得一份簽署並註明日期的收到該單據的回執。此外， 細價股規則要求，在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，經紀自營商 必須作出一份特別的書面決定，表明該細價股票對購買者是一種合適的投資，並獲得：(I)購買者的 收到風險披露聲明的書面確認；(2)涉及細價股交易的書面協議； 及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少 由於我們普通股在二級市場的交易活動頻繁，因此股東可能難以出售他們的股票。

未來發行的 債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並且可能會稀釋 現有股東。

我們預計 未來，我們將需要大量額外資金來繼續我們計劃中的研究、開發和商業運營。 未來，我們可能會產生債務或發行優先於普通股的股票。這些證券通常會優先 在清盤時。此類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，該契約或其他文書包含限制我們的業務的契約 靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換的證券都可能擁有權利、優惠和特權。 比普通股更優惠。因爲我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況。 以及其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來籌資的金額、時機、性質或成功與否。 努力。因此，近期和未來的融資努力可能會降低普通股的市場價格，並稀釋現有股票的價值。 股東們。此外，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能是 受根據一份或多份招股說明書向股東轉售普通股的重大影響，這可能導致 導致普通股交易價格大幅下跌，並可能阻礙我們以下列條款籌集資金的能力 我們可以接受，或者根本不能接受。

《工作法》允許 像該公司這樣的「新興成長型公司」利用適用的各種報告要求的某些豁免 其他非新興成長型公司的上市公司，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

公司 目前有資格被《證券法》第2（a）（19）條定義爲「新興成長公司」，經《證券法》修訂 2012年《跳板創業法案》，簡稱爲「JOBS法案」。因此，公司利用了這個優勢 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 只要它繼續是一家新興成長型公司，包括豁免核數師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的財務報告內部控制。因此，公司股東可能沒有 訪問他們認爲重要的某些信息。

公司 無法預測投資者是否會發現普通股的吸引力減弱，因爲它依賴於這些豁免。如果一些投資者發現普通 因此，股票的吸引力減弱，交易市場可能會減弱，普通股的股價可能會更加波動。 公司可能會因《薩班斯-奧克斯利法案》第404條而增加法律、會計和合規成本。

公開的較少 有關公司的可用信息比非外國私人發行人的發行人的信息，因爲公司被認爲是 外國私人發行人，不受《交易法》下的多項規則的約束，並且被允許向 SEC比非外國私人發行人的發行人更重要。

「公司」(The Company) 根據《交易法》，該公司被視爲「外國私人發行人」。根據《交易法》規定的外國私人發行人可獲豁免 遵守《交易法》的某些規則，而且不需要像往常一樣頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 或與其證券已根據交易法註冊但不是外國私人發行人的公司一樣迅速，或遵守 FD條例，該條例限制選擇性地披露重要的非公開信息。該公司不受某些披露的影響 以及根據《交易法》第14條適用於委託書徵集的程序要求。SMX目前正在準備其財務 根據《國際財務報告準則》編制的報表。公司將不會被要求提交根據或覈對編制的財務報表 符合美國公認會計原則，只要其財務報表是按照國際會計準則發佈的國際財務報告準則編制的 衝浪板。公司無需遵守FD條例，該條例對選擇性披露重大信息施加了限制 向股東致敬。公司董事會成員、高級管理人員和主要股東不受報告的影響 以及《交易法》第16條關於其購買和銷售的短期利潤回收條款 公司證券。因此，與公司相比，關於公司的公開信息可能更少 其證券是根據《交易法》登記的，但不是外國私人發行人，並且此類信息可能不會作爲 迅速，因爲它是由這些公司提供的。

此外, 公司可能會根據愛爾蘭法律提供某些信息，這些信息在實質上或時間上可能與此類披露不同 《交易法》的要求。作爲一家外國私人發行人，根據納斯達克規則，該公司將受到不那麼嚴格的公司 治理要求。除某些例外情況外，納斯達克的規則允許外國私人發行人追隨其所在國 代替納斯達克上市要求的做法，例如包括某些內部控制以及董事會、委員會 和董事的獨立性要求。本公司打算不時遵循愛爾蘭的公司治理做法，以取代 納斯達克公司治理規則和(A)遵循愛爾蘭做法修改其2022年激勵股權計劃，以增加授權數量 未經股東批准的此類計劃下的股票，以及(B)遵循本國做法，以代替納斯達克規則下的要求 5635(D)就涉及出售、發行及可能發行其股票的某些交易尋求股東批准 普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)，價格低於某些參考價格， 如果這些股份相當於發行前已發行的公司普通股或投票權的20%或以上，每一股都是允許的 根據愛爾蘭法律，我們不能向您保證，我們今後不會利用其他此類例外。如果公司決定 爲了遵循愛爾蘭的公司治理做法來代替納斯達克的公司治理標準，公司將披露每個納斯達克 規定它不打算遵循和描述公司將代替它而遵循的愛爾蘭做法。

公司可能會失敗 未來其外國私人發行人身份，這可能會導致顯着的額外成本和費用。這將使 公司可能難以遵守GAAP報告要求。

作為 「外國私人發行人」，公司無需遵守所有定期披露和當前報告 《交易法》及相關規則和法規的要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定 每年在發行人最近完成的第二財年的最後一個工作日進行。

在 未來，如果該公司的大部分普通股由美國居民持有，該公司可能會失去其外國私人發行人的地位 而且它不符合任何一項額外的“商業聯繫”要求。儘管公司打算效仿 某些符合美國監管規定的做法適用於美國公司，該公司的外國損失 私人發行人身分將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，公司的監管和合規成本 如果被認為是美國國內發行人，可能會高出很多。如果該公司不是外國私人發行人，該公司將是 需要向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股說明書，這些表格比 外國私人發行人可以使用的表格。例如，該公司將受到旨在防止以下情況的FD法規的約束 禁止發行人選擇性披露重大資訊。該公司還可能被要求修改其某些政策 遵守與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種轉換和修改將涉及額外的 成本。此外，公司可能會失去依賴納斯達克某些公司治理要求豁免的能力 向外國私人發行人提供的債券。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須具備， 其中，大多數獨立董事會成員和獨立董事對高管薪酬、提名 董事和公司治理問題。作為外國私人發行人，該公司將被允許遵循本國的做法 以代替上述規定。只要公司依賴境外私人發行人對納斯達克的某些豁免 公司治理標準，其董事會中的大多數董事不要求是獨立董事，其 薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，也不需要提名 委員會審議階段。此外，公司將被要求將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為公認會計準則，並將 為獲得股東批准其普通股或等價物的某些發行，每一次發行都可能是困難和昂貴的 讓它遵守。如果該公司失去其外國私人發行人身分並未能遵守適用的美國證券法 對於美國國內發行人來說，該公司可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克等的調查 監管機構，以及其他實質性的不利後果。

使用 收益的比例

所有 根據本招股說明書發售的普通股的一部分由出售股東出售或以出售股東的名義出售。我們 不會收到出售普通股的任何收益。然而，我們將收到高達約 出售股東持有的認購權的行使中產生的1，299，105美元。

股利政策

的 普通股持有人有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。股息可以 從合法可用的資金或可爲此目的授權的任何其他資金或帳戶中申報和支付 根據ICA。

生意場

視覺

公司 將自己願景爲下一代品牌保護、認證和反假冒跟蹤技術解決方案提供商 市場其願景是在數字經濟時代建立信心，使各方能夠保持對實物資產的信任， 流程.其變革性解決方案旨在建立在聯合國可持續發展目標的原則之上， 特別是目標12：「確保可持續消費和生產模式」，爲參與者創造價值 循環經濟。隨着越來越多的行業和部門致力於使用回收材料並實現更廣泛的 本着淨零碳排放的戰略願景，我們相信我們的解決方案是下一代可持續發展和循環經濟的解決方案。

歷史

SMX以色列 成立於2014年，旨在爲企業提供品牌保護和供應鏈完整性解決方案。它通過以下方式提供這些解決方案 源IP的商業化。SMX以色列的Source IP由以色列Soreq核研究中心發起 以色列原子能委員會（「Soreq」）下屬的政府核能和光技術研究與開發機構。 2015年1月，SMX Israel與Isorad Ltd.（Soreq的知識產權控股公司）簽訂了Isorad許可協議，以許可 獲取IP並開發技術並商業化。根據修訂後的Isorad許可協議，可以使用源IP 幾乎適用於任何行業和任何產品。

在 2018年，SMX Israel合併爲澳大利亞公司Security Matters PTY，在澳大利亞證券交易所上市 符號「ASX：SMX」。Security Matters PTY於2018年5月根據澳大利亞法律註冊成立。SMX的註冊地址 是梅斯特商務中心，梅斯特House，Sessex Road，都柏林4，愛爾蘭，D 04 T4 A6。Security Matters PTY擁有兩家全資子公司： SMX Israel和SMX Behran Pty Ltd.（澳大利亞）。它也是Yahaloma 50%和澳大利亞公司trueGold 51.9%的記錄保持者。

SMX（安全 事項）Public Limited Company（前身爲Empatan Public Limited Company）於2022年7月1日成立，是根據 名稱Empatan Public Limited Company，在愛爾蘭註冊成立。該公司的主要執行辦公室位於Mesbitt Business 中心，梅斯特宮，蘇塞克斯路，都柏林4，愛爾蘭，D 04 T4 A6。該公司的電話號碼是+353 1 920 1000。

公司 新成立的目的是在業務合併後成爲控股公司。通過完成 業務合併後，公司沒有開展除其成立和業務相關活動外的任何重大活動 合併後僅擁有由現金及其在合併子公司中的權益組成的名義資產。

三月 2023年7月，該公司根據BCA及其之前宣佈的IDS完成了之前宣佈的業務合併。開始 在收盤日期前一天並在收盤日期後一天結束，以下交易 根據BCA的條款發生：

「公司」(The Company) 受制於《交易法》的某些信息備案要求。由於該公司是一家「外國私人發行人」， 它不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和條例的約束，並且 公司的高級管理人員、董事和主要股東不受報告和「短期」利潤回收的影響 《交易法》第16條有關其購買和出售普通股的規定。此外，該公司 不需要像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表 都是根據《交易法》註冊的。然而，公司必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包括 由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov它包含了 公司向美國證券交易委員會提交或以電子方式向其提供的報告和其他信息。

概述

公司 提供一種解決方案來解決身份驗證以及跟蹤和追蹤挑戰，以維護供應鏈完整性並提供 對商品生產商的質量保證和品牌責任。其技術用作使用標記器、閱讀器的跟蹤和追蹤系統 以及識別嵌入的亞分子顆粒的算法，以跟蹤和追蹤生產過程中的不同成分 (or供應鏈上的任何其他標記良好）提供給最終生產商。

其專有 標記系統在固體、液體或氣體物體或材料上嵌入永久性或可拆卸（取決於客戶的需求）標記。 每個標記由標記代碼的組合組成，以便每個標記被設計為唯一且無法複製。 該標記系統與創新的專利閱讀器相結合，該閱讀器可以響應來自標記器的信號，並與專利 算法捕獲檢索並存儲在區塊鏈數字分類帳上的產品的詳細信息。每個標記都可以存儲 本地在閱讀器和私人伺服器、雲伺服器或區塊鏈分類帳上，以保護數據完整性和保管。

商業模式

公司 商業模式針對領先品牌和製造商（而不是直接針對消費者），以創建新的市場標準 循環經濟解決方案、品牌認證和供應鏈完整性。該公司提供企業對企業銷售和 「白標」解決方案，取決於客戶的需求和基於固定費用或基於批量的最終用途 收入模式（或兩者兼而有之）。

公司 可以直接與產品製造商合作或通過製造商的原材料供應商合作，以便製造商 不需要爲了實施安全性而更改（或不需要對其進行最低限度的更改）其製造流程 PTY技術在生產過程中很重要。獲得原材料生產商的信任是第一階段，這反過來又可以 在爲品牌所有者、製造商和供應商提供解決方案時，確保信譽和信任，這是其成功的關鍵一步。

產品和應用

產品

公司 提供了由三個組件組成的解決方案：（1）物理或化學標記系統與（2）讀取器連接並連接到 (3)區塊鏈數字平台。

標記物

標記 是應用於固體、液體或氣體的嵌入亞分子顆粒。該公司使用各種構建模塊，包括各種 分子，作爲材料和產品的標記。對於每個項目，其團隊根據 客戶規格和標記材料（例如，標記的媒介、生產過程、產品的最終用途 和監管要求等）。該公司的創新讀者可以識別標記並識別響應 亞分子積木水平，旨在使標記物識別更加準確。

的能力 爲了更準確地識別標記的濃度水平，Security Matters PTY可以使用來自各種 不同的分子。這使其不僅能夠識別標記物，還能夠識別預定義內產品中的濃度 範圍並「讀取」標記材料是否被稀釋（不僅驗證標記商品，還識別 數量）。

基於 根據標記產品的規格，Security Matters PTY可以基於多種技術標記材料，從而實現其解決方案 跨材料和流程實施。標記可以攜帶表示每個製造起源、產品出處的信息， 生產日期和許多其他類型的數據，具體取決於客戶需求。

公司 可以產生永久性或可拆卸的標記，可以局部或內部應用於任何物質狀態的材料 （固體、液體或氣體）形成「物聯網智能」或“IOT²「打分制度」。物聯網² 概念涉及通過在產品上插入或應用材料並編碼來在製造過程中或之後標記產品 通過此過程獲取信息，即通過材料處理或粘貼和嵌入產品認證安全設備。 物聯網² 概念允許各種產品中的材料受到保護，防止假冒、篡改和 轉移，並幫助確保正品的完整性並管理供應鏈和物流流程。

標記 支持對獨特分子進行隱形、不可磨滅且無破壞的跟蹤，旨在確保獨特性並防止複製 或者僞造。標記物的設計不會以任何方式影響其所應用材料的性質，只是成爲 該材料的一部分。這些分子被設計爲惰性、不活躍且人眼不可見。

讀者

標記 嵌入材料中，只能由指定讀者閱讀。讀者掃描標記的存在。如果閱讀令人滿意 由Security Matters PTY（可以編程）設置的預定條件，以便讀者可以識別標記的產品，並 向客戶傳達有關此類產品的信息。

公司 目前使用根據其規格進行修改的X射線波閱讀器，以允許其掃描其專有標記。 Reader和Security Matters PTY的算法旨在使其檢測方法獨特並防止複製或干擾 有它的標記。該閱讀器可作爲手持式設備或工業設備用於大規模應用，具有 從物理或化學標記讀取嵌入材料數據，而無需冗長且昂貴的實驗室測試來確認。

站臺

區塊鏈 技術是記錄分類帳，這些記錄相互關聯，並設計爲使用來自第三方基礎設施的加密技術進行保護， 安全問題PTY的架構。該公司可以在區塊鏈上記錄標記表現並存儲此信息 在雲計算數據存儲中。它開發了一種算法，旨在將其閱讀器安全地連接到現有平台（許可 來自SaaS提供商）並記錄所有權變更和其他信息到區塊鏈。一旦安全很重要PTY的區塊鏈 實施解決方案，掃描標記的商品或材料以識別標記，結果可以在區塊鏈上驗證 以確認其中嵌入的數據，例如生產商的身份、生產日期、供應商和過去的所有者。期間 通過同一掃描，讀者可以將標記產品或材料的位置或所有權的變更記錄到區塊鏈。

物聯網² 上述概念還指的是對嵌入在產品和產品上的編碼信息的檢索、分析和處理 組件並將此類信息上傳到雲計算系統或分佈式區塊鏈系統，創建數字孿生兄弟， 實體產品，用於產品認證、品牌保護、跟蹤和追溯產品和產品組件， 供應鏈管理和物流流程。

應用

公司 解決方案提供以下跨行業應用：

過程 追蹤

過程 追溯涉及原材料的上游標記和整個加工階段的區塊鏈支持掃描，以實現完全的可追溯性 原材料在其生命週期中的含量。製造商面臨越來越大的消費者和監管壓力，要求證明材料來源 爲了能夠認證符合環境、社會和治理（「ESG」）、採購實踐和碳排放 成品的含量。通過原材料的上游標記和整個加工階段的區塊鏈支持掃描，安全 Matters PTY的技術能夠真正跟蹤和追蹤材料，包括這些材料的來源。此外， Security Matters PTY的技術使製造商能夠知道是否有任何二手物品是他們的，並使他們能夠支付第三方費用 各方收集其二手產品，爲收集二手產品並將其出售給其他製造商創造市場。

身份驗證

增長 對高安全性或關鍵基礎設施產品供應鏈中的組件篡改以及日益增加的假冒問題感到擔憂 高價值密度產品也是Security Matters PTY的標記和認證流程旨在解決的問題。 製造商可以通過標記最終產品或主要零部件並掃描標記來向客戶驗證產品的真實性 在零售地點或作爲產品回收過程的一部分。

持續性 和循環經濟

端到端 技術解決方案涵蓋三個產品生命週期，增強從原材料到製造/生產、包裝、 並且報廢，使其能夠重新進入經濟進行回收或再利用。通過標記上游原材料並隨後掃描回收 垃圾收集點的內容，實現了對材料的先進分類，這可以增加回收內容的價值，並在 轉而幫助提高全球回收率和回收內容認證。

主要優勢

創新 技術

公司 技術可以滿足各種製造商的需求，例如品牌保護、認證、供應鏈完整性的跟蹤和追溯 和質量保證。這項技術有可能顛覆多個行業，並使製造商和品牌所有者能夠 能夠更好地保護他們的產品。

增長 可尋址市場

圓形 隨着社會邁向更可持續的未來和製造商，經濟代表了全球經濟增長的潛在機會 和其他實體面臨越來越大的消費者和監管壓力，要求其遵守ESG採購實踐。

經歷 開發技術團隊

公司 技術團隊是一支經驗豐富的專業團隊，在工業部門和政府機構擁有良好的記錄。

橫 部門活動和合作關係

公司 技術適用於多個行業。公司的增長潛力源於其提供適應性的能力 基於統一技術解決方案的多個細分市場的解決方案。該公司還與領先企業建立了合作關係 可以爲其提供訪問各種實體的訪問權限的公司，以出售其技術。這是公司戰略的一部分 與其主要活動領域的市場領導者建立戰略合作伙伴關係。

可持續性

公司 認爲監管和消費者面臨着提高塑料和橡膠等高污染材料回收率的壓力 因爲日益增長的可持續發展問題以及保護資源和最大限度地減少污染的要求是我們增長的重要驅動力。 因此，任何此類可持續發展法規和消費者壓力都會促進實現循環經濟的解決方案，包括解決方案 安全問題PTY提供的，可以幫助推動我們的增長。

業務戰略

公司 其確定的進入市場路線圖如下：

研發

給定 不同行業需求的多樣性，公司的研發流程根據行業進行劃分。

塑料， 橡膠和其他材料

2022年， Security Matters PTY通過研究重量和體積給料的影響，成功完成了對回收塑料進行標記的試驗 最終消費者後回收（PCR）讀數的方法。這些試驗的混配色母料和擠出工藝爲 在完全商業和工業設施中進行了試點規模。公司團隊展示了其管理能力 遠程流程，表明工業規模採用的可行性。

成功 試驗爲塑料製造商和進口公司提供了概念證明，使他們能夠更準確地識別和審計， 通過自動化透明報告系統，聚合物類型、環數和回收內容物的量，無論大小和 塑料的顏色。因此，該公司的定位是能夠爲塑料製造和進口公司提供 促進其運營可持續和環保的能力。結合其數字認證的能力 該公司還將自己定位爲爲這些公司提供避免人工/手動紙張審計和使用的能力 技術/自動化審計，有助於減少人爲錯誤的可能性並節省成本。

三月 2023年，公司宣佈首次成功驗證輪胎等天然橡膠的標記物質 整個生產過程。該公司和大陸集團針對天然橡膠的使用進行了優化的專用標記技術， 旨在在大陸集團輪胎和技術橡膠產品的整個價值鏈中創造更大的透明度。提供 標記物質具有特殊的安全功能，可以通過其信息對天然橡膠進行隱形標記 地理起源。例如，這意味着可以在生產的每個階段驗證負責任採購的天然橡膠及其來源 供應鏈一直延伸到客戶。

在 現場測試，標記物質在收穫過程中添加到負責任種植的乳膠中，不僅經受住了密集的準備 參與天然橡膠的生產，也參與輪胎製造過程本身。在製造好的輪胎中，檢索到了數據 使用特殊的、專門構建的軟件和閱讀器並正確解釋。包含以下內容的自行車輪胎的外觀和性能 隱形標記保持不變。

公司 預計大陸集團未來將在採購橡膠的過程中更大規模地使用新的標記技術 並將其整合到其他橡膠產品中。作爲這項技術產業化的一部分，可以想象將 採用區塊鏈技術的標記。這可以爲對質量標準的合規性進行無篡改監控提供額外支持 以及天然橡膠複雜供應鏈中的質量標準。

對 2024年4月10日，公司宣佈已成功完成21噸原產於拉丁美洲的天然橡膠的標記 從樹到輪胎。該計劃涵蓋了拉丁美洲樹上的標記，並通過該地區的製造和生產。的 在轉移到42號的製造中心之前，農民將公司的標記添加到杯塊收穫中 噸乳膠被轉化爲21噸天然橡膠。然後這些貨物被轉移到商用車、卡車輪胎製造 和卡車輪胎。然後將輪胎送往評估。結果表明，所有標記輪胎的成功率爲100%，以獲得經過驗證的 天然橡膠原產地認證驗證技術和整個供應鏈數據的完全可追溯性， 從樹木到輪胎的完整性。

在 2024年7月，該公司宣佈了其新解決方案，爲供應鏈數據提供集中式區塊鏈報告系統，重點是 關於天然橡膠行業的道德採購、起源和品牌認證。該公司開發了一個自然平台 橡膠生產商和供應商實時監控其供應鏈。該數字平台旨在集成來自 各種來源，包括面信息、衛星圖像、地面傳感器、風險評估文檔管理和區塊鏈 記錄，在一個集中平台（樹木、生產商、 混合商、製造商、品牌和回收商）。

塑料 循環代幣

2023年11月28日，公司 宣佈計劃推出塑料自行車代幣，定於2024年第三季度發佈。該計劃正在設計中 提供一個可靠、道德的數字信貸平台，旨在利用數十億美元的可回收塑料信貸， 新創建的市場。

可交易的塑料週期代幣 旨在使公司能夠過渡到可持續實踐，鼓勵塑料內外的實體 生態系統，包括石油生產商和廢物管理公司，以提高回收內容的利用率。

這一舉措也是意料之中的 將SMX塑料循環代幣定位爲碳信用額的下一代替代品，在Impact ESG中創建新範式 投資格局。每個代幣都設計爲使用SMX技術代表可量化數量的回收塑料 對塑料進行物理標記，可能會對環境循環產生明顯的影響。

黃金 和其他金屬

黃金

安全 Matters PTY與WA達成聯合倡議Mint Pty Ltd.（「珀斯Mint」）制定礦山到市場的道德規範 黃金供應鏈技術解決方案。自2020年6月trueGold成立以來， 該研發項目旨在推廣「礦山到產品」透明度解決方案，致力於負責任 材料開採。Security Matters PTY的跟蹤和追蹤技術提供有關材料來源的信息， 它們如何在生產和分銷鏈中轉向回收並返回精煉。

在7月 2020年29日，Security Matters Pty與珀斯造幣廠和Truegold簽署了股東協議。 股東協議和附屬協議討論由證券事務公司設立一個新的實體Truegold Pty和Perth Mint。根據許可協議的條款，授予Truegold的全球獨家、 永久許可使用Security Matters Pty的技術，以便在行業內將其商業化，包括 黃金是一種貴金屬(如下所述)。Security Matters Pty擁有其知識產權的任何開發，而Truegold 擁有其創建的所有生成的數據，Truegold授予Security Matters Pty免費的非排他性、不可撤銷、永久、免版稅 根據法規要求並在與Isorad許可協議相關的範圍內使用生成的數據的許可 技術或安全關係到Pty的技術。雙方同意Perth Mint或Security Matters Pty都不是必需的 向Truegold提供任何資金，他們中的任何人對Truegold的任何投資都將不時以實物捐助的方式進行。 第三方股權投資者將出資營運資金，用於支付研發、開發資金等費用。 帶着商業計劃書。

其他 經其他股東同意或關聯公司之間的同意(除其他外，定義爲股東的關聯法人團體； 股東實益擁有50%或以上已發行股份的公司)轉讓股份須符合 其他股東的優先購買權，他們也將擁有跟隨權和拖後權(如下所述)。在.之下 憲法(2022年7月修訂，增加了Security Matters Pty在任何其他股東之前購買股份的具體權利) 股東轉讓股份，必須通知董事會，並在董事會批准轉讓前 對於任何一股或多股股份，這些股份必須首先被提供給證券事務公司(出於其自身的利益，除非證券 Matters Pty由一個實體擁有50%的股份)，如果SMX沒有在30天內通知它希望收購，則向所有其他股東 (包括安全事項)，價格由轉讓人和Truegold的董事商定。如果轉讓人和 Truegold的董事們無法就價格達成一致，相關股票的價格將是一個代表公平市場的價格 價格；並由澳大利亞爭議中心(ADC)根據ADC規則執行的專家裁決確定 對於提交ADC時正在運作的專家確定，哪些規則被納入憲法 特魯戈德。該人士就有關股份的價格所作的決定爲最終決定，對所有股東均具約束力。

主題 根據某些條款和條件，如果股東希望處置其所有股份，則建立了拖行權 對於希望收購100% trueGold以及當時同意發行股份總數的75%或以上的第三方， 剩餘股東可能被迫將剩餘股東持有的所有股份轉讓給第三方。 出現僵局（定義爲董事會就基本經營的重大問題存在分歧的情況 如果股東，則無法在首次出現分歧後10個工作日內解決分歧） 如果無法就任何問題達成協議，則創建了爭議解決機制。

董事會 trueGold的董事同意由不少於三名且不超過七名組成。董事會由以下組成：安全 事項PTY最多可任命（罷免或更換）兩名董事; Zeren Browne;珀斯鑄幣廠最多可任命（罷免或更換）兩名董事; 休·摩根（Hugh Morgan）是一名非執行獨立主席。制定了一份決議清單，需要董事會多數票，包括 至少有一名Security Matters PTY任命董事和一名珀斯鑄幣廠任命董事。另一份決議清單已確定，其中需要 該決議由包括Security Matters PTY和珀斯鑄幣局在內的大多數股東通過。trueGold和Yahaloma同意承擔向Soreq支付相關收入的4.2%。SMX首席執行官Haggai Alon先生提供首席執行官服務 向trueGold彙報，並向trueGold董事會彙報，Zeren Browne爲trueGold提供總經理服務。

對 2023年10月3日，Security Matters PTY與trueGold簽訂投資協議。根據投資協議， 截至2023年6月30日，債務爲475，000澳元真實欠Security Matters PTY的Gold已被Security Matters PTY免除，以換取 發行額外的trueGold股份（「trueGold股份」），使安全重要PTY ' s trueGold的持股量應增至trueGold已發行和發行股份總數的51.9%，使Security Matters PTY trueGold的多數所有者。此外，Security Matters PTY和trueGold之間的現有許可協議也進行了修改 包含Security Matters PTY的額外知識產權，將據此授權給trueGold。安全事宜PTY應 進一步爲其員工的研發工作提供高達1，000，000澳元的信貸額度，無息， 擔保物

對 2024年7月10日，公司與PMb簽訂了意向書，其中部分規定PMb轉讓其持有的11，833股True股份 黃金，爲2，183，682股（因公司宣佈75：1反向股票拆分而進行預調整）公司普通股。 此外，PMb還釋放了TrueGold發行的股份的質押。

真銀牌

六月 2023年7月7日，我們宣佈正在創建一個新的子公司trueSilver，並且我們已經進入了120天的獨家經營 與Sunshine Minting Inc.的協議（「陽光」），爲白銀產品開闢一條完全透明和可追溯之路 從礦場到最終產品、回收以及行業標準的創建。在120天的獨家經營期內，陽光 將評估我們的技術的使用，並在此後可能進行進一步合作。

在 2023年7月，我們轉讓了全資孫女公司「Security Matters Canada Ltd」的所有權。從所有權 由我們的子公司Security Matters PTY直接歸公司所有，並將其更名爲「trueSilver SMX Platform Ltd」。

對 2024年4月15日，公司宣佈成功完成白銀道德採購和認證概念驗證 與陽光合作。

的 公司現已成功完成Sunshine業務中2.2噸白銀的標記。該計劃涵蓋了標記 將銀原材料通過連續的製造過程轉化爲最終產品，包括回收循環。

的 在熔化階段添加了公司的技術，並將標記的銀材料加工成毛坯（從鑄造、擠壓、 軋製、退料、切坯和回收），並評估標記的中間材料和最終產品的質量 (from幾個循環後，坯段到坯段和回收坯段）。

的 結果表明，整個生產過程（從坯段到成品）中所有標記產品的成功率爲100%，確保 耐用性、無可辯駁的質量證明和品牌認證，爲利益相關者、客戶、 核數師和監管機構。

有色 金屬

十一月 2022年29日，Security Matters PTY與日本公司住友商事株式會社簽署了產品分銷和SAAS認證協議。 根據該協議，Security Matters PTY任命Sumitomo擔任Security Matters PTY的全球獨家分銷商 向客戶營銷和銷售標記器、閱讀器和安全事項PTY服務，以在有色金屬市場中應用（作爲 僅定義如下），前提是客戶與Security Matters PTY簽訂其標準產品許可協議。「有色人種 金屬市場」被定義爲鋁、銅、鉛、鎳、鋅、鉬、 鈷、鋰和錫。

價格 Security Matters PTY應向住友銷售產品的時間以及Security Matters PTY應向Security授權的許可費 向住友提供的Matters PTY產品和Security Matters PTY服務應爲向客戶開具的發票的折扣。

一般來說， 該協議自Security Matters首次商業銷售生效之日起，最初有效期爲五年 PTY向住友提供任何產品。兩家公司一致認爲，未來幾年的目標是銷售額達到35億美元。

含酒精飲料

十二月 2021年，Security Matters PTY收購了SMX Bestival Pty Ltd的所有股份，這是一家於2020年2月爲推廣而成立的合資企業 酒精飲料行業的解決方案，包括與防止假冒酒精飲料有關的解決方案，循環 這些行業內的經濟理念以及包裝和供應鏈。

鑽石及名貴 石頭

四月 2019年30日，安全問題PTY與Trifecta Industries Inc.簽署協議（「Trifecta」）用於商業化 Security Matters PTY在鑽石和寶石行業中的追溯技術。根據協議條款，安全 Matters PTY和Trifecta成立了一個新實體Yahoo aloma，該實體由Security Matters PTY和Trifecta平等持有。

兩 各方承諾不將Security Matters PTY的技術用於鑽石和寶石或任何其他企業 與鑽石或寶石起源的測試有關，但通過Yahaloma除外。此外，經與Isorad達成一致， 由Yahaloma開發或爲其開發的鑽石和寶石行業相關的任何知識產權的所有權利 由Security Matters PTY、yah aloma和Soreq共同擁有。

安防 Matters Pty將繼續開發這項技術，並將爲Yahaloma提供技術服務。安全事務Pty承擔這樣的成本 研發服務但商定的安保事項每小時費用Pty的員工被記錄爲安保事項的股東貸款 Pty to Yahaloma，一旦Trifeta支付的第一筆250,000美元用完(這還沒有發生)。三合一供應雅哈羅馬 鑽石和其他原材料，目前仍歸勝利達所有。如果安全事務Pty在以下情況下造成此類鑽石損壞 在研發過程中，這將把Trifeta的損失和損失記錄爲Trifeta的股東貸款給雅哈羅馬。三連勝 將爲雅哈羅馬提供業務拓展服務。Trifeta承擔這類服務的費用，但商定的每小時成本 員工被記錄爲Trifeta向Yahaloma的股東貸款。雅哈羅瑪的管理同意聯合進行，並有某些特殊情況 須經雙方同意的決議。實際的日常管理在加拿大。

此外 對於上述規定按工時延長的股東貸款，雙方約定向Yahaloma提供最高1億美元（美元 Security Matters PTY提供350，000美元，Trifecta提供650，000美元，Trifecta註冊爲資本以及所有其他 資金作爲股東貸款）。同意在達到某些里程碑後注入資金。安全問題PTY美元貸款 只有在達到未來里程碑並且需要此類資金的情況下，才會注入35萬美元，而這一階段尚未到來。 此類Security Matters PTY貸款的年利率爲5%。在葉哈洛馬能夠償還股東貸款後，首先 將向Trifecta償還25萬美元，然後按比例償還所有其他股東貸款。只有在還款後 所有股東貸款將分配Yahaloma的利潤。

一方 未經另一方事先批准，不得將其股份轉讓給他人，但轉讓給關聯公司（定義爲 由一方直接或間接控制或直接或間接控制該方或直接或間接控制的實體 由也直接或間接控制該人的人）在通知另一方30天后，並且在 附屬公司同意採用該協議。

亞哈羅馬 同意承擔向Soreq支付的相關款項（如上文「黃金和其他金屬」中所述）。

電子學

安全 Matters PTY加入了由六個創始合作伙伴組成的聯盟，其中包括世界可持續發展商業理事會， 爲電子產品循環經濟設定共同願景，稱爲循環電子合作伙伴關係。這群全球公司 共同致力於減少電子廢物，並致力於制定到2030年實現電子循環經濟的路線圖。

時尚

在12月 2020年，Security Matters Pty宣佈成立了時尚可持續能力中心，以支持全球時尚品牌， 能夠確定原材料的來源，從而成功地過渡到可持續的循環經濟， 回收他們自己的未售出和/或報廢的商品(服裝、鞋類和配件，包括太陽鏡)，重新進入新的高質量 材料和新時尚商品安全問題Pty的技術適用於包括皮革在內的一系列材料， 絲綢、棉花、羊毛、塗覆帆布、純素皮革、聚酯、羊絨、金屬(如黃金和金屬零件)和塑料；及其 應用範圍包括成品皮具、鞋子、服裝和配飾。安全事務Pty也在與幾個 奢侈時尚集團正在進行研發項目，以追蹤其供應鏈中使用的原材料的來源，並已投入商業 與業界合作伙伴就其解決方案的實施進行談判。

七月 2023年，我們將全資子公司的名稱從「SMX France」更改爲「SMX Fashion and Luxury」 這樣的公司將被用於時尚和奢侈品領域。

知識產權

的能力 PTY開發和維護專有信息技術對於我們的成功至關重要。自2015年以來，安全至關重要 PTY技術已受到全球20多個專利系列和100多項在不同階段提交的專利的保護， 尊重我們的標記和閱讀技術。下表列出了20個專利系列。在每個專利系列下，我們注意到國家 此類專利是根據其提交的。

以下 表提供了已通過國際階段（PCT）並可能公開披露的Security Matters PTY專利列表：

摘要

專利家族1：

系統 以及用於讀取X射線熒光標記的方法（US 10，539，521，批准，有效期2036年7月13日; US 10969351 B2，批准，有效期2036年3月31日）。 摘要：提出了根據寶石的自然ID和/或預定標記進行寶石認證的方法和系統 基於石頭對預定初級輻射的獨特特徵輻射響應，在石頭中創建。

專利家族2：

認證 金屬物體（US 16/074，226，批准，2040年1月25日到期）。摘要：本發明提供了一種防假冒標記 使用X射線熒光（XR）分析驗證物體真實性的技術。

專利家族3：

訪問 控制系統及其方法(US16/083,966，待定，2017年3月21日提交)。摘要：本發明涉及一種訪問控制 用於訪問控制的系統、訪問對象和方法。該訪問控制系統包括訪問請求接收裝置，該訪問請求接收裝置 被配置並可操作用於接收訪問對象；該訪問請求接收設備包括被配置並可操作的發射器 用於用波長在大約10“12到10”900萬範圍內的輻射照射訪問對象以及探測器 被配置並可操作用於檢測來自照射的訪問對象的回應信號；控制電路被配置並可操作 接收來自訪問請求接收設備的回應信號，並處理該回應信號以識別光譜特徵 指示訪問對象的XRF簽名，其中控制電路適於生成用於切換的解鎖信號 一種在識別XRF簽名時處於鎖定狀態和解鎖狀態之間的模塊器件。

專利家族4：

一種方法 以及用於電子系統的XRF標記和讀取的系統(US10,607,049，授權，到期04/042037，US16/834,732，授權， 將於2037年4月12日到期)。摘要：用於驗證電子設備的部件(例如部件或裝置)的相容性的方法和系統 本發明公開了一種系統。在某些實施例中，該方法包括：照射假定與 該電子系統，具有XRF激勵輻射，並檢測指示第一和第二的一個或多個XRF回應信號 回應於輻射從第一和第二組分發射的XRF特徵。然後第一和第二XRF簽名 以確定它們是否分別與第一和第二XRF標記組合物相關聯 第二元件，並且第一元件和第二元件與電子系統的相容性基於 第一和第二XRF簽名/標記之間的對應關係。某些實施例還公開了電子系統，包括在 分別具有第一XRF標記組合物和第二XRF標記組合物的至少第一和第二電子元件/器件 元件的相容性驗證。某些實施例公開了用於配對第一和第二元件的技術(例如 設備)基於其第一和第二XRF簽名/標記之間的對應關係。某些實施例公開了各種校準 用於校準應用於電子元件的不同襯底材料的XRF標記的XRF測量的技術。

專利系列5：

一種XRF 用於識別多個固體物的分析器、分類系統及其分類方法(美國專利10,967,404，授權，2037年4月12日到期)。 摘要：本發明公開了一種能夠同時識別標記組合物的存在的新型XRF分析儀 通過調製/改變不同對象上的激勵光束的強度並測量次級 它的輻射。該XRF分析器包括適於發射至少一種X射線或伽馬射線激勵的輻射發射器元件 具有用於同時照射多個對象的空間強度分佈的輻射束；輻射檢測器，用於 回應於X射線或X射線對物體的照射，檢測從多個物體到達的次級輻射X射線信號 伽馬射線輻射；以及提供指示所檢測的多個數據X射線信號的空間強度分佈的數據 以及與所述檢測器通信的信號讀取處理器，所述處理器適於接收和處理 檢測到的用於驗證標記組合物的存在的回應X射線信號包括 多個對象。

專利家族6：

方法 用於標記和認證寶石（US 16/091，222，批准，2038年10月20日到期，美國分部17/666，866，待定，2022年2月8日提交）。 摘要：提出了根據寶石的自然ID和/或預定標記進行寶石認證的方法和系統 基於石頭對預定初級輻射的獨特特徵輻射響應，在石頭中創建。

專利家族7：

X射線 用於識別樣品的螢光系統和方法(美國專利11,112,372，批准，2038年3月6日到期)。摘要：一種控制系統和方法 提出了一種用於控制用於檢測由樣品攜帶的至少一種材料的X射線螢光(XRF)系統的操作， 例如樣品攜帶的至少一個標記物。該控制系統包括：用於接收輸入數據的數據輸入實用程式，包括 與所述至少一個材料/標記有關的材料/標記相關數據；以及數據處理器和分析器實用程式。該數據處理器和 分析器實用程式被配置並可操作用於分析輸入數據並確定XRF的最佳幾何特徵 用於優化所述XRF系統的操作條件以最大化達到預定的初級X射線輻射量的系統 並被所述區域的體積吸收，並使從所述區域發射的部分二次輻射最大化 其到達XRF系統的檢測器；以及用於向XRF系統產生操作數據，使得能夠調整幾何形狀 XRF系統的特點。

專利系列8：

方法 檢測食品不當處理和濫用（US 16/366，712，待定，2017年9月25日提交）。摘要：本發明提供 一種用XR可識別標籤標記供人類或動物使用的產品的方法，該方法包括形成至少 產品至少一個區域上有一種FDA級材料，可通過XR識別。其中圖案可選地至少部分不可見 對於肉眼來說，並且具有預定義的可識別性質，其中該產品從食品、治療劑和化妝品中選擇。

專利系列9：

XR-可識別 透明聚合物（US 11，193，007，批准，到期日期：2038年3月2日）。摘要：本發明提供了一種 聚合物材料和可識別的標記物，用於生產包括聚合物和至少一種可識別的XR的透明元件 用於各種工業用途的標記。

專利家族10：

一個系統 基於區塊鏈架構和物理標記的虛擬貨幣(US16/609,686，待定，2018年8月5日提交)。摘要：方法 以及用於管理標記對象的交易的系統。在一個實施例中，一種用於記錄標記對象的方法包括： 通過讀取器單元確定對象的特定和唯一標記；以及傳送指示標記的加密數據 向至少一個服務器系統發送指示被標記對象的數據，用於在那裡生成對象及其標記的至少一個記錄。 所述至少一個服務器系統可以是分佈式區塊鏈系統，包括：適於記錄的至少一個區塊鏈服務模塊 以及至少一個管理服務模塊，用於對區塊鏈中的每個交易進行授權 通過以下方式基於交易的認證的對象：向讀取器單元提供授權/啟用的特定讀取方案/參數 讀取器單元，用於正確地讀取對象上的特定標記；以及回應於此，從讀取器單元獲取指示 使用讀取方案讀取標記，並基於讀取數據和存儲的數據之間的匹配來認證對象 由該至少一個服務器存儲的該對象的標記的數據。反過來，在執行記錄請求之前 對於區塊鏈中的對象的交易，區塊鏈服務模塊適於等待交易的授權 從管理服務部門。

專利系列11：

一個物體 認證和驗證標記系統(美國11,221,305，批准，2038年23月10日到期)。摘要：用於標記的系統和方法 本發明公開了一種生產線中的物體，例如鑰匙/鑰匙毛坯。通過將標記組合物(S)應用到以下對象來標記對象 在其表面上預先選擇的區域。該系統包括標記單元，用於在一個或多個標記組合物中分配體積 在要標記的對象的表面上更本地化的預選區域；用於定位要標記的對象的夾持器/夾持器 相對於標記單元的一個或多個位置，以允許標記單元將標記組合物分配到一個或多個 讀取/驗證單元，用於檢測施加到對象的標記組合物，從而驗證 方位感測單元，用於識別要被標記的物體的相對方位 給持有者。該系統還包括被配置為控制夾持器的操作的控制器、方位感測單元 和標記單元。讀取/驗證單元，用於識別一個或多個預選區域中的標記成分 通過檢測從標記組合物發射的電磁信號(例如XRF信號)(例如作為回應 用X射線或伽馬射線照射)。

專利系列12：

管理 可回收物品及其原料清單(US17/766,874，待定，2020年7月10日提交)。文摘：生產監控技術 和可回收材料的再利用，和/或確定其貨幣或質量量度。在所公開的實施例中 將一個或多個標記引入可回收材料的配料材料成分中，其中一個或多個標記 表示至少一種配料原料成分的一種或多種性質。信息表明至少有一個 或多個屬性被記錄在包括多個記錄的數據庫中，每個記錄與一個或多個標記中的至少一個相關聯。 處理從包括可回收材料的產品獲得的信號，以確定是否存在以下一種或多種 更多的標記，並基於記錄在與其相關聯的至少一個數據庫記錄中的信息，以及質量或 確定產品中包括的可回收材料的配料材料成分中的至少一個的貨幣度量 基於由該信息指示的一個或多個屬性。

專利家族13：

系統 和通過區塊鏈進行供應鏈管理和完整性驗證的方法(US16/980,693，待定，2019年3月14日提交)。摘要： 公開了用於管理物理對象的事務的系統和方法。該系統可連接到第一分佈式分類賬 適於記錄與各方之間的一個或多個物理對象的交易相關聯的對象交易。該系統包括 第二分佈式分類賬，適於記錄指示相對於所述一個或多個執行的對象處理操作的數據 以及對象處理管理模塊，其適於認證針對 一個或多個物理對象。所述對象處理管理模塊被配置並可操作，用於獲取 處理操作，對處理操作的執行參數進行認證，並記錄認證後的處理 在第二個分佈式分類帳中的操作。該系統由此使得能夠記錄與該對象事務相關聯的對象事務 或更多的物理對象 該一個或多個物理對象滿足一個或多個相應的預定條件。

專利家族14：

系統 和《A類物質中外來元素檢測和鑑定方法》(US17/285,167，待定，2019年10月18日提交)。摘要：In 一個實施例、一種用於檢查物質以檢測和識別該物質中的預定異物元素(S)的系統和方法。 外來元素可以攜帶X射線回應材料組合物，回應於初級激發X射線而發射X射線信號 伽馬射線輻射。在物質和限定的檢查區之間的相對位移期間執行檢查 通過X射線/伽馬射線源的立體發射角和X射線輻射的立體探測角之間的重疊區域， 沿著預定的移動路徑，當物質沿著所述路徑移動時，檢測到的X射線輻射包括X射線回應信號 從物質的連續部分向所述重疊區域傳播、穿過所述重疊區域以及從所述重疊區域傳播出去。指示X射線的測量數據 分析回應信號以識別指示至少一個外來元素的位置的信號隨時間的變化模式 攜帶著X光回應型標記。

專利家族15：

方法 和樣本分類系統（US 17/594，406，待定。2020年4月5日歸檔）。摘要：提供了一種基於模型的方法和系統 感興趣樣本的分析和樣本分類的管理。提供預定的建模數據，包括指示性的數據 基於具有譜線形狀的預定函數，針對相應k個測量方案的k個模型中的k個、指示M的數據 與不同樣本相關的m個預定組的特徵載體，以及指示用於指示的公共權重載體的數據 m組。數據處理器利用所述數據並操作以將基於模型的處理應用於樣本的測量光譜數據 使用所述預定建模數據來產生興趣，並生成指示所述特定感興趣樣本的關係的分類數據 到所述m個預定組中的一個。

專利家族16：

可追溯 複合聚合物及其製備方法用於提供透明度的可追溯複合聚合物及其製備方法 生產價值鏈（US 17/626，916，待定，2020年7月15日提交）。摘要：本發明屬於聚合物領域，包括 XR可識別追蹤劑允許信息由聚合物編碼，特別是用於保護、修復的聚合物 以及藝術品、電子產品、塗層、塑料等的修飾。

專利家族17：

可追溯 複合聚合物及其製備方法用於提供透明度的可追溯複合聚合物及其製備方法 生產價值鏈（US 17/626，923，待定，2020年7月15日提交）。摘要：本發明屬於聚合物領域，包括 通過光譜方法（例如XR、IR、近紅外和拉曼光譜）可識別的追蹤劑，允許聚合物編碼信息，並在 用於藝術品、電子產品、塗層、塑料、包裝、3D打印、 橡膠等。

專利家族18：

可追溯 用於標記種子和植物的複合材料（US 17/639，397，申請，2020年9月2日提交）。摘要：本發明涉及組合物 以及用於認證農產品的方法。

專利家族19：

管理 可回收物品及其原料清單(US17/769,175，申請提交，2020年10月15日提交)。摘要：管理技巧 公開了可回收材料的生產和再利用。引入到一個或多個配料材料成分中的標記組合 用於指示配料材料成分中的至少一個的一個或多個屬性，例如類型 使用的材料、材料類型在可回收材料中的百分比等。一種從產品獲得的信號，包括 可以對可回收材料進行處理以檢測其中是否存在標記的組合。根據檢測到的 標記的組合、指示至少一個配料材料組分的一個或多個屬性的資訊是 確定，並且基於所述資訊來決定用於重新使用所述至少一種配料的合適的回收工藝 材料成分，或用於處置產品的適當處置工藝。

專利家族20：

裝置 和通過XR檢測病毒的方法（PCT/IL 2021/050325，國家階段截止日期：2022年9月26日）。摘要：本發明提供 用於直接和間接檢測生物和非生物中微生物病原體感染的方法和工具 樣本，特別是應用XR（X射線螢光）方法檢測病毒和細菌感染 導致哺乳動物和人類廣泛流行病（包括COVID-19）的病原體。

市場營銷和銷售

的 公司打算將其市場滲透工作集中到美國市場，包括招聘銷售和營銷人員， 位於美國或具有美國特色，參加各種專業博覽會、會議和展覽並進入 與美國市場的分銷商達成協議或安排，並與商業實體建立合作關係 用於新的定製產品的開發。此外，公司打算繼續投入大量資源進行研究 和開發，以改進和建立其一系列現有解決方案，並努力同步開發新的創新產品 隨着新的市場技術發展。該公司計劃進一步推進創新技術和商業化工作 作者：

的 公司的定價基於其解決方案對其客戶的感知價值主張。預計定價模式將 由三個部分組成：

定價 還可能包括年度許可費、版稅支付、按讀付費或其他模式。

目標 行業

時尚

爲 在時尚行業，該公司的技術實現了從原材料到零售店及其他地方的認證：

其 技術通過使高端品牌能夠：

電子學

爲 在電子行業，公司的技術實現從原材料到點的端到端可追溯和認證 的使用。

其 技術針對半導體制造商，使製造商能夠：

黃金 和其他金屬

的 公司的技術可以從礦山到消費者追蹤黃金或其他金屬。

其 技術使黃金和其他金屬精煉廠、礦業公司和金條銀行能夠：

塑料， 橡膠和其他材料

給定 機械回收和化學回收的挑戰正在成爲幫助應對全球挑戰的有希望的解決方案 與一次性塑料廢物有關。嵌入式化學標記可以更好地跟蹤、監控和分類消費後 採用循環價值鏈方法的塑料。公司的技術適用於材料的整個生命週期 或產品，從原材料到生產再到回收。其技術使塑料足跡具有透明度和可追溯性 供應鏈。

其 數字孿生技術可以解決識別、跟蹤和追蹤新興國家生產的商品第一步的關鍵挑戰 供發達國家使用，例如橡膠或食品商品（例如，可可、大豆和棕櫚油）。數字雙胞胎的創建 每種實物商品使價值鏈中的參與者能夠聚集在一起並形成商品的全球分類帳。若干 許多行業和部門正在加大對回收的承諾，許多公司正在意識到可持續發展的必要性， 循環經濟。

競爭

武裝 憑藉其各種產品和設計，該公司相信自己擁有獨特的知識和功能結合。建立了 一項創新的跨領域技術，由經驗豐富且敬業的科學家團隊經過幾年的開發，它相信 爲其競爭對手設置進入障礙。

的 公司的產品目前正在與具有強大國際影響力的客戶進行試點項目。可定製的性質 其技術使Security Matters PTY能夠將該技術嵌入多種產品中，從絲綢到橡膠到鑽石到黃金， 塑料，跨越多個領域。

的 公司不斷努力通過以下方式提高其在市場上的競爭地位：

設施

的 公司的主要業務活動在位於以色列中部的SMX Israel總部進行。租賃363平方米 該地點的辦公空間租約至2027年5月31日，可以選擇延長租約，並收取額外租金 10%，再延長五年。該公司還額外租用了鄰近一棟146平方米的建築，用於進行研究 和發展活動。出租人（表示他不知道任何此類即將發生的情況）有權縮短 如果政府實體要求撤離場所、更改協議或支付罰款，則需提前90天通知租約 由於協議。該公司相信其現有設施適合且足以滿足其預期需求 可預見的未來。

政府 版稅義務和法規

以色列 研發法

的 以色列政府鼓勵針對出口產品或其他項目的研發項目 有利於以色列經濟。這項工作由以色列創新局（RIA）負責，該局取代了前首席辦公室 科學家（OSC）。

下 以色列有關研發的法律，簡稱R & D法，適用於3%至5%的特許權使用費 從開發產品的銷售開始開始，由國際投資管理局資助的項目開發的產品的淨銷售額 使用贈款資金，並在償還相當於贈款100%加上LIBOR利息的美元掛鉤金額時結束。術語 《研發法》還對利用政府補助開發的產品的製造地點進行了限制，其中， 一般來說，必須在以色列進行，並將通過以下項目開發的技術轉讓給第三方 政府參與。安全問題PTY的研發團隊將留在以色列，之前收到的所有資金 通過國際投資管理局的贈款，已投資於以色列。

的 EIA發佈了一項指令，納入了大部分先前條款，包括有關製造業轉移的條款 權利、專門知識的轉讓和其他。這些規定包括與外包有關的付款限制和要求 或將任何產品或技術的開發或製造活動轉移到以色列境外，以及控制權變更 從OSC或EIA獲得政府資助的公司，這可能會損害在以色列境外出售技術資產的能力 或外包、轉讓開發或製造根據《公約》獲得政府資助的任何產品或技術 以色列境外的研發法，或完成公司控制權變更，所有這些都未經EIA事先批准。

在 2017年5月，IA發佈了《在以色列境外使用專有技術授予授權規則》或《許可規則》。發牌 規則允許批准許可安排和向以色列境外實體授予授權的其他安排 使用根據EIA資助的研究和開發計劃開發的專業知識。須支付「許可費」 對於投資者投資者投資 以色列境外的專有技術許可證。這使得獲得EIA支持的公司能夠以某種方式將專業知識商業化 這以前是不可用的。此外，國際投資管理局最近發佈了一項指令，納入了大部分以前的條款， 包括有關製造權轉讓、專有技術轉讓和其他的轉讓。

安全 Matters PTY有一個項目獲得了EIA的批准（項目編號55715，2015年11月23日批准），從項目中獲得40%的贈款 高達約4000萬美元，其中往年收到了1960萬美元。安全事項PTY通過最終審查 由國際投資管理局批准，預計該項目不會收到額外資金。

安全 事項PTY有義務在前三年支付相關收入的3%，並在未來幾年支付相關收入的4%， 直至償還全部贈款（1960萬美元）。迄今爲止，我們已從這筆金額中支付了約0.1萬美元。

批准 企業

的 1959年《以色列鼓勵資本投資法》旨在鼓勵以色列工業投資，作爲國家優先事項 地區，在優先發展先進創新產業的同時促進經濟舉措，並加強開發領域。 根據《投資法》，投資中心可根據申請授予資本「認可企業」地位 工業和旅遊業投資。頒發批准證書，此類批准使項目有資格獲得實質性 國家的支持。支持可以採取減稅、投資補助或其他專門設計的福利的形式 鼓勵對以色列的資本投資。這種國家支持的條件是對被支持者的活動進行某些限制 公司，其限制可能不會輕易放鬆。

在 2016年12月，安全事項PTY獲得該建築物批准企業（文件24638、計劃429、動議120941） 投資IND 3，700，000的材料標記工廠，前提是至少24%的投資將獲得融資 通過發行新股。由於我們的活動計劃發生變化，我們沒有追求這樣的項目，也沒有接受任何資金 這樣的認可企業。

Isorad 許可協議

下 Isorad許可協議（經修訂），Security Matters PTY從Isorad獲得了獨家的、全球性的、含版稅的許可， 利用（包括但不限於在該領域開發、製造、使用、營銷、要約銷售、銷售、出口和進口 標記方法）美國專利號8158432 B2及其衍生的技術幾乎可以用於任何行業和任何 產品此外，以色列安全部隊和/或其目的的任何使用都將通過我們以「額外費用」進行 價格待定。雖然Isorad和Soreq保留繼續自由研究和開發該技術的權利，但安全也很重要 PTY擁有對任何新開發技術的優先報價權。如果Soreq進一步開發源IP並且Soreq希望 將新技術商業化，那麼Soreq必須向Security Matters PTY提供將新技術商業化的權利 一審

安全 Matters PTY及其附屬公司將自2020年1月1日起向Isorad支付25年的特許權使用費，金額爲所有銷售總額的2.2% 由公司、我們的附屬公司或分許可方許可，25年後許可證將免版稅。總銷售額定義在 Isorad許可協議包括Security Matters PTY和/或其附屬公司開具發票或收到的總金額，包括，不 限制，銷售產品和提供服務。如果安全問題PTY收取分許可費或選擇 如果不支付上述2.2%的特許權使用費，則該收入將支付15%的特許權使用費 收到的金額。自2020年1月1日起，該技術分許可收入的特許權使用費應支付。

後 下一次併購事件的發生（該事件在該協議中定義爲包括合併、全部或大部分出售 我們的所有資產和類似事件）安全事項PTY將支付相當於退出對價1.5%的現金金額（因此 術語在此類協議中定義）。此外，Isorad還發行了864，000份（75：1反向拆分之前）購買股票的期權 安全事項PTY，有權通過股權或其他可轉換爲 交易結束時的股權以及13個月內股權或其他融資實際收到的任何金額 此後（在收到總額達到2700萬美元后支付，或在該13個月結束時，以較早者爲準）。 這不適用於此後的任何未來股份要約、合併或資產出售。

下 Isorad協議中，Isorad只能基於政府國防、安全、政府政策、政治拒絕批准分許可 以及以色列國的其他官方政策考慮。分被許可人不能直接或間接向任何第三方進一步授予 對技術的任何子許可或權利，並且無法進一步轉讓子許可協議。

具體 至於Yahaloma，Yahaloma支付的Yahaloma總銷售額的特許權使用費率為4.2%（而不是僅適用於安全的2.2% PTY、其其他附屬公司和其他分許可方的事宜）。發生併購事件後（如此類事件的定義 協議包括合併、出售Yahaloma的所有或幾乎所有資產以及類似活動），Isorad有權收取費用 等於已支付、收到或分配給Yahaloma和/或其股東和/或其附屬公司的總對價的1% 與活動有關的，包括但不限於Yahaloma和/或收到的所有現金、證券或其他財產 其股東與其選擇的兩次此類事件（即兩次）有關。

的 Isorad許可協議將繼續完全有效，直至根據其條款終止。如果任何一方不補救 如果在收到重大違約通知後180天內嚴重違反其義務，非違約方可以終止Isorad 立即簽署許可協議。如果支付特許權使用費，Isorad可以提前30天書面通知終止協議 在任何半年度報告中，Isorad的損失均為零美金，並且我們違反了其他某些義務（例如未能維護專利或 上半年審查期內的專利申請）。

安全 Matters PTY根據Isorad許可協議的條款向Isorad和Soreq及其關聯方提供了廣泛的賠償。 Isorad許可協議受以色列法律管轄。

安全 認證和許可

安全 Matters PTY符合ISO 9001：2015質量管理和質量保證標準的要求。的ISO 該組織促進全球專有、工業和商業標準。安全事項PTY每年都會進行檢查以驗證 我們遵守卓越、安全、質量、流程管理和風險管理的ISO標準，目前擁有 截至本招股說明書日期的ISO證書。

下 以色列《非電離輻射法》和《工作安全法規》的規定（關於勞動安全和健康 從事非電離輻射工作的人），公司必須持有涉及非電離輻射的有效運營許可證 並聘請具有法律規定資格的安全專家。截至2022年5月8日，Security Matters PTY已擁有有效許可證 用於涉及非電離輻射的操作，並根據法律要求聘請安全專家。此外，其進口和使用 在某些司法管轄區，讀者可能會受到許可要求的約束，該要求可能會因一個司法管轄區而異。

員工

作爲 截至2024年8月27日，該公司在以色列擁有27名員工，其中21名全職員工和6名兼職員工。公司 在新加坡還有三名員工，一名在澳大利亞，一名在英國。

沒有一 該公司的員工中的一部分是工會成員或受集體談判協議條款約束。在以色列 公司須遵守某些以色列勞動法、法規和勞工法院先例裁決以及某些集體條款 以色列根據相關勞動法發佈的延期令適用於公司的談判協議 經濟工業部，該部將此類協議條款適用於公司員工，儘管他們不是 已簽署集體談判協議的工會的一部分。

所有 該公司的僱傭和諮詢協議包括標準的非競爭和知識產權轉讓條款， 以及嚴格的保密義務。非競爭條款的可執行性可能受到以色列法律的限制。

的 公司制定了有效的多元化政策，最後更新並由董事會批准於2021年2月7日，我們承諾根據該政策 董事會、高級管理團隊和整個員工隊伍的性別多樣性，特別目標是提高 婦女在各個領域的代表性。

法律 訴訟

從 有時，公司可能會捲入法律訴訟或可能受到我們日常運作中產生的索賠的影響。 業務儘管這些訴訟和索賠的結果無法確定預測，但公司目前認爲， 這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務產生重大不利影響 條件或現金流。無論結果如何，訴訟都會因辯護和和解成本而對我們產生不利影響， 管理資源轉移等因素。

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

這個 以下討論和分析提供了我們的管理層認爲與評估和理解有關的信息 公司的綜合經營業績和財務狀況。這篇討論和分析應該一起閱讀 本公司及前身公司截至2023年12月31日經審計的綜合財務報表及相關附註 包括在本招股說明書的其他地方。此討論和分析也應與本招股說明書的部分一起閱讀 題爲《生意》。除了歷史的金融信息，這一討論和分析還包含前瞻性 基於當前預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設。見標題爲「告誡」的小節 關於本招股說明書中「前瞻性陳述」的聲明。選定事件的實際結果和時序可以 由於各種因素，包括所述因素，與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 在「風險因素」項下或在本招股說明書的其他地方。

業務

的 公司整合了化學、物理和計算機科學，賦予材料記憶力，並在全世界創造透明度和信任的文化 多個行業。該公司的近100項專利支持獨特的標記、測量和跟蹤技術，使客戶 在各個開發階段無縫部署透明度，併爲利益相關者提供材料成分的完整出處 和歷史，從原始材料到回收材料，以應對製造挑戰和ESG目標，同時保持可持續增長。 因此，該公司的技術旨在幫助公司履行ESG承諾並實現更多轉型 成功邁向低碳經濟。

的 公司的技術旨在使各個行業的全球公司能夠更成功地過渡到可持續發展 循環經濟。通過採用我們的技術，他們將能夠有形地測量和跟蹤原材料從起源到 供應鏈和生命末期-可以測量從該產品中回收/再利用的材料量 作爲特定材料/物品被回收/重複使用的次數。

的 公司提供一種解決方案來解決身份驗證以及跟蹤和追蹤挑戰，以維護供應鏈的完整性， 爲商品生產商提供質量保證和品牌責任。其技術用作使用標記的跟蹤和追蹤系統， 識別嵌入的亞分子顆粒的讀取器和算法，以跟蹤和追蹤產品中的不同成分 流程（或供應鏈上任何其他標記良好的）到最終生產商。

其 專有標記系統在固體、液體或氣體物體上嵌入永久或可拆卸（取決於客戶的需求）標記 或材料。一個讀取器可以檢測各種材料（從金屬到織物再到食品和塑料）中的嵌入數據，並記錄所有數據 到同一個數字平台上。這種跨材料的多功能性使SMX技術與競爭對手區分開來。每個標記由 標記代碼的組合，以便每個標記被設計爲唯一且無法複製。標記系統已連接 具有創新的專利閱讀器，可以響應來自標記器的信號，並與專利算法一起捕捉細節 檢索並存儲在區塊鏈數字分類帳上的產品。每個標記都可以本地存儲在閱讀器上或私人存儲 服務器、雲服務器或區塊鏈分類帳上，以保護數據完整性和託管。

的 SMX技術應用的潛力不僅僅是追蹤原材料從起源到成品進行回收 和重複使用。它是更廣泛創新市場的基石，包括以下市場：

在 2023年11月，SMX公佈了推出全球首個塑料自行車代幣的計劃。應對全球塑料回收 該計劃的利率僅爲9%，估計市場價值超過4000億美元，旨在建立可靠、道德的數字信用 平台，挖掘新市場中可回收塑料信用額的巨大潛力。與一系列合作伙伴合作， SMX的贊助商均提供獨特的技能和專業知識，旨在創建塑料循環代幣，促進公司的轉型 到可持續實踐。該代幣有望成爲碳信用額的下一代替代品，與歐洲保持一致 工會努力提高回收率。利用其技術，可以對回收材料進行物理追溯， SMX旨在激勵真正的塑料回收、促進環境循環並支持有影響力的ESG投資。

歷史

SMX以色列 成立於2014年，旨在爲企業提供品牌保護和供應鏈完整性解決方案。它通過以下方式提供這些解決方案 源IP的商業化。SMX Source IP由以色列政府研究機構Soreq核研究中心發起 以及以色列原子能委員會（「Soreq」）下屬的核能和光技術開發研究所。一月份 2015年，SMX Israel與Isorad Ltd.（Soreq的知識產權控股公司）簽訂了Isorad許可協議，以許可源IP 並開發該技術並將其商業化。根據修訂後的Isorad許可協議，源IP幾乎可以用於 任何行業和任何產品。

SMX Israel合併澳大利亞公司Security Matters PTY，以代碼在澳大利亞證券交易所上市 「ASX：SMX。」當時，Security Matters PTY擁有三家全資子公司：SMX Israel、SMX Fashion和Luxury（法國）、 和SMX Bestival Pty Ltd.（澳大利亞）。截至2023年10月3日，該公司還持有Yamaloma 50%的股份，持有trueGold 51.9%的股份。

上 截止日期，該公司根據BCA及其之前宣佈的IDS完成了之前宣佈的業務合併。 從截止日期前一天開始，到截止日期後一天結束，以下內容 根據BCA條款發生的交易：

AS 作爲業務合併的結果，該公司擁有Security Matters Pty的全部股本。因此，對於財務報告， 目的：Security Matters Pty(法定子公司)是會計收購人，本公司(法定母公司)是會計 被收購者。反向收購後編制的合併財務報表以公司名義發佈， 但它們是安全事項Pty財務報表的延續，反映了資產和負債的公允價值 (會計上的被收購方)，以及證券事項私人有限公司按公允價值被視爲發行的股份 以公司合併結束後首個交易日的開盤價爲基準，以及 對其股權進行資本重組。這種被視爲發行的股票實際上既是根據國際會計準則第32號進行的股權交易(收到淨額 根據國際財務報告準則第2號(收到本公司的上市地位)，一項以股權結算的股份支付交易。 被視爲已由證券事項私人有限公司發行的股份的公允價值與公司股票的公允價值之間的差異 可識別淨資產是指爲其股票獲得證券交易所上市服務而支付的費用，因此 在結算日立即計入利潤或虧損。

關鍵 影響經營結果的因素

的 公司相信其業績和未來的成功取決於為我們帶來重大機遇的幾個因素， 還構成風險和挑戰，包括下文以及本招股說明書標題為「」的部分中討論的風險和挑戰危險因素.

商業 協定

的 公司的技術旨在使各個行業的全球公司能夠更成功地過渡到可持續發展 循環經濟。通過採用我們的技術，他們可以有形地測量和跟蹤原材料從起源到 供應鏈和生命末期-可以測量從該產品中回收/再利用的材料量 作爲特定材料/物品被回收/重複使用的次數。

由於 由於我們的銷售目標是大型跨國市場領先的企業集團，因此我們的銷售週期爲幾個季度 並且存在與之相關的風險，即在任何時候，由於不可抗力或CoV 19等事件、地區戰爭、全球緊張局勢， 全球供應鏈挑戰和氣候變化超出了我們的控制範圍，銷售週期將被打破，一切努力都將被打破 迷路了

的 該公司已收到多家國際做市商企業集團以及感興趣方對其技術的興趣 使此類技術成爲市場標準，這將極大地有助於創造未來的收入。成功完成的任何延誤 項目或市場標準的創建，以及標題爲「」的部分中描述的任何風險的實現 “風險因素上述情況可能會影響創收能力。

組件 經營業績

的 以下列出的經營結果應與合併財務報表和附註一起審查 在本招股說明書的其他地方。

收入

到 迄今爲止，我們還沒有從技術銷售中看到可觀的收入。這部分是因爲我們的重點一直是創建無縫的 跨國客戶的入職流程，爲成爲行業標準奠定堅實的基礎，並確保做好準備 作爲全球商業服務進行全面、快速的部署。

操作 費用

的 公司當前的運營費用包括以下部分：研究和開發費用、一般費用和行政費用 費用以及銷售和營銷費用。隨着時間的推移，該公司正在努力保持費用紀律。

研究 和開發費用，淨

的 公司的研發費用主要包括工資和薪資相關費用、分包商和顧問， 設備折舊和攤銷、研究費用和股份報酬費用。該公司預計其研究 隨着公司繼續開發產品並招募額外的研發人員，開發費用將會增加 員工

的 公司簽訂了概念證明（Pod）協議，根據該協議，公司獲得資金用於資助研發費用 來自潛在客戶。這些資金是費用報銷，因此可以抵消相關研發費用 損益。

一般 及行政開支

一般 行政費用主要包括專業服務費、工資和薪資相關費用、股份薪酬、 與設施相關的成本以及其他一般和行政費用。截至2023年12月31日止年度，一般及行政 費用還包括與業務合併相關的成本，以及此後與成爲納斯達克上市相關的成本 公司

銷售 及市場推廣開支

銷售 營銷費用主要包括工資和薪資相關費用、數字廣告和營銷費用。

金融 收入及開支

金融 淨費用主要包括按公允價值重新評估金融負債和憑證、借款利息、誘因 費用、匯率差異、向銀行收取的費用和佣金。

增益 來自重新確定對關聯公司的投資

重新計量對關聯公司投資的收益到期 根據該公司於2023年10月3日與trueGold簽署的協議，額外收購7.5%，這增加了該公司的 該公司持有trueGold的51.9%，並導致該公司獲得了對trueGold的控制權。

外國 貨幣

The consolidated financial statements are prepared in US Dollars, which is the functional and presentation currency of the Company. Security Matters (SMX) PLC functional currency is US Dollar. The functional currency of Lionheart III Corp is US Dollar. The functional currency of SMX Fashion and Luxury is EURO. The functional currency of trueSilver is Canadian Dollars. The functional currency of SMX (Security Matters) Ireland Limited is US Dollar. The functional currency of SMX Circular Economy Platform PTE, Ltd. is Singapore Dollar. Security Matters Pty’s functional currency is Australian Dollars. The functional currency of SMX Israel is New Israeli Shekels. The functional currency of Security Matters Canada Ltd. is Canadian Dollars. The functional currency of SMX Beverages Pty Ltd. is Australian Dollar. The functional currency of trueGold is Australian Dollar.

交易 外幣餘額根據國際會計規定的原則兌換成美元 標準（IAS）21（「外匯匯率變化的影響」）。因此，交易和餘額已 轉換如下：

比較 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年份

的 下表總結了我們在所示期間的歷史經營業績：

** 因業務合併且反向股票分割生效後重列

作為 由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的營運虧損為3674.1億美金，而營運虧損為 截至2022年12月31日的年度為519美金，增加3155.1美金，即608%。

我們 截至2022年12月31日止年度的營業虧損爲5.19億美元，而截至12月止年度的營業虧損爲4.974億美元 2021年31日，增加216萬美元，增幅4.3%。

研究 和開發費用，淨

的 截至2023年12月31日止年度，公司的研發費用爲2.711億美元，相當於 與截至2022年12月31日止年度的1.898億美元相比，增加了813萬美元，即42.8%。研究的重大變化 和開發費用增加了3200萬美元，基於股份的補償費用和概念驗證的報銷 （「Pod」）項目減少了5680萬美元。

的 截至2022年12月31日止年度，公司研發費用爲1.898億美元，有所減少 截至2021年12月31日的年度爲2.039億美元，即7%。研發的重大變化 工資和相關費用增加了3，710萬美元，但已被帶薪飛行員的報銷所抵消 概念驗證項目增加了3，350萬美元，分包商和顧問費用減少了257美元 千

一般 及行政開支

的 截至2023年12月31日止年度，公司一般和行政費用爲1，6567萬美元，淨增加 爲1，384.4萬美元，即508.4%，而截至2022年12月31日止年度爲2，723美元。淨增加主要是由於 業務合併成本增加7.278億美元，上市公司費用增加5.128億美元， 股票薪酬增加108.5萬美元，工資和薪資相關增加41.3萬美元，反映了 由於返回，工資費用和員工人數增加，差旅費增加3，880萬美元 COVID-19大流行後全面運營，但專業服務費用減少4，380萬美元抵消了這一影響。

的 截至2022年12月31日止年度，公司一般和行政費用總計2.723億美元，淨增241美元 000美元，即10%，而截至2021年12月31日的年度爲2.482億美元。淨增加主要是由於 工資和薪資相關費用增加1，830萬美元，反映了員工人數的增加和 差旅費減少2，230萬美元，被股份薪酬費用減少1，940萬美元所抵消。

銷售 及市場推廣開支

的 截至2023年12月31日止年度，公司銷售和營銷費用總計6610萬美元，增加920萬美元， 增幅爲16.1%，而截至2022年12月31日的年度爲5，690萬美元，主要是由於工資增加了1，760萬美元 以及因聘請新的專業高級銷售和營銷團隊而相關的薪資。這被營銷減少所抵消 費用和諮詢。

的 截至2022年12月31日止年度，公司銷售和營銷費用總計5690萬美元，增加1160萬美元， 增幅爲26%，而截至2021年12月31日止年度爲4530萬美元，主要是由於數字廣告成本增加 與我們的營銷工作相關。

上市 成本

的 截至2023年12月31日止年度，公司上市成本爲1680.2萬美元，其中1159.9萬美元 代表被視爲按業務合併結束時的公允價值發行股份和520.3萬美元，即 公司可識別淨資產的公允價值，代表獲得證券交易所服務的付款 其股份上市，因此計入綜合全面虧損表。

金融 收入及開支

的 截至2023年12月31日止年度，公司財務收入總計1.58億美元，增加1.552億美元，增幅5，543%， 而截至2022年12月31日止年度爲280萬美元。增加是由於公共融資證重新估值9，270萬美元 按公允價值計算的負債和3，770萬美元的可轉換票據重新估值。公司截至年度財務費用 2023年12月31日，總額爲789.1萬美元，比上年同期的112.8萬美元增加676.3萬美元，增幅599.6% 2022年12月31日。增加主要歸因於過橋貸款和可轉換票據重新估值3.704億美元，即2，005美元 000萬美元來自於認購證重新估值，100萬美元來自於借款利息，2500萬美元來自於誘導費用。

的 截至2022年12月31日止年度，公司財務收入總計280萬美元，同比減少209萬美元，即88% 截至2021年12月31日的年度爲2，370萬美元。截至2011年，公司財務費用總計1.128億美元 2022年12月31日，與截至2021年12月31日止年度的1010萬美元相比，增加了1027萬美元，即1，017%。增加 主要歸因於過橋貸款和可贖回憑證按公允價值重新估值。

增益 來自對關聯公司投資的重新測量

增益 對關聯公司投資的重新計量爲2216.4萬美元，反映了對投資的重新計量 在公司獲得對trueGold的控制權後，trueGold按公允價值計算，因爲在交易完成之前， 公司持有trueGold 44.4%的股份，該股份被視爲合資企業投資。

分享 關聯公司淨利潤/虧損

股份 關聯公司淨虧損的一部分包括截至12月31日止年度的關聯合資企業活動的股權虧損， 2023年爲1，010萬美元，應占關聯公司淨利潤包括關聯合資企業的股權利潤 截至2022年12月31日的年度活動金額爲1，060萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，攜帶 對關聯公司的投資金額分別爲11.5萬美元和22.1萬美元。

股份 關聯公司淨利潤的佔比包括截至12月止年度關聯合資企業活動的股權利潤 2022年31日，金額爲1060萬美元，應占關聯公司淨虧損包括關聯合資企業的股權虧損 截至2021年12月31日的年度活動金額爲1，010萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，攜帶 對關聯公司的投資金額分別爲2210萬美元和1470萬美元。

收入 稅收

作爲 截至2023年12月31日，公司估計結轉稅收損失約爲4509.5萬美元（2022年12月31日：2410.6萬美元） 其可以在未來無限期內結轉並抵消應稅收入。本公司及其附屬公司 未在財務報表中確認與結轉損失相關的遞延所得稅資產，因爲其利用是在可預見的範圍內 未來是不可能的。

作爲 截至2022年12月31日，公司估計結轉稅收損失約爲2410.6萬美元（2021年12月31日：1765.9萬美元） 其可以在未來無限期內結轉並抵消應稅收入。本公司及其附屬公司 未在財務報表中確認與結轉損失相關的遞延所得稅資產，因爲其利用是在可預見的範圍內 未來是不可能的。

操作 損失

作爲 由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的營業虧損爲3674.1萬美元，而營業虧損爲 截至2022年12月31日的年度爲519萬美元，增加3155.1萬美元，即608%。

我們 截至2022年12月31日止年度的營業虧損爲5，190美元，而截至12月31日止年度的營業虧損爲497.4萬美元， 2021年，增加216萬美元，增幅4.3%。

淨 股東應占虧損

作爲 由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的淨虧損爲2，098.9萬美元，而去年同期的淨虧損爲6，18.4萬美元 截至2022年12月31日的一年增加1480.5萬美元，即240%。

作爲 由於上述原因，截至2022年12月31日止年度的淨虧損爲618.4萬美元，而去年同期爲493.9萬美元 截至2021年12月31日的一年增加1.245億美元，即25%。

流動性 和資本資源

概述

以來 我們成立至2023年12月31日，此後，公司主要通過發行普通股爲其運營提供資金 股份、認購證、可轉換票據、投資者和關聯方的貸款以及潛在客戶對付費飛行員的報銷 和概念驗證項目。截至2023年12月31日，公司擁有現金及現金等值物1680萬美元。此外，在 2024年2月，在扣除費用和其他發行費用之前，公司籌集了約330.7萬美元的總收益 由公司支付的發行股份、預融資認購權和可轉換證券， 和 2024年4月期間，公司在扣除費用和扣除費用後籌集了約2億美元的總收益 由公司支付，從發行期票和認購證.

的 下表列出了我們在所示期間的現金流量：

操作 活動

網絡 在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金爲1247.9美元萬，而經營活動中使用的現金淨額爲 截至2022年12月31日的年度內，萬的活動爲522.3美元。增加的主要原因是該期間的淨虧損 萬爲2091.4美元，並作爲非現金調整，對關聯公司的投資進行重新計量，金額爲22 164美元 千美元，由於額外收購Truegold 7.5%的股份，企業合併上市成本爲1680.2美元萬， 過渡性貸款的財務支出爲380萬美元，基於股票的薪酬支出爲3 269美元 一千個。於截至該年度止年度內，用於經營活動的現金淨額爲390.8美元萬 2021年12月31日。增加的經費主要用於支付工資及相關費用、差旅費、研發費用， 分包商、顧問和材料。此外，用於經營活動的現金的增加來自於實質性的增加 在與BCA相關的預付費用中。

投資 活動

淨 截至2023年12月31日止年度，投資活動使用的現金爲1.036億美元，包括資本化開發成本 金額分別爲9，760萬美元和6萬美元，用於購買不動產、廠房和設備。投資活動所用現金淨額 截至2022年12月31日止年度爲1127萬美元，包括資本化開發成本9750萬美元 以及1520萬美元，用於購買財產和設備。 投資使用的淨現金 截至2021年12月31日止年度的活動爲1.765億美元，包括年資本化開發費用成本 1.468億美元和297萬美元用於購買財產和設備。

融資 活動

網絡 在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金爲1195.4美元萬，其中主要是267.9美元的萬 預付股權，發行本票淨收益235.6美元萬爲291.9萬淨收益 在企業合併淨額中發行股票，發行股票和認股權證的淨收益總額爲263萬美元萬， 行使認股權證的萬爲64.2億美元，發行過橋貸款和認股權證的收益爲55000億美元，發行過橋貸款和認股權證的收益爲25億萬美元 從發行可轉換票據開始。在截至去年12月的年度內，融資活動提供的現金淨額爲384.6美元萬 2022年3月31日，主要包括髮行過渡性貸款和認股權證所得3.31萬美元，以及發行過渡性貸款和權證所得58.1萬億美元萬 發行可轉換票據和淨髮行18.2美元的股票，但因支付17.2美元的萬貸款而部分抵銷 對關聯方的償還。融資活動提供的淨現金在萬期間爲611.8美元 截至2021年12月31日的年度主要由淨髮行股票和認股權證所得的589.2美元萬和39.5億美元的萬組成 行使認股權證的淨收益，但因支付9.8億萬美元的租賃負債和償還貸款而部分抵銷 給關聯方的10.3美元萬。

電流 觀

的 自2015年成立以來，公司已經並繼續遭受虧損，並繼續從運營中產生負現金流。 該公司自成立以來，並未從技術銷售中產生重大收入。

自.起 2023年12月31日和2022年12月31日，公司分別擁有16.8億美元萬和139.8美元萬現金和現金等價物， 自該日期以來，本公司一直將其用於營運資金和一般公司用途，並將繼續使用。自去年12月以來 2023年3月31日，公司已從多個投資者那裏額外籌集了約607.95美元的萬資金。該公司還 此後，萬將約209.5美元的現有債務轉換爲股權或股權掛鉤證券。「公司」(The Company) 預計其現有的現金和現金等價物，以及它可能不時根據30,000,000美元的SPA提取的金額， 和來自客戶的應收賬款，一旦支付，將足以在可預見的未來爲其運營提供資金，但可能會延遲 或縮小範圍。此外，該公司還有約1,300美元的現有應付賬款和其他債務未償還萬 與企業合併的費用有關。該公司預計將從SPA中爲正在進行的活動支付此類款項 以及可能在2024年進行的其他融資。該公司還努力將其現有的債務轉換爲股權，因爲 這是其在節省現金的同時償還現有債務的持續努力的一部分。此外，公司的運營計劃可能 由於目前它可能不知道的許多因素，它可能會發生變化，它可能需要比計劃更早地尋求額外資金。 該公司未來的資本需求將取決於幾個因素，包括：

當 在公司開始產生可觀的經常性收入和利潤之前，公司預計能夠滿足其未來的現金需求 通過融資和股東的財務支持。該公司無法確定是否會獲得額外資金 當需要時，以可接受的條款（如果有的話）。該公司未行使的認購權通常要麼無錢，要麼名義上 行使價格;因此，公司預計不會通過行使未行使的認購權籌集任何重大額外資金 至少在短期內。如果沒有資金，公司可能會被要求推遲或縮小研發範圍 佈局

我們 不能保證我們將能夠獲得額外的資金來源來支持我們的運營和/或償還我們的債務 以及以可接受的條款承擔的其他債務，或根本不承擔，或者，如果我們可以獲得此類資金，此類額外融資將 足以滿足我們的需要。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，包括根據 SPA，它可能導致我們現有股東的稀釋或增加固定支付義務。此外，作爲一項條件， 爲了向我們提供額外的資金，未來的投資者可能會要求並可能被授予比現有股東更高的權利。 如果我們產生額外的債務，我們可能會受制於限制我們業務的契約，並可能損害我們的 競爭力，例如我們招致額外債務的能力的限制，我們獲得、出售或許可的能力的限制 知識產權和其他經營限制，可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。另外， 我們未來與第三方達成的任何合作可能會在短期內提供資金，但可能不會以有利的條款 敬我們。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。如果我們不能 以我們可以接受的數額或條件籌集額外資本，我們可能會被要求縮小商業化的範圍 或者推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發。

我們 可能還需要採取某些其他行動，以使我們能夠維持我們的預計現金和預計財務狀況，包括但 不限於額外減少一般和管理成本、銷售和營銷成本以及其他可自由支配成本。雖然 我們相信，如果這些計劃得到執行並加上上述流動性來源，應該爲我們提供融資來滿足 我們的需求，此類計劃的成功完成取決於我們無法控制的因素。

我們 預計隨着我們繼續開發候選產品，在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損 並擴大我們的企業基礎設施。

合同 義務

意向書 與PMb合作伙伴

2024年7月10日， 該公司與PMb簽訂了意向書。見“招股說明書摘要-最新發展-港口及航運局合夥人意向書” 有關PMb的LDI的信息。

阿爾法 SPA

2024年4月19日，公司 與Alpha簽訂了SPA，據此Alpha承諾向我們購買高達30，000，000美元的普通股， 須遵守SPA中規定的條款和條件。公司加入SPA是公司之前的一個條件 宣佈將於2024年4月11日起與Alpha進行票據和憑證交易。見“招股說明書摘要-Alpha SPA” 和“招股說明書摘要-最新發展-2024年4月11日證券購買協議。”

租契

SMX 以色列是日期爲2020年1月14日並於2020年12月24日修訂的租賃協議（「租賃」）的一方。下 租賃，每年有義務支付IND 253萬加增值稅。該租賃將於2027年5月31日到期，另有一項選擇 5年，除非房東因政府當局要求修改或終止租賃而終止， 租賃條款。

借款

九月 2023年19日，公司修改了公司股東SMX Israel於2015年9月7日簽訂的貸款協議 和Kamea基金。根據貸款協議修訂案，Kamea同意轉換貸款項下的6570萬美元債務 協議入股公司6，497股普通股（股份反向拆分後），作爲該債務的全額付款;提供 然而，如果從Kamea收到的有關股份銷售的收益至少不等於債務 如果該金額不超過該金額，公司仍將向Kamea負責償還債務金額的餘額。根據管理估計 這種債務的公平值並不重要。

此外， Kibbutz Ketura爲SMX Israel提供行政服務，截至年底，該公司借記了340萬美元和360萬美元 分別爲2023年12月31日和2022年12月31日。

安全問題PTY和公司 2022年9月至2023年2月期間，從私人投資者總共借入了3.86億美元，這些貸款不會提前到期 比2024年5月31日。所有此類貸款的年利率均爲10%。每個此類貸方（一個貸方借出一定金額除外 100萬美元，無權獲得可贖回的認購證），進一步獲得20%可贖回的5年期認購證 普通股每股862.50美元，加上5%的5年期紅利按金覆蓋範圍，以每股862.50美元認購普通股 以及Security Matters PTY在trueGold中的股份的第一優先擔保權益。2023年3月，公司 簽署了過橋貸款協議的附錄，將1.35億美元轉換爲普通股並推遲了剩餘現金付款 2024年第一季度和第二季度。

2023年12月31日，公司 發行總計53，763股普通股（反向股票拆分後）和購買總計53，763股普通股的認購權 向貸方提供股份，以換取註銷總計（a）欠貸方約75萬美元本金 貸方和（b）145萬美元現金價值的可贖回令。該公司還向一家服務提供商發行了6，102股普通股 (the「服務提供商」）作爲之前向公司提供的價值2600萬美元的服務的全額付款 服務提供商此類交易有一系列實質相似的轉換和交換權協議的證據 截至2023年12月31日。

一月份 2023年，該公司從私人投資者處借入了2500萬美元，該貸款將於2024年12月31日到期。此類貸款有利率 每年15%，可按每股10.00美元的換股價兌換，持有人進一步獲得5%可贖回5年期認購證 以每股862.50美元認購普通股的保險範圍，加上5%的5年期紅利認購普通股的保險範圍 每股862.50美元。

2023年9月6日，公司 根據日期爲2023年9月5日的證券購買協議完成了交易，併發行並出售給一家機構 投資者持有固定換股價爲122.835美元的期票和認購證，公司總收益約爲 235.8萬美元，未扣除公司應付的費用和其他發行費用。該票據以本金金額髮行 價值429萬美元，截至本招股說明書日期，所有這些均已轉換爲總計34，924股普通股（反向後 股票分割）。扣除40%的原始發行折扣後，投資者根據該票據貸款的實際金額爲257.4萬美元。

對 2023年10月3日，Security Matters PTY與trueGold簽訂投資協議（「投資協議」） 其中Security Matters PTY是其股東。

根據 根據投資協議，截至2023年6月30日，475，000澳元的債務trueGold欠Security Matters PTY已被免除 由Security Matters PTY換取trueGold股份，以便Security Matters PTY持有的trueGold股份 佔trueGold已發行和發行股份總數的51.9%，使Security Matters PTY成爲多數所有者 真實黃金的。此外，Security Matters PTY和trueGold之間的現有許可協議進行了修改，以包括 Security Matters PTY的額外知識產權將據此授權給trueGold。安全問題PTY將進一步 爲其員工的研發工作提供高達1，000，000澳元的信貸額度，無息， 擔保物

根據 根據投資協議，trueGold有權在發佈後12個月內 不魯戈爾德 股票給Security Matters PTY，購買 不rueGold股票來自證券 對於由外部評估師決定的購買價格，問題PTY。

另請參閱“招股書 摘要-最近的發展-2024年4月11日證券購買協議”, “招股說明書摘要- 最近的發展- PMb Partners LTD”, “招股說明書摘要-最近的發展- 坎特伯雷大橋融資和撤銷”, 和“招股說明書摘要-最近發展-證券購買協議“有關其他的信息 公司近期借款的情況.

政府 贈款

作爲 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的或有負債分別爲1530萬美元和1350萬美元， 該公司從以色列創新局（RIA）獲得了用於使用研究和開發活動的政府撥款。該公司正在 前三年須支付相關收入的3%，後幾年須支付相關收入的4%，直至還款 全部撥款的。

Isorad 許可協議

在 2015年1月，公司與Isorad Ltd.（一家由以色列國全資擁有的公司， 將索雷克研究中心技術獨家商業化用於民用的權利），根據該權利，該公司獲得了 技術許可證以換取未來特許權使用費，按公司及其附屬公司25年後銷售總額的2.2%計算 許可證將免版稅。發生併購事件後（協議中定義此類事件包括合併， 出售我們的全部或絕大部分資產以及類似事件），在首次併購事件中，公司將支付對價 等於收到或轉讓金額的1%，在第二次併購事件中，對價等於收到金額的2% 或轉移。這不適用於此後的任何未來股份要約、合併或資產出售。

在 2023年1月，公司簽署了協議修正案，確定了以下內容：

銷售 合作協議

對 2023年7月25日，公司與Data Vault Holdings，Inc.簽訂銷售合作協議，它在Web 3.0領域發揮作用 技術、加密貨幣錨和數據軟件即一項服務，根據該服務，各方將在非排他性的基礎上實施引入 潛在客戶的關係。根據協議，一方與介紹的客戶之間的任何交易均有權 介紹方根據48個月的交易收入收取佣金。除了達成銷售合作 達成協議後，兩家公司打算合作推進Data Vault的數據可視化、庫存跟蹤Web 3.0戰略 和實驗室自動化，使用該公司的數字區塊鏈平台，並通過物理標記進行增強。

令 重置優惠

對 2023年12月8日，公司與公司未償股權的某些持有人達成了一份引誘要約書協議 授權B購買公司普通股。B號令狀於2022年6月27日發出，行使價爲每股396美元 份額（考慮到公司1：75的反向股分後）。

根據 在引誘函中，持有人同意行使其B狀令狀以換取現金購買總計606，060股普通股 （反向前股票拆分）以每股1.15美元的降低行使價作爲公司同意發行的對價 在行使時總共購買最多909，090股公司普通股（反向股票拆分前）的新認購權 價格爲（i）每股0.0022美元，金額不超過新配股股份的75%，或（ii）每股1.15美元，酌情決定 關於男爵夫人。在支付交易費和開支之前，該公司收到的總收益約爲 持有人行使B號令可獲得697，000美元。2024年1月，該重置期權持有人行使了454，544份期權 根據上文第（i）條所述的選擇權，因此我們發行了總計454，544股普通股（反向前 股票分割）。

量化 和關於市場風險的定性披露

的 公司在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險代表可能影響我們的損失風險 由於金融市場價格和利率的不利變化而導致的財務狀況。我們的市場風險主要與 LIS、澳元、歐元和新加坡元，以下段落將詳細討論。

外國 貨幣兌換風險

貨幣 波動

的 公司的運營費用以IND、澳元、歐元和新加坡元計價，因此目前以外幣計價 風險我們受到其中一些利率相對於美元變化的影響，截至2023年12月31日，LIS兌美元上漲 美元兌美元上漲約3%，澳元兌美元上漲約0%，歐元兌美元上漲 美元上漲約4%，新加坡元兌美元上漲約1%。

的 公司的政策是不進行任何貨幣對沖交易，我們無法向您保證我們不會對您造成不利影響 受未來貨幣波動的影響。

信用 風險

信用 風險是指交易對手或客戶未能履行其合同義務而造成財務損失的風險。我們密切監控活動 我們的交易對手並控制對其知識產權的訪問，使其能夠確保及時收集。我們的主要財務 資產爲現金和現金等值物以及其他應收賬款，代表公司在以下情況下面臨的最大信用風險 與其金融資產的聯繫。在可能且商業可行的情況下，公司將持有具有重要且穩健財務狀況的現金 以色列和澳大利亞的機構。

流動性 風險

流動性 風險是我們在履行與通過交付結算的金融負債相關的義務時將遇到的風險 現金或其他金融資產。該公司尋求通過保持充足的現金和其他高流動性流動資金來最大限度地降低風險 資產以及擁有足夠數量的承諾信貸便利。有關更多詳細信息，請參閱標題爲“ 「流動性和資本資源」。

關鍵 會計政策及估計

反向 收購交易

的 公司與Security Matters PTY合併的結果是，公司在法律上擁有Security的全部股本 重要PTY。

因此， 就財務報告而言，Security Matters Pty(法定子公司)是會計收購人，而本公司(法定附屬公司)是會計收購人 母公司)是會計被收購方。反向收購後編制的綜合財務報表按下列條款發佈 公司名稱，但它們是安全事項Pty財務報表的延續，反映了 公司的資產和負債(會計上的被收購方)，以及證券公司被視爲發行的股票 以公司收盤後第一個交易日的開盤股價爲基礎，按公允價值計價 業務合併交易(1159.9美元萬)，以及其股權資本重組。這一被視爲發行的股票在 根據《國際會計準則》第32號進行的股權交易(收取公司淨資產)和以股權結算的股份支付交易 根據國際財務報告準則2(收到公司的上市狀態)。公允價值之間的差額，即1680.2美元的萬 被視爲已由證券事務私人有限公司發行的股份和公司可識別淨資產的公允價值代表 爲其股票獲得證券交易所上市服務而支付的費用，因此立即計入費用以獲取利潤或 截止日期的虧損。

的 公司從業務合併結束日起初步合併在財務報表中。基本上所有 公司的資產和負債由信託帳戶中持有的有價證券（492.1萬美元）和交易組成 以及其他應付賬款和擔保憑證（1012.7萬美元），其公允價值相當於其公允價值。下面 會計處理對財務報表的影響：

真實黃金 業務合併

對 2023年10月3日（收購日），公司與trueGold股東簽署協議，額外收購7.5%，這將使公司持有trueGold的比例增至51.9%，並導致公司 獲得對trueGold的控制權。trueGold使用公司先進的下一代技術來隱形標記和存儲多個 分子水平的數據類型及其區塊鏈數字平台。這項戰略交易通過獲得trueGold的控制權 將公司的業務多元化到trueGold在研發和收入商業化方面的開創性企業。

的 該公司此前持有trueGold 44.4%的股份，截至收購日期和合並開始，這些股份均已被處理 作爲對按權益法覈算的合資企業的投資。交易完成時，並控制 已獲得，投資餘額按公允價值2216.4萬美元重新計量，並確認收益 2216.4萬美元，記錄在全面損失表中（之前對trueGold投資的公允價值 大約爲零）。如所述，該公允價值金額被添加到計算善意所轉讓的對價中 下面

的 公司已選擇以完全公允價值衡量trueGold的非控股權益，其中還包括非控股權益 利益分享trueGold的全部善意。trueGold非控股權益的公允價值基於 如上所述，trueGold整體的公允價值是使用收益法的貼現現金流量法估計的， 事實上，Gold是一傢俬營公司，因此無法獲得其股票的市場報價。公允價值已確定 由管理層在外部獨立估值專家使用估值技術進行估值的協助下進行 以及對真實黃金預計未來淨現金流量的估計以及對這些數據的適當貼現率的估計的假設 現金流。估計trueGold公允價值時使用的重要假設是：

的 業務合併的總成本包括完全免除trueGold向公司支付的未償應付款項，金額爲 收購日爲47.5萬澳元（約合30.7萬美元）。收購時任何善意的計算還包括 之前對trueGold投資的公允價值。

看到 本招股說明書其他地方出現的合併財務報表附註中的註釋2，用於描述關鍵會計 估算

板 董事和執行管理層的情況

管理 和董事會

的 以下列出了截至2024年8月27日有關我們的高管和董事會成員的某些信息。

信息 關於董事

Ophir 斯滕伯格。 我們的董事長Sternberg先生自Lionheart成立以來一直擔任其董事長、總裁兼首席執行官 通過業務合併。自業務合併以來，他一直擔任我們的董事長，擁有超過28年的收購經驗， 開發、重新定位和投資房地產行業的所有領域，包括辦公室、工業、零售、酒店業、 超豪華住宅公寓和土地收購。Sternberg先生是邁阿密的創始人兼首席執行官 Lionheart Capital成立於2010年。Lionheart Capital是一家總部位於邁阿密的多元化投資公司，專注於建立股東價值 在高增長公司中。

先生 斯滕伯格的職業生涯始於他在紐約市新興社區組裝、收購和開發房地產，該社區建立了 他因識別未實現潛力的資產並將創新合作伙伴關係與高效融資結構相結合而享有盛譽 實現高於平均水平的回報。斯滕伯格先生於1993年來到美國，年內服完三年兵役 以色列國防軍的精銳戰鬥部隊。

下 先生在斯滕伯格的領導下，Lionheart Capital執行了許多著名的房地產交易和重新配置，包括The 邁阿密海灘的麗茲卡爾頓公寓，導致總售價超過55000萬美元，以及購買 開發地點，前邁阿密心臟研究所。此外，斯滕伯格先生還領導了海鷗酒店12000萬美元的拍賣， 使其成爲邁阿密海灘2020年銷售收入最高的酒店。Sternberg先生和Lionheart Capital目前正在開發 許多其他項目，包括邁阿密時尚和文化中心設計區的零售物業。此外 獅心資本（Lionheart Capital）還開發了邁阿密海灘的The Ritz-Carlton Residences Singer Island、棕櫚灘、 鞏固了開發高端豪華品牌物業的聲譽。

在 2017年，Sternberg先生創立了Lionheart Capital的子公司Out of the Box Ventures，LLC，以收購和重新定位陷入困境的零售業 遍佈美國各地的房產。Out of the Box Ventures在14個州擁有19處房產，目前控制着超過5億平方米 佔地數英尺的大型商店、購物中心和封閉的區域購物中心物業，並計劃在這些收購的基礎上改進和擴張。

先生 Sternberg和Lionheart Capital致力於與Inspirot International等一流的運營商和合作夥伴合作。獅心 Capital能夠執行大量引人注目的交易，部分原因是斯滕伯格先生廣泛的行業關係 特別是與關鍵的機構投資者。

在 2020年3月，斯滕伯格先生成爲納斯達克上市的OPES董事長，該公司於2020年6月30日宣佈與OPES達成最終合併協議 BurgerFi International LLC。OPES與BurgerFi合併於2020年12月16日完成，組建BurgerFi International Inc.，或者BurgerFi，a 快速因果的「更好的漢堡」概念，由國內外約120家餐廳組成。斯滕伯格先生 是納斯達克上市公司BurgerFi（納斯達克股票代碼：BFI）的董事長。由Sternberg先生領導的OPES團隊評估了50多個潛力 在幾個月內與多名候選人達成目標並談判業務合併條款，並以其價格收購了BurgerFi 相對於同行來說，這是一個有吸引力的倍數。

在 此外，2021年5月，Lionheart Capital領導一個合夥集團收購了美國標誌性的動力艇企業Cigarette Racing 團隊，來自其長期所有者。

在……裏面 此外，自2019年12月成立以來，斯特恩伯格先生一直擔任納斯達克上市公司的董事長、總裁兼首席執行官 獅心二號收購公司(「獅心二號」)，一家太空公司。獅心二號於8月完成首次公開募股 2020年，它總共出售了23,000,000個單位(包括行使承銷商的超額配售選擇權)，每個 由一股獅心II A類普通股和一股獅心II一股可贖回權證的一半組成的單位 A類普通股，發行價爲每單位10.00美元，總收益爲2.3億美元。獅心二號的單位， A類普通股和認股權證目前在納斯達克上交易，代碼爲「LIONU」、「LANG」和「LIONW」。 分別進行了分析。2021年7月12日，獅心二號宣佈與MSP Recovery，Inc.進行價值3.26億美元的億業務合併(d/b/a LifeWallet) (納斯達克：LIFW)，數據驅動解決方案的領導者，代表聯邦醫療保險、醫療補助和其他商業機構追回不當支付的福利 付款人。獅心II與MSP的合併於2022年5月23日完成。斯特恩伯格是MSP Recovery，Inc.的董事會成員。 斯特恩伯格有資格擔任董事，因爲他在收購、開發、重新定位和投資方面擁有豐富的經驗 房地產行業的所有細分市場。

哈蓋 單獨的「H」字。Haggai「H」Alon是安全事務(SMX)的創始人，曾擔任SMX以色列公司的首席執行官 自2015年以來擔任新浪董事首席執行官，2018年7月以來擔任新交所首席執行官。阿隆先生也是Truegold Consortium Pty Ltd.的首席執行官和董事會成員 自2020年6月以來。阿隆先生在技術商業化方面擁有超過25年的經驗。哈蓋·阿隆在該部擔任過幾個職務 他是一家專注於併購的經濟諮詢公司的首席執行官，擁有特拉維夫和海法大學的碩士學位 國際關係和政治學方面的大學。在以SMX名義提交的總共27個專利家族中，Haggai 阿隆是其中26個的著名發明人。這些專利家族中的大多數申請都在審查中，許多是 仍未出版。在26個專利家族中，有7個是著名發明家，這些專利已經在不同的司法管轄區頒發。 目前，Haggai Alon是19項專利的知名發明人，這些專利都是公有領域的。他還發表了一份白皮書--新 塑料經濟秩序：監管整個價值鏈，而不僅僅是產品，這需要向新的監管方式過渡 歐盟關於塑料的問題。阿隆先生創立了Security Matters，自2015年來擔任Security Matters首席執行官的經驗使 他是我們董事會的寶貴資產。

阿米爾 Bader.阿米爾·巴德（Amir Bader）曾擔任戈蘭高地奶牛場的首席執行官，目前是以色列一家奶牛場的經理 自2017年4月以來，最大的奶牛場。此前，巴德先生從2012年起擔任德根亞農業合作協會首席執行官 到2016年。巴德先生自2018年7月起擔任SMX董事。巴德先生擁有超過38年的管理經驗 在以色列和歐洲的奶牛場和其他農業項目擔任職位。阿米爾·巴德（Amir Bader）還擔任基布茲德加尼亞A的業務 擔任經理五年，期間他曾擔任與基布茲相關的幾家子公司和公司的董事會成員。 Amir Bader爲公司董事會帶來了農業企業管理方面的豐富經驗。

托馬斯 霍金斯。托馬斯·霍金斯，在業務合併之前是獅心公司董事的一員，此前曾擔任 MEDNAX，Inc.，在2003年4月至2012年8月擔任總法律顧問和董事會秘書後，於2014年2月至2017年12月。 在此之前，霍金斯先生於2000年1月至2003年3月在New River Capital Partners擔任合夥人；AutoNation，Inc.擔任高級 總裁，1996年5月至1999年12月擔任企業發展部副總裁；維亞康姆公司執行副總裁總裁，1994年9月起 至1996年5月；百視通娛樂公司擔任高級副總裁，總法律顧問兼秘書，1989年10月至 1994年9月。霍金斯先生目前是密歇根大學校友會和Jumptuit的董事會成員 Inc.，一家數據分析技術公司。霍金斯先生也是MSP Recovery的董事會成員。霍金斯先生收到了他的 1986年西北大學法學博士和他的A.B.1983年在密歇根大學獲得政治學學位。霍金斯先生 他有資格擔任董事，因爲他曾在幾家上市公司擔任高級管理人員和首席法務官(包括 他有收購公司的經驗)，並在董事會提供諮詢和服務。

羅傑 埃斯康星州梅爾策Meltzer先生於2007年在DLA Piper LLP從事法律工作，並擔任過各種職務：全球聯席主席(2015-2020)， 現任榮譽主席；美洲聯合主席(2013年至2020年)；主席辦公室成員(2011年至2020年)；成員， 全球董事會(2008至2020)；美國執行委員會聯席主席(2013至2020)；美國執行委員會成員(2007至 以及公司融資業務全球聯席主席(2007年至2015年)。在加入DLA Piper LLP之前，Meltzer先生 1977年至2007年在凱希爾·戈登·萊因德爾律師事務所任職，1987年至2007年擔任執行委員會成員，共同管理 1987年至1999年的合作伙伴和招聘合作伙伴，1984年至2007年的合作伙伴。梅爾策先生目前在諮詢委員會任職 哈佛大學法學院法律職業中心(2015年5月至今)；紐約大學法學院董事會(#年#月 2011年至今)；曾在凱瑞商學院約翰·霍普金斯大學企業諮詢委員會任職(2009年1月至2012年12月)。 他之前曾在獅心二號公司(2021年3月至2022年5月)、獅心三號公司(2021年3月至2021年5月)的董事會任職 2022年8月)，Hayaker Acquisition Corp.III(2021年2月至2022年7月)，北歐航空資本的某些子公司(12月 2021年至2022年4月)、法律援助協會(2013年11月至2020年1月)、海恩天地集團有限公司(2000年12月至2020年2月)、 美國律師媒體(2010年1月至2014年7月)和科因馬赫服務公司(2009年12月至2013年6月)。梅爾策先生 還獲得了多個獎項和榮譽，並在整個職業生涯中積極參與慈善活動。梅爾策先生收到了 紐約大學法學院法學博士學位和文學學士學位。從哈佛學院畢業。2021年2月，梅爾策先生加入 Hayaker Acquisition Corp.4的董事會，這是一家專注於識別和實施 在消費者和與消費者相關的產品和服務行業內創造價值的舉措。2022年5月，梅爾策先生加入 MSP Recovery，Inc.與獅心收購公司合併後的董事會。2022年8月， 在業務合併後，梅爾策先生加入了公司董事會。2023年4月，梅爾策加入董事會 Cyxtera Technologies，Inc.的董事組成，該公司專門從事主機代管和互聯互通 服務，在30多個市場擁有60多個數據中心。2023年11月，梅爾策先生加入董事會 該公司是一家領先的多平台審計內容和娛樂公司。Meltzer先生也是 還有各種私人公司。

澤仁 布朗。 布朗女士此前曾擔任高級管理職務，並領導品牌的營銷和商業業務活動 隸屬於奢侈品和生活方式集團LVMH和雅詩蘭黛公司。布朗女士一直擔任執行副總裁兼首席執行官 自2018年7月起擔任該公司及其前任的戰略官。她曾擔任Mulloway Pty Limited的董事總經理 2016年10月至2020年7月，自2020年6月起擔任trueGold Consortium Pty Limited的董事總經理。布朗女士 擁有西澳大利亞大學的商業學士學位和高級MBA學位，並在那裏被授予Dux 和女性管理獎學金。布朗女士在全球營銷和戰略品牌方面擁有20多年的經驗 管理我們的董事會。

卵石 夏慧傑。 Sia女士自2002年以來一直擔任Esquire Law Corporation的董事總經理，這是她創立的一家新加坡小衆公司 專門從事跨境併購、戰略和風險資本投資、結構性債務融資和股權 證券、合資企業以及一般公司法和商法。她是獨立非執行董事、主席、提名 新加坡航運有限公司（一家於 新加坡交易所有限公司的主機板），一家汽車運輸船東、航運和代理服務;一家企業的非執行董事 新加坡家族辦公室的投資公司;以及一家倫敦奢侈時尚公司的非執行董事。她也是 兩家房地產投資公司的非執行董事。

信息 關於高管

哈該 Alon。請參閱“有關董事的信息“上圖。

澤仁 Browne。請參閱“有關董事的信息“上圖。

阿米爾 Bader。請參閱“有關董事的信息“上圖。

先生 阿隆與Security Matters Ltd.簽訂了僱傭協議，一家以色列公司和SMX的子公司，並根據他的工作規定 協議將爲Security Matters Ltd.提供服務，及其母公司及其任何全資子公司。根據他的就業情況 根據協議，阿隆先生將獲得約295，000美元的薪水，並有權享受其他福利，例如收到期權和 獎金支付。

家庭 關係

那裏 我們的任何高管或董事之間都沒有家庭關係。

外國 私人發行人豁免

我們 是美國證券交易委員會定義的「外國私人發行人」。因此，根據納斯達克規則，我們可能會遵守主頁 國家治理要求及其規定的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。而 我們希望自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，我們可以選擇利用以下有限豁免：