根据规则424(b)(7)提交的文件
登记编号333-281929

 

招股说明书补充说明

(截至2024年9月4日的招股说明书)

13,200,000股

 

 

第10.17节不可抗力。

A类普通股。持有我们的A类普通股的股东享有每股一票的表决权。股东无权对董事选举进行累积投票。除非适用法律另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别就向股东提出的所有事项进行投票。

 

 

我们正在提供8,720,716股A类普通股，每股面值为$0.001（“A类普通股”），并且在本招股说明书补充文件中确定的销售股东（“销售股东”）正在提供4,479,284股A类普通股。我们将不会从销售股东出售的A级普通股中获得任何收益。

我们的A类普通股票在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“ZETA”。 2024年9月3日，我司A类普通股在纽交所的最后报价为每股25.57美元。

 

		每股				总费用
公开发行价格			$23.50				$310,200,000.00
承销折扣和佣金费用（1）			$1.175				$15,510,000.00
我们的净收益			$22.325				$194,689,984.70
售股东获得的款项减去费用			$22.325				$100,000,015.30

 

(1)	有关向承销商支付的报酬的说明，请参见“承销”一节。

我方和出售股东计划在30天内向承销商授予购买额外1,584,000股和396,000股的A类普通股选择权，扣除上述承销折扣和佣金。如果承销商行使其选择权，我们不会从出售股东的A类普通股销售中获得任何收益，包括出售股东的A类普通股的销售。请参阅“出售股东”从S-14页开始。

 

 

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。请参阅题为“”的部分，从本招股说明书补充资料S-6页开始，以及我们在本招股说明书补充资料和附带招股说明书中引用的其他风险因素。风险因素承销商预计将在2024年9月6日或前后将股份交付给购买者。

 

 

承销商预计将在2024年9月6日或前后将股份交付给购买者。

联合簿记经理

 

摩根士丹利		高盛股份有限公司		BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		花旗集团		KKR

主承销商

 

Regions Securities LLC		Mizuho		Truist Securities

共同经销商

 

威廉·布莱尔		Canaccord Genuity		Needham & Company		Roth Capital Partners		Craig-Hallum		D.A. Davidson & Co.

本补充招股说明书的日期为2024年9月4日

目录

 

		页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-3
在哪里可以找到更多信息；通过以下方式成立 参考			S-5
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-6
所得款项的使用			S-11
股息政策			S-12
稀释			S-13
卖出股东			S-14
美国联邦所得税的重大后果 非美国。 持有者			S-15
承销商			S-19
法律事务			S-29
专家们			S-30

 

		页面
招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
在哪里可以找到更多信息；通过以下方式成立 参考			4
该公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			16
其他证券的描述			24
全球证券			25
出售证券持有人			29
分配计划			30
法律事务			31
专家们			31

关于本招股说明书

我们、卖方股东和承销商提供并寻求购买报价，仅在允许发行和销售的司法管辖区内出售我们的A类普通股。对于美国以外的投资者，我们、卖方股东和承销商未采取任何行动，允许在任何要求此类行动的司法管辖区内进行本招股说明书补充、随附招股说明书和任何我们授权用于与本次发行相关的任何书面自由招股说明书的持有或分发，除非在美国以外的地区。在美国以外的人士持有本招股说明书补充、随附招股说明书和任何我们授权用于与本次发行相关的任何书面自由招股说明书后，必须了解并遵守与普通股股份发行以及在美国以外进行本招股说明书补充、随附招股说明书和任何我们授权用于与本次发行相关的任何书面自由招股说明书的分发相关的任何限制。

本说明书补充内容和随附说明书中包含的信息仅截至本说明书补充内容或随附说明书的日期为准，并且在本说明书补充内容中所引入的文件中包含的信息也仅限于各自文件的日期为准，无论本说明书补充内容和随附说明书何时交付或我们的A类普通股的任何销售，我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能发生了变化。您在作出投资决定时，有必要阅读并考虑本说明书补充内容和随附说明书中包含或引入的所有信息。您应阅读本说明书补充内容、随附说明书以及我们已授权用于本次发行相关使用的任何自由书面说明书，以及在“您可以获取更多信息的地方；文献引用”中所描述的额外信息，然后再投资我们的A类普通股。

Table of Contents

 

S-i

 

S-ii

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书补充资料、随附招股说明书以及在此等文件中可能含有根据《1933年证券法》（经修正，《证券法》）第27A条以及《1934年证券交易所法》（经修正，《交易所法》）第21E条解释而做出的前瞻性陈述，其中包含重大的风险和不确定性。在本招股说明书补充资料、随附招股说明书以及在此等文件中所作的所有非历史事实陈述，包括关于我们的信念和期望以及有关未来事件或我们未来的营运成果、财务状况、业务、策略、财务需求以及管理层的计划和目标的陈述，均属于前瞻性陈述，并且应作为这样的陈述进行评估。这些陈述经常包括诸如“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“引导”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“应该”、“建议”、“目标”、“将”、“将会”以及其他类似的表达，或者是上述术语的否定形式。我们以我们在该行业中的经验、对历史趋势、目前状况、预期未来发展以及我们认为在该情况下适当的其他因素的认识为基础，对这些前瞻性陈述进行了评估。在阅读本招股说明书补充资料、随附招股说明书以及在此等文件时，您应该了解到这些陈述并不是对未来表现或结果的保证。前瞻性陈述受到风险、不确定性和假设的影响，您不应对这些前瞻性陈述过度依赖。尽管我们认为在进行这些前瞻性陈述时是基于合理的假设，您应该知道许多因素可能会影响我们的业务、经营成果和财务状况，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的不符。

 

•

10

 

•

我们的普通股的某些持有人有权根据《证券法》注册其股份。这些注册权利包含在我们的修订后的注册权协议（“RRA”）中，日期为2017年5月8日。我们将支付按照以下所述的注册所登记的股份的注册费用（除了承销折扣、销售佣金和股票转让税），包括股份的持有人选择的律师的合理费用和支出。

 

•

S-3 Registration Rights

 

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该法案可能禁止或延迟合并或其他接管或控制权变更尝试，因此可能会阻止人们尝试收购我们的公司，即使这样的交易可能给我们的股东提供了以高于市场价格出售他们的股票的机会。

 

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S-iii

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•

 

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这些条款的组合将使我们现有股东更难以替换我们的董事会，也更难以通过替换董事会来获得控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，这些条款还可能使现有股东或其他方面更难实现管理变更。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票或其他权利或优先权的优先股，可能阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试。

 

•

我们将不会从卖出公司的普通股票中获得任何收益。有关卖出持股人的更多信息，请参阅“卖出持股人”。

 

•

诸如流行病、地震、洪水、干旱、火灾和停电等灾难性事件，以及业务和运营中断。 人为制造的 战争、冲突和恐怖活动等问题；和

 

•

本招股说明书补充的“风险因素”一节下的其他因素，在附随的招股说明书和我们最近的年度报告（在美国证券交易委员会提交的每个季度报告中都有详述）。 10-K 以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的每个季度报告中的其他因素。 10-Q或者我们在此招股说明书之后提交的8-K当前报告，以及本招股说明书包含或引用的所有其他信息，以及我们在证券的任何招股书补充说明和任何自由书面招股说明书中更新的风险因素和其他信息之前，在购买任何此类证券之前，您应认真考虑。8-K, 在每个案例中，都已向美国证券交易委员会提交（在美国证券交易委员会提交的每个季度报告中都有详述）。

本次发行的A类普通股对投资者购买我们的股票有利，每股净有形账面价值增加

 

S-iv

无此处可翻译

可用信息

http://www.sec.gov.

我们的网站地址是

截至2024年6月30日，我们未行使的股票期权可换购4,094,504股A类普通股，加权平均行使价格为每股9.61美元；

 

•

我们年度报表 10-K 截至2023年12月31日的财政年度，于2024年2月28日提交给证券交易委员会的文件；

 

•

特别参考我们2023年年报表格中明确涉及的信息 10-K 截至2023年12月31日的财政年度，从我们的 卷轴14A表格的明确代理声明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A)，已于2024年4月26日提交给证券交易委员会；

 

•

我们关于此财务季度的季度报告的表格 10-Q 截至2024年5月13日，和截至2024年8月12日，按照证券交易委员会（SEC）的提交 2024年3月31日, 于2024年5月7日向SEC提交，并截至季度结束 2024年6月30日, 于2024年8月1日向SEC提交;

 

•

我们的当前的Form报告 8-K,香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年6月18日和页面。2024年9月3日; 和

 

•

我们的股份类别的描述 在我们的注册声明中包含 第 8-A 表格 今日天气不错！No. 001-40464号), 于2021年6月7日向SEC提交的，并且为更新描述而提交给SEC的任何修正案或报告。

After the Offering

(行使期权的情况下)

(617) 674-9274

^rd

纽约，NY 10016

(212) 967-5055

 

本招股说明书补充，包括在本招股说明书补充和附带招股说明书中纳入的文件中包含反映我们对当前事件、 certain投资和收购以及财务表现的前瞻性声明。这样的前瞻性声明受到许多与我们业务和经营环境相关的风险、不确定因素和因素的影响，这可能会导致我们的实际结果明显不同于任何未来结果，明示或暗示，通过这样的前瞻性声明。所有涉及未来经营、财务或业务绩效或我们的策略或预期的声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性词来识别这些声明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他类似的术语。导致实际结果与这些前瞻性声明明显不同的因素包括但不限于以下因素: 全球和地区经济状况，包括影响信贷市场的市场状况;全球通胀压力;乌克兰和俄罗斯之间的冲突所产生的不确定性及其对欧洲和全球经济以及我们在每个国家的运营的影响;中东冲突所产生的不确定性及其对全球经济的影响; 利率和外汇汇率的波动;全球汽车销售和生产的周期性;可能会干扰到我们产品的原材料和其他组件的供应的潜在性变化以及竞争环境的变化，包括持续的半导体供应短缺问题;我们能否保持对我们运营至关重要的合同; beneficial免费贸易法律和法规的潜在更改，例如美国-墨西哥-加拿大协议;税法的变化;未来的重大公共卫生危机;我们能否整合并实现最近交易的预期收益;我们能否吸引、激励和/或留住关键高管;我们能否避免或继续在我们工会员工或我们主要客户的员工中的罢工、部分工作停顿或缓慢运行;以及我们能否吸引和留住客户。更多因素请参阅我们在证券交易 委员会的备案中的标题“风险”和“管理讨论及财务状况及业绩分析”，包括我们的2023年12月31日财年结束的10-K年度报告和我们的2024年3月31日结束的10-Q季度报告。新的风险和不确定性会不时产生，我们无法预测这些事件或它们可能对我们产生的影响。我们否认任何更新或修订任何 前瞻性声明的意图或义务，无论是因为新信息、未来事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

在您投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下文所述风险以及我们在《年度报告》中标题为“风险因素”部分所述的风险。我们将通过参考美国证券交易委员会的后续文件中的修订或更新内容来包括这些内容。在做出投资决策之前，请仔细考虑其中讨论的风险因素以及本附录中所包含的其他所有信息。以下风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。其中任何风险的发生可能导致您在提供的证券中损失全部或部分投资。 10-K 截至2023年12月31日结束的年度报告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告中所讨论的风险、不确定性和假设，均已在此一同引用，并且可能随我们今后向美国证券交易委员会提交其他报告时而进行修改、补充或取代。然而，您也应该注意到我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些报告的相应日期以来已发生了变化。在咨询您自己的财务和法律顾问的情况下，您应该仔细考虑本增补招股书以及附言基本发售说明书中所包含或所引用的信息，并特别注意下文对风险的讨论，再决定购买任何债券。 10-Q 在考虑购买我们的A类普通股之前，请仔细考虑下文所述风险以及《年度报告》中标题为“风险因素”部分，包括截至2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告，以及这些文件的修订或更新内容。在做出投资决策之前，请仔细考虑其中讨论的风险因素以及本招股说明书中所包含的其他所有信息。以下风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。其中任何风险的发生可能导致您在提供的证券中损失全部或部分投资。

与发行和购买我们的A类普通股相关的风险

(E)

我们的A类普通股的发行价格远高于我们的A类普通股在2024年6月30日调整后的净有形账面价值每股为0.99美元。因此，当您在本次发行中购买我们的A类普通股时，您将立即遭受大幅稀释的净有形账面价值。这意味着您每股支付的价格将高于我们的全部有形资产减去全部负债后的金额除以我们所有普通股的数量。此外，您还可能承担额外

 

S-6

Price Stabilization and Short Positions

关于此次发行，承销商可能在开放市场上购买和出售我们的A类普通股。 这些交易可能包括沽空交易，在开放市场上购买以平抑沽空交易所形成的头寸。沽空交易涉及承销商出售比他们在此次发行中需要购买的股份更多的情况。“已 covered” 的沽空交易是指在不超过承销商择权购买额外股份的情况下进行的销售。承销商可以通过行使其择权购买额外股份或购买股份来平仓任何 covered 短头寸

大量未来出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股市场价格下降，并且我们可能会花费大量资金来满足部分税款代扣和汇缴义务，这些义务在特定限制性股票奖励的归属和/或结算时产生，可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们A类普通股的大量销售，特别是董事、高管和重要股东的销售，或者对这些销售可能发生的看法，可能会压低我们A类普通股的市场价格。此外，我们的董事、高管、员工和某些情况下的服务提供者持有受限制的期权、基于时间和绩效的限制性股票奖励和限制性股票单位，这些股票在我们的股权激励计划下。这些股票和为未来发行而保留的股票将有资格在公开市场上销售，但受到某些法律和合同限制。我们无法确定有多少限制性股票单位能够满足其绩效基准条件。此外，我们的普通股的某些持有人在特定条件下享有权利，要求我们提交注册声明，涵盖其持有的股票，或者在我们可能为我们自身或我们的股东提交的注册声明中包括其持有的股票。我们无法预测与上述销售有关的市场价格的影响。

此外，2022年8月3日，公司董事会授权以代替市场销售的方式，由高管满足限制性股票奖励（RSA）归属后的税务扣缴要求。因此，从2022年第三季度开始，我们已经使用并可能继续使用公司现金来支付与执行高管RSA相关联的所需税款，并从这些高管手中扣减相应数量的股票。我们预计，如果我们继续使用扣减税款的方式，我们将花费大量资金来满足税款扣减和汇款义务，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们普通股的双重类别结构使投票控制权集中在那些在我们首次公开募股完成之前持有我们的资本股票的股东手中，包括我们的董事长兼首席执行官及其关联方。这将限制或阻止您对公司事务，包括董事选举、组织文件修订和任何其他 创始人 等方面产生影响的能力。

 

S-7

Other Relationships

我们的B类普通股每股享有十票，我们的A类普通股每股享有一票。我们的普通股双重类结构使得投票控制权集中在我们的 创始人 首席执行官及其关联方，这将限制您对我们股东大会提交的事项的影响，包括董事选举和任何控制权变更交易的批准。

截至2024年6月30日，我们现任创始人和首席执行官及其关联方共持有我公司流通股的59.2%的投票权。因此，这些股东共同行动将对大多数需要股东批准的事项具有控制权，包括董事选举和对重大公司交易的批准。他们可能也有与您不同的利益，并且可能投票反对您并对您利益不利的方式。即使其他股东反对，也可能进行企业行动。这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻挠公司的控制权变更或其他流动性事件，可能使我们的股东失去以股份出售或其他流动性事件的形式获得溢价的机会，并最终可能影响我们的普通股的市场价格。

截至2024年6月30日，我们的 创始人 董事长兼首席执行官大卫·斯坦伯格拥有所有类别的投票股权的多数份额。因此，根据适用的证券交易所公司治理标准，我们仍然是一家受控制的公司。根据纽交所的规定，如果一家公司的超过50％的投票权由另一个人或合并行动的人或团体持有，那么该公司被视为受控制的公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

•

 

•

不得向少于150名自然人或法人提供（除欧盟《招股说明书条例》下定义的合格投资者外），在获得任何此类要约的代表事先同意后

 

•

United Kingdom

关于英国，未经英国金融市场行为监管局根据英国招股说明规定批准的股份招股说明发布前，在英国不会向公众提供任何股份，也不会提供任何股份，除非根据英国招股说明规定，在以下豁免情况下随时向英国公众提供任何股份：

 

•

 

•

 

S-8

•

Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations

 

•

限制股东撤换董事的能力，只允许因“原因”而解职，一旦B类普通股不再持有所有普通股中的大多数表决权;

 

•

 

•

禁止股东书面同意行动，但须符合任何一系列优先股的条款，如果B类普通股的持有人不再持有所有普通股中至少表决权的大多数;

 

•

 

•

 

•

只要B类普通股仍然存在，就要求B类普通股持有人以作为一个独立类别表决的方式，事先肯定地投票以完成公司控制权变动交易（如我们修订后的公司章程中所定义的）;

 

•

规定特定限制，根据特拉华州通用公司法第203条的规定，在B类普通股持有人不拥有代表我们全部已发行股票中至少百分之十五的表决权的情况下，这些限制将适用于我们;

 

•

我们修正和重新规定的公司章程以及特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来愿意支付的我们A类普通股价格，并导致我们A类普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

我们修正和重新规定的公司章程规定，除了某些例外情况，（i）德拉华州法院是某些股东诉讼事项的唯一和专属诉讼场所，（ii）美利坚合众国联邦地方法院是解决根据证券法提出诉因的独家诉讼场所，这可能会限制我们股东获取与我们或我们的董事会、高管、雇员或股东的纠纷的有利司法论坛的能力。

 

•

代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;

 

•

2

 

•

 

•

尽管我们修订和重新制定的公司章程和修订的公司章程包含上述法院选择条款，但有可能法院裁定该条款对特定索赔或诉讼不适用或不可执行。

 

S-9

As used in this section only, “Zeta,” “we,” “our” or “us” refer to Zeta Global Holdings Corp.

General

The terms of each series of debt securities will be established by or pursuant to a resolution of our board of directors and set forth or determined in the manner provided in a resolution of our board of directors, in an officer’s certificate or by a supplemental indenture. (Section 2.2) The particular terms of each series of debt securities will be described in a prospectus supplement relating to such series (including any pricing supplement or term sheet).

截至2023年12月31日，我们成为了一个大型加速文件申报者，不再是新兴增长公司。作为新兴增长公司，我们有权利利用某些适用于其他公开公司的各种报告要求的豁免权，包括但不限于在我们的定期报告和代理声明中关于高管薪酬的减少披露义务。除非经过一定的宽限期，我们不再作为《手册》下定义的“新兴增长公司”提供比例化的披露，这将增加我们的费用和对管理层的要求。此外，作为一个业务和新兴增长公司，我们已经免除了我们独立注册的公共会计师事务所根据Sarbanes Oxley法案第404(b)条的要求对我们的内部财务报告控制有效性进行表态的要求。然而，作为一个大型加速文件申报者，我们可能不能再使用这个豁免权，这将增加我们的费用并需要大量的管理时间。 非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。 文件申报人和新兴增长公司，我们已经免除了我们独立注册的公共会计师事务所根据《石杨牛利法案》第404(b)条的要求对我们的内部财务报告控制有效性进行表态的要求。然而，作为一个大型加速文件申报者，我们可能不能再使用这个豁免权，这将增加我们的费用并需要大量的管理时间。

 

S-10

使用收益

我们估计，在此次发行我们的A类普通股后，扣除预计承销折扣和佣金以及我们预计支付的发行费用后，我们的净收益约为1.937亿美元，如果承销商全额行使认购附加股份的选择权，则约为2.291亿美元。

我们打算将这些收益用于一般企业用途。我们还可能使用部分净收益以收购相补充的业务、产品、服务或技术；然而，我们目前尚无约束性的协议或承诺进行任何此类收购。我们尚未确定这次发行净收益的分配方式，因此，管理层将在净收益的分配和使用方面具有广泛自主权。在运用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、带有利息的投资级证券。

我们将不会从股东出售的普通股销售中获得任何收益。有关股东出售的更多信息，请参阅“股东出售”。

 

S-11

分红政策

我们目前没有打算对我们的A类或B类普通股支付任何现金股利。未来向我们的A类普通股股东宣布并支付股利将由我们的董事会自行决定，取决于包括我们的财务状况、收益、运营结果、合同限制、资本需求、业务前景和其他我们的董事会认为相关的因素。

 

S-12

蒸发

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的利益将被稀释，即您支付的每股价格与本次发行后我们A类普通股的净有形账面价值每股之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的净有形账面价值为3130万美元，或每股A类普通股0.14美元。我们通过将有形资产减去总负债来计算每股净有形账面价值，然后除以我们的A类普通股和B类普通股的流通股数。关于每股净有形账面价值的稀释代表本次发行的普通股购买者每股支付的金额与本次发行后我们A类普通股的净有形账面价值每股之间的差额。

在本次发行的A类普通股每股公开发行价格为23.50美元的情况下，并在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的预估发行费用后，截至2024年6月30日，我们的调整后净有形账面价值大约为2.25亿美元，每股约为0.99美元。这对我们现有股东来说，每股净有形账面价值立即增加了0.84美元，对参与本次发行的投资者来说，每股立即稀释了22.51美元。

下表说明了每股基础上的资本稀释：

 

公开发行价格						$	23.50
截至2024年6月30日的每股净有形账面价值			$0.14
增加到本次发行中购买我们A类普通股的投资者每股净有形账面价值			0.84
在进行本次发行后，每股调整后的净有形资产账面价值							0.99
这次发行对于购买我们的A类普通股的投资者的每股稀释						$	22.51

如果承销商在本次发行中行使购买额外A类普通股的选择权，则对现有股东的调整后每股净有形账面价值增加为1.14美元，对购买本次发行的A类普通股的投资者的稀释为22.36美元每股。

本次发行后，我们的普通股流通数量基于截至2024年6月30日的191,931,933股A类普通股和27,151,106股B类普通股，不包括：

 

•

2024年6月30日有效股票期权行权后可发行的4,094,504股A类普通股，行权加权平均价格为9.61美元每股；

 

•

2024年6月30日尚未满足时间限制条件的、面向时间限制的股份计划所规定的发行的5,183,460股A类普通股的受限股票奖励；

 

•

2024年6月30日尚未满足绩效限制条件的、面向绩效限制的股份计划所规定的发行的7,595,210股A类普通股的受限股票奖励；

 

•

为我们的激励补偿计划下的奖励保留的7,746,537股A类普通股。

 

•

2261183股我们的B类普通股将于2024年6月30日后转换为2261183股A类普通股。

在出价低于公开发售价格的情况下行使任何期权、发行新期权或者未来以价格低于公开发售价格的额外发行A类普通股，可能会进一步稀释本次发行的A类普通股的购买者。

 

S-13

销售股东

以下表格和脚注列明了截至2024年6月30日出售股票人对我们的A类普通股的受益所有权信息，根据脚注中规定的某些假设，并根据本招股说明书修正以反映该出售股票人在本次发售中出售的A类普通股股份数量。在本次发售之前的受益所有权百分比是基于截至2024年6月30日我们的A类普通股的191,931,933股和B类普通股的27,151,106股的总计。受益所有权是根据出售股票人提交的信息确定的。受益所有权和持有百分比是根据SEC的规则确定的。

当我们在本招股说明书中提到“出售股票人”，我们包括任何质押人、受赠人、受让人、转让人、继承人和其他可能持有出售股票人利益的人。

 

		受益所有的股份 发售前																								受益股份 本次发行后 （假设无发售） 选择的行使																				受益股份 本次发行后 （假设完全 选择的行使)
		A类 普通股 股票								B类 普通股 股票																A类 普通股 股票								B类 普通股 股票												A类 普通股 股票								B类 普通股 股票
		数量 1995年。 股份				%				数量 1995年。 股份				%				％ 总费用 投票 权力 之前 增发计划(1)				数量 1995年。 股份 作为 发售†				数量 1995年。 股份				百分比				数量 1995年。 股份				%				％ 总费用 投票 权力 之后 增发计划(1)				数量 1995年。 股份				%				数量 1995年。 股份				%				％ 总费用 投票 权力 之后 增发计划(1)
卖方股东名称
GPI Capital Gemini HoldCo LP(2)			10,237,054				5.3%				—				—				2.2%				4,479,284				5,757,770				2.9%				—				—				1.2%				5,361,770				2.7%				—				—				1.1%

 

*

少于1%。

†	如果承销商完全行使其购买额外股票的选择权，则卖出股票的股东将在发行中总共卖出4,875,284股我们的A类普通股。

(1)	表示我们的A类普通股和B类普通股以单一类别投票的表决权百分比。我们的B类普通股持有人每股有十票的表决权，而我们的A类普通股持有人每股有一票的表决权。我们的A类普通股和B类普通股将在所有事项上以单一类别投票，除非根据法律或我们的修订后的公司章程要求。

(2)	GPI Capital, LLC（“GPI LLC”）是GPI GP Limited唯一成员，GPI GP Limited是GPI GP LP的普通合伙人，并且GPI GP LP是GPI Capital Gemini HoldCo LP的普通合伙人；而GPI Capital, L.P.是GPI LLC的普通合伙人。William t. Royan、Khai Ha和Aleksander Migon是GPI LLC的投资委员会成员，该委员会通过多数表决决策，因此该委员会成员对此类证券不声明实际所有权。在本脚注中提到的实体的主要营业地址是纽约市第五大道1345号32楼，邮编10105。

有关我们与卖出股票的股东及其关联方的更多信息，请参阅我们于2024年4月26日向SEC提交的定期代理征集声明（表14A附注的“特定关系及关联交易”部分），该声明已合并于此。

 

S-14

我们公司的普通股对非美国持有人的美国联邦所得税影响非美国的持有者在本次发行中持有和处置我们发行的普通股所涉及的美国联邦所得税问题，请参阅以下内容。对于本讨论，非美国的持有者是指根据美国联邦所得税目的而言的，持有我们普通股的实际拥有者: 持有者。

以下讨论是关于我们通过本次发行出售的A类普通股的持有人（如下定义）的美国联邦所得税影响的摘要，但不意味着对所有潜在税收影响的完全分析。其他美国联邦税法（如赠予和遗产税法）以及适用的州、地方或税法的影响不在讨论范围内。此讨论基于现行代码、财政部颁布的法规、司法裁决以及美国国内税务局（以下简称“IRS”）的发布声明，以上提及的权威文件截至本文件日期生效。这些权威文件可能会发生变化或被解读不同。任何这样的变化或不同的解释可能会以有不利影响的方式适用于退税。 非美国 对于购买、持有和处置我们根据本次发行出售的A类普通股的持有人（如下定义），其潜在的美国联邦所得税后果的讨论是以下所述的摘要，但不保证对所有潜在的税收影响进行全面分析。其他美国联邦税法的影响，如赠与和遗产税法，以及任何适用的州、地方或其他税法的影响未在讨论范围内。此讨论基于现行代码、财政部颁布的法规、司法裁决以及美国国内税务局（以下简称“IRS”）的发布规定和行政公告，以上提及的权威文件截至本文件日期生效。这些权威文件的内容可能发生变更或遭到不同解释。任何这种变更或不同解释可能以适用于退税的形式而产生不利影响。 非美国人。 以下讨论是关于我们通过本次发行出售的A类普通股的持有人（如下定义）的美国联邦所得税影响的摘要，但不意味着对所有潜在税收影响的完全分析。其他美国联邦税法（如遗产和赠予税法）以及适用的州、地方或其他税法的影响不在讨论范围内。本讨论基于《税法典》、财政部颁布的法规、司法裁决以及美国国内税务局（以下简称“IRS”）的发布规定和行政公告，截至本文日期时生效。这些权威文件内容可能会改变或受到不同的解读。任何此类变更或不同的解读可能会以追溯的方式产生不利影响。 非美国 持有人。我们尚未寻求并将不寻求IRS就下文讨论的事项寻求任何裁决。无法保证IRS或法院不会对下文所述的购买、 拥有和处置我们的A类普通股的税务后果持有相反意见。

本讨论仅限于非美国 持有我们的A类普通股作为《法典》第1221条的“资本资产”（一般来说，投资持有的财产）的持有人。本讨论不涉及所有与一位持有人特定情况相关的美国联邦所得税后果，包括影响投资收入的医保附加税和任何最低 税。此外，它也没有涉及与 非美国 持有人的特定情况相关的后果，包括对净投资收入的医疗保险附加税和任何最低 税的影响。此外，它也未涉及相关后果 非美国 持有人需要遵守特殊规则，包括但不限于：

 

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

 

•

作为对冲、套利或其他风险减少策略的一部分或作为转换交易或其他整合投资的一部分持有我们的A类普通股的人员；

 

•

银行、保险公司以及其他金融机构；

 

•

證券經銷商、交易員或證券交易商。

 

•

“受控外国公司”，“被动外国投资公司”和为了避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

•

合作伙伴关系或被视为合作伙伴关系的其他实体或安排（以及其中的投资者）用于美国联邦所得税目的。

 

•

免税 组织或政府机构；

 

•

根据《劳务税法》第二百七十七条的虚拟销售规定，被视为出售我们的A类普通股的人；

 

•

持有或接收我们的A类普通股作为行使雇员股票期权或作为补偿；

 

•

符合税收资格的养老计划；或 养老计划；

 

•

《劳务税法》第897(l)(2)部分定义的“合格外国养老基金”和所有权益完全由合格外国养老基金持有的实体；

 

•

根据《劳务税法》第451(b)节的规定，由于任何与股票有关的毛收入项目纳入适用财务报表中而导致的特殊税务核算规则而遭受的人。

如果一个被视为合作伙伴的实体用于美国联邦所得税目的持有我们的A类普通股，合作伙伴在所得税处理上的税务待遇将取决于合作伙伴的身份、合作伙伴的活动以及在合伙伙伴层面上作出的某些决策。因此，持有我们的A类普通股的合作伙伴和合作伙伴应咨询他们的税务顾问以了解他们的美国联邦所得税后果。

 

S-15

本讨论仅供信息交流，不构成税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们特定情况的适用以及购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税务后果，包括根据美国联邦遗产或赠与税法，或任何州属、地方或者其他法律下的税务。 非美国的持有者在本次发行中持有和处置我们发行的普通股所涉及的美国联邦所得税问题，请参阅以下内容。对于本讨论，非美国的持有者是指根据美国联邦所得税目的而言的，持有我们普通股的实际拥有者: 美国持有者和持有者的定义

定义 非美国 持有者

为了本讨论的目的，“美国持有人”是指以下持有人，即：美国公民或居民；在美国、任何州或华盛顿特区的法律下成立或组织的公司（或其他按照美国联邦所得税法处理为公司的实体）；不考虑来源都要缴纳美国联邦所得税的遗产或（i）其管理受到美国法院基本监督并且有一个或多个“美国人”（在《代码》第7701(a)(30)条款意义下）有权控制信托的所有重大决策，或（ii）已根据适用的美国财政部法规作出有效选择以被视为美国人的信托。非美国 “持有人”指的是我们的A类普通股的任何受益所有人，既不是“美国人”也不是根据美国联邦所得税法人合作伙伴身份对待的实体。美国人是指在美国联邦所得税法意义下，符合以下任何一种情况的人：

 

•

在美国的公民或居民个人；

 

•

美国或任何其属地的法律所设立或组织的法人（或可被视为法人应税实体）；

 

•

其收入无论来源如何都要受到美国联邦所得税的收入的遗产；或

 

•

信托机构，满足以下条件之一：（1）受到美国法院的主要监督并且一名或多名“美国人”（根据税法第7701(a)(30)条的定义）对其具有实际控制；或者（2）具有有效选项，被视为美国人以适用于美国联邦所得税法人的目的；

如果分配是以我们的现有或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）作为基础，通过支付所需的方式向非美国持有人作出的，则通常构成用于美国税务目的的股息并且需缴纳30％的代扣税，或根据适用的所得税条约规定的更低税率，但需参照下面关于有效关联收入、备份代扣和外国账户的讨论。为了获得在所得税条约下降低代扣税率，非美国持有人通常必须向其代扣代理提供一个经过适当填写的美国国税局 W-8BEN表格（个人情况下）或 IRS表格 W-8BEN-E（实体情况下）或其他适当表格，包括证明非美国持有人享有该条约下福利的认证，以及在某些情况下，提供该非美国持有人的美国纳税人身份标识号码和/或外国税收识别号码。必须在支付股息之前提供这个认证，并且在某些情况下可能需要更新这一认证。对于持有我们普通股作为合伙企业用于美国联邦所得税目的的受益所有人，该受益人的税务处理方式一般将取决于合伙人的身份、合伙伙方的活动以及判定在合伙人层面上做出的判定。持有我们普通股通过金融机构或代理人代表其持股的非美国持有人会被要求向该代理人提供适当的文档，然后要求该代理人直接或通过其他中介向适用的代扣代理提供认证。如果非美国持有人有资格获得在所得税条约下降低的美国联邦代扣税率而没有及时提交所需认证，则可以通过适时向 IRS 提交适当的退税要求获得任何多余代扣的退款或信贷。非美国持有人应就其在任何适用所得税条约下享有的权益向其税务顾问征询。

正如“分红政策”一节所述，我们不预计在可预见的将来向我们的A类普通股持有人宣布或支付股息。但是，如果我们对我们的A类普通股进行现金或财产分配，根据美国联邦所得税原则确定，这些分配将视为美国联邦所得税目的的股息，部分或全部来源于我们的当前或积累的盈利余额。不视为美国联邦所得税目的的金额将构成资本回收，并首先用于抵减和减少一 非美国 持有人对其A类普通股的调整税基，但不得低于零。任何超额将视为资本利得，并按照下文的“—出售或其他应税处分”中描述的方式处理。

除非下文对于有效连接收入有所讨论，否则支付给A类普通股股东的分红将受到美国联邦预扣税的影响，税率是分红的总额的30%（或者适用的所得税条约指定的较低税率，如果有的话） 非美国 我们的A类普通股股东将受到美国联邦预扣税的影响，税率是分红的总额的30%（或者适用的所得税条约指定的较低税率，如果有的话） 非美国 持证人提供有效的IRS表格 W-8BEN低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），W-8BEN-E （或其他适用的文件）证明符合较低条约税率的资格）。如果投资人通过金融机构或其他代理人持有股票，则投资人将需要向代理提供适当的文件。然后，投资人的代理将需要向我们或我们的付款代理提供认证，直接或通过其他中介。如果投资人不能及时提供所需的文件，但符合减免税款率的要求，可以通过及时向美国国税局提出适当的退税申请来获得任何多扣金额的退款。投资人应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的所得税条约下的福利。 非美国 投资人通过金融机构或其他代理人持有股票，代理人将需要提供适当的文件证明。然后，投资人的代理将需要向我们或我们的付款代理提供认证，直接或通过其他中介。没有及时提供所需文件的投资人，但符合减免税款率的要求，可以通过及时向美国国税局提出适当的退税申请来获得多扣金额的退款。投资人应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的所得税条约下的福利。 非美国 没有及时提供所需文件的投资人，但符合减免税款率的要求，可以通过及时向美国国税局提出适当的退税申请来获得多扣金额的退款。投资人应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的所得税条约下的福利。 非美国 投资人应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的所得税条约下的福利。

如果分红派息支付给一个获得税收方式的持有人与持有人在美国从事交易或业务（以及如果适用的所得税协定要求，持有人在美国保持分红归属的固定机构） 非美国 持有人实际上与其在美国进行的贸易或业务有联系，并且如果适用的所得税条约要求，持有人在美国保持与此类分红有关的固定机构 非美国 持有人与其在美国从事贸易或业务的行为息息相关（且如果适用的所得税条约要求，持有人在美国保持与此类分红有关的固定机构） 非美国如果分红支付给与其在美国进行的贸易或业务有关的持有人（以及如果适用的所得税协定要求，持有人在美国保持分红归属的固定机构） 非美国 持有人将免除上述美国联邦保留税。要申请豁免权，持有人必须向适用的代扣代理提供有效的IRS表格。 非美国 持有人必须向适用的代扣代理提供有效的IRS表格，证明红利与持有人在美国境内从事业务和交易有效相关。 W-8ECI表格, 证明红利与持有人在美国境内从事业务和交易有效相关的有效IRS表格。非美国 持有人必须向适用的代扣代理提供有效的IRS表格，证明红利与持有人在美国境内从事业务和交易有效相关。

 

S-16

任何此类有效连接的股息将按照净利润的方式受到美国联邦所得税的正常税率。 非美国 作为公司的持有者还可能应纳30%的分支利润税（或适用所得税条约规定的较低税率）计算的有效连接的股息，经过某些项目的调整。 非美国 持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

A 非美国 除非：持有者在出售或其他应税处置我们的A类普通股时不会受到美国联邦所得税的影响。

 

•

该收益与股东在美国境内进行的贸易或业务有实质联系（并且，如果适用的所得税协定要求，股东在美国必须保持一个与该收益有关的固定营业场所）； 非美国 持有者在美国开展贸易或业务（如果适用的所得税条约要求，持有者在美国保持一个可归因于该收益的常设机构）； 非美国 持有者是非居民外国人，且在财政年度处于美国境内183天以上，并满足其他一定的要求；

 

•

这个非美国 持有者是非居民外国人，在处置期间的纳税年度内在美国居住183天以上，并满足其他一定的要求；或者

 

•

我们的A类普通股根据我们作为美国房地产持有公司（“USRPHC”）的身份，根据美国联邦所得税规定构成美国房地产权益（“USRPI”）。

上述第一条款描述的收益通常会按照净收入的方式以一般税率纳税。 非美国 也可能会对作为公司的持有人在这样的有效联接收益上征收30%的分支利润税（或适用所得税条约规定的较低税率），并对某些项目进行调整。

A 非美国 上述第二条款描述的持有人将会对出售或其他应税处置我们的A类普通股所产生的收益按照30%的美国联邦所得税率（或适用所得税条约规定的较低税率）纳税，这可能可以抵消持有人的美国资本损失（尽管该个人不被视为美国居民）。 非美国 即使个人不被视为美国居民，持有人也可以通过我们的A类普通股的出售或其他应税处置所实现的收益来抵消其美国来源的资本损失。 非美国持有人已及时提交了有关这些损失的美国联邦所得税申报。

关于上述第三要点，我们相信我们目前不是，也不预期成为，USRPHC。然而，我们是否是USRPHC的确定取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的房地产权益和其他业务资产的公允市场价值，因此，目前无法保证我们目前不是USRPHC，也不能保证将来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的A类普通股符合适用财政部法规中定义的“定期交易”标准，且在已建立的证券市场上定期交易，持有人出售或其他应课税处置我们的A类普通股而产生的收益将不受美国联邦所得税的影响。 非美国人。 截至目前，我们相信我们目前不是，也不预期成为USRPHC。然而，我们是否是USRPHC的确定取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的房地产权益和其他业务资产的公允市场价值，因此，目前无法保证我们目前不是USRPHC，也不能保证将来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的A类普通股符合适用财政部法规中定义的“定期交易”标准，且在已建立的证券市场上定期交易，持有人出售或其他应课税处置我们的A类普通股而产生的收益将不受美国联邦所得税的影响。 非美国 如果我们的A类普通股符合适用财政部法规中定义的“定期交易”标准，并在已经建立的证券市场上定期交易，而持有人出售我们的A类普通股或进行其他应课税处置将不会受到美国联邦所得税的影响。 非美国 在出售或其他应纳税处置之日前的五年期限内，持有人在持有期间实际和构造上持有我公司不多于5％的A类普通股。 非美国 持有人的持有期间。

非美国 持有人应就可能适用的收入税条约咨询其税务顾问，以了解可能适用的不同规定。

信息报告和备用代扣

我们的A类普通股的股息支付不需备份扣缴，前提是扣缴代理没有实际知识或有理由知道持有人是美国人，并且持有人有证明其身份的能力。 非美国人。 ，在美国领土内或通过某些与美国有关的经纪人获得的分配一般不会受到备用代扣或信息报告的限制，如果适用的代扣代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人提供了适用于备份代扣不予适用备份代扣或信息报告的其状态的证明（例如递交有效的IRS表格）。 W-8BEN表格, W-8BEN-E或。W-8ECI表格, 或通过其他方式获得豁免。但是，与我们的A类普通股支付的任何分发有关的信息申报需要提交给国税局。 非美国 无论如何，也需要向国税局提交与我们的A类普通股支付给股东的任何分配有关的信息申报。

 

S-17

无论这些分配是否构成红利，或者是否实际扣缴了税款。此外，在美国境内销售或以美国为相关经纪人进行的我司A类普通股的其他应税处置的收益一般不会被备份扣缴或信息报告，如果应税代理人收到上述所述的认证，并且没有实际知道或有理由知道该持有人是美国人，或者该持有人通过其他方式确立了豁免。通过我们公司的A类普通股的处置的收益，通过一个 非美国人。 的办公处 非美国人。 通常不会受到备份扣缴或信息报告的影响。

向IRS提交的信息报告的副本可能根据适用的条约或协议的规定提供给持有人所在国的税务机关。 非美国 的持有人居住或者建立的国家。

备用扣税不是额外的税款。根据备用扣税规则扣除的任何金额可能可以作为退税或抵免款项。 非美国 持有人美国联邦所得税的纳税义务，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外扣缴税。 根据《法案》第1471至1474节（被称为“海外帐户税合规法案”或FATCA的这些节），可能对非美国金融机构和其他某些非美国实体进行某些类型的扣缴征税。 具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（根据《法典》中的定义）的股息或（受讨论的财政部法规的规定的限制）通过销售或出售我方普通股获得的毛收益的30％的代扣代缴税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体或证明它没有任何“实质性的美国业主”（如法典中所定义）的身份证明信息或提供有关美国每位实质性业主的身份证明信息 ，或（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合这些规则的豁免条件。 如果支付人是外国金融机构，并需要在第（1）中履行尽职调查和报告要求，则必须与美国财政局达成协议，要求该机构承担某些义务（包括承诺确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”拥有的账户，每年报告任何与此类账户有关的某些信息，并针对向违反规则的外国金融机构和某些其他账户持有人采取30％的代扣代缴措施）。

根据《税法》第1471至1474节（该节通常被称为《外国账户税务合规法案》，或称为“FATCA”），对支付给某些类型的款项可能征收代扣税。 非美国人。 对支付给金融机构和某些其他机构的某种类型的付款，可能根据税收法规第1471至1474条、制定的财政部法规及其他官方指导（通常称为“FATCA”）征收预扣税。 非美国人。 具体而言，对支付给“外国金融机构”或“外国实体”（根据法典定义）的我们的A类普通股的股息或（根据下文讨论的预计国库法规）净收益的30%扣缴税可能适用，除非：（1）外国金融机构承担特定尽职调查和报告义务，（2）外国实体要么证明其没有任何“实质性美国业主”（根据法典定义），要么提供关于每个实质性美国业主的识别信息，或（3）外国金融机构或外国实体以其他方式符合这些规定的豁免。如果受益人是外国金融机构，并且符合上述尽职调查和报告要求（1）的，它必须与美国财政部签订协议，要求其承担一些事项，包括进行关于某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”的账户的身份识别，每年报告有关这些账户的某些信息，并对某些支付进行30%的预扣税。 “非金融 除非（1）外国金融机构承担特定尽职调查和报告义务，（2）外国实体要么证明其没有任何“实质性美国业主”（根据法典定义），要么提供有关每个实质性美国业主的识别信息，或（3）外国金融机构或外国实体以其他方式符合这些规定的豁免，否则对我们的A类普通股的股息或（根据下文讨论的预计国库法规）净收益支付的30%扣缴税可能适用于“外国金融机构”或“外国实体”（根据法典定义）。 非金融 除非（1）外国金融机构承担特定尽职调查和报告义务，（2）外国实体要么证明其没有任何“实质性美国业主”（根据法典定义），要么提供有关每个实质性美国业主的识别信息，或（3）外国金融机构或外国实体以其他方式符合这些规定的豁免，否则对我们的A类普通股的股息或（根据下文讨论的预计国库法规）净收益支付的30%扣缴税可能适用于“外国金融机构”或“外国实体”（根据法典定义）。 非金融 如果支付人是外国金融机构，并且符合上述尽职调查和报告要求（1）的，它必须与美国财政部签订协议，要求其承担一些事项，包括进行关于某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”的账户的身份识别，每年报告有关这些账户的某些信息，并对某些支付进行30%的预扣税。 不符合 对于外国金融机构和某些其他账户持有人而言，根据FATCA法规，与美国签订政府间协议的司法辖区的外国金融机构可能适用不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA扣款通常适用于我司A类普通股的分红派息。虽然FATCA扣款也适用于出售或其他处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对总收益的支付的扣款。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对其对我司A类普通股投资的潜在适用情况。

 

S-18

承销商

根据本招股补充文件日期的包销协议条款和条件，下文列明的承销商已同意分别购买股票，我们和卖方股东已同意向他们出售下文指定的股份数量：

 

姓名		股数 股份
摩根士丹利公司			2,772,000
高盛有限责任公司			2,706,000
美国银行证券公司			1,650,000
花旗集团全球市场公司。			1,188,000
KKR资本市场有限责任公司			660,000
RBC Capital Markets，LLC			528,000
KeyBanc Capital Markets Inc.			528,000
Truist证券有限公司			528,000
William Blair & Company，L.L.C。			528,000
Canaccord Genuity LLC			528,000
Needham公司			528,000
Roth 资本合伙企业，有限责任公司			528,000
克雷格 - 霍勒姆资本集团有限责任公司			462,000
D.A.戴维森公司			66,000
总计:			13,200,000

承销商和代表分别合称为“承销商”和“代表”。承销商将根据我们的股份接受情况以及事先出售的先决条件来提供A类普通股的股份。承销协议规定，几家承销商支付并接受本招股说明书附表所提供的A类普通股股份的义务需获得他们的法律顾问的某些法律事项的批准以及其他一定的条件。如果承销商接受任何此类股份，那么他们有义务购买并支付本招股说明书附表所提供的所有A类普通股股份。然而，承销商无需购买或支付在下文描述的承销商超额配售选择权所涵盖的股份。

承销商最初将拟向公众直接发售一部分A类普通股的股份，发售价格列于本招股说明书附表的封面页，并向某些经销商发售价格达到每股不超过公开发售价格的折扣不超过0.705美元的股份。在A类普通股股份发售之后，发售价格和其他销售条件可能由代表随时进行调整。

额外认股权购买选择权

我们和出售股东计划向承销商提供一个选择权，自本招股说明书之日起，行使期为30天，以按照本招股说明书附表封面页的公开发售价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多额外的1,584,000和396,000股我们的A类普通股，每股计，每个承销商行使选择权的条件可以认购额外A类普通股的比例与上表中各承销商名称旁边的股份数量与上表中所有承销商名称旁边的A类普通股总数相同。

 

S-19

佣金和折扣

下表显示了每股和总发行价格、承销商折扣和佣金以及我们和卖方股东的净收益。这些金额是以假设承销商未行使和全部行使购买额外1,584,000股和396,000股A级普通股的选择权为基础的。

 

		未行使								全部行权
		每股				总费用				每股				总费用
公开发行价格		$	23.50			$	310,200,000.00			$	23.50			$	356,730,000.00
承销折扣和佣金：		$	1.175			$	15,510,000.00			$	1.175			$	17,836,500.00
我们的净收益		$	22.325			$	194,689,984.70			$	22.325			$	230,052,784.70
售股东获得的款项减去费用		$	22.325			$	100,000,015.30			$	22.325			$	108,840,715.30

我们预计应付的发行费用（包括出售股东的费用），不包括承销折扣和佣金，约为100万美元。我们已同意就与金融行业监管机构就此发行事项的清算费用向承销商进行最高30,000美元的补偿。

承销商已通知我们，他们不打算向自主账户销售的股票超过发行的A类普通股总数的5%。

我们的A类普通股在纽交所上市，交易标的为“ZETA”。

我们、出售股东和承销商已同意互相赔偿特定责任，包括《证券法》下的责任。

无类似证券的销售

我们和所有董事和高级职员以及卖出股东一致同意，在未得到摩根士丹利的事前书面同意（代表承销商），我们和他们不会，在此招股书补充说明书之日起的90天内，进行以下行为，并且不会公开披露意图：

 

•

Offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Class A common stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of Class A common stock;

 

•

文件向美国证券交易委员会提交与销售任何A类普通股或任何可转换成或可行权或可交换成A类普通股的证券相关的注册申请 ; 或

 

•

进入任何交换或其他安排，将A类普通股所有权的全部或部分经济后果转移给其他人

无论上述任何交易是否以A类普通股或其他证券的交付、现金或其他方式结算 。此外，我们和每个人同意在受限期间，未经摩根士丹利事前书面同意（代表承销商），我们或其他人不会要求或行使任何与A类普通股或可转换成或可行权或可交换成A类普通股的任何证券注册相关的权利。

 

S-20

对我们的董事、高级管理人员和出售股东的限制 前一段中描述的某些例外情况除外，包括：

 

•

在本次发行中向承销商出售A类普通股；

 

•

转让A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券 (i) 作为真正的礼物或慈善捐赠，或 (ii) 通过遗嘱或无遗嘱，前提是 (x) 此类转让不涉及价值处置，(y) 视情况而定，每位受赠人、设计人或受让人应签署并交付 限制期剩余时间的封锁协议，以及 (z) 在限制期内不得自愿根据《交易法》第16 (a) 条进行申报，如果有，在限制期内法律要求提交此类申请 期限内，此类申报应在其脚注中明确表明该申报与此类情况有关；

 

•

分配A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券 致受以下条款约束的有限合伙人或各方的股东 封锁 协议，前提是 (x) 每位受赠人或受让人应在限制期的剩余时间内签署并交付锁仓协议 而且（y）在限制期内，无需或自愿根据《交易法》第16（a）条提交申报减少A类普通股实益所有权的申请；

 

•

为代表该公司的股东、高级管理人员或董事制定交易计划提供便利 公司根据规则 10b5-1 根据《交易法》的规定，A类普通股的转让如下 封锁 时期;

 

•

我们的A类普通股或任何可转换为A类证券的转让或分配 普通股转让给直系亲属或任何信托以获得持有人直接或间接的利益，前提是 (x) 此类转让不得涉及价值处置，(x) 每位受让人应签署并交付锁仓协议 限制期的剩余部分，但有某些有限的例外情况，以及 (z) 不得根据《交易法》第16 (a) 条申报标的股票的实益所有权减少或其他公开公告 在限制期内自愿提交，如果法律要求在限制期内提交任何此类申报，则此类申报应在其脚注中明确表明该申报与本文件所述情况有关；

 

•

我们的A类普通股或任何可转换为A类证券的转让或分配 根据合格的国内命令依法发行的普通股，前提是限制期内不得自愿根据《交易法》第16（a）条进行申报，如果有，则法律要求此类申报 在限制期内，此类申报应在其脚注中明确表明该申请与情况有关；

 

•

向我们转让与回购A类股票有关的A类普通股 普通股或根据股票激励计划或股票购买计划转换为A类普通股的任何证券；前提是在限制期内不得自愿根据《交易法》第16（a）条提交申报 如果法律要求在限期内提交任何此类申报，则此类申报应在其脚注中明确表明该申报与情况有关；

 

•

转让我们的A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券 在行使、归属或结算期权或其他股权奖励，或行使截至本招股说明书补充文件发布之日未偿还的认股权证时向我们提供股票，前提是 (x) 任何 A 类普通股或据此收到的任何 A 类普通股 行使或和解将受到上述限制的约束，而且（y）在每种情况下，在限制期内，不得自愿根据《交易法》第16（a）条提交申请，如果有的话，此类申报应是合法的 在限制期限内要求，此类申报应在其脚注中明确表明该申报与向公司处置证券有关；

 

S-21

•

在股票归属或任何可转换为普通A类股票的证券在归属或结算时的转让，或在“无现金”或“净行权”基础上行使期权时，前提是(x)在此类行使或结算后收到的任何普通A类股票应受到上述限制的约束，以及(y)在每种情况下，未在《交易法》第16(a)条下自愿进行第一份报告的限制期内进行，并且如果在限制期间确实需要法定要求进行任何这种报告，该报告应在其注释中明确指出该报告涉及将证券出售给公司；或

 

•

与公司董事会批准的真实第三方要约、合并、合并或其他类似交易有关的普通A类股票的转让，向所有普通股持有人提供的要约（不管是通过要约、合并、合并或其他类似交易）在一项交易或一系列相关交易中转移给一个人（根据《交易法》第13(d)(3)条定义）或一组关联人（不包括根据本次发行的包销商，普通A类股票的持有者，如果在此类转移后，公司的股东立即在此类转移前未拥有公司的至少占已发行表决权证券的多数（或存续实体）。

我们上述描述的限制受到某些特定例外的约束，包括：

 

(A)

销售股份给承销商，与本次发售有关；

 

(B)

我们发行普通股的股权期权或认股权，限制股票或限制股票单位的归属或结算，或根据本招股说明书所述在文中换股的证券；

 

(C)

我们根据股权激励计划授予普通股股份或根据本招股说明书所述对我们的股权激励计划授予奖金进行修改；

 

(D)

根据我们与其他人或实体进行的收购交易，或与我们或我们的子公司获取其他人或实体的证券、业务、科技、财产或其他资产，或者根据我们在此类收购中承担的员工福利计划，我们可以发行普通股或任何可转换成普通股或可行权购买普通股的证券，并根据这些协议发行这些证券；

 

(E)

根据联营企业、商业关系或其他战略交易的协议，我们可以发行普通股或任何可转换成普通股或可行权购买普通股的证券，并根据这些协议发行这些证券，不过在(D)和(E)款的情况下，(x)我们根据(D)和(E)款可以出售或发行的普通股总数不得超过本补充招股说明书日期上已发行和未流通的普通股总数的10%，(y)在发行这些证券之前，我们将要求每个接受这些证券的人，根据与摩根士丹利公司签订的协议，提供给摩根士丹利公司股权托管人摩根士丹利与Co. LLC，锁定 在此类协议的条款基本相同的情况下，我们只需在本补充招股说明书之日起的90天内执行此类协议; 锁定 在重新限制期结束前，这样的协议只需继续有效; 锁定期 我们将向我们的过户代理和注册处发出停止转让的指示，对这些证券不予放弃或修改，除非经摩根士丹利& Co. LLC的事先书面同意;

 

(F)

协助代表公司股东、高管或董事根据《证券交易法》规定建立交易计划。 10b5-1 该计划不得在限制期内转让普通股份，同时，如果根据《证券交易法》需要进行公告或自愿进行申报，该公告或申报应包括关于该计划建立期间不得转让普通股份的声明。

 

S-22

这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。锁定期 此条款适用于A类普通股，以及可转换、交换或行使或以A类普通股偿还的证券。它还适用于当前拥有或以后获取的A类普通股，或执行协议的人以后获得处分权的证券。

摩根士丹利证券有限责任公司可以随时全部或部分释放上述协议约定的A类普通股和其他证券。 锁定期 与本次发行相关，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以平衡卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商卖出的股份数多于他们在本次发行中被要求购买的股份数。“已覆盖”的空仓是在不超过承销商购买额外股份选择权描述的金额范围内进行的销售。承销商可以通过行使其购买额外股份的选择权或在公开市场上购买股份来清算任何已覆盖的空仓。在确定用于清算已覆盖的空仓的股份来源时，承销商将考虑，包括其他因素在内，可在公开市场上购买的股份价格与通过授予其购买选择权的价格相比。“裸”的卖空是超出此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买股份来清算任何裸卖空头寸。如果承销商担心定价后我们的A类普通股在公开市场上存在可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响的价格下压，就更容易产生裸卖空头寸。稳定交易包括在本次发行完成前，承销商在公开市场上对我们的A类普通股的各种报价或购买。

价格稳定和空头头寸

与本次发行相关，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以平衡卖空造成的头寸和稳定交易。

类似于其他购买交易，承销商用于弥补辛迪加卖空榜的购买可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或阻止或减缓我们A类普通股市场价格的下降。因此，我们A类普通股的价格可能高于开放市场中可能存在的价格。承销商不必参与这些活动，可以随时终止任何这些活动。承销商可以在纽交所进行这些交易， 非处方药 承销商可以在纳斯达克全球市场、市场或其他地方进行这些交易。

我们，售股股东或承销商对上述交易可能对我们A类普通股价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述或预测。此外，我们，售股股东或承销商不做任何陈述，承销商将进行这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下中止。

电子分销

一个电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商维护的网站上提供，如果有，参与此次发行的销售团成员。代表可以同意向承销商分配一定数量的A类普通股，以出售给他们的在线券商账户持有人。互联网分销将按照代表向承销商进行分配的方式进行分配，这些承销商可能以与其他分配相同的基础进行互联网分销。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、主投、套期保值、融资和券商业务。

 

S-23

某些承销商及其各自的关联公司曾经，现在可能，以后可能为我们提供各种财务咨询和投资银行的服务，他们因此收取或将收取惯例费用和支出。

此外，在承销商及其各自关联公司的各项业务活动中，他们可能持有或操作各种投资，并积极交易债务和权益证券（或相关的金融衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），这些都是为自己的账户以及客户的账户而进行的，并可能随时对这些证券和工具进行开多和开空的头寸。这样的投资和证券活动可能涉及到我们的证券和工具。承销商及其各自的关联公司可能还会就这些证券或工具提出投资建议，或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有，或建议客户持有，这些证券和工具的开多或开空头寸。

S-25

欧洲经济区

关于欧洲经济区（每个“EEA国家”）的每个会员国，未曾在该EEA国家向公众发行股份，也不会在相关EEA国家发布与股票相关的已经获得该EEA国家主管机关批准的或在其他EEA国家获得批准并通知给该EEA国家主管机关的股票招股说明书之前提供。这一切都是根据欧盟招股说明书条例的规定进行的，但可以根据欧盟招股说明书条例的以下豁免在该EEA国家随时向公众提供任何股票招股：

 

(a)

向欧洲经济区各会员国（每一个“EEA国家”）的符合欧盟招股说明书条例定义的合格投资者的任何法人提供；

 

(b)

向不超过150名自然人或法人（不包括符合欧盟招股说明书条例定义的合格投资者）进行提供，但须事先获得任何此类提供的代表的同意；或

 

(c)

在任何其他情况下，如欧盟《招股说明书条例》第1(4)条规定的，只要不涉及发行股份的要约不需要发行人或任何经办人根据欧盟《招股说明书条例》第3条或补充根据其第23条发行招股说明书。

根据这一规定，在任何欧洲经济区国家的股份，“向公众发行”的表述意味着以任何形式和任何手段传达有关要约条款和将要提供的任何股份的充分信息，以便投资者决定购买任何股份；“欧盟招股说明书条例”指的是《欧盟》2017/1129号条例。

英国

关于英国，未曾或将不会根据在英国向公众发行股份的要约之前，根据英国招股说明书条例经由金融市场行为监管局批准的与股份相关的招股说明书的出版，不过可能根据英国招股说明书条例在任何时候在英国向公众提供任何股份，条件是符合以下英国招股说明书条例的豁免情况之一：

 

(a)

向符合英国《招股章程规定》下合格投资者的任何法人实体；

 

(b)

对少于150名自然人或法人（不包括英国招股说明书条例下定义的合格投资者）进行要约，但须事先获得任何此类要约的代表的事先同意；或

 

(c)

在英国《招股说明书条例》第1(4)条规定的任何其他情况下，只要不涉及发行股份的要约不需要发行人或任何经办人根据英国《招股说明书条例》第3条或补充根据其第23条发行招股说明书。

 

S-24

在英国，这项提供仅针对并仅面向《英国目录规定》第2（e）条所规定的“合格投资者”，同时也是（i）在投资事务方面具有专业经验且符合《2000年金融服务和市场法》（金融推广）令2005年（以下简称“令”）第19（5）条中定义的“投资专业人士”的个人；（ii）符合《令》第49（2）条所述的高净值公司、非公司法人团体、合伙企业和高价值信托的受托人；或（iii）他人可以合法地进行沟通的人（所有这些人均称为“有关人士”）。本文件不得由非有关人士采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于有关人士，并仅与有关人士进行。

对于此规定，表达“向公众提供”的含义是指以任何形式和任何方式传播关于发放条款和任何要提供的股票的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而“《英国目录规定》”是指《2017/1129号欧盟法规》的英国版本，该法规已由《2019年目录（修订等）（欧盟退出）条例》修订，根据《2018年欧盟（退出）法案》，它是英国法律的一部分。

加拿大

这些股份只能销售给购买或视为购买贷款的作为主要交易方的合格投资者，该投资者的定义在《国家目录规定》中说明 45-106 《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。加拿大证券法可能为购买人规定回购或损害赔偿方案，如果本附录和伴随的说明书（包括任何修订内容）包含误导，只要购买人在其省或直辖市的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿程序。购买人应参考其所在省或地区的证券法规定的适用条款，了解这些权利或咨询法律顾问。证券法 （安大略省）并符合《全国工具法规》中定义的特许客户资格。 31-103 注册要求，豁免和持续的注册义务任何股票的转售必须符合适用证券法规的豁免规定或非受适用证券法规的交易。

加拿大某些省份或地区的证券法规可能为购买者提供追本或索赔的救济措施，如果本认购补充说明书（包括任何修订内容）及随附的招股说明书中包含虚假陈述，前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券法律规定的时限内行使追本或索赔的权利。购买者应参阅购买者所在省份或地区的证券法律规定的相关条款，以了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据《全国证券法规》的第3A.3条款（或政府发行或保证的证券的情况下，第3A.4条款），承销商不必遵守《证券法规》的披露要求。 非加拿大 承销商不必遵守《证券法规》的披露要求。 33-105 关于承销冲突的NI 33-105), 33-105 关于承销商在本次发行中的利益冲突问题，本招股说明书和附随招股说明书并未向新加坡金融管理局登记为招股书。因此，本招股说明书、附随招股说明书及其他与此次股票发售或销售邀约有关的文件或资料，均不得在新加坡传阅、分发，亦不得直接或间接地向新加坡以外的个人提供或销售，或成为订购或购买邀约的对象。

澳洲

未向澳大利亚证券投资委员会（“ASIC”）提交任何安置文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，涉及此次发行。本招股补充文件及附属招股说明书并不构成根据2001年公司法（“公司法”）的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，并且并未包括公司法要求的信息。

在澳大利亚提供的任何股票只能向符合《公司法》第708(8)条的“复杂投资者”(“Exempt Investors”)，符合《公司法》第708(11)条的“专业投资者”(“Professional Investors”)或根据《公司法》第708条中的一个或多个豁免事项提供，以便在《公司法》第6D章中向投资者提供股票而不需披露。

 

S-25

澳大利亚豁免投资者申请的股票不得发行 自本次发行配股之日起的12个月内在澳大利亚出售，但根据豁免无需根据《公司法》第6D章向投资者披露信息的情况除外 《公司法》第708条或其他条款，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出的要约。任何收购股票的人都必须遵守这样的澳大利亚法规 在售 限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在制作之前 作为投资决策，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

瑞士

本文件无意构成购买或投资证券的要约或邀请。证券 不得在《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义范围内在瑞士直接或间接公开发行，也没有或将来也没有申请允许证券在任何交易场所（交易所）进行交易 或多边贸易设施）在瑞士。根据FinSA，本文件或与证券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或任何其他发行或 与证券相关的营销材料可以在瑞士公开发行或以其他方式公开。

日本

未根据日本金融商品交易法（第25号法律）第4条第1款进行注册 1948 年，经修订）（“FIEL”）已经或将要提出收购普通股的申请。

因此，普通股没有直接或间接地被发行或出售，也不会直接或 间接、提供或出售给日本任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人提供或出售 重新提供 要么 转售， 直接或间接地在日本境内，或为任何日本居民的利益而获益，除非根据注册豁免 要求，并以其他方式遵守 FIEL 和日本其他适用的法律法规。

适用于合格机构投资者 （“哎呀”）

请注意，新发行证券或二级证券的招标（每种证券均如中所述） 关于普通股的FIEL第4条第2款）要么构成 “仅限QII的私募配售” 或 “仅限QII的二次分配”（均如第1条第1款所述） 23-13 该领域的）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与普通股有关的任何此类招标。普通股 股票只能转移到QII。

对于 非 OII 投资者

请注意，新发行证券或二级证券的招标（每种证券均如第4条第2款所述） FIEL）就普通股而言，要么构成 “小额私募配售” 或 “小额私募二次发行”（均如第4段所述， 第二十三至十三条 该领域的）。根据FIEL第4条第1款的规定，尚未披露与普通股有关的任何此类招标。这个 普通股只能在不进行细分的情况下集体转让给单一投资者。

 

S-26

迪拜国际金融中心

本附件和配套说明书与迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的报价证券规则相一致的豁免发售有关。本附件和配套说明书仅用于按DFSA的豁免发售证券规则中规定的人群分发。不得将本附件和配套说明书交付给其他人或依赖其内容。DFSA对豁免发售相关文件的审核或验证不负责。DFSA未批准本附件和配套说明书，也未采取措施核实此处所列信息，并对说明书不负责。本附件和配套说明书所涉股票可能无法流动和/或受到转售限制。购买所述股票的拟购买者应对该等股票进行自己的尽职调查。如果您不理解本附件和配套说明书的内容，应咨询授权的金融顾问。

香港

这些股票不得以任何文件的形式在香港以外的地方向公众（无论是在香港还是其他地方）发行（除非在香港证券法允许的情况下），并且不得以任何文件的形式在香港向公众发出邀请，或者其内容有可能在香港被公众访问或阅读（除非在香港的证券法下允许的情况下），这些股票只能出售给香港以外的人或者香港符合香港证券及期货条例及其下制定的规定中定义的“专业投资者”的人士。

新加坡

本补充招股说明书及其附带招股说明书未向新加坡金融管理局注册。因此，本补充招股说明书及其附带招股说明书以及与股份的发售、邀请认购或购买有关的任何其他文件或资料可能不得在新加坡进行传播或分发，也不能直接或间接地向新加坡以外的个人提出或出售股份，或成为邀请认购或购买的对象，除非是以下情况之一：(i) 根据新加坡《证券期货条例》第4A节第274条，向机构投资者提出，(ii) 根据新加坡《证券期货条例》第275(2)条定义的相关人士，依据新加坡《证券期货条例》第275(1)条规定，或者根据新加坡《证券期货条例》第275(1A)条规定的任何人，并符合新加坡《证券期货条例》第275条规定的条件，或(iii) 根据新加坡《证券期货条例》的其他适用规定，并根据该条例的条件进行，每种情况受新加坡《证券期货条例》规定的条件的限制。

如果按照新加坡《证券期货条例》第275条由一个非特许投资者（根据新加坡《证券期货条例》第4A节定义）全资持有的并且其唯一业务是持有投资的公司（该公司的全部股本由一个或多个特许投资者全资拥有），在根据新加坡《证券期货条例》第275条认购或购买股份，该公司的证券（根据新加坡《证券期货条例》第239(1)条定义）在该公司获得根据新加坡《证券期货条例》第275条认购或购买股份后6个月内不可转让，除非：(1) 根据新加坡《证券期货条例》第274条向机构投资者提供，或向新加坡《证券期货条例》第275(2)条定义的相关人士提供，(2) 该转让源于该公司的证券的发行

 

S-27

根据SFA的275（1A）条款，（3）在没有为转让提供或将提供考虑事项的情况下，（4）在法律运作下的转让，（5）按照SFA的276（7）条款规定，或者（6）按照2005年新加坡证券和期货（投资提议）（股票和债券）法规法规定的规定。

根据SFA的275条款，由一个非认可投资者（如SFA第4A条所定义）不是托管人的信托（其唯一目的是持有投资）订购或购买的股票，在该信托协议根据SFA第275条款订购或购买股票后的6个月内，受益人对该信托的权益（无论如何描述）不可转让，除非：（1）根据SFA的274条款转让给机构投资者或相关人（如SFA第275（2）条定义），（2）在该转让涉及的权益或利益以不少于新加坡币200,000元（或等值外币）的代价获得的报价上，对于每笔交易，无论是以现金支付还是以证券或其他资产的置换支付，（3）在没有为转让提供或将提供考虑事项的情况下，（4）在法律运作下的转让，（5）按照SFA的276（7）条款规定，或者（6）按照规定 第32。

新加坡SFA产品分类-根据SFA和2018年证券与期货（资本市场产品）法规（“CMP Regulations 2018”）第3090亿条款，公司已确定并特此通知所有相关人（如CMP Regulations 2018所定义），股票是“规定的资本市场产品”（如CMP Regulations 2018所定义）和被排除的投资产品（如MAS公告SFA所定义） 04-N12: 关于投资产品销售和MAS通知SFA的消息 FAA-N16通知书： 我们授权的仅有的招股中介为承销商及其关联方，作为最终实施，未授权任何股票购买者（除了承销商之外）代表我们或承销商做出任何股票要约。

 

S-28

法律事项

此次所提供的A类普通股的有效性将由Latham & Watkins LLP予以审查。与此次发行相关的某些法律事项将由Kirkland & Ellis LLP为售股股东审查。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom将作为承销商在此发行中提供法律咨询。

 

S-29

专家

全球货币控股公司截至2023年12月31日和2022年的基本报表，以及截至2023年12月31日的三年内各个年度的基本报表，均已由德勤会计师事务所审计，作为本招股说明书的参考，并且全球货币控股公司内部财务报告的有效性也已得到德勤会计师事务所的审计，该审计报告中指出。此类基本报表的引用依赖于该公司审计和会计方面专业的权威性所给出的报告。

 

S-30

招股说明书

 

第10.17节不可抗力。

A级普通股

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

债务证券

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

认股证

购买合同

单位

A级普通股

由销售证券持有人提供

 

 

我们可能以不同的方式和不定期地提供和出售上述证券，同时出售证券的安全持有人可能提供和出售A类普通股的股份。本招股说明书为您提供证券的一般描述。我们将不从出售安全持有人的A类普通股中获得任何收益。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接销售给购买者，或通过这些方法的组合来提供和销售本招股说明书和任何招股说明书补充的证券。此外，出售股份的安全持有人可能不定期地同时或分别出售我们的A类普通股的股份。如果出售任何证券涉及承销商、经销商或代理商，其名称和之间或其中适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在相应的招股说明书中列明，或可从所列信息中计算得出。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“分销计划”部分。未提供本招股说明书和描述该类证券发行方式和条款的适用招股说明书，不得销售任何证券。

 

 

投资我们的证券涉及风险。请查看本招股说明书第5页上的“”以及适用的招股说明书补充中涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。风险因素请参阅本招股说明书第7页及适用招股说明书补充中类似部分，其中包含您在投资我们证券前应考虑的因素。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易标的为“Zeta”。 2024年9月3日，我们的A类普通股在纽约证券交易所的最后报价为每股25.57美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有确定这份说明书的充分性或准确性。否认这种陈述是一种犯罪行为。

 

 

本招股说明书日期为2024年9月4日。

目录

 

关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的注意事项			2
您可以在本招募说明书附录中获得更多信息；并加以引用。			4
公司			6
风险因素			7
使用资金			8
股本结构描述			9
债务证券说明			16
其他证券的描述			24
全球证券			25
销售证券方			29
分销计划			30
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			31
可获取更多信息的地方			31

 

关于本说明书

本招股说明书是我们与美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据1933年修订的《证券法》规则405的定义，我们被视为“著名成熟发行人”，采用“搁置”注册程序。通过使用搁置注册声明，我们可以不时出售证券，并可进行一次或多次发行，出售证券的安全持有人将在本招股说明书的补充中命名，可以不时进行一次或多次发行，如本招股说明书所述，出售A类普通股。每次我们或出售证券的安全持有人提供证券出售时，我们或出售证券的安全持有人将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可授权提供一份或多份自由书面招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书的补充或自由书面招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或自由书面招股说明书有任何不一致，您应依赖于适用的招股说明书或自由书面招股说明书。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充（和适用的自由书面招股说明书），以及在“您可以找到更多信息；文中所述的附加信息”标题下描述的其他信息。

如果我们寻求修改我们已修订的公司章程，以一种改变或影响其特权、优先权或特殊权利的股份的方式。

 

1

关于前瞻性声明的警示

本招股说明书，任何招股文件补充及其他据此或其中纳入的文件可能包含对于《证券法》第27A条目修正案和1934年修订的《证券交易法》（以下简称“交易法”）第21E条目的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书、招股文件补充以及据此或其中纳入的其他文件中所有非历史事实陈述（包括关于我们的信心、期望以及未来事件或我方的未来业绩、财务状况、业务、策略、财务需求以及管理层计划及目标等方面的陈述）都是前瞻性陈述，应该予以评估。这些陈述常常包含“预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“建议”、“目标”、“将”、“将要”以及其他类似表达方式或者这些术语的否定形式。我们基于我们对于行业的经验、历史趋势的看法、当前的状况、预期的未来发展以及其他我们认为在相应时期适用的因素，在对我们的当前期望、计划和假设进行充分考虑的基础上进行这些前瞻性陈述。在阅读本招股说明书的招股文件补充时，您应该理解这些陈述并非是未来业绩或结果的保证。这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和假设的影响，您不应过于依赖这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述基于合理假设的制定，但您应该知晓许多因素可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中的表述存在重大差异。

 

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10

 

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我们的普通股的某些持有人有权根据《证券法》注册其股份。这些注册权利包含在我们的修订后的注册权协议（“RRA”）中，日期为2017年5月8日。我们将支付按照以下所述的注册所登记的股份的注册费用（除了承销折扣、销售佣金和股票转让税），包括股份的持有人选择的律师的合理费用和支出。

 

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S-3 Registration Rights

 

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该法案可能禁止或延迟合并或其他接管或控制权变更尝试，因此可能会阻止人们尝试收购我们的公司，即使这样的交易可能给我们的股东提供了以高于市场价格出售他们的股票的机会。

 

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2

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•

 

•

这些条款的组合将使我们现有股东更难以替换我们的董事会，也更难以通过替换董事会来获得控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，这些条款还可能使现有股东或其他方面更难实现管理变更。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票或其他权利或优先权的优先股，可能阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试。

 

•

13

 

•

诸如流行病、地震、洪水、干旱、火灾和停电等灾难性事件，以及业务和运营中断。 人为制造的 战争、冲突和恐怖活动等问题；和

 

•

在我们最近的年度报告的“风险因素”部分所描述的其他因素 10-K 以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的每个季度报告中的其他因素。 10-Q或者我们在此招股说明书之后提交的8-K当前报告，以及本招股说明书包含或引用的所有其他信息，以及我们在证券的任何招股书补充说明和任何自由书面招股说明书中更新的风险因素和其他信息之前，在购买任何此类证券之前，您应认真考虑。8-K, 在每种情况下，向美国证券交易委员会提交的文件。

 

3

更多信息；援引

可用信息

http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 Amendment of Certificate of Incorporation or Bylaws

Transfer Agent

援引

SEC的规则允许我们"引入文件"方式将信息并入本招股说明书，这意味着我们可以通过引用另一份与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或以前引用的文件中包含的任何陈述将被视为修改或替代，只要在生效日期后我们已引用或随后引用的文件修改或替代了该陈述。

此次招股说明书概述了我们可能在本招股说明书下发行的债券的一些一般条款和约定，以及我们在任何适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中包含的附加信息。当我们要发行特定系列的债券时，我们将在招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指明本招股说明书中描述的一般条款和约定在多大程度上适用于特定系列的债券。

 

•

我们的年度报告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度报告于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会（SEC）。

 

•

特别引入到我们的年度报告中的信息 表格 10-K 为了结束在2023年12月31日结束的财政年度，请查阅我们在2024年4月26日向SEC提交的《确定的代理声明》。 第14A日程以及SEC于2024年4月26日提交的相关文件。

 

•

我们关于此财务季度的季度报告的表格 10-Q 截至2024年5月13日，和截至2024年8月12日，按照证券交易委员会（SEC）的提交 2024年3月31日, 于2024年5月7日向SEC提交，并截至季度结束 2024年6月30日于2024年8月1日提交给美国证券交易委员会（SEC）

 

•

我们的当前的Form报告 8-K,香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年6月18日和页面。2024年9月3日.

 

•

我们的股份类别的描述 在我们的注册声明中包含 表 8-A 今日天气不错！No. 001-40464号), 于2021年6月7日向SEC提交的，并且为更新描述而提交给SEC的任何修正案或报告。

所有报告和其他文件我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定随后提交的，在本发行终止之前提交的，但不包括向SEC提供而不是提交的任何信息，也将被纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分，自提交这些报告和文件的日期起。

 

4

(617) 674-9274

•^rd

纽约，NY 10016

(212) 96705055

展品不会被发送，除非这些展品已经在本招股说明书或任何附属的招股说明书中明确被引用。

 

5

本公司

我们的Zeta营销平台（ZMP）是最大的全渠道营销平台，以身份数据为核心。 ZMP可以通过利用复杂的机器学习算法和行业最大的数据集来分析数十亿个结构化和非结构化数据点，预测消费者意图。 选择加入 ZMP通过与营销渠道的本地集成和与第三方的API集成，将这些洞察结果应用于与消费者的互动。 ZMP的数据驱动算法和流程可以实时学习和优化每个客户的营销计划，产生一个“飞轮效应”，使我们的客户能够实时测试、学习和改进他们的营销计划。

17

Zeta Global Holdings Corp.，一个Delaware公司，成立于2012年5月9日。我们的主要行政办公室位于纽约市10016，3 Park Ave，33层。^rd 我们的电话号码是(212) 967-5055.。我们的网址是 根据 担保协议 的条款，我们有可能发行债务证券，其到期日申明加速时的应偿还金额小于面值。我们将在相应的招股书补充中为您提供有关这些债务证券的一般联邦税务考虑因素和其他特殊注意事项的信息。

 

6

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书购买任何证券都涉及风险。 在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑所引用的我们最近的年度报告(Form )中包含的风险因素 10-K, 以及任何后续的季度报告(Form )中包含的风险因素 10-Q或者我们在此招股说明书之后提交的8-K当前报告，以及本招股说明书包含或引用的所有其他信息，以及我们在证券的任何招股书补充说明和任何自由书面招股说明书中更新的风险因素和其他信息之前，在购买任何此类证券之前，您应认真考虑。8-K, 以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，根据我们在《交易所法》下的后续申报进行更新，并且在适用的招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。这些风险的发生可能导致您损失所有或部分投资于所提供的证券。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的成果产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您投资的所有或部分损失。还请仔细阅读本招股说明书中的其他地方包括的“关于前瞻性声明的注意事项”部分，以及我们最近的年度报告(Form )中。 10-K,以及本招股说明书之后我们提交的任何后续文件根据交易所法案更新的风险因素和其他信息以及证券招股书补充说明和任何自由书面招股说明书中的风险因素和其他信息之前，在购买任何此类证券之前，您应认真考虑。10-Q 或之后提交的《当前报告》中的风险因素，请仔细查看这些风险因素。 8-K.

 

7

使用收益

我们打算将所得款项用于适用招股说明书中的用途。我们将不会收取任何来自销售A类普通股的款项，这些股票由任何出售证券的股东提供。

 

8

股票资本简介

我们的授权股份总数包括： 200,000,000股普通股，每股面值$0.0001；以及 10,000,000股优先股，每股面值$0.0001。

 

•

37.5亿股A类普通股，每股面值$0.001；

 

•

5000万股B类普通股，每股面值$0.001；

 

•

普通股

持有我们的A类普通股的股东，在所有提交给股东投票表决的事项上，每持有一股记录持股均有一票。持有我们的B类普通股的股东，在所有提交给股东投票表决的事项上，每持有一股记录持股均有十票。我们的普通股股东在董事选举中没有累积投票权。

特定情况下，特定持有者需按照类别分开投票，即我们的A类普通股或B类普通股。

 

•

 

•

根据我们修订并重申的公司章程，只要B类普通股仍存在，公司不得，未经B类普通股持有人以单独类别的按照股权占多数的股份事先同意，直接或间接通过修订、合并、重组、合并或其他方式，修改、废止或采纳公司章程的任何规定，这些规定可能(1)与B类普通股的投票、转换、股利或清算条款不一致，或以其他方式更改，或(2)规定每股A类普通股享有超过一(1)票权或除非根据我们修订并重申的公司章程或特定法律要求A类普通股持有人进行单独类别投票，否则任何针对A类普通股持有人的单独类别投票权或(3)以一种与A类普通股权益、权力、优先权或特权不一致的方式对B类普通股权益、权力、优先权或特权造成不利影响。

我们修订和重新制定的公司章程还规定，只要任何A类普通股仍然存在，我们在未获得A类普通股持有人持有的大多数表决通过的情况下，不得直接或间接地通过修订、或者通过合并、重组、合并或其他方式修改、改变、废止或采纳我们修改和重新制定的公司章程的任何条款，以使B类普通股的每股拥有超过十（10）票的表决权或B类普通股持有人享有除我们修改和重新制定的公司章程规定或DGCL规定之外的任何特定类别表决权。

 

9

根据我们修订和重新制定的公司章程规定，在任何B类普通股仍然存在的情况下，我们将不会并且将会要求我们所有直接或间接子公司不会在没有优先股B类普通股的持有人的积极同意投票的情况下完成任何控制权变更。

在我们清算、解散或 清算 完成对于任何可能存在的优先股系列所需的分配后，我们剩余的可合法分配给股东的资产将以等级相同、比例相同的方式分配给A类普通股和B类普通股的持有人。

如果我们以任何方式细分或合并已发行的A类普通股或B类普通股，那么另一类的已发行股份将按照相同的比例和方式进行细分或合并，除非以每一类股份的持有人多数的积极投票和B类普通股的持有人多数的积极投票，每一类股份分开投票。

•

我们的每一股B类普通股可以在任何时候由持有人自行选择转换为我们的一股A类普通股。我们的每一股B类普通股将在任何转让时（无论是否有价值）自动转换为一股A类普通股，但有一些例外情况，这些例外情况在我们修订和重新制定的公司章程中有说明，包括转让给家庭成员、仅为股东或其家庭成员利益而设的信托以及仅由股东或其家庭成员独占所有的合伙企业、公司和其他实体；前提是，在每种情况下，对于转让的B类普通股的投票控制权由转让人或该转让人的家庭成员保留。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。

股息

任何分红或派息支付给A类普通股和B类普通股的股东，应按比例，优先平等，以及无差别地支付，除非经审议批准对待每个类别股份的不同方式，并获得受影响类别股票持有人的持有的多数股份的肯定投票，作为一类单独投票；但是，如果以A类普通股或B类普通股（或A类普通股或B类普通股的股票购买权）形式支付分红或派息，则A类普通股股东应收取A类普通股（或A类普通股的股票购买权），B类普通股股东应收取B类普通股（或B类普通股的股票购买权）。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

 

10

注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。

特定持有我们普通股的股东有权根据证券法注册他们的股权。这些注册权益包含在我们修订后的注册权益协议（"RRA"），日期为2017年5月8日。我们将支付根据以下注册登记注册的股权持有人的注册费用（不包括承销折扣、销售佣金和股票转让税），包括由这些注册的股票持有人选择的律师的合理费用和开支。

要求注册权

•

附带注册权

如果我们拟议根据证券法注册我们的普通股的发售，与这种普通股的公开发行有关的特定普通股的持有人将有权利享有某些“副票”注册权使持有人能够在这种注册中包括他们的股权，但受到某些市场营销和其他限制的限制。因此，每当我们拟议根据证券法提出一份注册声明，除了与（i）需要注册的注册要求，（ii）与任何员工福利计划或公司重组或由证券法规定的145号规则涵盖的其他交易相关的注册，以及（iii）注册表中不包含与注册表中销售的股份相同的信息的任何注册表以及（iv）其唯一注册的普通股是债务证券转股权普通股的注册，这些股份的持有人有权获悉这次注册并在规定的限制下将其股份纳入注册中。

S-3 登记权

我们普通股份某些股东有某些表格要求权利。 S-3 这些股份的一个或多个持有人可能书面请求我们根据某某表格注册其股份的发售。 S-3 如果我们有资格提交某某表格的注册声明，则持有这些股份的一个或多个持有人可能提出书面请求，要求我们注册其股份的发售。 S-3 只要请求至少涵盖至少具有总发售价格不少于500万美元的股数。

特拉华反托管法。

DGCL第203条

我们受到DGCL第203条的约束，该条款规定，三年内自有意追求者成为有利益追求者之日起，特纳州公司不能与任何有利害关系的股东进行任何业务组合，但以下情况除外：

 

•

在此之前，公司董事会已经批准了业务组合或导致持股人成为利益相关方的交易；

 

11

•

在导致利益股东成为利益股东的交易完成后，利益股东所拥有的公司流通投票股必须在交易开始时的流通投票股中占有至少85％，以确定流通投票股份除外，但这不包括（i）由董事和也是职员的人持有的股份和（ii）雇员股票计划不得以保密方式确定股份的员工参与集合中的股份。在此之后，利益股东可在股东大会上获得批准，并且需要股东在年度大会上或特别大会上召开的会议上进行批准，而不是通过书面同意。

 

•

waive a redemption payment with respect to any debt security. (Section 9.3) 2/3

通常，第203节定义“业务组合”包括以下内容：

 

•

涉及公司和相关方的任何合并或合并;

 

•

涉及公司10％或更多的资产的任何销售，转让，抵押或其他处置，涉及相关方;

 

•

 

•

 

•

一般而言，根据203条规定，“利益相关者”指的是一个实体或个人，该实体或个人与其关联企业和关联方一起拥有或在股东利益相关者身份的确定时曾拥有公司流通投票股票的15%或更多。

一般来说，第203条规定“感兴趣的股东”是指一个实体或个人及其关联公司和联营公司，在股东感兴趣状态确定之时，其本人、关联公司和联营公司共同拥有，或在确定股东感兴趣状态前的三年内拥有，公司已发行股票的15%或更多。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。 DTC还通过电子计算机化的账户记录变更，为其参与者提供证券交易结算服务，如转让和质押，从而消除了证券证书的实物运输需求。 DTC的直接参与者包括证券经纪商和经销商，包括承销商、银行、信托公司、清算机构和其他机构。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。 DTCC是DTC，美国国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是已注册的清算机构。 DTCC由其监管子公司的用户拥有。 DTC系统也对其他人开放，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者直接或间接进行清算或维持保管关系。 DTC和其参与者适用的规则已提交给SEC备案。

反收购条款

修订后的公司章程和修订后的章程

我们的重订公司备案证书和章程除其他事宜外：

 

•

 

•

 

12

•

 

•

2/3

 

•

 

•

所有的股东提案，除经在年度或特别会议上征求意见外，必须通过召开会议进行，而不是通过书面同意或电子传输确定;

 

•

 

•

 

•

不设有累计投票权，因此，如果普通股持有人在任何董事选举中有权投票的股票的多数持有人选择这样做，则其可以选择选出所有这些选举中的候选董事。

 ²/₃

已授权但未发行的股份。

我们的普通股和优先股的授权但未发行股份可以在未来发行，无需股东批准，但受到纽交所上市标准的限制。这些额外的股份可以用于各种企业金融交易、收购和员工

 

13

福利计划的存在，已授权但未发行和未预留的普通股和优先股可能会加大通过股东代理争夺战、要约收购、合并或其他方式获取对我们控制的难度或使其变得不太可能。

分类董事会成员

Printing expenses²/₃$

股东行动；股东特别会议

)

股东提案和董事提名的提前通知要求

诉讼地选择。我们的修正和重新制订的证书规定，除非我们以书面形式同意替代论坛，否则在法律允许的最大限度内，作为我们名义上提起的衍生诉讼、针对董事、高管和雇员的违反信托职责和某些其他诉讼只能在特拉华州的产业法庭提起，除非在（A）产业法庭界定存在不可或缺的不受产业法庭管辖的当事人（不同意在该界定后的10天内接受产业法庭的个人管辖）；（B）由于排他管辖权，而不在产业法庭界定；或者（C）产业法庭没有主管辖区的情况下提起的情况下。如果诉讼在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律文书。虽然我们相信这条款通过在适用的诉讼类型中提供更一致的法律适用来使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行。即使是在可执行的情况下，该条款可能会产生防止我们的董事和高管受到诉讼的效果。

根据我们修改和重订的公司注册证和公司章程规定：(i) 除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州州务法庭（或者如果该法庭没有专门管辖权，则特拉华州联邦地区法庭）将是根据法律允许的最大限度，为：(A) 代表公司提起的任何派生行动或诉讼，(B) 针对公司或我们的股东，包括但不限于主张针对我们现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的违反法定职责引发的索赔，包括指称协助和纵容此类违反法定职责的索赔，(C) 针对公司或我们的现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的任何索赔。

 

14

董事、职员、雇员、代理人或股东根据DGCL规定或我司公司章程或章程所派生的索赔，或者DGCL将司法权限赋予特拉华州特种法院， 或(D) 任何主张与我司公司相关或涉及公司内务学说的诉讼行为； (ii) 除非我们书面同意选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院将在法律允许的最大范围内成为任何声称证券法案件的唯一和专属论坛，以及该法案件下颁布的规则和法规的解决论坛； (iii) 任何购买或以其他方式取得或持有公司股本股票权益的自然人或实体被视为已经知悉并同意这些规定；和 (iv) 不执行前述规定将给我们造成不可挽回的损害，我们将有权获得补救，包括禁令和具体履行，以执行前述规定。我司修订后的公司章程或修订后的公司章程不排除主张《交易所法》的股东，将此类主张提起在联邦法院，因为《交易所法》赋予独家的联邦司法管辖权，受适用法律的约束。

尽管我们修订后的公司章程和修订后的公司章程包含上述的论坛选择条款，但法院可能会裁定该条款对特定的索赔或诉讼行为不适用，或者该条款是不可执行的。

DGCL一般规定，要修改公司章程或章程，需要有权投票的股份的多数股东投赞成票，除非公司章程或章程中规定需要更大百分比的股份。我们的章程可以通过董事会的多数表决或股东所有选举中所有股东将被允许投票的所占投票权的66 2/3%的股东肯定投票通过以修改或撤销。此外，要修改或撤销或采用与上述说明文件不一致的任何规定，都需要获得至少有66 2/3%的股份的股东肯定投票通过。

Transfer agent fees and expenses

转让代理 美国股票转让与信托公司是我们普通股的转让代理和注册机构。

我们的普通股的股票托管及登记机构是Computershare Trust Company，N.A.。

 

15

债券证券说明书

本描述与任何适用的意向书补充文件或自由书面意向书中包含的额外信息一起，概述了我们根据本意向书可能发行的债券的某些一般条款和规定。当我们拟出售特定系列的债券时，我们将在本意向书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中指出，本意向书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债券。

我们可以单独发行债券，或者与其他在本意向书中描述的证券一起发行，或者通过转换、行使或交换而发行。债券可以是我们的优先、高级次级或次级债务，除非在本意向书的补充文件中另有规定，否则债券将是我们的直接、无担保债务，可以分为一个或多个系列发行。

)

Warrant agent fees and expenses

常规

$

我们可以根据不同的到期日，以面值、溢价或折价的方式，一次性或多次发行不受限制的债务证券。在任何一系列债务证券发行中，我们将在招股说明书（包括任何定价补充或术语表）中规定债务证券的总本金数额和以下条款，如适用：(第2.1节)

 

•

债券的标题和级别（包括任何次级票据条款的条款）；

 

•

我们将以何种价格（以票面金额的百分比表示）销售债券；

 

•

债券的票面金额的任何限制；

 

•

系列债券本金的支付日期；

 

•

本债券的利率或利率（可以是固定或浮动的），方法用于确定本债券承担的利率（包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数），本债券应计利息的日期或日期，利息应于何时开始和应付，并定期为任何利息付款日支付利息的记录日期；

 

•

本债券的本金和利息（如有）应付款的地点或地点（以及付款方式），该系列债券的证券可以在哪里交出进行登记转让或兑换，以及在哪里可以向我们递交有关债券的通知和要求；

 

16

•

一个或多个期限、价格以及我们所依据的条款和条件 可以赎回债务证券；

 

•

根据任何偿债基金或类似基金，我们有义务赎回或购买债务证券 规定或由债务证券持有人选择，以及赎回或购买该系列证券的全部或部分价格以及条款和条件的期限， 根据该义务；

 

•

我们可选择回购债务证券的日期和价格 债务证券的持有人以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

 

•

发行债务证券的面额（如果不包括1,000美元及任何面额） 其整数倍数；

 

•

债务证券将以认证债务证券或全球债务的形式发行 证券；

 

•

在宣布加速债务证券时应付的债务证券本金部分 到期日，如果不是本金；

 

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外国货币 货币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

 

•

指定用于支付本金、保费和保费的货币、货币或货币单位 将对债务证券进行利息；

 

•

债务证券的本金、溢价或利息是否将以一种或多种货币支付 或债务证券计价以外的货币单位，确定这些付款的汇率的方式；

 

•

债务本金、溢价（如果有）或利息的支付方式 如果这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数来确定，或者参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则证券将予以确定；

 

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

 

•

对本招股说明书或本招股说明书中描述的违约事件的任何补充、删除或更改 与债务证券有关的契约以及本招股说明书或契约中有关债务证券的加速条款的任何变动；

 

•

对本招股说明书或契约中描述的契约的任何补充、删除或变更 对债务证券的尊重；

 

•

任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理机构 对债务证券的尊重；

 

•

与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括 适用的兑换或交换价格和期限、关于是否必须进行转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响兑换或交换的条款；

 

•

债务证券的任何其他条款，可能补充、修改或删除契约的任何条款 适用于该系列，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

 

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保， 包括此类担保的从属条款 (如果有的话).（第 2.2 节）

 

17

转让和兑换

/s/ 约翰·斯卡利

John Sculley

契约

 

18

合并、收购和资产出售

 

•

Reconciliation and tie between Trust Indenture Act of 1939 and

 

•

在给予交易生效后，未发生且未持续任何违约或违约事件。

违约事件

“违约事件”是指针对任何系列债务证券的以下任何一种情况：

 

•

在任何债券到期时未能按时支付任何利息，且此类违约持续30天（除非我们在期满前向受托人或付款代理存入全部付款金额） 30天 期间）；

 

•

未能在债务证券到期时支付任何系列债务证券的本金；

 

•

“

 

•

 

•

适用招股说明书中提供的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件（第6.1节）。

Depositary

Discount Security

 

19

如有任何利息未偿付，债务证券的所有未偿付款项即成为立即应付款项，无须受托人或任何债务证券持有人作出宣布或其他行为。在任何系列债务证券的加速宣告已经作出但受托人尚未获得支付货款的判决或裁决前，该系列债务证券的占全部未偿付债务证券本金额的过半数持有人可以撤销加速宣告，使加速宣告无效，前提是已经根据信托提供的规定扫除了除加速本金和利息以外的所有违约事件。（第6.2节）有关贴现债券系列的加速规定，请参阅有关该贴现证券系列的招股说明书。 非付款 有关债务证券的所有未偿付款项的利息和加速本金的部分（如果有），在任何系列债务证券的加速宣告已经作出且已经根据信托提供的规定扫除了除加速本金和利息以外的所有违约事件前，如果该系列债务证券的占全部未偿付债务证券本金额的过半数持有人依据信托所规定的方式已经得到补救或被宽免，则可以按照信托提供的规定对该部分加速本金进行加速。（第6.2节）有关贴现债券系列的加速规定，请参阅有关该贴现证券系列的招股说明书。

除非：1.持有人事先向受托人书面通知有关该系列债券的继续违约事件；2.该系列未偿还债券的持有人不低于25%的本金总额提出申请，并向受托人提供令受托人认同的保证或担保，作为指定托管银行的委托人进行程序，并且该持有人的指导不与该申请不一致，持有该系列未偿还债券的大多数本金总额未提出异议，受托人已过期60天仍未进行该程序；3.在获得有关该系列债券的通知后的90个日历日内，受托人未能对上述事项进行处理；在法庭将受托人任命为该系列债券的信托人或受托人的情况下，本合同不具有任何债券持有人对该合同或任何执行该合同的救济措施的权利。

 

•

 

•

Maturity

”用于任何证券时，指该证券的本金应根据所载或本合同规定于到期日支付，无论是在规定到期日还是宣布加速偿还、要求赎回或其他方式。

“

修改和豁免。

“

 

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

 

20

•

遵守上述 “合并、合并和” 标题下的契约中的承诺 出售资产”；

 

•

除或取代有证证券外，提供无凭证证券；

 

•

为任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券增加担保；

 

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

 

•

为了任何系列的债务证券持有人的利益，增加违约契约或违约事件；

 

•

遵守适用保存人的适用程序；

 

•

做出任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

 

•

规定任何债务证券的发行并制定其形式和条款和条件 契约允许的系列；

 

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 修订或修改契约的任何条款，以规定或促进由多名受托人进行管理；或

 

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据以下条件生效或维持契约的资格 《信托契约法》。（第 9.1 节）

经以下各方同意，我们也可以修改和修改契约 受修改或修正影响的每个系列的未偿债务证券本金至少占多数的持有人。未经每个受影响者的同意，我们不得进行任何修改或修改 如果该修正案符合以下条件，则债务担保尚未偿还：

 

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

 

•

降低任何债务的利息（包括违约利息）的利率或延长支付时间 安全；

 

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定到期日或减少金额 支付任何偿债基金或与任何系列债务有关的类似债务，或推迟其确定的支付日期；

 

•

减少在加速到期时应付的折扣证券的本金；

 

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除外） 撤销持有该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人加速发行任何系列的债务证券，并免除由此导致的付款违约 加速）;

 

•

规定任何债务证券的本金、溢价或利息以上述货币以外的货币支付 在债务担保方面；

 

•

对契约中与持有人权利等有关的某些条款进行任何修改 债务证券以获得这些债务证券的本金、溢价和利息的支付，并提起诉讼要求强制执行任何此类付款以及豁免或修改；或

 

•

放弃任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，持有未偿债务本金至少占多数的持有人 任何系列的证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）本金占多数的持有人

 

21

该系列债券的所有未偿还债务可能代表该系列债券的所有债券持有人在此单独简述背景的情况下，代表该系列债券的所有债券持有人可以放弃针对该系列债券的任何过去违约及其后果的索赔，但不包括该系列债券的任何债务的本金、溢价或利息的支付违约;但是，该系列债券的主要本金金额占多数的持有人可能撤销加速及其后果，包括由加速引起的任何相关支付违约。(第6.13节)

在某些情况下，债券和某些契约的免除责任

法定豁免

无需承担董事、高管、员工或证券持有人的个人责任第2.5节。支付代理人应将资金托管。

 

•

特定契约豁免

 

•

这些条件包括

 

•

向受托人存款和/或美国政府债券或以美元以外单一货币计价的债务证券的政府债券，该债券通过按照它们的条款支付利息和本金提供足够的资金，以满足全额偿还该系列债务发行的每期本金、剩余价值和利息的要求和任何强制性沉淀基金付款，适用的独立公共会计师事务所或投资银行认为这笔资金足以满足该系列债务证券的支付要求，因证券托管协议和这些债券条款而产生的任何法律责任以及事实上的豁免。该系列债务证券未偿还的全部债务证券的本金总额至少占已发行债务证券的一半的持有人还必须解决任何逾期偿还情况，但不包括任何该系列债务证券的本金、剩余价值或利息支付违约；但前提是，此类债务证券未偿还的全部债务证券的本金总额不少于已发行证券的一半的持有人可以撤销加速和其后果，包括由加速导致的可能的付款违约。（第8.4段）

 

•

管理人、高管、员工或证券持有人的个人责任

 

22

作为任何本金、剩余价值或利息偿还前的担保，我们的过去、现在和将来的董事、高管、员工或证券持有人等，不会对债务证券或证券托管协议下我们的任何义务，或任何基于或与此类义务有关或由此类义务引起的索赔承担任何个人责任。持票人每位通过接受债务证券豁免和解除所有此类责任。然而，SEC认为这类放弃违反了公共政策；法律是否有效豁免美国联邦证券法规定的责任件还 debated 之事。（第10.10条）

如果支付代理人(非公司、公司子公司或公司关联方)在某一系列证券的到期日持有足够支付该日应付的证券的款项，则该系列证券自该日起即不再被视为未偿，并且利息停止计息.

适用法律。

在确定拥有足够本金金额的未偿还证券持有人是否已作出任何请求、需求、授权、指令、通知、同意或放弃时，对于这些目的而言，应视为未偿还的贴现证券本金金额为自加速到期宣布的日期起，欠付的本金金额。

第2.10节。国债。

保证书规定，任何因保证书或其所涉交易而产生的诉讼、诉讼或诉讼均可在美利坚合众国联邦法院，位于纽约市或纽约州法院，每一案均位于纽约市提起；我们，受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）均不可撤销地提交至该等法院的司法管辖。 涉及金额超过人民币5,000,000的任何重大法律诉讼或仲裁的开启或解决，或由任何公司放弃、终止、解决或妥协任何有价值权益或超过人民币5,000,000的任何负债；和 保证书还将规定，邮寄（在适用的法规或法院规则下允许的范围内）的任何法律诉讼、传票、通知或文件送达至保证书中各方的地址即被视为有效的送达方式，适用于该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼。保证书还将规定，我们，受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）均不可撤销和无条件地放弃在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的管辖权异议。保证书还将规定，我们，受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）均不可撤销和无条件地放弃并同意不提出或主张任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不便利的论坛中提起的异议。 （第10.10节）

 

23

其他证券的说明。

 

24

全球证券

记账、交付和形式

除非在适用的招股说明书补充或自由书面招股说明中另有说明，证券将首先以记账形式发行，并由一张或多张全球票据或全球证券（统称为“全球证券”）代表。全球证券将存放在纽约州纽约市的托管机构The Depository Trust Company代表或代表我方，以Cede & Co.的名义进行登记。除非符合下述有限情况下证券出具个别证书的要求，否则全球证券不得除全额转让至托管机构的提名人或提名人至托管机构，或者由托管机构或其提名人转让至接替的托管机构或接替的托管机构的提名人。

DTC建议我们：

 

•

根据纽约银行法组织的有限目的信托公司；

 

•

纽约银行法意义下的“银行组织”；

 

•

美联储系统的成员；

 

•

纽约州统一商法范畴下的“清算公司”；和

 

•

根据证券交易所法案第17A条款的规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者向DTC存入的证券。 DTC还促进其参与者之间的证券交易结算，例如转让和质押，在参与者的账户中通过电子计算机化账簿变更，从而消除了证券证书的实际移动的需求。 DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和经销商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 DTC是“The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）”的全资子公司。 DTCC是DTC、全国证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的结算机构。 DTCC归其受监管子公司的用户所有。DTC系统也向他人开放，这些人有时称为间接参与者，通过直接参与者间接或直接地进行清算或保管关系。 适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

公司可能针对任何一系列证券保留赎回和支付该系列证券的权利，或者在这些证券中立约赎回和支付该系列证券或其任何部分，以在该系列证券规定的时间和条款上提前给付到期日前进行。 如果一系列证券可以赎回，公司想要或有责任根据这些证券的条款提前全部或部分赎回该系列证券到期日前，应当以书面形式通知受托人进行赎回。

为了便于后续转账，所有由DTC直接参与者存入的全球证券将注册在DTC合作伙伴提名人Cede& Co.的名下，或者根据DTC的授权代表要求的其他名字。向DTC存入证券并在Cede& Co.或其他提名人名下登记不会改变证券的受益所有权。DTC不知晓证券的实际受益所有者。DTC的记录只反映证券记入的直接参与者的身份，这些参与者可能也可能不是受益所有者。参与者有责任代表其客户管理其持有的证券。

 

25

第3.2节。选择要赎回的证券。

除非董事会通过决议、此处的补充性契约或官方证书另有说明，否则应该按如下方式选择要赎回的某一系列的证券：（a）如证券属于全球证券形式，则按照托管机构的程序进行，（b）如证券在任何国家证券交易所上市，则需符合主要国家证券交易所的要求，在证券上市的任何一个证券交易所上，或（c）如果没有其他条款规定（a）或（b），则由受托人认为公平合适的方式进行，包括抽签或其他方法，除非法律或适用证券交易所的规定另有要求，在全球证券的情况下，受到托管机构的适用规则和程序的限制。应当从尚未被召唤赎回的某一系列的证券中选择待赎回的证券。面值超过$1,000的某一系列的证券的部分可能被选中进行赎回。所选赎回的证券和其部分应为$1,000或$1,000的整数倍，或者针对根据第2.2.10条款发行的某一系列的证券的其他面值，应为该系列的最低本金面值及其授权的整数倍。适用于某一系列的证券被召唤赎回的本契约条款也适用于该系列证券被召唤赎回的部分。受托人和付款代理根据本段所要求的程序进行选择不负有任何责任（包括托管机构的程序）。

第3.3节。赎回通知。

既不DTC，也不Cede & Co.（或其他DTC提名人）将同意或投票关于证券事宜。根据其常规程序，DTC将在股权登记日后尽快将综合委托书邮寄给我们。综合委托书将Cede & Co.的同意或投票权委派给了那些在记录日将此系列证券记入帐户的直接参与商，这些参与商的身份在随综合委托书附寄的名单中确认。

该通知将识别被赎回的债券系列，并声明：

赎回款项、分配和证券的股利支付将支付给Cede及Co.，或者如DTC的授权代表所要求的其他提名人。DTC的做法是，在支付日期，根据DTC记录上显示的各自持股数量，一旦收到我们的资金和相应的详细信息，就将直接参与人的账户记入。参与人支付给有利益所有者的款项将受到常设指示和惯例做法的管理，就像持有以投资者名义持有的证券的情况一样。参与人对有利益所有者的支付将由参与人承担责任，而不是由DTC或我们承担责任，但须遵守当时的法定或监管要求。对Cede及Co.或DTC授权代表要求的其他提名人支付赎回款项、分配和股利付款是我们的责任，向直接参与人支付款项是DTC的责任，向有利益所有者支付款项是直接及间接参与人的责任。

(b) the redemption price;

(c) the name and address of the Paying Agent;

(d) 如果有任何债券部分赎回，该债券的本金部分将被赎回，且在赎回日期后，持有人交回该债券后，将发行新的债券或债券，其本金金额等于原债券未赎回的部分，以该持有人的名义发行，并取消原债券。

 

26

(e) 要求赎回的证券必须交给支付代理以领取赎回价格;

 

•

 

•

 

•

出现一项特定证券系列的违约事件并持续不断，我们将为该证券的受益人准备并交付该证券的证书，以交换全球证券中的权益。根据前述情况可交换的任何全球证券中的受益权将可交换为由存托人指示的以实体形式登记的证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者处收到有关全球证券所有权益的指示

我们将准备并交付这些证券的证书，以换取全球证券实益所有权。 根据上面的描述，任何全球证券中交换的有益权益都将交换为由托管人指示的姓名注册的明确认证证券。 预计这些指示将基于托管人从其参与者那里收到的有关全球证券所有权的方向。

Euroclear和Clearstream。

向付款代理交付足够的资金，以按照各个系列证券的条款和本契约支付本金和利息（如有）。

持有通过 Euroclear 或 Clearstream 拥有的全球证券的有关收付款、交付、调换、通知以及其他事项须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear 或 Clearstream 参与者之间的交易与 DTC 的其他参与者之间的交易也须遵守 DTC 的规则和程序。

只要有任何一个系列的证券未偿还，公司应在将其提交给证券交易委员会后15天内向受托人交付年度报告的副本以及根据证券交易所法第13条或第15(d)条的规定需要提交给证券交易委员会的信息、文件和其他报告（或其任何部分的副本，根据证券交易委员会的规则和法规）。公司还应遵守《信托工商联盟章程》第314(a)节的其他规定。通过EDGAR系统向证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为按照本第4.2条的规定于该提交时通过EDGAR向受托人交付。

DTC、Euroclear或Clearstream的参与方之间的跨市场转移将根据DTC的规则通过其相应的美国托管机构代表Euroclear或Clearstream执行; 但是，这种跨市场交易将需要按照系统的规则和程序以及所规定的截止日期（欧洲时间）将指示发送给Euroclear或Clearstream的交易对手。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发送指示以通过DTC提供或接收全球证券的权益，并按照正常程序进行付款或收款以完成最终结算。 当天基金结算。 基金结算。参与Euroclear或Clearstream的机构可能无法直接向其相应的美国托管银行发出指令。

 

27

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者购买来自DTC直接参与者的全球证券权益时，将在DTC结算日期（对于Euroclear或Clearstream必须是工作日）之后的证券结算处理日内记入Euroclear或Clearstream的证券账户，并向相关参与者报告。作为通过Euroclear或Clearstream参与者的通过销售有关全球证券权益而由DTC直接参与者收到的现金将在DTC结算日受结算日价值，但仅将在Euroclear或Clearstream的业务日可用于相关Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

 

28

出售安防-半导体标的股东

公司不得与任何人合并、兼并、转让、转让或出租其所有或几乎所有的财产和资产。

 

29

分销计划

我们或任何出售证券持有人都可能不时出售所发售的证券：

 

•

通过承销商或经销商；

 

•

通过代理出售

 

•

直接销售给一个或多个买家；或

 

•

通过以上任何销售方式的某种组合出售证券。

“”表示第11章美国法典或任何类似的联邦或州法律来救济债务人。术语“

 

30

法律事项

Latham & Watkins LLP将就Zeta Global Holdings Corp.代表我方发行和出售所提供的证券相关法律事项做出评估。我们可能会指定律师就我们、出售证券的卖方或任何承销商、经销商或代理商进行其他法律事项的评估，并在适用的招股说明书补充中指明。

专家

全球货币控股公司截至2023年12月31日和2022年的基本报表，以及截至2023年12月31日的三年内各个年度的基本报表，均已由德勤会计师事务所审计，作为本招股说明书的参考，并且全球货币控股公司内部财务报告的有效性也已得到德勤会计师事务所的审计，该审计报告中指出。此类基本报表的引用依赖于该公司审计和会计方面专业的权威性所给出的报告。

 

31

13,200,000股

 

 

A级普通股

 

 

招股说明书补充

 

 

联合主承销商

摩根士丹利

高盛合伙有限责任公司

美国银行证券

花旗集团

KKR

主承销商

RBC资本市场

KeyBanc资本市场

Truist Securities

共同经销商

William Blair

Canaccord Genuity

Needham & Company

Roth Capital Partners

Craig-Hallum

D.A. Davidson & Co.

 

 

2024年9月4日