根據規則424(b)(7)提交的文件
登記編號333-281929

 

招股說明書補充說明

(截至2024年9月4日的招股說明書)

13,200,000股

 

 

第10.17節不可抗力。

A類普通股。持有我們的A類普通股的股東享有每股一票的表決權。股東無權對董事選舉進行累積投票。除非適用法律另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股將作爲一個單一類別就向股東提出的所有事項進行投票。

 

 

我們正在提供8,720,716股A類普通股，每股面值爲$0.001（「A類普通股」），並且在本招股說明書補充文件中確定的銷售股東（「銷售股東」）正在提供4,479,284股A類普通股。我們將不會從銷售股東出售的A級普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股票在紐約證券交易所（「紐交所」）上市，股票代碼爲「ZETA」。 2024年9月3日，我司A類普通股在紐交所的最後報價爲每股25.57美元。

 

		每股				總費用
公開發行價格			$23.50				$310,200,000.00
承銷折扣和佣金費用（1）			$1.175				$15,510,000.00
我們的淨收益			$22.325				$194,689,984.70
售股東獲得的款項減去費用			$22.325				$100,000,015.30

 

(1)	有關向承銷商支付的報酬的說明，請參見「承銷」一節。

我方和出售股東計劃在30天內向承銷商授予購買額外1,584,000股和396,000股的A類普通股選擇權，扣除上述承銷折扣和佣金。如果承銷商行使其選擇權，我們不會從出售股東的A類普通股銷售中獲得任何收益，包括出售股東的A類普通股的銷售。請參閱「出售股東」從S-14頁開始。

 

 

投資我們的A類普通股涉及很高的風險。請參閱題爲「」的部分，從本招股說明書補充資料S-6頁開始，以及我們在本招股說明書補充資料和附帶招股說明書中引用的其他風險因素。風險因素承銷商預計將在2024年9月6日或前後將股份交付給購買者。

 

 

承銷商預計將在2024年9月6日或前後將股份交付給購買者。

聯合簿記經理

 

摩根士丹利		高盛股份有限公司		BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		花旗集團		KKR

主承銷商

 

Regions Securities LLC		Mizuho		Truist Securities

共同經銷商

 

威廉·布萊爾		Canaccord Genuity		Needham & Company		Roth Capital Partners		Craig-Hallum		D.A. Davidson & Co.

本補充招股說明書的日期爲2024年9月4日

目錄

 

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
招股書補充
關於此招股說明書補充的說明			S-1
關於前瞻性陳述的注意事項			S-3
您可以在本招募說明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			S-5
招股說明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
使用資金			S-11
分紅政策			S-12
稀釋			S-13
售出股票方			S-14
我們公司的普通股對非美國持有人的美國聯邦所得稅影響非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 持有人的考慮			S-15
承銷商			S-19
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			S-29
可獲取更多信息的地方			S-30

 

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
招股說明書
關於本招股說明書			1
關於前瞻性陳述的注意事項			2
您可以在本招募說明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			4
公司			6
風險因素			7
使用資金			8
股本結構描述			9
債務證券說明			16
其他證券的描述			24
全球證券			25
銷售證券方			29
分銷計劃			30
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			31
可獲取更多信息的地方			31

關於本招股說明書

我們、賣方股東和承銷商提供並尋求購買報價，僅在允許發行和銷售的司法管轄區內出售我們的A類普通股。對於美國以外的投資者，我們、賣方股東和承銷商未採取任何行動，允許在任何要求此類行動的司法管轄區內進行本招股說明書補充、隨附招股說明書和任何我們授權用於與本次發行相關的任何書面自由招股說明書的持有或分發，除非在美國以外的地區。在美國以外的人士持有本招股說明書補充、隨附招股說明書和任何我們授權用於與本次發行相關的任何書面自由招股說明書後，必須了解並遵守與普通股股份發行以及在美國以外進行本招股說明書補充、隨附招股說明書和任何我們授權用於與本次發行相關的任何書面自由招股說明書的分發相關的任何限制。

本說明書補充內容和隨附說明書中包含的信息僅截至本說明書補充內容或隨附說明書的日期爲準，並且在本說明書補充內容中所引入的文件中包含的信息也僅限於各自文件的日期爲準，無論本說明書補充內容和隨附說明書何時交付或我們的A類普通股的任何銷售，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自那些日期以來可能發生了變化。您在作出投資決定時，有必要閱讀並考慮本說明書補充內容和隨附說明書中包含或引入的所有信息。您應閱讀本說明書補充內容、隨附說明書以及我們已授權用於本次發行相關使用的任何自由書面說明書，以及在「您可以獲取更多信息的地方；文獻引用」中所描述的額外信息，然後再投資我們的A類普通股。

Table of Contents

 

S-i

 

S-ii

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書補充資料、隨附招股說明書以及在此等文件中可能含有根據《1933年證券法》（經修正，《證券法》）第27A條以及《1934年證券交易所法》（經修正，《交易所法》）第21E條解釋而做出的前瞻性陳述，其中包含重大的風險和不確定性。在本招股說明書補充資料、隨附招股說明書以及在此等文件中所作的所有非歷史事實陳述，包括關於我們的信念和期望以及有關未來事件或我們未來的營運成果、財務狀況、業務、策略、財務需求以及管理層的計劃和目標的陳述，均屬於前瞻性陳述，並且應作爲這樣的陳述進行評估。這些陳述經常包括諸如「預計」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「引導」、「打算」、「可能」、「展望」、「計劃」、「項目」、「應該」、「建議」、「目標」、「將」、「將會」以及其他類似的表達，或者是上述術語的否定形式。我們以我們在該行業中的經驗、對歷史趨勢、目前狀況、預期未來發展以及我們認爲在該情況下適當的其他因素的認識爲基礎，對這些前瞻性陳述進行了評估。在閱讀本招股說明書補充資料、隨附招股說明書以及在此等文件時，您應該了解到這些陳述並不是對未來表現或結果的保證。前瞻性陳述受到風險、不確定性和假設的影響，您不應對這些前瞻性陳述過度依賴。儘管我們認爲在進行這些前瞻性陳述時是基於合理的假設，您應該知道許多因素可能會影響我們的業務、經營成果和財務狀況，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的不符。

 

•

10

 

•

我們的普通股的某些持有人有權根據《證券法》註冊其股份。這些註冊權利包含在我們的修訂後的註冊權協議（「RRA」）中，日期爲2017年5月8日。我們將支付按照以下所述的註冊所登記的股份的註冊費用（除了承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓稅），包括股份的持有人選擇的律師的合理費用和支出。

 

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S-3 Registration Rights

 

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該法案可能禁止或延遲合併或其他接管或控制權變更嘗試，因此可能會阻止人們嘗試收購我們的公司，即使這樣的交易可能給我們的股東提供了以高於市場價格出售他們的股票的機會。

 

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•

 

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•

 

S-iii

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•

 

•

這些條款的組合將使我們現有股東更難以替換我們的董事會，也更難以通過替換董事會來獲得控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，這些條款還可能使現有股東或其他方面更難實現管理變更。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票或其他權利或優先權的優先股，可能阻礙任何試圖改變我們公司控制權的嘗試。

 

•

我們將不會從賣出公司的普通股票中獲得任何收益。有關賣出持股人的更多信息，請參閱「賣出持股人」。

 

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諸如流行病、地震、洪水、乾旱、火災和停電等災難性事件，以及業務和運營中斷。 人爲製造的 戰爭、衝突和恐怖活動等問題；和

 

•

本招股說明書補充的「風險因素」一節下的其他因素，在附隨的招股說明書和我們最近的年度報告（在美國證券交易委員會提交的每個季度報告中都有詳述）。 10-K 以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的每個季度報告中的其他因素。 10-Q或者我們在此招股說明書之後提交的8-K當前報告，以及本招股說明書包含或引用的所有其他信息，以及我們在證券的任何招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中更新的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。8-K, 在每個案例中，都已向美國證券交易委員會提交（在美國證券交易委員會提交的每個季度報告中都有詳述）。

本次發行的A類普通股對投資者購買我們的股票有利，每股淨有形賬面價值增加

 

S-iv

無此處可翻譯

可用信息

http://www.sec.gov.

我們的網站地址是

截至2024年6月30日，我們未行使的股票期權可換購4,094,504股A類普通股，加權平均行使價格爲每股9.61美元；

 

•

我們年度報表 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，於2024年2月28日提交給證券交易委員會的文件；

 

•

特別參考我們2023年年報表格中明確涉及的信息 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，從我們的 卷軸14A表格的明確代理聲明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A)，已於2024年4月26日提交給證券交易委員會；

 

•

我們關於此財務季度的季度報告的表格 10-Q 截至2024年5月13日，和截至2024年8月12日，按照證券交易委員會（SEC）的提交 2024年3月31日, 於2024年5月7日向SEC提交，並截至季度結束 2024年6月30日, 於2024年8月1日向SEC提交;

 

•

我們的當前的Form報告 8-K,香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年6月18日和頁面。2024年9月3日; 和

 

•

我們的股份類別的描述 在我們的註冊聲明中包含 第 8-A 表格 今日天氣不錯！No. 001-40464號), 於2021年6月7日向SEC提交的，並且爲更新描述而提交給SEC的任何修正案或報告。

After the Offering

(行使期權的情況下)

(617) 674-9274

^rd

紐約，NY 10016

(212) 967-5055

 

本招股說明書補充，包括在本招股說明書補充和附帶招股說明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均爲前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 「may，」 「might，」 「will，」「should，」 「expects，」「plans，」「intends，」「anticipates，」「believes，」「estimates，」「predicts，」「projects，」 「potential，」 「outlook」或「continue，」以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;稅法的變化;未來的重大公共衛生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客戶的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客戶。更多因素請參閱我們在證券交易 委員會的備案中的標題「風險」和「管理討論及財務狀況及業績分析」，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何 前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因爲新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

風險因素

在您投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下文所述風險以及我們在《年度報告》中標題爲「風險因素」部分所述的風險。我們將通過參考美國證券交易委員會的後續文件中的修訂或更新內容來包括這些內容。在做出投資決策之前，請仔細考慮其中討論的風險因素以及本附錄中所包含的其他所有信息。以下風險可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。其中任何風險的發生可能導致您在提供的證券中損失全部或部分投資。 10-K 截至2023年12月31日結束的年度報告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告中所討論的風險、不確定性和假設，均已在此一同引用，並且可能隨我們今後向美國證券交易委員會提交其他報告時而進行修改、補充或取代。然而，您也應該注意到我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自這些報告的相應日期以來已發生了變化。在諮詢您自己的財務和法律顧問的情況下，您應該仔細考慮本增補招股書以及附言基本發售說明書中所包含或所引用的信息，並特別注意下文對風險的討論，再決定購買任何債券。 10-Q 在考慮購買我們的A類普通股之前，請仔細考慮下文所述風險以及《年度報告》中標題爲「風險因素」部分，包括截至2024年3月31日和2024年6月30日結束的季度報告，以及這些文件的修訂或更新內容。在做出投資決策之前，請仔細考慮其中討論的風險因素以及本招股說明書中所包含的其他所有信息。以下風險可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。其中任何風險的發生可能導致您在提供的證券中損失全部或部分投資。

與發行和購買我們的A類普通股相關的風險

(E)

我們的A類普通股的發行價格遠高於我們的A類普通股在2024年6月30日調整後的淨有形賬面價值每股爲0.99美元。因此，當您在本次發行中購買我們的A類普通股時，您將立即遭受大幅稀釋的淨有形賬面價值。這意味着您每股支付的價格將高於我們的全部有形資產減去全部負債後的金額除以我們所有普通股的數量。此外，您還可能承擔額外

 

S-6

Price Stabilization and Short Positions

關於此次發行，承銷商可能在開放市場上購買和出售我們的A類普通股。 這些交易可能包括沽空交易，在開放市場上購買以平抑沽空交易所形成的頭寸。沽空交易涉及承銷商出售比他們在此次發行中需要購買的股份更多的情況。「已 covered」 的沽空交易是指在不超過承銷商擇權購買額外股份的情況下進行的銷售。承銷商可以通過行使其擇權購買額外股份或購買股份來平倉任何 covered 短頭寸

大量未來出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股市場價格下降，並且我們可能會花費大量資金來滿足部分稅款代扣和匯繳義務，這些義務在特定限制性股票獎勵的歸屬和/或結算時產生，可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們A類普通股的大量銷售，特別是董事、高管和重要股東的銷售，或者對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。此外，我們的董事、高管、員工和某些情況下的服務提供者持有受限制的期權、基於時間和績效的限制性股票獎勵和限制性股票單位，這些股票在我們的股權激勵計劃下。這些股票和爲未來發行而保留的股票將有資格在公開市場上銷售，但受到某些法律和合同限制。我們無法確定有多少限制性股票單位能夠滿足其績效基準條件。此外，我們的普通股的某些持有人在特定條件下享有權利，要求我們提交註冊聲明，涵蓋其持有的股票，或者在我們可能爲我們自身或我們的股東提交的註冊聲明中包括其持有的股票。我們無法預測與上述銷售有關的市場價格的影響。

此外，2022年8月3日，公司董事會授權以代替市場銷售的方式，由高管滿足限制性股票獎勵（RSA）歸屬後的稅務扣繳要求。因此，從2022年第三季度開始，我們已經使用並可能繼續使用公司現金來支付與執行高管RSA相關聯的所需稅款，並從這些高管手中扣減相應數量的股票。我們預計，如果我們繼續使用扣減稅款的方式，我們將花費大量資金來滿足稅款扣減和匯款義務，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們普通股的雙重類別結構使投票控制權集中在那些在我們首次公開募股完成之前持有我們的資本股票的股東手中，包括我們的董事長兼首席執行官及其關聯方。這將限制或阻止您對公司事務，包括董事選舉、組織文件修訂和任何其他 創始人 等方面產生影響的能力。

 

S-7

Other Relationships

我們的B類普通股每股享有十票，我們的A類普通股每股享有一票。我們的普通股雙重類結構使得投票控制權集中在我們的 創始人 首席執行官及其關聯方，這將限制您對我們股東大會提交的事項的影響，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

截至2024年6月30日，我們現任創始人和首席執行官及其關聯方共持有我公司流通股的59.2%的投票權。因此，這些股東共同行動將對大多數需要股東批准的事項具有控制權，包括董事選舉和對重大公司交易的批准。他們可能也有與您不同的利益，並且可能投票反對您並對您利益不利的方式。即使其他股東反對，也可能進行企業行動。這種所有權集中可能會延遲、阻止或阻撓公司的控制權變更或其他流動性事件，可能使我們的股東失去以股份出售或其他流動性事件的形式獲得溢價的機會，並最終可能影響我們的普通股的市場價格。

截至2024年6月30日，我們的 創始人 董事長兼首席執行官大衛·斯坦伯格擁有所有類別的投票股權的多數份額。因此，根據適用的證券交易所公司治理標準，我們仍然是一家受控制的公司。根據紐交所的規定，如果一家公司的超過50％的投票權由另一個人或合併行動的人或團體持有，那麼該公司被視爲受控制的公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

•

 

•

不得向少於150名自然人或法人提供（除歐盟《招股說明書條例》下定義的合格投資者外），在獲得任何此類要約的代表事先同意後

 

•

United Kingdom

關於英國，未經英國金融市場行爲監管局根據英國招股說明規定批准的股份招股說明發布前，在英國不會向公衆提供任何股份，也不會提供任何股份，除非根據英國招股說明規定，在以下豁免情況下隨時向英國公衆提供任何股份：

 

•

 

•

 

S-8

•

Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations

 

•

限制股東撤換董事的能力，只允許因「原因」而解職，一旦B類普通股不再持有所有普通股中的大多數表決權;

 

•

 

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禁止股東書面同意行動，但須符合任何一系列優先股的條款，如果B類普通股的持有人不再持有所有普通股中至少表決權的大多數;

 

•

 

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•

只要B類普通股仍然存在，就要求B類普通股持有人以作爲一個獨立類別表決的方式，事先肯定地投票以完成公司控制權變動交易（如我們修訂後的公司章程中所定義的）;

 

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規定特定限制，根據特拉華州通用公司法第203條的規定，在B類普通股持有人不擁有代表我們全部已發行股票中至少百分之十五的表決權的情況下，這些限制將適用於我們;

 

•

我們修正和重新規定的公司章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來願意支付的我們A類普通股價格，並導致我們A類普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們修正和重新規定的公司章程規定，除了某些例外情況，（i）德拉華州法院是某些股東訴訟事項的唯一和專屬訴訟場所，（ii）美利堅合衆國聯邦地方法院是解決根據證券法提出訴因的獨家訴訟場所，這可能會限制我們股東獲取與我們或我們的董事會、高管、僱員或股東的糾紛的有利司法論壇的能力。

 

•

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;

 

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2

 

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•

儘管我們修訂和重新制定的公司章程和修訂的公司章程包含上述法院選擇條款，但有可能法院裁定該條款對特定索賠或訴訟不適用或不可執行。

 

S-9

As used in this section only, 「Zeta,」 「we,」 「our」 or 「us」 refer to Zeta Global Holdings Corp.

General

The terms of each series of debt securities will be established by or pursuant to a resolution of our board of directors and set forth or determined in the manner provided in a resolution of our board of directors, in an officer’s certificate or by a supplemental indenture. (Section 2.2) The particular terms of each series of debt securities will be described in a prospectus supplement relating to such series (including any pricing supplement or term sheet).

截至2023年12月31日，我們成爲了一個大型加速文件申報者，不再是新興增長公司。作爲新興增長公司，我們有權利利用某些適用於其他公開公司的各種報告要求的豁免權，包括但不限於在我們的定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的減少披露義務。除非經過一定的寬限期，我們不再作爲《手冊》下定義的「新興增長公司」提供比例化的披露，這將增加我們的費用和對管理層的要求。此外，作爲一個業務和新興增長公司，我們已經免除了我們獨立註冊的公共會計師事務所根據Sarbanes Oxley法案第404(b)條的要求對我們的內部財務報告控制有效性進行表態的要求。然而，作爲一個大型加速文件申報者，我們可能不能再使用這個豁免權，這將增加我們的費用並需要大量的管理時間。 非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 文件申報人和新興增長公司，我們已經免除了我們獨立註冊的公共會計師事務所根據《石楊牛利法案》第404(b)條的要求對我們的內部財務報告控制有效性進行表態的要求。然而，作爲一個大型加速文件申報者，我們可能不能再使用這個豁免權，這將增加我們的費用並需要大量的管理時間。

 

S-10

使用收益

我們估計，在此次發行我們的A類普通股後，扣除預計承銷折扣和佣金以及我們預計支付的發行費用後，我們的淨收益約爲1.937億美元，如果承銷商全額行使認購附加股份的選擇權，則約爲2.291億美元。

我們打算將這些收益用於一般企業用途。我們還可能使用部分淨收益以收購相補充的業務、產品、服務或技術；然而，我們目前尚無約束性的協議或承諾進行任何此類收購。我們尚未確定這次發行淨收益的分配方式，因此，管理層將在淨收益的分配和使用方面具有廣泛自主權。在運用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、帶有利息的投資級證券。

我們將不會從股東出售的普通股銷售中獲得任何收益。有關股東出售的更多信息，請參閱「股東出售」。

 

S-11

分紅政策

我們目前沒有打算對我們的A類或B類普通股支付任何現金股利。未來向我們的A類普通股股東宣佈並支付股利將由我們的董事會自行決定，取決於包括我們的財務狀況、收益、運營結果、合同限制、資本需求、業務前景和其他我們的董事會認爲相關的因素。

 

S-12

蒸發

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的利益將被稀釋，即您支付的每股價格與本次發行後我們A類普通股的淨有形賬面價值每股之間的差額。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲3130萬美元，或每股A類普通股0.14美元。我們通過將有形資產減去總負債來計算每股淨有形賬面價值，然後除以我們的A類普通股和B類普通股的流通股數。關於每股淨有形賬面價值的稀釋代表本次發行的普通股購買者每股支付的金額與本次發行後我們A類普通股的淨有形賬面價值每股之間的差額。

在本次發行的A類普通股每股公開發行價格爲23.50美元的情況下，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預估發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形賬面價值大約爲2.25億美元，每股約爲0.99美元。這對我們現有股東來說，每股淨有形賬面價值立即增加了0.84美元，對參與本次發行的投資者來說，每股立即稀釋了22.51美元。

下表說明了每股基礎上的資本稀釋：

 

公開發行價格						$	23.50
截至2024年6月30日的每股淨有形賬面價值			$0.14
增加到本次發行中購買我們A類普通股的投資者每股淨有形賬面價值			0.84
在進行本次發行後，每股調整後的淨有形資產賬面價值							0.99
這次發行對於購買我們的A類普通股的投資者的每股稀釋						$	22.51

如果承銷商在本次發行中行使購買額外A類普通股的選擇權，則對現有股東的調整後每股淨有形賬面價值增加爲1.14美元，對購買本次發行的A類普通股的投資者的稀釋爲22.36美元每股。

本次發行後，我們的普通股流通數量基於截至2024年6月30日的191,931,933股A類普通股和27,151,106股B類普通股，不包括：

 

•

2024年6月30日有效股票期權行權後可發行的4,094,504股A類普通股，行權加權平均價格爲9.61美元每股；

 

•

2024年6月30日尚未滿足時間限制條件的、面向時間限制的股份計劃所規定的發行的5,183,460股A類普通股的受限股票獎勵；

 

•

2024年6月30日尚未滿足績效限制條件的、面向績效限制的股份計劃所規定的發行的7,595,210股A類普通股的受限股票獎勵；

 

•

爲我們的激勵補償計劃下的獎勵保留的7,746,537股A類普通股。

 

•

2261183股我們的B類普通股將於2024年6月30日後轉換爲2261183股A類普通股。

在出價低於公開發售價格的情況下行使任何期權、發行新期權或者未來以價格低於公開發售價格的額外發行A類普通股，可能會進一步稀釋本次發行的A類普通股的購買者。

 

S-13

銷售股東

以下表格和腳註列明瞭截至2024年6月30日出售股票人對我們的A類普通股的受益所有權信息，根據腳註中規定的某些假設，並根據本招股說明書修正以反映該出售股票人在本次發售中出售的A類普通股股份數量。在本次發售之前的受益所有權百分比是基於截至2024年6月30日我們的A類普通股的191,931,933股和B類普通股的27,151,106股的總計。受益所有權是根據出售股票人提交的信息確定的。受益所有權和持有百分比是根據SEC的規則確定的。

當我們在本招股說明書中提到「出售股票人」，我們包括任何質押人、受贈人、受讓人、轉讓人、繼承人和其他可能持有出售股票人利益的人。

 

		受益所有的股份 發售前																								受益股份 本次發行後 （假設無發售） 選擇的行使																				受益股份 本次發行後 （假設完全 選擇的行使)
		A類 普通股 股票								B類 普通股 股票																A類 普通股 股票								B類 普通股 股票												A類 普通股 股票								B類 普通股 股票
		數量 1995年。 股份				%				數量 1995年。 股份				%				％ 總費用 投票 權力 之前 增發計劃(1)				數量 1995年。 股份 作爲 發售†				數量 1995年。 股份				百分比				數量 1995年。 股份				%				％ 總費用 投票 權力 之後 增發計劃(1)				數量 1995年。 股份				%				數量 1995年。 股份				%				％ 總費用 投票 權力 之後 增發計劃(1)
賣方股東名稱
GPI Capital Gemini HoldCo LP(2)			10,237,054				5.3%				—				—				2.2%				4,479,284				5,757,770				2.9%				—				—				1.2%				5,361,770				2.7%				—				—				1.1%

 

*

少於1%。

†	如果承銷商完全行使其購買額外股票的選擇權，則賣出股票的股東將在發行中總共賣出4,875,284股我們的A類普通股。

(1)	表示我們的A類普通股和B類普通股以單一類別投票的表決權百分比。我們的B類普通股持有人每股有十票的表決權，而我們的A類普通股持有人每股有一票的表決權。我們的A類普通股和B類普通股將在所有事項上以單一類別投票，除非根據法律或我們的修訂後的公司章程要求。

(2)	GPI Capital, LLC（「GPI LLC」）是GPI GP Limited唯一成員，GPI GP Limited是GPI GP LP的普通合夥人，並且GPI GP LP是GPI Capital Gemini HoldCo LP的普通合夥人；而GPI Capital, L.P.是GPI LLC的普通合夥人。William t. Royan、Khai Ha和Aleksander Migon是GPI LLC的投資委員會成員，該委員會通過多數表決決策，因此該委員會成員對此類證券不聲明實際所有權。在本腳註中提到的實體的主要營業地址是紐約市第五大道1345號32樓，郵編10105。

有關我們與賣出股票的股東及其關聯方的更多信息，請參閱我們於2024年4月26日向SEC提交的定期代理徵集聲明（表14A附註的「特定關係及關聯交易」部分），該聲明已合併於此。

 

S-14

我們公司的普通股對非美國持有人的美國聯邦所得稅影響非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 持有者。

以下討論是關於我們通過本次發行出售的A類普通股的持有人（如下定義）的美國聯邦所得稅影響的摘要，但不意味着對所有潛在稅收影響的完全分析。其他美國聯邦稅法（如贈予和遺產稅法）以及適用的州、地方或稅法的影響不在討論範圍內。此討論基於現行代碼、財政部頒佈的法規、司法裁決以及美國國內稅務局（以下簡稱「IRS」）的發佈聲明，以上提及的權威文件截至本文件日期生效。這些權威文件可能會發生變化或被解讀不同。任何這樣的變化或不同的解釋可能會以有不利影響的方式適用於退稅。 非美國 對於購買、持有和處置我們根據本次發行出售的A類普通股的持有人（如下定義），其潛在的美國聯邦所得稅後果的討論是以下所述的摘要，但不保證對所有潛在的稅收影響進行全面分析。其他美國聯邦稅法的影響，如贈與和遺產稅法，以及任何適用的州、地方或其他稅法的影響未在討論範圍內。此討論基於現行代碼、財政部頒佈的法規、司法裁決以及美國國內稅務局（以下簡稱「IRS」）的發佈規定和行政公告，以上提及的權威文件截至本文件日期生效。這些權威文件的內容可能發生變更或遭到不同解釋。任何這種變更或不同解釋可能以適用於退稅的形式而產生不利影響。 非美國人。 以下討論是關於我們通過本次發行出售的A類普通股的持有人（如下定義）的美國聯邦所得稅影響的摘要，但不意味着對所有潛在稅收影響的完全分析。其他美國聯邦稅法（如遺產和贈予稅法）以及適用的州、地方或其他稅法的影響不在討論範圍內。本討論基於《稅法典》、財政部頒佈的法規、司法裁決以及美國國內稅務局（以下簡稱「IRS」）的發佈規定和行政公告，截至本文日期時生效。這些權威文件內容可能會改變或受到不同的解讀。任何此類變更或不同的解讀可能會以追溯的方式產生不利影響。 非美國 持有人。我們尚未尋求並將不尋求IRS就下文討論的事項尋求任何裁決。無法保證IRS或法院不會對下文所述的購買、 擁有和處置我們的A類普通股的稅務後果持有相反意見。

本討論僅限於非美國 持有我們的A類普通股作爲《法典》第1221條的「資本資產」（一般來說，投資持有的財產）的持有人。本討論不涉及所有與一位持有人特定情況相關的美國聯邦所得稅後果，包括影響投資收入的醫保附加稅和任何最低 稅。此外，它也沒有涉及與 非美國 持有人的特定情況相關的後果，包括對淨投資收入的醫療保險附加稅和任何最低 稅的影響。此外，它也未涉及相關後果 非美國 持有人需要遵守特殊規則，包括但不限於：

 

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

 

•

作爲對沖、套戥或其他風險減少策略的一部分或作爲轉換交易或其他整合投資的一部分持有我們的A類普通股的人員；

 

•

銀行、保險公司以及其他金融機構；

 

•

證券經銷商、交易員或證券交易商。

 

•

「受控外國公司」，「被動外國投資公司」和爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；

 

•

合作伙伴關係或被視爲合作伙伴關係的其他實體或安排（以及其中的投資者）用於美國聯邦所得稅目的。

 

•

免稅 組織或政府機構；

 

•

根據《勞務稅法》第二百七十七條的虛擬銷售規定，被視爲出售我們的A類普通股的人；

 

•

持有或接收我們的A類普通股作爲行使僱員股票期權或作爲補償；

 

•

符合稅收資格的養老計劃；或 養老計劃；

 

•

《勞務稅法》第897(l)(2)部分定義的「合格外國養老基金」和所有權益完全由合格外國養老基金持有的實體；

 

•

根據《勞務稅法》第451(b)節的規定，由於任何與股票有關的毛收入項目納入適用財務報表中而導致的特殊稅務覈算規則而遭受的人。

如果一個被視爲合作伙伴的實體用於美國聯邦所得稅目的持有我們的A類普通股，合作伙伴在所得稅處理上的稅務待遇將取決於合作伙伴的身份、合作伙伴的活動以及在合夥夥伴層面上作出的某些決策。因此，持有我們的A類普通股的合作伙伴和合作夥伴應諮詢他們的稅務顧問以了解他們的美國聯邦所得稅後果。

 

S-15

本討論僅供信息交流，不構成稅務建議。投資者應諮詢他們的稅務顧問，了解美國聯邦所得稅法對他們特定情況的適用以及購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何稅務後果，包括根據美國聯邦遺產或贈與稅法，或任何州屬、地方或者其他法律下的稅務。 非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 美國持有者和持有者的定義

定義 非美國 持有者

爲了本討論的目的，「美國持有人」是指以下持有人，即：美國公民或居民；在美國、任何州或華盛頓特區的法律下成立或組織的公司（或其他按照美國聯邦所得稅法處理爲公司的實體）；不考慮來源都要繳納美國聯邦所得稅的遺產或（i）其管理受到美國法院基本監督並且有一個或多個「美國人」（在《代碼》第7701(a)(30)條款意義下）有權控制信託的所有重大決策，或（ii）已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇以被視爲美國人的信託。非美國 「持有人」指的是我們的A類普通股的任何受益所有人，既不是「美國人」也不是根據美國聯邦所得稅法人合作伙伴身份對待的實體。美國人是指在美國聯邦所得稅法意義下，符合以下任何一種情況的人：

 

•

在美國的公民或居民個人；

 

•

美國或任何其屬地的法律所設立或組織的法人（或可被視爲法人應稅實體）；

 

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得稅的收入的遺產；或

 

•

信託機構，滿足以下條件之一：（1）受到美國法院的主要監督並且一名或多名「美國人」（根據稅法第7701(a)(30)條的定義）對其具有實際控制；或者（2）具有有效選項，被視爲美國人以適用於美國聯邦所得稅法人的目的；

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）作爲基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國稅務目的的股息並且需繳納30％的代扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國帳戶的討論。爲了獲得在所得稅條約下降低代扣稅率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國稅局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納稅人身份標識號碼和/或外國稅收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人，該受益人的稅務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得稅條約下降低的美國聯邦代扣稅率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退稅要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問徵詢。

正如「分紅政策」一節所述，我們不預計在可預見的將來向我們的A類普通股持有人宣佈或支付股息。但是，如果我們對我們的A類普通股進行現金或財產分配，根據美國聯邦所得稅原則確定，這些分配將視爲美國聯邦所得稅目的的股息，部分或全部來源於我們的當前或積累的盈利餘額。不視爲美國聯邦所得稅目的的金額將構成資本回收，並首先用於抵減和減少一 非美國 持有人對其A類普通股的調整稅基，但不得低於零。任何超額將視爲資本利得，並按照下文的「—出售或其他應稅處分」中描述的方式處理。

除非下文對於有效連接收入有所討論，否則支付給A類普通股股東的分紅將受到美國聯邦預扣稅的影響，稅率是分紅的總額的30%（或者適用的所得稅條約指定的較低稅率，如果有的話） 非美國 我們的A類普通股股東將受到美國聯邦預扣稅的影響，稅率是分紅的總額的30%（或者適用的所得稅條約指定的較低稅率，如果有的話） 非美國 持證人提供有效的IRS表格 W-8BEN低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），W-8BEN-E （或其他適用的文件）證明符合較低條約稅率的資格）。如果投資人通過金融機構或其他代理人持有股票，則投資人將需要向代理提供適當的文件。然後，投資人的代理將需要向我們或我們的付款代理提供認證，直接或通過其他中介。如果投資人不能及時提供所需的文件，但符合減免稅款率的要求，可以通過及時向美國國稅局提出適當的退稅申請來獲得任何多扣金額的退款。投資人應諮詢其稅務顧問，了解他們在任何適用的所得稅條約下的福利。 非美國 投資人通過金融機構或其他代理人持有股票，代理人將需要提供適當的文件證明。然後，投資人的代理將需要向我們或我們的付款代理提供認證，直接或通過其他中介。沒有及時提供所需文件的投資人，但符合減免稅款率的要求，可以通過及時向美國國稅局提出適當的退稅申請來獲得多扣金額的退款。投資人應諮詢其稅務顧問，了解他們在任何適用的所得稅條約下的福利。 非美國 沒有及時提供所需文件的投資人，但符合減免稅款率的要求，可以通過及時向美國國稅局提出適當的退稅申請來獲得多扣金額的退款。投資人應諮詢其稅務顧問，了解他們在任何適用的所得稅條約下的福利。 非美國 投資人應諮詢其稅務顧問，了解他們在任何適用的所得稅條約下的福利。

如果分紅派息支付給一個獲得稅收方式的持有人與持有人在美國從事交易或業務（以及如果適用的所得稅協定要求，持有人在美國保持分紅歸屬的固定機構） 非美國 持有人實際上與其在美國進行的貿易或業務有聯繫，並且如果適用的所得稅條約要求，持有人在美國保持與此類分紅有關的固定機構 非美國 持有人與其在美國從事貿易或業務的行爲息息相關（且如果適用的所得稅條約要求，持有人在美國保持與此類分紅有關的固定機構） 非美國如果分紅支付給與其在美國進行的貿易或業務有關的持有人（以及如果適用的所得稅協定要求，持有人在美國保持分紅歸屬的固定機構） 非美國 持有人將免除上述美國聯邦保留稅。要申請豁免權，持有人必須向適用的代扣代理提供有效的IRS表格。 非美國 持有人必須向適用的代扣代理提供有效的IRS表格，證明紅利與持有人在美國境內從事業務和交易有效相關。 W-8ECI表格, 證明紅利與持有人在美國境內從事業務和交易有效相關的有效IRS表格。非美國 持有人必須向適用的代扣代理提供有效的IRS表格，證明紅利與持有人在美國境內從事業務和交易有效相關。

 

S-16

任何此類有效連接的股息將按照淨利潤的方式受到美國聯邦所得稅的正常稅率。 非美國 作爲公司的持有者還可能應納30%的分支利潤稅（或適用所得稅條約規定的較低稅率）計算的有效連接的股息，經過某些項目的調整。 非美國 持有者應就可能規定不同規則的任何適用稅收條約諮詢他們的稅務顧問。

出售或其他應稅處置

A 非美國 除非：持有者在出售或其他應稅處置我們的A類普通股時不會受到美國聯邦所得稅的影響。

 

•

該收益與股東在美國境內進行的貿易或業務有實質聯繫（並且，如果適用的所得稅協定要求，股東在美國必須保持一個與該收益有關的固定營業場所）； 非美國 持有者在美國開展貿易或業務（如果適用的所得稅條約要求，持有者在美國保持一個可歸因於該收益的常設機構）； 非美國 持有者是非居民外國人，且在財政年度處於美國境內183天以上，並滿足其他一定的要求；

 

•

這個非美國 持有者是非居民外國人，在處置期間的納稅年度內在美國居住183天以上，並滿足其他一定的要求；或者

 

•

我們的A類普通股根據我們作爲美國房地產持有公司（「USRPHC」）的身份，根據美國聯邦所得稅規定構成美國房地產權益（「USRPI」）。

上述第一條款描述的收益通常會按照淨收入的方式以一般稅率納稅。 非美國 也可能會對作爲公司的持有人在這樣的有效聯接收益上徵收30%的分支利潤稅（或適用所得稅條約規定的較低稅率），並對某些項目進行調整。

A 非美國 上述第二條款描述的持有人將會對出售或其他應稅處置我們的A類普通股所產生的收益按照30%的美國聯邦所得稅率（或適用所得稅條約規定的較低稅率）納稅，這可能可以抵消持有人的美國資本損失（儘管該個人不被視爲美國居民）。 非美國 即使個人不被視爲美國居民，持有人也可以通過我們的A類普通股的出售或其他應稅處置所實現的收益來抵消其美國來源的資本損失。 非美國持有人已及時提交了有關這些損失的美國聯邦所得稅申報。

關於上述第三要點，我們相信我們目前不是，也不預期成爲，USRPHC。然而，我們是否是USRPHC的確定取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的房地產權益和其他業務資產的公允市場價值，因此，目前無法保證我們目前不是USRPHC，也不能保證將來不會成爲USRPHC。即使我們是或將成爲USRPHC，如果我們的A類普通股符合適用財政部法規中定義的「定期交易」標準，且在已建立的證券市場上定期交易，持有人出售或其他應課稅處置我們的A類普通股而產生的收益將不受美國聯邦所得稅的影響。 非美國人。 截至目前，我們相信我們目前不是，也不預期成爲USRPHC。然而，我們是否是USRPHC的確定取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的房地產權益和其他業務資產的公允市場價值，因此，目前無法保證我們目前不是USRPHC，也不能保證將來不會成爲USRPHC。即使我們是或將成爲USRPHC，如果我們的A類普通股符合適用財政部法規中定義的「定期交易」標準，且在已建立的證券市場上定期交易，持有人出售或其他應課稅處置我們的A類普通股而產生的收益將不受美國聯邦所得稅的影響。 非美國 如果我們的A類普通股符合適用財政部法規中定義的「定期交易」標準，並在已經建立的證券市場上定期交易，而持有人出售我們的A類普通股或進行其他應課稅處置將不會受到美國聯邦所得稅的影響。 非美國 在出售或其他應納稅處置之日前的五年期限內，持有人在持有期間實際和構造上持有我公司不多於5％的A類普通股。 非美國 持有人的持有期間。

非美國 持有人應就可能適用的收入稅條約諮詢其稅務顧問，以了解可能適用的不同規定。

信息報告和備用代扣

我們的A類普通股的股息支付不需備份扣繳，前提是扣繳代理沒有實際知識或有理由知道持有人是美國人，並且持有人有證明其身份的能力。 非美國人。 ，在美國領土內或通過某些與美國有關的經紀人獲得的分配一般不會受到備用代扣或信息報告的限制，如果適用的代扣代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人提供了適用於備份代扣不予適用備份代扣或信息報告的其狀態的證明（例如遞交有效的IRS表格）。 W-8BEN表格, W-8BEN-E或。W-8ECI表格, 或通過其他方式獲得豁免。但是，與我們的A類普通股支付的任何分發有關的信息申報需要提交給國稅局。 非美國 無論如何，也需要向國稅局提交與我們的A類普通股支付給股東的任何分配有關的信息申報。

 

S-17

無論這些分配是否構成紅利，或者是否實際扣繳了稅款。此外，在美國境內銷售或以美國爲相關經紀人進行的我司A類普通股的其他應稅處置的收益一般不會被備份扣繳或信息報告，如果應稅代理人收到上述所述的認證，並且沒有實際知道或有理由知道該持有人是美國人，或者該持有人通過其他方式確立了豁免。通過我們公司的A類普通股的處置的收益，通過一個 非美國人。 的辦公處 非美國人。 通常不會受到備份扣繳或信息報告的影響。

向IRS提交的信息報告的副本可能根據適用的條約或協議的規定提供給持有人所在國的稅務機關。 非美國 的持有人居住或者建立的國家。

備用扣稅不是額外的稅款。根據備用扣稅規則扣除的任何金額可能可以作爲退稅或抵免款項。 非美國 持有人美國聯邦所得稅的納稅義務，前提是及時向IRS提供所需信息。

向外國帳戶支付的額外扣繳稅。 根據《法案》第1471至1474節（被稱爲「海外帳戶稅合規法案」或FATCA的這些節），可能對非美國金融機構和其他某些非美國實體進行某些類型的扣繳徵稅。 具體而言，可能會對支付給「外國金融機構」或「非金融外國實體」（根據《法典》中的定義）的股息或（受討論的財政部法規的規定的限制）通過銷售或出售我方普通股獲得的毛收益的30％的代扣代繳稅，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體或證明它沒有任何「實質性的美國業主」（如法典中所定義）的身份證明信息或提供有關美國每位實質性業主的身份證明信息 ，或（3）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規則的豁免條件。 如果支付人是外國金融機構，並需要在第（1）中履行盡職調查和報告要求，則必須與美國財政局達成協議，要求該機構承擔某些義務（包括承諾確定某些「特定美國人」或「美國擁有的外國實體」擁有的帳戶，每年報告任何與此類帳戶有關的某些信息，並針對向違反規則的外國金融機構和某些其他帳戶持有人採取30％的代扣代繳措施）。

根據《稅法》第1471至1474節（該節通常被稱爲《外國帳戶稅務合規法案》，或稱爲「FATCA」），對支付給某些類型的款項可能徵收代扣稅。 非美國人。 對支付給金融機構和某些其他機構的某種類型的付款，可能根據稅收法規第1471至1474條、制定的財政部法規及其他官方指導（通常稱爲「FATCA」）徵收預扣稅。 非美國人。 具體而言，對支付給「外國金融機構」或「外國實體」（根據法典定義）的我們的A類普通股的股息或（根據下文討論的預計國庫法規）淨收益的30%扣繳稅可能適用，除非：（1）外國金融機構承擔特定盡職調查和報告義務，（2）外國實體要麼證明其沒有任何「實質性美國業主」（根據法典定義），要麼提供關於每個實質性美國業主的識別信息，或（3）外國金融機構或外國實體以其他方式符合這些規定的豁免。如果受益人是外國金融機構，並且符合上述盡職調查和報告要求（1）的，它必須與美國財政部簽訂協議，要求其承擔一些事項，包括進行關於某些「特定美國人」或「美國擁有的外國實體」的帳戶的身份識別，每年報告有關這些帳戶的某些信息，並對某些支付進行30%的預扣稅。 “非金融 除非（1）外國金融機構承擔特定盡職調查和報告義務，（2）外國實體要麼證明其沒有任何「實質性美國業主」（根據法典定義），要麼提供有關每個實質性美國業主的識別信息，或（3）外國金融機構或外國實體以其他方式符合這些規定的豁免，否則對我們的A類普通股的股息或（根據下文討論的預計國庫法規）淨收益支付的30%扣繳稅可能適用於「外國金融機構」或「外國實體」（根據法典定義）。 非金融 除非（1）外國金融機構承擔特定盡職調查和報告義務，（2）外國實體要麼證明其沒有任何「實質性美國業主」（根據法典定義），要麼提供有關每個實質性美國業主的識別信息，或（3）外國金融機構或外國實體以其他方式符合這些規定的豁免，否則對我們的A類普通股的股息或（根據下文討論的預計國庫法規）淨收益支付的30%扣繳稅可能適用於「外國金融機構」或「外國實體」（根據法典定義）。 非金融 如果支付人是外國金融機構，並且符合上述盡職調查和報告要求（1）的，它必須與美國財政部簽訂協議，要求其承擔一些事項，包括進行關於某些「特定美國人」或「美國擁有的外國實體」的帳戶的身份識別，每年報告有關這些帳戶的某些信息，並對某些支付進行30%的預扣稅。 不符合 對於外國金融機構和某些其他帳戶持有人而言，根據FATCA法規，與美國簽訂政府間協議的司法轄區的外國金融機構可能適用不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA扣款通常適用於我司A類普通股的分紅派息。雖然FATCA扣款也適用於出售或其他處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對總收益的支付的扣款。納稅人通常可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的稅務顧問，了解FATCA對其對我司A類普通股投資的潛在適用情況。

 

S-18

承銷商

根據本招股補充文件日期的包銷協議條款和條件，下文列明的承銷商已同意分別購買股票，我們和賣方股東已同意向他們出售下文指定的股份數量：

 

姓名		股數 股份
摩根士丹利公司			2,772,000
高盛有限責任公司			2,706,000
美國銀行證券公司			1,650,000
花旗集團全球市場公司。			1,188,000
KKR資本市場有限責任公司			660,000
RBC Capital Markets，LLC			528,000
KeyBanc Capital Markets Inc.			528,000
Truist證券有限公司			528,000
William Blair & Company，L.L.C。			528,000
Canaccord Genuity LLC			528,000
Needham公司			528,000
Roth 資本合夥企業，有限責任公司			528,000
克雷格 - 霍勒姆資本集團有限責任公司			462,000
D.A.戴維森公司			66,000
總計:			13,200,000

承銷商和代表分別合稱爲「承銷商」和「代表」。承銷商將根據我們的股份接受情況以及事先出售的先決條件來提供A類普通股的股份。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股說明書附表所提供的A類普通股股份的義務需獲得他們的法律顧問的某些法律事項的批准以及其他一定的條件。如果承銷商接受任何此類股份，那麼他們有義務購買並支付本招股說明書附表所提供的所有A類普通股股份。然而，承銷商無需購買或支付在下文描述的承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股份。

承銷商最初將擬向公衆直接發售一部分A類普通股的股份，發售價格列於本招股說明書附表的封面頁，並向某些經銷商發售價格達到每股不超過公開發售價格的折扣不超過0.705美元的股份。在A類普通股股份發售之後，發售價格和其他銷售條件可能由代表隨時進行調整。

額外認股權購買選擇權

我們和出售股東計劃向承銷商提供一個選擇權，自本招股說明書之日起，行使期爲30天，以按照本招股說明書附表封面頁的公開發售價格減去承銷折扣和佣金的價格購買最多額外的1,584,000和396,000股我們的A類普通股，每股計，每個承銷商行使選擇權的條件可以認購額外A類普通股的比例與上表中各承銷商名稱旁邊的股份數量與上表中所有承銷商名稱旁邊的A類普通股總數相同。

 

S-19

佣金和折扣

下表顯示了每股和總髮行價格、承銷商折扣和佣金以及我們和賣方股東的淨收益。這些金額是以假設承銷商未行使和全部行使購買額外1,584,000股和396,000股A級普通股的選擇權爲基礎的。

 

		未行使								全部行權
		每股				總費用				每股				總費用
公開發行價格		$	23.50			$	310,200,000.00			$	23.50			$	356,730,000.00
承銷折扣和佣金：		$	1.175			$	15,510,000.00			$	1.175			$	17,836,500.00
我們的淨收益		$	22.325			$	194,689,984.70			$	22.325			$	230,052,784.70
售股東獲得的款項減去費用		$	22.325			$	100,000,015.30			$	22.325			$	108,840,715.30

我們預計應付的發行費用（包括出售股東的費用），不包括承銷折扣和佣金，約爲100萬美元。我們已同意就與金融行業監管機構就此發行事項的清算費用向承銷商進行最高30,000美元的補償。

承銷商已通知我們，他們不打算向自主帳戶銷售的股票超過發行的A類普通股總數的5%。

我們的A類普通股在紐交所上市，交易標的爲「ZETA」。

我們、出售股東和承銷商已同意互相賠償特定責任，包括《證券法》下的責任。

無類似證券的銷售

我們和所有董事和高級職員以及賣出股東一致同意，在未得到摩根士丹利的事前書面同意（代表承銷商），我們和他們不會，在此招股書補充說明書之日起的90天內，進行以下行爲，並且不會公開披露意圖：

 

•

Offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, lend or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Class A common stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for shares of Class A common stock;

 

•

文件向美國證券交易委員會提交與銷售任何A類普通股或任何可轉換成或可行權或可交換成A類普通股的證券相關的註冊申請 ; 或

 

•

進入任何交換或其他安排，將A類普通股所有權的全部或部分經濟後果轉移給其他人

無論上述任何交易是否以A類普通股或其他證券的交付、現金或其他方式結算 。此外，我們和每個人同意在受限期間，未經摩根士丹利事前書面同意（代表承銷商），我們或其他人不會要求或行使任何與A類普通股或可轉換成或可行權或可交換成A類普通股的任何證券註冊相關的權利。

 

S-20

對我們的董事、高級管理人員和出售股東的限制 前一段中描述的某些例外情況除外，包括：

 

•

在本次發行中向承銷商出售A類普通股；

 

•

轉讓A類普通股或任何可轉換爲A類普通股的證券 (i) 作爲真正的禮物或慈善捐贈，或 (ii) 通過遺囑或無遺囑，前提是 (x) 此類轉讓不涉及價值處置，(y) 視情況而定，每位受贈人、設計人或受讓人應簽署並交付 限制期剩餘時間的封鎖協議，以及 (z) 在限制期內不得自願根據《交易法》第16 (a) 條進行申報，如果有，在限制期內法律要求提交此類申請 期限內，此類申報應在其腳註中明確表明該申報與此類情況有關；

 

•

分配A類普通股或任何可轉換爲A類普通股的證券 致受以下條款約束的有限合夥人或各方的股東 封鎖 協議，前提是 (x) 每位受贈人或受讓人應在限制期的剩餘時間內簽署並交付鎖倉協議 而且（y）在限制期內，無需或自願根據《交易法》第16（a）條提交申報減少A類普通股實益所有權的申請；

 

•

爲代表該公司的股東、高級管理人員或董事制定交易計劃提供便利 公司根據規則 10b5-1 根據《交易法》的規定，A類普通股的轉讓如下 封鎖 時期;

 

•

我們的A類普通股或任何可轉換爲A類證券的轉讓或分配 普通股轉讓給直系親屬或任何信託以獲得持有人直接或間接的利益，前提是 (x) 此類轉讓不得涉及價值處置，(x) 每位受讓人應簽署並交付鎖倉協議 限制期的剩餘部分，但有某些有限的例外情況，以及 (z) 不得根據《交易法》第16 (a) 條申報標的股票的實益所有權減少或其他公開公告 在限制期內自願提交，如果法律要求在限制期內提交任何此類申報，則此類申報應在其腳註中明確表明該申報與本文件所述情況有關；

 

•

我們的A類普通股或任何可轉換爲A類證券的轉讓或分配 根據合格的國內命令依法發行的普通股，前提是限制期內不得自願根據《交易法》第16（a）條進行申報，如果有，則法律要求此類申報 在限制期內，此類申報應在其腳註中明確表明該申請與情況有關；

 

•

向我們轉讓與回購A類股票有關的A類普通股 普通股或根據股票激勵計劃或股票購買計劃轉換爲A類普通股的任何證券；前提是在限制期內不得自願根據《交易法》第16（a）條提交申報 如果法律要求在限期內提交任何此類申報，則此類申報應在其腳註中明確表明該申報與情況有關；

 

•

轉讓我們的A類普通股或任何可轉換爲A類普通股的證券 在行使、歸屬或結算期權或其他股權獎勵，或行使截至本招股說明書補充文件發佈之日未償還的認股權證時向我們提供股票，前提是 (x) 任何 A 類普通股或據此收到的任何 A 類普通股 行使或和解將受到上述限制的約束，而且（y）在每種情況下，在限制期內，不得自願根據《交易法》第16（a）條提交申請，如果有的話，此類申報應是合法的 在限制期限內要求，此類申報應在其腳註中明確表明該申報與向公司處置證券有關；

 

S-21

•

在股票歸屬或任何可轉換爲普通A類股票的證券在歸屬或結算時的轉讓，或在「無現金」或「淨行權」基礎上行使期權時，前提是(x)在此類行使或結算後收到的任何普通A類股票應受到上述限制的約束，以及(y)在每種情況下，未在《交易法》第16(a)條下自願進行第一份報告的限制期內進行，並且如果在限制期間確實需要法定要求進行任何這種報告，該報告應在其註釋中明確指出該報告涉及將證券出售給公司；或

 

•

與公司董事會批准的真實第三方要約、合併、合併或其他類似交易有關的普通A類股票的轉讓，向所有普通股持有人提供的要約（不管是通過要約、合併、合併或其他類似交易）在一項交易或一系列相關交易中轉移給一個人（根據《交易法》第13(d)(3)條定義）或一組關聯人（不包括根據本次發行的包銷商，普通A類股票的持有者，如果在此類轉移後，公司的股東立即在此類轉移前未擁有公司的至少佔已發行表決權證券的多數（或存續實體）。

我們上述描述的限制受到某些特定例外的約束，包括：

 

(A)

銷售股份給承銷商，與本次發售有關；

 

(B)

我們發行普通股的股權期權或認股權，限制股票或限制股票單位的歸屬或結算，或根據本招股說明書所述在文中換股的證券；

 

(C)

我們根據股權激勵計劃授予普通股股份或根據本招股說明書所述對我們的股權激勵計劃授予獎金進行修改；

 

(D)

根據我們與其他人或實體進行的收購交易，或與我們或我們的子公司獲取其他人或實體的證券、業務、科技、財產或其他資產，或者根據我們在此類收購中承擔的員工福利計劃，我們可以發行普通股或任何可轉換成普通股或可行權購買普通股的證券，並根據這些協議發行這些證券；

 

(E)

根據聯營企業、商業關係或其他戰略交易的協議，我們可以發行普通股或任何可轉換成普通股或可行權購買普通股的證券，並根據這些協議發行這些證券，不過在(D)和(E)款的情況下，(x)我們根據(D)和(E)款可以出售或發行的普通股總數不得超過本補充招股說明書日期上已發行和未流通的普通股總數的10%，(y)在發行這些證券之前，我們將要求每個接受這些證券的人，根據與摩根士丹利公司簽訂的協議，提供給摩根士丹利公司股權託管人摩根士丹利與Co. LLC，鎖定 在此類協議的條款基本相同的情況下，我們只需在本補充招股說明書之日起的90天內執行此類協議; 鎖定 在重新限制期結束前，這樣的協議只需繼續有效; 鎖定期 我們將向我們的過戶代理和註冊處發出停止轉讓的指示，對這些證券不予放棄或修改，除非經摩根士丹利& Co. LLC的事先書面同意;

 

(F)

協助代表公司股東、高管或董事根據《證券交易法》規定建立交易計劃。 10b5-1 該計劃不得在限制期內轉讓普通股份，同時，如果根據《證券交易法》需要進行公告或自願進行申報，該公告或申報應包括關於該計劃建立期間不得轉讓普通股份的聲明。

 

S-22

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。鎖定期 此條款適用於A類普通股，以及可轉換、交換或行使或以A類普通股償還的證券。它還適用於當前擁有或以後獲取的A類普通股，或執行協議的人以後獲得處分權的證券。

摩根士丹利證券有限責任公司可以隨時全部或部分釋放上述協議約定的A類普通股和其他證券。 鎖定期 與本次發行相關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以平衡賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商賣出的股份數多於他們在本次發行中被要求購買的股份數。「已覆蓋」的空倉是在不超過承銷商購買額外股份選擇權描述的金額範圍內進行的銷售。承銷商可以通過行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場上購買股份來清算任何已覆蓋的空倉。在確定用於清算已覆蓋的空倉的股份來源時，承銷商將考慮，包括其他因素在內，可在公開市場上購買的股份價格與通過授予其購買選擇權的價格相比。「裸」的賣空是超出此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股份來清算任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A類普通股在公開市場上存在可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響的價格下壓，就更容易產生裸賣空頭寸。穩定交易包括在本次發行完成前，承銷商在公開市場上對我們的A類普通股的各種報價或購買。

價格穩定和空頭頭寸

與本次發行相關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以平衡賣空造成的頭寸和穩定交易。

類似於其他購買交易，承銷商用於彌補辛迪加賣空榜的購買可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或阻止或減緩我們A類普通股市場價格的下降。因此，我們A類普通股的價格可能高於開放市場中可能存在的價格。承銷商不必參與這些活動，可以隨時終止任何這些活動。承銷商可以在紐交所進行這些交易， 非處方藥 承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

我們，售股股東或承銷商對上述交易可能對我們A類普通股價格產生的任何影響的方向或程度不作任何陳述或預測。此外，我們，售股股東或承銷商不做任何陳述，承銷商將進行這些交易或這些交易一旦開始將不會在沒有通知的情況下中止。

電子分銷

一個電子格式的招股說明書可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供，如果有，參與此次發行的銷售團成員。代表可以同意向承銷商分配一定數量的A類普通股，以出售給他們的在線券商帳戶持有人。互聯網分銷將按照代表向承銷商進行分配的方式進行分配，這些承銷商可能以與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其各自的關聯機構是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主投、套期保值、融資和券商業務。

 

S-23

某些承銷商及其各自的關聯公司曾經，現在可能，以後可能爲我們提供各種財務諮詢和投資銀行的服務，他們因此收取或將收取慣例費用和支出。

此外，在承銷商及其各自關聯公司的各項業務活動中，他們可能持有或操作各種投資，並積極交易債務和權益證券（或相關的金融衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），這些都是爲自己的帳戶以及客戶的帳戶而進行的，並可能隨時對這些證券和工具進行開多和開空的頭寸。這樣的投資和證券活動可能涉及到我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司可能還會就這些證券或工具提出投資建議，或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有，或建議客戶持有，這些證券和工具的開多或開空頭寸。

S-25

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區（每個「EEA國家」）的每個會員國，未曾在該EEA國家向公衆發行股份，也不會在相關EEA國家發佈與股票相關的已經獲得該EEA國家主管機關批准的或在其他EEA國家獲得批准並通知給該EEA國家主管機關的股票招股說明書之前提供。這一切都是根據歐盟招股說明書條例的規定進行的，但可以根據歐盟招股說明書條例的以下豁免在該EEA國家隨時向公衆提供任何股票招股：

 

(a)

向歐洲經濟區各會員國（每一個「EEA國家」）的符合歐盟招股說明書條例定義的合格投資者的任何法人提供；

 

(b)

向不超過150名自然人或法人（不包括符合歐盟招股說明書條例定義的合格投資者）進行提供，但須事先獲得任何此類提供的代表的同意；或

 

(c)

在任何其他情況下，如歐盟《招股說明書條例》第1(4)條規定的，只要不涉及發行股份的要約不需要發行人或任何經辦人根據歐盟《招股說明書條例》第3條或補充根據其第23條發行招股說明書。

根據這一規定，在任何歐洲經濟區國家的股份，「向公衆發行」的表述意味着以任何形式和任何手段傳達有關要約條款和將要提供的任何股份的充分信息，以便投資者決定購買任何股份；「歐盟招股說明書條例」指的是《歐盟》2017/1129號條例。

英國

關於英國，未曾或將不會根據在英國向公衆發行股份的要約之前，根據英國招股說明書條例經由金融市場行爲監管局批准的與股份相關的招股說明書的出版，不過可能根據英國招股說明書條例在任何時候在英國向公衆提供任何股份，條件是符合以下英國招股說明書條例的豁免情況之一：

 

(a)

向符合英國《招股章程規定》下合格投資者的任何法人實體；

 

(b)

對少於150名自然人或法人（不包括英國招股說明書條例下定義的合格投資者）進行要約，但須事先獲得任何此類要約的代表的事先同意；或

 

(c)

在英國《招股說明書條例》第1(4)條規定的任何其他情況下，只要不涉及發行股份的要約不需要發行人或任何經辦人根據英國《招股說明書條例》第3條或補充根據其第23條發行招股說明書。

 

S-24

在英國，這項提供僅針對並僅面向《英國目錄規定》第2（e）條所規定的「合格投資者」，同時也是（i）在投資事務方面具有專業經驗且符合《2000年金融服務和市場法》（金融推廣）令2005年（以下簡稱「令」）第19（5）條中定義的「投資專業人士」的個人；（ii）符合《令》第49（2）條所述的高淨值公司、非公司法人團體、合夥企業和高價值信託的受託人；或（iii）他人可以合法地進行溝通的人（所有這些人均稱爲「有關人士」）。本文件不得由非有關人士採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於有關人士，並僅與有關人士進行。

對於此規定，表達「向公衆提供」的含義是指以任何形式和任何方式傳播關於發放條款和任何要提供的股票的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而「《英國目錄規定》」是指《2017/1129號歐盟法規》的英國版本，該法規已由《2019年目錄（修訂等）（歐盟退出）條例》修訂，根據《2018年歐盟（退出）法案》，它是英國法律的一部分。

加拿大

這些股份只能銷售給購買或視爲購買貸款的作爲主要交易方的合格投資者，該投資者的定義在《國家目錄規定》中說明 45-106 《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別爲2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。加拿大證券法可能爲購買人規定回購或損害賠償方案，如果本附錄和伴隨的說明書（包括任何修訂內容）包含誤導，只要購買人在其省或直轄市的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償程序。購買人應參考其所在省或地區的證券法規定的適用條款，了解這些權利或諮詢法律顧問。證券法 （安大略省）並符合《全國工具法規》中定義的特許客戶資格。 31-103 註冊要求，豁免和持續的註冊義務任何股票的轉售必須符合適用證券法規的豁免規定或非受適用證券法規的交易。

加拿大某些省份或地區的證券法規可能爲購買者提供追本或索賠的救濟措施，如果本認購補充說明書（包括任何修訂內容）及隨附的招股說明書中包含虛假陳述，前提是購買者在購買者所在省份或地區的證券法律規定的時限內行使追本或索賠的權利。購買者應參閱購買者所在省份或地區的證券法律規定的相關條款，以了解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據《全國證券法規》的第3A.3條款（或政府發行或保證的證券的情況下，第3A.4條款），承銷商不必遵守《證券法規》的披露要求。 非加拿大 承銷商不必遵守《證券法規》的披露要求。 33-105 關於承銷衝突的NI 33-105), 33-105 關於承銷商在本次發行中的利益衝突問題，本招股說明書和附隨招股說明書並未向新加坡金融管理局登記爲招股書。因此，本招股說明書、附隨招股說明書及其他與此次股票發售或銷售邀約有關的文件或資料，均不得在新加坡傳閱、分發，亦不得直接或間接地向新加坡以外的個人提供或銷售，或成爲訂購或購買邀約的對象。

澳洲

未向澳大利亞證券投資委員會（「ASIC」）提交任何安置文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，涉及此次發行。本招股補充文件及附屬招股說明書並不構成根據2001年公司法（「公司法」）的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，並且並未包括公司法要求的信息。

在澳大利亞提供的任何股票只能向符合《公司法》第708(8)條的「複雜投資者」(「Exempt Investors」)，符合《公司法》第708(11)條的「專業投資者」(「Professional Investors」)或根據《公司法》第708條中的一個或多個豁免事項提供，以便在《公司法》第6D章中向投資者提供股票而不需披露。

 

S-25

澳大利亞豁免投資者申請的股票不得發行 自本次發行配股之日起的12個月內在澳大利亞出售，但根據豁免無需根據《公司法》第6D章向投資者披露信息的情況除外 《公司法》第708條或其他條款，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出的要約。任何收購股票的人都必須遵守這樣的澳大利亞法規 在售 限制。

本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書 僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在製作之前 作爲投資決策，投資者需要考慮本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

瑞士

本文件無意構成購買或投資證券的要約或邀請。證券 不得在《瑞士金融服務法》（「FinSA」）的定義範圍內在瑞士直接或間接公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許證券在任何交易場所（交易所）進行交易 或多邊貿易設施）在瑞士。根據FinSA，本文件或與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股說明書，本文件或任何其他發行或 與證券相關的營銷材料可以在瑞士公開發行或以其他方式公開。

日本

未根據日本金融商品交易法（第25號法律）第4條第1款進行註冊 1948 年，經修訂）（「FIEL」）已經或將要提出收購普通股的申請。

因此，普通股沒有直接或間接地被髮行或出售，也不會直接或 間接、提供或出售給日本任何居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人提供或出售 重新提供 要麼 轉售， 直接或間接地在日本境內，或爲任何日本居民的利益而獲益，除非根據註冊豁免 要求，並以其他方式遵守 FIEL 和日本其他適用的法律法規。

適用於合格機構投資者 （「哎呀」）

請注意，新發行證券或二級證券的招標（每種證券均如中所述） 關於普通股的FIEL第4條第2款）要麼構成 「僅限QII的私募配售」 或 「僅限QII的二次分配」（均如第1條第1款所述） 23-13 該領域的）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股 股票只能轉移到QII。

對於 非 OII 投資者

請注意，新發行證券或二級證券的招標（每種證券均如第4條第2款所述） FIEL）就普通股而言，要麼構成 「小額私募配售」 或 「小額私募二次發行」（均如第4段所述， 第二十三至十三條 該領域的）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。這個 普通股只能在不進行細分的情況下集體轉讓給單一投資者。

 

S-26

迪拜國際金融中心

本附件和配套說明書與迪拜金融服務管理局（「DFSA」）的報價證券規則相一致的豁免發售有關。本附件和配套說明書僅用於按DFSA的豁免發售證券規則中規定的人群分發。不得將本附件和配套說明書交付給其他人或依賴其內容。DFSA對豁免發售相關文件的審核或驗證不負責。DFSA未批准本附件和配套說明書，也未採取措施核實此處所列信息，並對說明書不負責。本附件和配套說明書所涉股票可能無法流動和/或受到轉售限制。購買所述股票的擬購買者應對該等股票進行自己的盡職調查。如果您不理解本附件和配套說明書的內容，應諮詢授權的金融顧問。

香港

這些股票不得以任何文件的形式在香港以外的地方向公衆（無論是在香港還是其他地方）發行（除非在香港證券法允許的情況下），並且不得以任何文件的形式在香港向公衆發出邀請，或者其內容有可能在香港被公衆訪問或閱讀（除非在香港的證券法下允許的情況下），這些股票只能出售給香港以外的人或者香港符合香港證券及期貨條例及其下制定的規定中定義的「專業投資者」的人士。

新加坡

本補充招股說明書及其附帶招股說明書未向新加坡金融管理局註冊。因此，本補充招股說明書及其附帶招股說明書以及與股份的發售、邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料可能不得在新加坡進行傳播或分發，也不能直接或間接地向新加坡以外的個人提出或出售股份，或成爲邀請認購或購買的對象，除非是以下情況之一：(i) 根據新加坡《證券期貨條例》第4A節第274條，向機構投資者提出，(ii) 根據新加坡《證券期貨條例》第275(2)條定義的相關人士，依據新加坡《證券期貨條例》第275(1)條規定，或者根據新加坡《證券期貨條例》第275(1A)條規定的任何人，並符合新加坡《證券期貨條例》第275條規定的條件，或(iii) 根據新加坡《證券期貨條例》的其他適用規定，並根據該條例的條件進行，每種情況受新加坡《證券期貨條例》規定的條件的限制。

如果按照新加坡《證券期貨條例》第275條由一個非特許投資者（根據新加坡《證券期貨條例》第4A節定義）全資持有的並且其唯一業務是持有投資的公司（該公司的全部股本由一個或多個特許投資者全資擁有），在根據新加坡《證券期貨條例》第275條認購或購買股份，該公司的證券（根據新加坡《證券期貨條例》第239(1)條定義）在該公司獲得根據新加坡《證券期貨條例》第275條認購或購買股份後6個月內不可轉讓，除非：(1) 根據新加坡《證券期貨條例》第274條向機構投資者提供，或向新加坡《證券期貨條例》第275(2)條定義的相關人士提供，(2) 該轉讓源於該公司的證券的發行

 

S-27

根據SFA的275（1A）條款，（3）在沒有爲轉讓提供或將提供考慮事項的情況下，（4）在法律運作下的轉讓，（5）按照SFA的276（7）條款規定，或者（6）按照2005年新加坡證券和期貨（投資提議）（股票和債券）法規法規定的規定。

根據SFA的275條款，由一個非認可投資者（如SFA第4A條所定義）不是託管人的信託（其唯一目的是持有投資）訂購或購買的股票，在該信託協議根據SFA第275條款訂購或購買股票後的6個月內，受益人對該信託的權益（無論如何描述）不可轉讓，除非：（1）根據SFA的274條款轉讓給機構投資者或相關人（如SFA第275（2）條定義），（2）在該轉讓涉及的權益或利益以不少於新加坡幣200,000元（或等值外幣）的代價獲得的報價上，對於每筆交易，無論是以現金支付還是以證券或其他資產的置換支付，（3）在沒有爲轉讓提供或將提供考慮事項的情況下，（4）在法律運作下的轉讓，（5）按照SFA的276（7）條款規定，或者（6）按照規定 第32。

新加坡SFA產品分類-根據SFA和2018年證券與期貨（資本市場產品）法規（「CMP Regulations 2018」）第3090億條款，公司已確定並特此通知所有相關人（如CMP Regulations 2018所定義），股票是「規定的資本市場產品」（如CMP Regulations 2018所定義）和被排除的投資產品（如MAS公告SFA所定義） 04-N12: 關於投資產品銷售和MAS通知SFA的消息 FAA-N16通知書： 我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

 

S-28

法律事項

此次所提供的A類普通股的有效性將由Latham & Watkins LLP予以審查。與此次發行相關的某些法律事項將由Kirkland & Ellis LLP爲售股股東審查。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom將作爲承銷商在此發行中提供法律諮詢。

 

S-29

專家

全球貨幣控股公司截至2023年12月31日和2022年的基本報表，以及截至2023年12月31日的三年內各個年度的基本報表，均已由德勤會計師事務所審計，作爲本招股說明書的參考，並且全球貨幣控股公司內部財務報告的有效性也已得到德勤會計師事務所的審計，該審計報告中指出。此類基本報表的引用依賴於該公司審計和會計方面專業的權威性所給出的報告。

 

S-30

招股說明書

 

第10.17節不可抗力。

A級普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。

認股證

購買合同

單位

A級普通股

由銷售證券持有人提供

 

 

我們可能以不同的方式和不定期地提供和出售上述證券，同時出售證券的安全持有人可能提供和出售A類普通股的股份。本招股說明書爲您提供證券的一般描述。我們將不從出售安全持有人的A類普通股中獲得任何收益。

我們可能通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接銷售給購買者，或通過這些方法的組合來提供和銷售本招股說明書和任何招股說明書補充的證券。此外，出售股份的安全持有人可能不定期地同時或分別出售我們的A類普通股的股份。如果出售任何證券涉及承銷商、經銷商或代理商，其名稱和之間或其中適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在相應的招股說明書中列明，或可從所列信息中計算得出。有關更多信息，請參閱本招股說明書中的「關於本招股說明書」和「分銷計劃」部分。未提供本招股說明書和描述該類證券發行方式和條款的適用招股說明書，不得銷售任何證券。

 

 

投資我們的證券涉及風險。請查看本招股說明書第5頁上的「」以及適用的招股說明書補充中涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。風險因素請參閱本招股說明書第7頁及適用招股說明書補充中類似部分，其中包含您在投資我們證券前應考慮的因素。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易標的爲「Zeta」。 2024年9月3日，我們的A類普通股在紐約證券交易所的最後報價爲每股25.57美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或否認這些證券，也沒有確定這份說明書的充分性或準確性。否認這種陳述是一種犯罪行爲。

 

 

本招股說明書日期爲2024年9月4日。

目錄

 

關於本招股說明書			1
關於前瞻性陳述的注意事項			2
您可以在本招募說明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			4
公司			6
風險因素			7
使用資金			8
股本結構描述			9
債務證券說明			16
其他證券的描述			24
全球證券			25
銷售證券方			29
分銷計劃			30
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			31
可獲取更多信息的地方			31

 

關於本說明書

本招股說明書是我們與美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，根據1933年修訂的《證券法》規則405的定義，我們被視爲「著名成熟發行人」，採用「擱置」註冊程序。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時出售證券，並可進行一次或多次發行，出售證券的安全持有人將在本招股說明書的補充中命名，可以不時進行一次或多次發行，如本招股說明書所述，出售A類普通股。每次我們或出售證券的安全持有人提供證券出售時，我們或出售證券的安全持有人將提供本招股說明書的補充，其中包含有關所出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可授權提供一份或多份自由書面招股說明書，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股說明書的補充或自由書面招股說明書還可能添加、更新或更改本招股說明書中有關該發行的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書或自由書面招股說明書有任何不一致，您應依賴於適用的招股說明書或自由書面招股說明書。在購買任何證券前，您應仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充（和適用的自由書面招股說明書），以及在「您可以找到更多信息；文中所述的附加信息」標題下描述的其他信息。

如果我們尋求修改我們已修訂的公司章程，以一種改變或影響其特權、優先權或特殊權利的股份的方式。

 

1

關於前瞻性聲明的警示

本招股說明書，任何招股文件補充及其他據此或其中納入的文件可能包含對於《證券法》第27A條目修正案和1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第21E條目的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本招股說明書、招股文件補充以及據此或其中納入的其他文件中所有非歷史事實陳述（包括關於我們的信心、期望以及未來事件或我方的未來業績、財務狀況、業務、策略、財務需求以及管理層計劃及目標等方面的陳述）都是前瞻性陳述，應該予以評估。這些陳述常常包含「預測」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「打算」、「可能」、「計劃」、「項目」、「應該」、「建議」、「目標」、「將」、「將要」以及其他類似表達方式或者這些術語的否定形式。我們基於我們對於行業的經驗、歷史趨勢的看法、當前的狀況、預期的未來發展以及其他我們認爲在相應時期適用的因素，在對我們的當前期望、計劃和假設進行充分考慮的基礎上進行這些前瞻性陳述。在閱讀本招股說明書的招股文件補充時，您應該理解這些陳述並非是未來業績或結果的保證。這些前瞻性陳述受到風險、不確定性和假設的影響，您不應過於依賴這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述基於合理假設的制定，但您應該知曉許多因素可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中的表述存在重大差異。

 

•

10

 

•

我們的普通股的某些持有人有權根據《證券法》註冊其股份。這些註冊權利包含在我們的修訂後的註冊權協議（「RRA」）中，日期爲2017年5月8日。我們將支付按照以下所述的註冊所登記的股份的註冊費用（除了承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓稅），包括股份的持有人選擇的律師的合理費用和支出。

 

•

S-3 Registration Rights

 

•

 

•

 

•

•

 

•

該法案可能禁止或延遲合併或其他接管或控制權變更嘗試，因此可能會阻止人們嘗試收購我們的公司，即使這樣的交易可能給我們的股東提供了以高於市場價格出售他們的股票的機會。

 

•

 

•

 

2

•

 

•

 

•

 

•

 

•

這些條款的組合將使我們現有股東更難以替換我們的董事會，也更難以通過替換董事會來獲得控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，這些條款還可能使現有股東或其他方面更難實現管理變更。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行帶有投票或其他權利或優先權的優先股，可能阻礙任何試圖改變我們公司控制權的嘗試。

 

•

13

 

•

諸如流行病、地震、洪水、乾旱、火災和停電等災難性事件，以及業務和運營中斷。 人爲製造的 戰爭、衝突和恐怖活動等問題；和

 

•

在我們最近的年度報告的「風險因素」部分所描述的其他因素 10-K 以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的每個季度報告中的其他因素。 10-Q或者我們在此招股說明書之後提交的8-K當前報告，以及本招股說明書包含或引用的所有其他信息，以及我們在證券的任何招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中更新的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。8-K, 在每種情況下，向美國證券交易委員會提交的文件。

 

3

更多信息；援引

可用信息

http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 Amendment of Certificate of Incorporation or Bylaws

Transfer Agent

援引

SEC的規則允許我們"引入文件"方式將信息併入本招股說明書，這意味着我們可以通過引用另一份與SEC單獨提交的文件向您披露重要信息。引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股說明書或以前引用的文件中包含的任何陳述將被視爲修改或替代，只要在生效日期後我們已引用或隨後引用的文件修改或替代了該陳述。

此次招股說明書概述了我們可能在本招股說明書下發行的債券的一些一般條款和約定，以及我們在任何適用的招股說明書補充或自由書寫招股說明書中包含的附加信息。當我們要發行特定系列的債券時，我們將在招股說明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中指明本招股說明書中描述的一般條款和約定在多大程度上適用於特定系列的債券。

 

•

我們的年度報告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度報告於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會（SEC）。

 

•

特別引入到我們的年度報告中的信息 表格 10-K 爲了結束在2023年12月31日結束的財政年度，請查閱我們在2024年4月26日向SEC提交的《確定的代理聲明》。 第14A日程以及SEC於2024年4月26日提交的相關文件。

 

•

我們關於此財務季度的季度報告的表格 10-Q 截至2024年5月13日，和截至2024年8月12日，按照證券交易委員會（SEC）的提交 2024年3月31日, 於2024年5月7日向SEC提交，並截至季度結束 2024年6月30日於2024年8月1日提交給美國證券交易委員會（SEC）

 

•

我們的當前的Form報告 8-K,香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年6月18日和頁面。2024年9月3日.

 

•

我們的股份類別的描述 在我們的註冊聲明中包含 表 8-A 今日天氣不錯！No. 001-40464號), 於2021年6月7日向SEC提交的，並且爲更新描述而提交給SEC的任何修正案或報告。

所有報告和其他文件我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定隨後提交的，在本發行終止之前提交的，但不包括向SEC提供而不是提交的任何信息，也將被納入本招股說明書，並被視爲本招股說明書的一部分，自提交這些報告和文件的日期起。

 

4

(617) 674-9274

•^rd

紐約，NY 10016

(212) 96705055

展品不會被髮送，除非這些展品已經在本招股說明書或任何附屬的招股說明書中明確被引用。

 

5

本公司

我們的Zeta營銷平台（ZMP）是最大的全渠道營銷平台，以身份數據爲核心。 ZMP可以通過利用複雜的機器學習算法和行業最大的數據集來分析數十億個結構化和非結構化數據點，預測消費者意圖。 選擇加入 ZMP通過與營銷渠道的本地集成和與第三方的API集成，將這些洞察結果應用於與消費者的互動。 ZMP的數據驅動算法和流程可以實時學習和優化每個客戶的營銷計劃，產生一個「飛輪效應」，使我們的客戶能夠實時測試、學習和改進他們的營銷計劃。

17

Zeta Global Holdings Corp.，一個Delaware公司，成立於2012年5月9日。我們的主要行政辦公室位於紐約市10016，3 Park Ave，33層。^rd 我們的電話號碼是(212) 967-5055.。我們的網址是 根據 擔保協議 的條款，我們有可能發行債務證券，其到期日申明加速時的應償還金額小於面值。我們將在相應的招股書補充中爲您提供有關這些債務證券的一般聯邦稅務考慮因素和其他特殊注意事項的信息。

 

6

風險因素

根據本招股說明書和適用的招股說明書購買任何證券都涉及風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮所引用的我們最近的年度報告(Form )中包含的風險因素 10-K, 以及任何後續的季度報告(Form )中包含的風險因素 10-Q或者我們在此招股說明書之後提交的8-K當前報告，以及本招股說明書包含或引用的所有其他信息，以及我們在證券的任何招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中更新的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。8-K, 以及本招股說明書中包含或引用的所有其他信息，根據我們在《交易所法》下的後續申報進行更新，並且在適用的招股說明書和任何適用的免費寫作招股說明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險的發生可能導致您損失所有或部分投資於所提供的證券。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的成果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您投資的所有或部分損失。還請仔細閱讀本招股說明書中的其他地方包括的「關於前瞻性聲明的注意事項」部分，以及我們最近的年度報告(Form )中。 10-K,以及本招股說明書之後我們提交的任何後續文件根據交易所法案更新的風險因素和其他信息以及證券招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。10-Q 或之後提交的《當前報告》中的風險因素，請仔細查看這些風險因素。 8-K.

 

7

使用收益

我們打算將所得款項用於適用招股說明書中的用途。我們將不會收取任何來自銷售A類普通股的款項，這些股票由任何出售證券的股東提供。

 

8

股票資本簡介

我們的授權股份總數包括： 200,000,000股普通股，每股面值$0.0001；以及 10,000,000股優先股，每股面值$0.0001。

 

•

37.5億股A類普通股，每股面值$0.001；

 

•

5000萬股B類普通股，每股面值$0.001；

 

•

普通股

持有我們的A類普通股的股東，在所有提交給股東投票表決的事項上，每持有一股記錄持股均有一票。持有我們的B類普通股的股東，在所有提交給股東投票表決的事項上，每持有一股記錄持股均有十票。我們的普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。

特定情況下，特定持有者需按照類別分開投票，即我們的A類普通股或B類普通股。

 

•

 

•

根據我們修訂並重申的公司章程，只要B類普通股仍存在，公司不得，未經B類普通股持有人以單獨類別的按照股權佔多數的股份事先同意，直接或間接通過修訂、合併、重組、合併或其他方式，修改、廢止或採納公司章程的任何規定，這些規定可能(1)與B類普通股的投票、轉換、股利或清算條款不一致，或以其他方式更改，或(2)規定每股A類普通股享有超過一(1)票權或除非根據我們修訂並重申的公司章程或特定法律要求A類普通股持有人進行單獨類別投票，否則任何針對A類普通股持有人的單獨類別投票權或(3)以一種與A類普通股權益、權力、優先權或特權不一致的方式對B類普通股權益、權力、優先權或特權造成不利影響。

我們修訂和重新制定的公司章程還規定，只要任何A類普通股仍然存在，我們在未獲得A類普通股持有人持有的大多數表決通過的情況下，不得直接或間接地通過修訂、或者通過合併、重組、合併或其他方式修改、改變、廢止或採納我們修改和重新制定的公司章程的任何條款，以使B類普通股的每股擁有超過十（10）票的表決權或B類普通股持有人享有除我們修改和重新制定的公司章程規定或DGCL規定之外的任何特定類別表決權。

 

9

根據我們修訂和重新制定的公司章程規定，在任何B類普通股仍然存在的情況下，我們將不會並且將會要求我們所有直接或間接子公司不會在沒有優先股B類普通股的持有人的積極同意投票的情況下完成任何控制權變更。

在我們清算、解散或 清算 完成對於任何可能存在的優先股系列所需的分配後，我們剩餘的可合法分配給股東的資產將以等級相同、比例相同的方式分配給A類普通股和B類普通股的持有人。

如果我們以任何方式細分或合併已發行的A類普通股或B類普通股，那麼另一類的已發行股份將按照相同的比例和方式進行細分或合併，除非以每一類股份的持有人多數的積極投票和B類普通股的持有人多數的積極投票，每一類股份分開投票。

•

我們的每一股B類普通股可以在任何時候由持有人自行選擇轉換爲我們的一股A類普通股。我們的每一股B類普通股將在任何轉讓時（無論是否有價值）自動轉換爲一股A類普通股，但有一些例外情況，這些例外情況在我們修訂和重新制定的公司章程中有說明，包括轉讓給家庭成員、僅爲股東或其家庭成員利益而設的信託以及僅由股東或其家庭成員獨佔所有的合夥企業、公司和其他實體；前提是，在每種情況下，對於轉讓的B類普通股的投票控制權由轉讓人或該轉讓人的家庭成員保留。一旦轉換或轉讓並轉換爲A類普通股，B類普通股不得重新發行。

股息

任何分紅或派息支付給A類普通股和B類普通股的股東，應按比例，優先平等，以及無差別地支付，除非經審議批准對待每個類別股份的不同方式，並獲得受影響類別股票持有人的持有的多數股份的肯定投票，作爲一類單獨投票；但是，如果以A類普通股或B類普通股（或A類普通股或B類普通股的股票購買權）形式支付分紅或派息，則A類普通股股東應收取A類普通股（或A類普通股的股票購買權），B類普通股股東應收取B類普通股（或B類普通股的股票購買權）。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

 

10

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

特定持有我們普通股的股東有權根據證券法註冊他們的股權。這些註冊權益包含在我們修訂後的註冊權益協議（"RRA"），日期爲2017年5月8日。我們將支付根據以下注冊登記註冊的股權持有人的註冊費用（不包括承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓稅），包括由這些註冊的股票持有人選擇的律師的合理費用和開支。

要求註冊權

•

附帶註冊權

如果我們擬議根據證券法註冊我們的普通股的發售，與這種普通股的公開發行有關的特定普通股的持有人將有權利享有某些「副票」註冊權使持有人能夠在這種註冊中包括他們的股權，但受到某些市場營銷和其他限制的限制。因此，每當我們擬議根據證券法提出一份註冊聲明，除了與（i）需要註冊的註冊要求，（ii）與任何員工福利計劃或公司重組或由證券法規定的145號規則涵蓋的其他交易相關的註冊，以及（iii）註冊表中不包含與註冊表中銷售的股份相同的信息的任何註冊表以及（iv）其唯一註冊的普通股是債務證券轉股權普通股的註冊，這些股份的持有人有權獲悉這次註冊並在規定的限制下將其股份納入註冊中。

S-3 登記權

我們普通股份某些股東有某些表格要求權利。 S-3 這些股份的一個或多個持有人可能書面請求我們根據某某表格註冊其股份的發售。 S-3 如果我們有資格提交某某表格的註冊聲明，則持有這些股份的一個或多個持有人可能提出書面請求，要求我們註冊其股份的發售。 S-3 只要請求至少涵蓋至少具有總髮售價格不少於500萬美元的股數。

特拉華反託管法。

DGCL第203條

我們受到DGCL第203條的約束，該條款規定，三年內自有意追求者成爲有利益追求者之日起，特納州公司不能與任何有利害關係的股東進行任何業務組合，但以下情況除外：

 

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成爲利益相關方的交易；

 

11

•

在導致利益股東成爲利益股東的交易完成後，利益股東所擁有的公司流通投票股必須在交易開始時的流通投票股中佔有至少85％，以確定流通投票股份除外，但這不包括（i）由董事和也是職員的人持有的股份和（ii）僱員股票計劃不得以保密方式確定股份的員工參與集合中的股份。在此之後，利益股東可在股東大會上獲得批准，並且需要股東在年度大會上或特別大會上召開的會議上進行批准，而不是通過書面同意。

 

•

waive a redemption payment with respect to any debt security. (Section 9.3) 2/3

通常，第203節定義「業務組合」包括以下內容：

 

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

 

•

涉及公司10％或更多的資產的任何銷售，轉讓，抵押或其他處置，涉及相關方;

 

•

 

•

 

•

一般而言，根據203條規定，「利益相關者」指的是一個實體或個人，該實體或個人與其關聯企業和關聯方一起擁有或在股東利益相關者身份的確定時曾擁有公司流通投票股票的15%或更多。

一般來說，第203條規定「感興趣的股東」是指一個實體或個人及其關聯公司和聯營公司，在股東感興趣狀態確定之時，其本人、關聯公司和聯營公司共同擁有，或在確定股東感興趣狀態前的三年內擁有，公司已發行股票的15%或更多。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。 DTC還通過電子計算機化的帳戶記錄變更，爲其參與者提供證券交易結算服務，如轉讓和質押，從而消除了證券證書的實物運輸需求。 DTC的直接參與者包括證券經紀商和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算機構和其他機構。 DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（「DTCC」）的全資子公司。 DTCC是DTC，美國國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是已註冊的清算機構。 DTCC由其監管子公司的用戶擁有。 DTC系統也對其他人開放，我們有時稱之爲間接參與者，他們通過直接參與者直接或間接進行清算或維持保管關係。 DTC和其參與者適用的規則已提交給SEC備案。

反收購條款

修訂後的公司章程和修訂後的章程

我們的重訂公司備案證書和章程除其他事宜外：

 

•

 

•

 

12

•

 

•

2/3

 

•

 

•

所有的股東提案，除經在年度或特別會議上徵求意見外，必須通過召開會議進行，而不是通過書面同意或電子傳輸確定;

 

•

 

•

 

•

不設有累計投票權，因此，如果普通股持有人在任何董事選舉中有權投票的股票的多數持有人選擇這樣做，則其可以選擇選出所有這些選舉中的候選董事。

 ²/₃

已授權但未發行的股份。

我們的普通股和優先股的授權但未發行股份可以在未來發行，無需股東批准，但受到紐交所上市標準的限制。這些額外的股份可以用於各種企業金融交易、收購和員工

 

13

福利計劃的存在，已授權但未發行和未預留的普通股和優先股可能會加大通過股東代理爭奪戰、要約收購、合併或其他方式獲取對我們控制的難度或使其變得不太可能。

分類董事會成員

Printing expenses²/₃$

股東行動；股東特別會議

)

股東提案和董事提名的提前通知要求

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作爲我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

根據我們修改和重訂的公司註冊證和公司章程規定：(i) 除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州州務法庭（或者如果該法庭沒有專門管轄權，則特拉華州聯邦地區法庭）將是根據法律允許的最大限度，爲：(A) 代表公司提起的任何派生行動或訴訟，(B) 針對公司或我們的股東，包括但不限於主張針對我們現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東的違反法定職責引發的索賠，包括指稱協助和縱容此類違反法定職責的索賠，(C) 針對公司或我們的現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東的任何索賠。

 

14

董事、職員、僱員、代理人或股東根據DGCL規定或我司公司章程或章程所派生的索賠，或者DGCL將司法權限賦予特拉華州特種法院， 或(D) 任何主張與我司公司相關或涉及公司內務學說的訴訟行爲； (ii) 除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美利堅合衆國聯邦地方法院將在法律允許的最大範圍內成爲任何聲稱證券法案件的唯一和專屬論壇，以及該法案件下頒佈的規則和法規的解決論壇； (iii) 任何購買或以其他方式取得或持有公司股本股票權益的自然人或實體被視爲已經知悉並同意這些規定；和 (iv) 不執行前述規定將給我們造成不可挽回的損害，我們將有權獲得補救，包括禁令和具體履行，以執行前述規定。我司修訂後的公司章程或修訂後的公司章程不排除主張《交易所法》的股東，將此類主張提起在聯邦法院，因爲《交易所法》賦予獨家的聯邦司法管轄權，受適用法律的約束。

儘管我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程包含上述的論壇選擇條款，但法院可能會裁定該條款對特定的索賠或訴訟行爲不適用，或者該條款是不可執行的。

DGCL一般規定，要修改公司章程或章程，需要有權投票的股份的多數股東投贊成票，除非公司章程或章程中規定需要更大百分比的股份。我們的章程可以通過董事會的多數表決或股東所有選舉中所有股東將被允許投票的所佔投票權的66 2/3%的股東肯定投票通過以修改或撤銷。此外，要修改或撤銷或採用與上述說明文件不一致的任何規定，都需要獲得至少有66 2/3%的股份的股東肯定投票通過。

Transfer agent fees and expenses

轉讓代理 美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

我們的普通股的股票託管及登記機構是Computershare Trust Company，N.A.。

 

15

債券證券說明書

本描述與任何適用的意向書補充文件或自由書面意向書中包含的額外信息一起，概述了我們根據本意向書可能發行的債券的某些一般條款和規定。當我們擬出售特定系列的債券時，我們將在本意向書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中指出，本意向書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。

我們可以單獨發行債券，或者與其他在本意向書中描述的證券一起發行，或者通過轉換、行使或交換而發行。債券可以是我們的優先、高級次級或次級債務，除非在本意向書的補充文件中另有規定，否則債券將是我們的直接、無擔保債務，可以分爲一個或多個系列發行。

)

Warrant agent fees and expenses

常規

$

我們可以根據不同的到期日，以面值、溢價或折價的方式，一次性或多次發行不受限制的債務證券。在任何一系列債務證券發行中，我們將在招股說明書（包括任何定價補充或術語表）中規定債務證券的總本金數額和以下條款，如適用：(第2.1節)

 

•

債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

 

•

我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券；

 

•

債券的票面金額的任何限制；

 

•

系列債券本金的支付日期；

 

•

本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期爲任何利息付款日支付利息的記錄日期；

 

•

本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兌換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求；

 

16

•

一個或多個期限、價格以及我們所依據的條款和條件 可以贖回債務證券；

 

•

根據任何償債基金或類似基金，我們有義務贖回或購買債務證券 規定或由債務證券持有人選擇，以及贖回或購買該系列證券的全部或部分價格以及條款和條件的期限， 根據該義務；

 

•

我們可選擇回購債務證券的日期和價格 債務證券的持有人以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

 

•

發行債務證券的面額（如果不包括1,000美元及任何面額） 其整數倍數；

 

•

債務證券將以認證債務證券或全球債務的形式發行 證券；

 

•

在宣佈加速債務證券時應付的債務證券本金部分 到期日，如果不是本金；

 

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外國貨幣 貨幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

 

•

指定用於支付本金、保費和保費的貨幣、貨幣或貨幣單位 將對債務證券進行利息；

 

•

債務證券的本金、溢價或利息是否將以一種或多種貨幣支付 或債務證券計價以外的貨幣單位，確定這些付款的匯率的方式；

 

•

債務本金、溢價（如果有）或利息的支付方式 如果這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則證券將予以確定；

 

•

與爲債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

 

•

對本招股說明書或本招股說明書中描述的違約事件的任何補充、刪除或更改 與債務證券有關的契約以及本招股說明書或契約中有關債務證券的加速條款的任何變動；

 

•

對本招股說明書或契約中描述的契約的任何補充、刪除或變更 對債務證券的尊重；

 

•

任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理機構 對債務證券的尊重；

 

•

與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的兌換或交換價格和期限、關於是否必須進行轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響兌換或交換的條款；

 

•

債務證券的任何其他條款，可能補充、修改或刪除契約的任何條款 適用於該系列，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

 

•

我們的任何直接或間接子公司是否會爲該系列的債務證券提供擔保， 包括此類擔保的從屬條款 (如果有的話).（第 2.2 節）

 

17

轉讓和兌換

/s/ 約翰·斯卡利

John Sculley

契約

 

18

合併、收購和資產出售

 

•

Reconciliation and tie between Trust Indenture Act of 1939 and

 

•

在給予交易生效後，未發生且未持續任何違約或違約事件。

違約事件

「違約事件」是指針對任何系列債務證券的以下任何一種情況：

 

•

在任何債券到期時未能按時支付任何利息，且此類違約持續30天（除非我們在期滿前向受託人或付款代理存入全部付款金額） 30天 期間）；

 

•

未能在債務證券到期時支付任何系列債務證券的本金；

 

•

“

 

•

 

•

適用招股說明書中提供的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件（第6.1節）。

Depositary

Discount Security

 

19

如有任何利息未償付，債務證券的所有未償付款項即成爲立即應付款項，無須受託人或任何債務證券持有人作出宣佈或其他行爲。在任何系列債務證券的加速宣告已經作出但受託人尚未獲得支付貨款的判決或裁決前，該系列債務證券的佔全部未償付債務證券本金額的過半數持有人可以撤銷加速宣告，使加速宣告無效，前提是已經根據信託提供的規定掃除了除加速本金和利息以外的所有違約事件。（第6.2節）有關貼現債券系列的加速規定，請參閱有關該貼現證券系列的招股說明書。 非付款 有關債務證券的所有未償付款項的利息和加速本金的部分（如果有），在任何系列債務證券的加速宣告已經作出且已經根據信託提供的規定掃除了除加速本金和利息以外的所有違約事件前，如果該系列債務證券的佔全部未償付債務證券本金額的過半數持有人依據信託所規定的方式已經得到補救或被寬免，則可以按照信託提供的規定對該部分加速本金進行加速。（第6.2節）有關貼現債券系列的加速規定，請參閱有關該貼現證券系列的招股說明書。

除非：1.持有人事先向受託人書面通知有關該系列債券的繼續違約事件；2.該系列未償還債券的持有人不低於25%的本金總額提出申請，並向受託人提供令受託人認同的保證或擔保，作爲指定託管銀行的委託人進行程序，並且該持有人的指導不與該申請不一致，持有該系列未償還債券的大多數本金總額未提出異議，受託人已過期60天仍未進行該程序；3.在獲得有關該系列債券的通知後的90個日曆日內，受託人未能對上述事項進行處理；在法庭將受託人任命爲該系列債券的信託人或受託人的情況下，本合同不具有任何債券持有人對該合同或任何執行該合同的救濟措施的權利。

 

•

 

•

Maturity

”用於任何證券時，指該證券的本金應根據所載或本合同規定於到期日支付，無論是在規定到期日還是宣佈加速償還、要求贖回或其他方式。

“

修改和豁免。

“

 

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

 

20

•

遵守上述 「合併、合併和」 標題下的契約中的承諾 出售資產”；

 

•

除或取代有證證券外，提供無憑證證券；

 

•

爲任何系列的債務證券或任何系列的有擔保債務證券增加擔保；

 

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

 

•

爲了任何系列的債務證券持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

 

•

遵守適用保存人的適用程序；

 

•

做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

 

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 契約允許的系列；

 

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 修訂或修改契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人進行管理；或

 

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據以下條件生效或維持契約的資格 《信託契約法》。（第 9.1 節）

經以下各方同意，我們也可以修改和修改契約 受修改或修正影響的每個系列的未償債務證券本金至少佔多數的持有人。未經每個受影響者的同意，我們不得進行任何修改或修改 如果該修正案符合以下條件，則債務擔保尚未償還：

 

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

 

•

降低任何債務的利息（包括違約利息）的利率或延長支付時間 安全；

 

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日或減少金額 支付任何償債基金或與任何系列債務有關的類似債務，或推遲其確定的支付日期；

 

•

減少在加速到期時應付的折扣證券的本金；

 

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除外） 撤銷持有該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人加速發行任何系列的債務證券，並免除由此導致的付款違約 加速）;

 

•

規定任何債務證券的本金、溢價或利息以上述貨幣以外的貨幣支付 在債務擔保方面；

 

•

對契約中與持有人權利等有關的某些條款進行任何修改 債務證券以獲得這些債務證券的本金、溢價和利息的支付，並提起訴訟要求強制執行任何此類付款以及豁免或修改；或

 

•

放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，持有未償債務本金至少佔多數的持有人 任何系列的證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）本金佔多數的持有人

 

21

該系列債券的所有未償還債務可能代表該系列債券的所有債券持有人在此單獨簡述背景的情況下，代表該系列債券的所有債券持有人可以放棄針對該系列債券的任何過去違約及其後果的索賠，但不包括該系列債券的任何債務的本金、溢價或利息的支付違約;但是，該系列債券的主要本金金額佔多數的持有人可能撤銷加速及其後果，包括由加速引起的任何相關支付違約。(第6.13節)

在某些情況下，債券和某些契約的免除責任

法定豁免

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任第2.5節。支付代理人應將資金託管。

 

•

特定契約豁免

 

•

這些條件包括

 

•

向受託人存款和/或美國政府債券或以美元以外單一貨幣計價的債務證券的政府債券，該債券通過按照它們的條款支付利息和本金提供足夠的資金，以滿足全額償還該系列債務發行的每期本金、剩餘價值和利息的要求和任何強制性沉澱基金付款，適用的獨立公共會計師事務所或投資銀行認爲這筆資金足以滿足該系列債務證券的支付要求，因證券託管協議和這些債券條款而產生的任何法律責任以及事實上的豁免。該系列債務證券未償還的全部債務證券的本金總額至少佔已發行債務證券的一半的持有人還必須解決任何逾期償還情況，但不包括任何該系列債務證券的本金、剩餘價值或利息支付違約；但前提是，此類債務證券未償還的全部債務證券的本金總額不少於已發行證券的一半的持有人可以撤銷加速和其後果，包括由加速導致的可能的付款違約。（第8.4段）

 

•

管理人、高管、員工或證券持有人的個人責任

 

22

作爲任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認爲這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）

如果支付代理人(非公司、公司子公司或公司關聯方)在某一系列證券的到期日持有足夠支付該日應付的證券的款項，則該系列證券自該日起即不再被視爲未償，並且利息停止計息.

適用法律。

在確定擁有足夠本金金額的未償還證券持有人是否已作出任何請求、需求、授權、指令、通知、同意或放棄時，對於這些目的而言，應視爲未償還的貼現證券本金金額爲自加速到期宣佈的日期起，欠付的本金金額。

第2.10節。國債。

保證書規定，任何因保證書或其所涉交易而產生的訴訟、訴訟或訴訟均可在美利堅合衆國聯邦法院，位於紐約市或紐約州法院，每一案均位於紐約市提起；我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）均不可撤銷地提交至該等法院的司法管轄。 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 保證書還將規定，郵寄（在適用的法規或法院規則下允許的範圍內）的任何法律訴訟、傳票、通知或文件送達至保證書中各方的地址即被視爲有效的送達方式，適用於該等法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟。保證書還將規定，我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）均不可撤銷和無條件地放棄在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的管轄權異議。保證書還將規定，我們，受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）均不可撤銷和無條件地放棄並同意不提出或主張任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不便利的論壇中提起的異議。 （第10.10節）

 

23

其他證券的說明。

 

24

全球證券

記賬、交付和形式

除非在適用的招股說明書補充或自由書面招股說明中另有說明，證券將首先以記賬形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券（統稱爲「全球證券」）代表。全球證券將存放在紐約州紐約市的託管機構The Depository Trust Company代表或代表我方，以Cede & Co.的名義進行登記。除非符合下述有限情況下證券出具個別證書的要求，否則全球證券不得除全額轉讓至託管機構的提名人或提名人至託管機構，或者由託管機構或其提名人轉讓至接替的託管機構或接替的託管機構的提名人。

DTC建議我們：

 

•

根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

 

•

紐約銀行法意義下的「銀行組織」；

 

•

聯儲局系統的成員；

 

•

紐約州統一商法範疇下的「清算公司」；和

 

•

根據證券交易所法案第17A條款的規定註冊的「清算機構」。

DTC持有其參與者向DTC存入的證券。 DTC還促進其參與者之間的證券交易結算，例如轉讓和質押，在參與者的帳戶中通過電子計算機化賬簿變更，從而消除了證券證書的實際移動的需求。 DTC的「直接參與者」包括證券經紀商和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 DTC是「The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）」的全資子公司。 DTCC是DTC、全國證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構。 DTCC歸其受監管子公司的用戶所有。DTC系統也向他人開放，這些人有時稱爲間接參與者，通過直接參與者間接或直接地進行清算或保管關係。 適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

公司可能針對任何一系列證券保留贖回和支付該系列證券的權利，或者在這些證券中立約贖回和支付該系列證券或其任何部分，以在該系列證券規定的時間和條款上提前給付到期日前進行。 如果一系列證券可以贖回，公司想要或有責任根據這些證券的條款提前全部或部分贖回該系列證券到期日前，應當以書面形式通知受託人進行贖回。

爲了便於後續轉賬，所有由DTC直接參與者存入的全球證券將註冊在DTC合作伙伴提名人Cede& Co.的名下，或者根據DTC的授權代表要求的其他名字。向DTC存入證券並在Cede& Co.或其他提名人名下登記不會改變證券的受益所有權。DTC不知曉證券的實際受益所有者。DTC的記錄只反映證券記入的直接參與者的身份，這些參與者可能也可能不是受益所有者。參與者有責任代表其客戶管理其持有的證券。

 

25

第3.2節。選擇要贖回的證券。

除非董事會通過決議、此處的補充性契約或官方證書另有說明，否則應該按如下方式選擇要贖回的某一系列的證券：（a）如證券屬於全球證券形式，則按照託管機構的程序進行，（b）如證券在任何國家證券交易所上市，則需符合主要國家證券交易所的要求，在證券上市的任何一個證券交易所上，或（c）如果沒有其他條款規定（a）或（b），則由受託人認爲公平合適的方式進行，包括抽籤或其他方法，除非法律或適用證券交易所的規定另有要求，在全球證券的情況下，受到託管機構的適用規則和程序的限制。應當從尚未被召喚贖回的某一系列的證券中選擇待贖回的證券。面值超過$1,000的某一系列的證券的部分可能被選中進行贖回。所選贖回的證券和其部分應爲$1,000或$1,000的整數倍，或者針對根據第2.2.10條款發行的某一系列的證券的其他面值，應爲該系列的最低本金面值及其授權的整數倍。適用於某一系列的證券被召喚贖回的本契約條款也適用於該系列證券被召喚贖回的部分。受託人和付款代理根據本段所要求的程序進行選擇不負有任何責任（包括託管機構的程序）。

第3.3節。贖回通知。

既不DTC，也不Cede & Co.（或其他DTC提名人）將同意或投票關於證券事宜。根據其常規程序，DTC將在股權登記日後儘快將綜合委託書郵寄給我們。綜合委託書將Cede & Co.的同意或投票權委派給了那些在記錄日將此係列證券記入帳戶的直接參與商，這些參與商的身份在隨綜合委託書附寄的名單中確認。

該通知將識別被贖回的債券系列，並聲明：

贖回款項、分配和證券的股利支付將支付給Cede及Co.，或者如DTC的授權代表所要求的其他提名人。DTC的做法是，在支付日期，根據DTC記錄上顯示的各自持股數量，一旦收到我們的資金和相應的詳細信息，就將直接參與人的帳戶記入。參與人支付給有利益所有者的款項將受到常設指示和慣例做法的管理，就像持有以投資者名義持有的證券的情況一樣。參與人對有利益所有者的支付將由參與人承擔責任，而不是由DTC或我們承擔責任，但須遵守當時的法定或監管要求。對Cede及Co.或DTC授權代表要求的其他提名人支付贖回款項、分配和股利付款是我們的責任，向直接參與人支付款項是DTC的責任，向有利益所有者支付款項是直接及間接參與人的責任。

(b) the redemption price;

(c) the name and address of the Paying Agent;

(d) 如果有任何債券部分贖回，該債券的本金部分將被贖回，且在贖回日期後，持有人交回該債券後，將發行新的債券或債券，其本金金額等於原債券未贖回的部分，以該持有人的名義發行，並取消原債券。

 

26

(e) 要求贖回的證券必須交給支付代理以領取贖回價格;

 

•

 

•

 

•

出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將爲該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換爲由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券實益所有權。 根據上面的描述，任何全球證券中交換的有益權益都將交換爲由託管人指示的姓名註冊的明確認證證券。 預計這些指示將基於託管人從其參與者那裏收到的有關全球證券所有權的方向。

Euroclear和Clearstream。

向付款代理交付足夠的資金，以按照各個系列證券的條款和本契約支付本金和利息（如有）。

持有通過 Euroclear 或 Clearstream 擁有的全球證券的有關收付款、交付、調換、通知以及其他事項須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear 或 Clearstream 參與者之間的交易與 DTC 的其他參與者之間的交易也須遵守 DTC 的規則和程序。

只要有任何一個系列的證券未償還，公司應在將其提交給證券交易委員會後15天內向受託人交付年度報告的副本以及根據證券交易所法第13條或第15(d)條的規定需要提交給證券交易委員會的信息、文件和其他報告（或其任何部分的副本，根據證券交易委員會的規則和法規）。公司還應遵守《信託工商聯盟章程》第314(a)節的其他規定。通過EDGAR系統向證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視爲按照本第4.2條的規定於該提交時通過EDGAR向受託人交付。

DTC、Euroclear或Clearstream的參與方之間的跨市場轉移將根據DTC的規則通過其相應的美國託管機構代表Euroclear或Clearstream執行; 但是，這種跨市場交易將需要按照系統的規則和程序以及所規定的截止日期（歐洲時間）將指示發送給Euroclear或Clearstream的交易對手。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管機構發送指示以通過DTC提供或接收全球證券的權益，並按照正常程序進行付款或收款以完成最終結算。 當天基金結算。 基金結算。參與Euroclear或Clearstream的機構可能無法直接向其相應的美國託管銀行發出指令。

 

27

由於時區差異，Euroclear或Clearstream的參與者購買來自DTC直接參與者的全球證券權益時，將在DTC結算日期（對於Euroclear或Clearstream必須是工作日）之後的證券結算處理日內記入Euroclear或Clearstream的證券帳戶，並向相關參與者報告。作爲通過Euroclear或Clearstream參與者的通過銷售有關全球證券權益而由DTC直接參與者收到的現金將在DTC結算日受結算日價值，但僅將在Euroclear或Clearstream的業務日可用於相關Euroclear或Clearstream現金帳戶。

其他

 

28

出售安防-半導體標的股東

公司不得與任何人合併、兼併、轉讓、轉讓或出租其所有或幾乎所有的財產和資產。

 

29

分銷計劃

我們或任何出售證券持有人都可能不時出售所發售的證券：

 

•

通過承銷商或經銷商；

 

•

通過代理出售

 

•

直接銷售給一個或多個買家；或

 

•

通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

「」表示第11章美國法典或任何類似的聯邦或州法律來救濟債務人。術語“

 

30

法律事項

Latham & Watkins LLP將就Zeta Global Holdings Corp.代表我方發行和出售所提供的證券相關法律事項做出評估。我們可能會指定律師就我們、出售證券的賣方或任何承銷商、經銷商或代理商進行其他法律事項的評估，並在適用的招股說明書補充中指明。

專家

全球貨幣控股公司截至2023年12月31日和2022年的基本報表，以及截至2023年12月31日的三年內各個年度的基本報表，均已由德勤會計師事務所審計，作爲本招股說明書的參考，並且全球貨幣控股公司內部財務報告的有效性也已得到德勤會計師事務所的審計，該審計報告中指出。此類基本報表的引用依賴於該公司審計和會計方面專業的權威性所給出的報告。

 

31

13,200,000股

 

 

A級普通股

 

 

招股說明書補充

 

 

聯合主承銷商

摩根士丹利

高盛合夥有限責任公司

美國銀行證券

花旗集團

KKR

主承銷商

RBC資本市場

KeyBanc資本市場

Truist Securities

共同經銷商

William Blair

Canaccord Genuity

Needham & Company

Roth Capital Partners

Craig-Hallum

D.A. Davidson & Co.

 

 

2024年9月4日