根据424(b)(3)条款提交

注册号码333-279908

招股说明书补充文件第5号

(根据于2024年8月9日之说明书)

可行使权证后，可发行多达22,624,975股普通股

高达100,774,669股普通股

及

最多825万份购买普通股票的认股权

本说明书补充说明了2024年8月9日之前的说明书（“”），“”属于我们的S-1表格（编号333-279908）的一部分，经修订。 本说明书补充是为了更新和补充说明书中包含的信息，该信息包含在2024年9月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中（“”）。 因此，我们将当前报告附在此说明书补充中。招股书），它是我们在S-1表格（编号333-279908）上的登记声明的一部分，已被修改。 本说明书补充被提交以更新和补充说明书中的信息，信息包含在2024年9月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中（“”）。现况报告因此，我们将当前报告附在本说明书补充中。

您应该将本招股说明书补充资料与《招股说明书》一起阅读，包括任何修订或补充资料。未与《招股说明书》一起阅读，本招股说明书补充资料将不完整，并且不能交付或使用。本招股说明书补充资料的参照依据为《招股说明书》，但仅限于本招股说明书补充资料提供的资讯超越《招股说明书》内容的范围。您不应该假设本招股说明书补充资料、《招股说明书》或任何之前的招股说明书补充资料中提供的资讯除各自的发布日期外皆准确。无论在任何情况下，对本招股说明书补充资料的交付、《招股说明书》或任何之前的招股说明书补充资料的销售都不得创造任何我们事务未发生变化的暗示，或者本招股说明书补充资料、《招股说明书》或任何之前的招股说明书补充资料所含资讯自其发布日期以后的任何时间皆正确。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“AILE”和“AILEW”。截至2024年9月4日，我们的普通股最后报告销售价格为每股1.17美元，我们的公开认股权证最后报告销售价格为每个认股权证0.09美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长公司”，因此我们选择遵守较低的公开公司报告要求。

本说明书补充更新并补充了说明书中的信息，如果没有说明书，则本说明书补充是不完整的，且不能单独交付或使用，必须结合说明书使用，包括任何修改或补充说明书。本说明书补充应与说明书一起阅读，如说明书与本说明书补充之间存在不一致，应依赖本说明书补充中的信息。

投资于我们的证券存在著高度的风险。您应该仔细阅读在招股说明书第7页开始的“风险因素”部分和任何招股说明书的修改或补充中的相似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或州证券委员会尚未核准或不核准这些证券，并未对本说明书补充中的准确性或适用性做出评判。任何相反陈述均属犯罪行为。

本招股补充说明书的日期为2024年9月5日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表单

目前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款

证券交易法1934年第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件日期）：2024年8月30日

ILEARNINGENGINES, INC.

（依照章程所指定的）注册人正式名称

(650) 248-9874

(注册人的电话号码，包括区号)

如果8-K表格的提交旨在同时满足申报人在下列任何规定下的申报义务，请在下面选中适当的方框（请参阅下面的A.2通则）。

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

请在核取方块内打勾，标明登记人是否符合《1933年证券法》第405条（本章节第230.405条）或《1934年证券交易法》第1202条（本章节第240.12条）中对新兴成长型企业的定义。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请打勾表示公司已选择不使用股票交易所法13(a)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目 7.01 法规 FD 披露。

2024年9月5日，iLearningEngines公司公布，公司董事会成立了一个独立董事特别委员会。该特别委员会的成立是由独立董事组成。声明副本作为附件99.1提交，并在此参考。

本报告内容之第7.01项，包括附件99.1，仅供参考，并不视为依照《证券交易法》第18条第18条的目的而被视为「提交」，或以该部分承担责任，并不视为被引用的材料，纳入申报人根据1933年修订版《证券法》，或交易法的文件中，无论在该申报中是否有一般纳入语言。这份报告书（Form 8-k）不被视为对本项目7.01包含的任何信息的重要性的认可，包括附件99.1。

项目8.01 其他事件。

二零二四年八月三十日成立了特别委员会。特别委员会由公司的独立董事组成。特别委员会有权审查和调查二零二四年八月二十九日发布的做空报告中提出的指控。

第9.01项 基本报表与展示。

(d) 展览品

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，登记者已授权拟妥此报告，由签署代表登记者的被授权人在此之下正式签署。

附录99.1

无限企业的人工智能

iLearningEngines宣布进一步回应缩写报告

BETHESDA, MD – 2024年9月5日是A级普通股的持股记录日期。 （GLOBE NEWSWIRE） -- iLearningEngines, Inc.（纳斯达克：AILE）（“iLearningEngines”或“ILE”）是企业人工智能学习和工作自动化领域的领导者，今天宣布公司董事会成立了一个特别委员会，该委员会由独立董事组成，调查最近由做空报告提出的指控。该特别委员会已聘请来自Paul Hastings LLP的法律顾问，以在特别委员会的要求和独家指导下进行独立调查。

虽然公司的独立审计师根据 PCAOB 标准进行定期审计并针对过去的审计发表了干净的审计意见，但特别委员会认为进行自己的独立调查对股东利益最为有利。特别委员会承诺进行迅速、快捷和全面的独立调查，但无法预测调查的持续时间或结果。公司将在适当的时候提供特别委员会调查的进一步信息。

ILE团队为我们所建立的人工智能平台感到自豪。 我所创办的公司拥有真正的产品、合约和营业收入，"说道ILE首席执行官哈里什·奇达姆巴兰（Harish Chidambaran）补充说，"我想再次重申，上周公布的做空报告包含了误导性陈述、猜测和影射，我期待在特别委员会进行调查时回应做空方的指控。在此期间，我们将继续专注执行我们的业务计划，不会被典型的做空者策略分心。

关于iLearningEngines

iLearningEngines（纳斯达克：AILE）是一个领先的应用人工智能平台，专注于学习和工作自动化。iLearningEngines使企业能够快速生产和部署各种规模的人工智能应用和使用案例（AI Engines）。

iLearningEngines由专有的垂直特定人工智能模型和数据驱动，并拥有灵活的无代码人工智能画布，可实现快速的即插即用部署，同时提供低延迟和高水准的数据安防和合规性。

iLearningEngines为超过1,000家企业终端客户提供服务，在全球各地部署，涉及最具挑战性的垂直市场，包括医疗保健、教育、保险、零售、能源、制造业和公共部门，以实现关键任务。

想了解更多关于iLearningEngines的资讯，请访问：www.ilearningengines.com。

无限的企业适用人工智能

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述并非历史事实，而是关于业务组合的避风港规定之下的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随著「相信」、「可能」、「将」、「估计」、「持续」、「预期」、「应该」、「将会」、「计划」、「预测」、「潜在」、「似乎」、「寻求」、「未来」、「前景」，以及预测或指示未来事件或趋势的类似表达，或非对历史事项的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于公司投资持续平台增长能力、业务组合的潜在益处、公司未来的增长前景、公司为新旧客户创造价值的能力以及公司在人工智能领域应对市场机遇的能力。这些陈述基于各种假设，不论是否在本新闻稿中指明，以及iLearningEngines的目前管理层的当前期望，并非实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅为举例而不是意图作为投资者的保证、保证、预测或确定的事实或概率依赖依赖的依据。实际事件和情况难以预测或不可能预测，并将与本新闻稿依赖的假设有所不同。对于iLearningEngines来说，许多实际事件和情况超出了其控制范围。这些前瞻性陈述面临一系列风险和不确定因素，包括国内外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；iLearningEngines无法实现业务组合预期益处的风险；与iLearningEngines业务推出及预期业务里程碑的时间安排相关的风险；iLearningEngines依赖有限数目的客户和合作伙伴的风险；iLearningEngines获得足够的融资支付与业务组合交易队伍结束相关的费用的能力；iLearningEngines未来发行股票或与股票链接的证券或获得债务融资的风险；与iLearningEngines需要大量额外融资来实施其经营计划的风险有关，其融资可能无法获得或无法获得可接受的条款；iLearningEngines能否在纳斯达克或其他国家证券交易所维持其证券上市的风险；业务组合对iLearningEngines目前的计划和运营的影响风险；竞争对iLearningEngines未来业务的影响以及iLearningEngines能否实现获利性增长、与客户和供应商维持关系以及保留其管理层和核心员工的能力的风险；与政治和宏观经济不确定性有关的风险；对iLearningEngines或其各自董事或高级职员提起的任何法律诉讼的结果，包括与业务组合相关的诉讼；全球COVID-19大流行病对上述风险的影响；以及在公司申报的S-4表格，以及美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些因素下，这些风险和不确定因素将如何影响公司的结果。如果这些风险中有任何一种成真，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所隐含的结果明显不同。还可能存在iLearningEngines目前不知道或iLearningEngines目前不认为是微不足道的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述所包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映iLearningEngines对未来事件和观点的期望、计划或预测，截至本通讯日期。iLearningEngines预计随后的事件和发展将导致iLearningEngines的评估发生变化。然而，尽管iLearningEngines可能在未来的某个时候选择更新这些前瞻性陈述，但iLearningEngines特别声明无义务这样做。本通讯日期之后，不应将这些前瞻性陈述作为对iLearningEngines评估的依赖依赖。

IR与新闻联络:

投资人联络:

Kevin Hunt, ICR Inc.

iLearningEnginesIR@icrinc.com

新闻联络人：

丹·布伦南，ICR Inc。

iLearningPR@icrinc.com