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UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
__________________________
フォーム 10-Q
__________________________ （表1） ☒
証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書 報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年7月31日
OR ☐
移行期間： から まで
移行期間は から までです。
委員会ファイル番号 001-38553 .
DOMO株式会社
（登記事項で指定された）登録者の正式名称
__________________________ デラウェア
(登記上)所在地の州またはその他の管轄区域
27-3687433
（国税庁雇用者識別番号）
802 East 1050 South
アメリカンフォーク , UT 84003
（本社事務所の住所、郵便番号を含む）
(801 ) 899-1000
（登録者の電話番号、市外局番を含む）
__________________________ 法第12条（b）に基づく登録証券 各クラスの名称 取引シンボル
登録されている各取引所の名称 普通株式のクラスB、株式1株につき0.001ドルの名目金額 DOMO ナスダック・グローバル取引所
__________________________
以下のすべての規定により、当事者が遵守しているかどうかチェックマークで示してください：（1）前の12ヶ月間（または当事者がそのような報告書を提出することが必要だったより短い期間）において、1934年の証券取引法第13条または第15(d)条によって提出する必要のあるすべての報告書を提出したかどうか、および（2）過去90日間の間、そのような報告書の提出要件を課されていたかどうか。はい ý いいえ ¨
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい いいえ ¨
取引所法の規則120億2における「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興企業」の定義に基づき、当該登録者が大型加速ファイラーであるか、加速ファイラーであるか、非加速ファイラーであるか、小規模報告会社であるか、または新興企業であるかをチェックマークで示してください。
大口加速フィラー
☐
加速ファイラー
☒
非加速ファイラー
☐ 中小企業
☐ 新興成長企業
☐
新興成長企業の場合、会計基準に関してセクション13(a)に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐
取引所法第120億2条で定義されるシェル会社であるかどうかにチェックマークで示してください：はい ☐ いいえ ☒
2024年9月3日時点で、約 3,263,659 株主名のクラスA普通株式は 35,367,207 約株、クラスB普通株式は約株
目次 ページ 第I部 財務情報 項目1。財務諸表（未監査） 簡易合算貸借対照表 損益計算書 包括損益計算書 株主資本の赤字の簡約された連結財務諸表 簡易連結キャッシュフロー計算書 総合財務諸表の注釈 項目2.経営陣による財務状態と業績に関する討議 事項3. 市場リスクに関する数量的および質的開示 項目4.統制と手順 第II部 その他の情報 項目1.法的手続き 項目1A.リスク要因 項目5. その他の情報 項目6. 展示物 署名
要約リスク要因
私たちのビジネスは、このレポートの「」と題されたセクションにさらに詳しく説明されているように、多くのリスクと不確実性にさらされています。これにより、私たちの強みの全ての利益を実現することができない場合や、戦略の全てまたは一部を成功裏に実行することができない場合があります。最も重要な課題とリスクのいくつかは次のとおりです: リスクファクター 私たちのビジネスは、このレポートの「」と題されたセクションにさらに詳しく説明されているように、多くのリスクと不確実性にさらされています。これにより、私たちの強みの全ての利益を実現することができない場合や、戦略の全てまたは一部を成功裏に実行することができない場合があります。最も重要な課題とリスクのいくつかは次のとおりです:
• 私たちは損失の歴史があり、将来に利益を上げたり維持するための十分な売上高を生み出すことができないかもしれません。
• 当社はこれまで成長を続け、将来も成長に投資し続ける予定であり、この成長を効果的に管理できない場合、当社のビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 将来の資本調達能力が制限される可能性があります。将来の必要な時に資本を調達できない場合、成長を阻止されたり、製品開発やその他の業務を遅延させたり、廃止することが強制される可能性があります。
• 金融サービス業界に影響を及ぼす悪影響や認識が、当社の業績、財務状況、および展望に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 顧客を費用対効果の高い方法で引き付けることができない場合、売上成長は私たちの期待よりも遅くなる可能性があります そして、当社のビジネスに損害を与える可能性があります;
• もし顧客が私達との契約を更新せず、またはプラットフォームの利用を減らす場合、私達の売上高は減少し、経営成績と財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。
• 顧客が当社のプラットフォームの利用を拡大せず、追加の利用ケースを採用しない場合、当社の成長見通し、事業結果、財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 私たちは激しい競争に直面しており、効果的に競争することができないかもしれません。これにより、私たちのプラットフォームへの需要が減少し、ビジネス、成長、売上高、シェアに悪影響を及ぼす可能性があります。
• もし私たちや私たちの顧客のデータへのアクセスが制限されるような状況になった場合、私たちのビジネス、業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。
• 新しい価格体系と販売・マーケティング能力を効果的に整合し、開発し、拡大できない場合、顧客基盤を拡大し、プラットフォームの受け入れを増やす能力に影響が出る可能性があります。
• 経験豊富な経営陣と取締役会の入れ替わりがあり、これは不確実性を生み出し、ビジネスに損害を与える可能性があります。
• 私たちは政府の法律、規制、およびその他の法的な義務に従う必要があります。特に、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する義務を遵守しない実際のまたは想像上の違反は、顧客基盤の維持と拡大の努力に支障を及ぼす可能性があります。このことにより、私たちの成長が制限され、ビジネスに損害を与えることがあります。
• もし私たちのネットワーク、アプリケーション、またはコンピューターシステムが侵害されたり、顧客データやその他の機密データへの不正アクセスが行われたりした場合、当社のプラットフォームは安全でないと見なされる可能性があり、既存の顧客を失ったり新しい顧客を獲得できなくなる可能性があります。システムやデータが利用できなくなった場合、業務が妨げられる可能性があり、当社の評判が損なわれ、大幅な是正費用や責任が発生する可能性があります。この中には、コンプライアンス要件の違反に対する規制当局からの罰金も含まれます。
• 第三者からの知的財産権の侵害や違反という主張が、成功しようとしない場合でも、私たちは費用と時間のかかる訴訟にさらされる可能性があり、高額なライセンスを取得する必要があり、ビジネスに損害を与えることがあります。
• 私たちのビジネスの成功は、知的財産権を保護し適用する能力に一部依存しています。
• 私たちの普通株式の二重クラス構造は、創業者兼最高経営責任者のジョシュア・ジェームズによる投票権の集中をもたらし、重要な取引、経営権の変更を含む結果に対するあなたの影響力を制限する効果があります。
• 経済の不確実性や不況は、わが社のビジネスに重大な悪影響を与える可能性があります。
第I部 財務情報
項目1。財務諸表（未監査）
どうも、株式会社
簡易連結貸借対照表
(千ドル、1株当たりの金額を除く)
(未監査) 2022年1月31日時点での数値は下記のとおりです： 7月31日時点で、 2024 2024 資産 流動資産: 現金、現金同等物及び制限つき現金 $ 60,939 $ 55,704 2021年3月31日および2020年12月31日時点での債権売掛金、備考を除く（億ドル単位）3,711 と $2,204 2024年1月31日および2024年7月31日時点で
67,197 48,688 契約獲得コスト、純額 16,006 15,266 前払費用およびその他の流動資産 9,602 9,171 流動資産合計 153,744 128,829 有形固定資産、正味額 27,003 27,195 使用権資産 11,746 10,942 契約獲得費用、非流動、純額 19,542 17,339 無形資産、純額 2,740 2,409 のれん 9,478 9,478 その他の資産 1,407 1,565 総資産 $ 225,660 $ 197,757 負債と株主資本の赤字 流動負債： 支払調整 $ 4,313 $ 18,418 発生利息およびその他流動負債 43,430 39,004 リース債務 4,807 5,597 前払収益 185,250 161,601 流動負債合計 237,800 224,620 リース債務（非流動負債） 11,135 9,110 繰延収益（長期） 2,736 1,997 その他の負債（長期） 14,001 13,180 新規買債務 113,534 115,211 負債合計 379,206 364,118 コミットメントとコンティンジェンシー（注12） 株主の赤字： 优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份0.001 10,000 なし
— — 普通株式Aクラス,$1の名義額を持つ0.001 3,264 3,264
3 3 クラスB普通株式$0.001 500,000 33,656 35,367
34 35 Loss before income taxes 1,252,200 1,284,781 その他の総合損失 (180 ) (80 ) 累積欠損 (1,405,603 ) (1,451,100 ) 株主資本の欠陥合計 (153,546 ) (166,361 ) 総負債および株主の赤字合計 $ 225,660 $ 197,757
要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
どうも、株式会社
損益計算書
(千ドル、1株当たりの金額を除く)
(未監査) (1,638) $ 2023 2024 2023 2024 売上高: 定期購読 $ 71,211 $ 70,921 $ 142,301 $ 143,031 プロフェッショナルサービスおよびその他 8,461 7,486 16,829 15,479 合計売上高 79,672 78,407 159,130 158,510 原価費用： 定期購読 11,453 13,301 22,065 26,076 プロフェッショナルサービスおよびその他 7,637 6,823 15,594 14,762 原価費用合計 19,090 20,124 37,659 40,838 粗利益 60,582 58,283 121,471 117,672 営業費用： 営業・マーケティング 41,040 36,627 84,202 78,846 研究開発 20,767 21,969 44,202 44,688 一般管理費用 9,378 14,174 23,379 30,075 営業費用合計 71,185 72,770 151,783 153,609 営業損失 (10,603 ) (14,487 ) (30,312 ) (35,937 ) その他の費用、純額 (5,124 ) (4,752 ) (9,619 ) (9,183 ) 所得税前損失 (15,727 ) (19,239 ) (39,931 ) (45,120 ) 所得税引当金 341 251 540 377 純損失 $ (16,068 ) $ (19,490 ) $ (40,471 ) $ (45,497 ) 希薄化後1株当たりの純損失 $ (0.45 $ (0.51 $ (1.14 $ (1.20 希薄化後の1株あたりの純損益を計算するために使用される加重平均株数 35,884 38,389 35,558 37,943
要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
どうも、株式会社
包括損益計算書
（千米ドル単位）
(未監査) 7月31日に終了した3か月間 7月31日に終了した6か月間 2023 2024 2023 2024 純損失 $ (16,068 ) $ (19,490 ) $ (40,471 ) $ (45,497 ) 外貨換算調整 166 346 346 100 包括的損失 $ (15,902 ) $ (19,144 ) $ (40,125 ) $ (45,397 )
要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
どうも、株式会社
株主資本の赤字の簡約された連結財務諸表
（千）（株単位を除く）
(未監査) 2023年7月31日に終了した6ヶ月間 普通株式クラスA クラスB普通株式 追加 総計 株式 数量 株式 数量 2023年1月31日の残高 3,263,659 $ 3 31,572,826 $ 32 $ 1,183,921 $ (322 ) $ (1,330,034 ) $ (146,400 ) 制限付き株式ユニットのベスト解決 — — 704,314 — — — — — 従業員株式購入計画の下での普通株式の発行 — — 169,801 — 2,032 — — 2,032 株式報酬費用 — — — — 17,422 — — 17,422 その他の包括利益： — — — — — 180 — 180 純損失 — — — — — — (24,403 ) (24,403 ) 2023年4月30日現在の残高 3,263,659 3 32,446,941 32 1,203,375 (142 ) (1,354,437 ) (151,169 ) 制限付き株式ユニットのベスト解決 — — 371,892 1 — — — 1 株式オプションの行使 — — 316 — 3 — — 3 株式報酬費用 — — — — 15,226 — — 15,226 その他の包括利益： — — — — — 166 166 純損失 — — — — — — (16,068 ) (16,068 ) 2023年7月31日現在の残高 3,263,659 $ 3 32,819,149 $ 33 $ 1,218,604 $ 24 $ (1,370,505 ) $ (151,841 )
要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
どうも、株式会社
株主の赤字の総合的な連結財務諸表（続き）
（千）（株単位を除く）
(未監査) 2024年7月31日までの6か月間 普通株式クラスA クラスB普通株式 追加 総計 株式 数量 株式 数量 2024年1月31日現在の残高 3,263,659 $ 3 33,655,756 $ 34 $ 1,252,200 $ (180 ) $ (1,405,603 ) $ (153,546 ) 制限付き株式ユニットのベスト解決 — — 1,111,795 1 — — — 1 従業員株式購入計画の下での普通株式の発行 — — 143,206 — 1,121 — — 1,121 株式報酬費用 — — — — 15,196 — — 15,196 その他包括的な損失 — — — — — (246 ) — (246 ) 純損失 — — — — — — (26,007 ) (26,007 ) 2024年4月30日現在の残高 3,263,659 3 34,910,757 35 1,268,517 (426 ) (1,431,610 ) (163,481 ) 制限付き株式ユニットのベスト解決 — — 486,654 — — — — — — — — (30,204 ) — (208 ) — — (208 ) 株式報酬費用 — — — — 16,472 — — 16,472 その他の包括利益： — — — — — 346 — 346 純損失 — — — — — — (19,490 ) (19,490 ) 2024年7月31日時点の残高 3,263,659 $ 3 35,367,207 $ 35 $ 1,284,781 $ (80 ) $ (1,451,100 ) $ (166,361 )
要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
どうも、株式会社
簡易連結キャッシュフロー計算書
（千米ドル単位）
(未監査) $ 2023 2024 営業活動からの現金流入 純損失 $ (40,471 ) $ (45,497 ) 営業活動による純現金提供（使用）額への調整： 減価償却費および償却費 3,102 4,863 キャッシュレスリース料 2,172 2,178 契約締結費用の減価償却 8,956 8,727 株式報酬費用 31,532 30,615 $ — (423 ) その他、純額 2,571 1,944 営業資産及び負債の変動: 売掛金の純額 26,772 18,509 契約獲得費用
(6,905 ) (5,804 ) 前払費用及びその他流動資産 (464 ) 276 支払調整 (1,964 ) 11,503 オペレーティングリース債務 (2,817 ) (2,608 ) 未払費用およびその他の負債 (2,753 ) (4,165 ) 前払収益 (18,268 ) (24,388 ) 営業活動による正味現金流入金額 1,463 (4,270 ) 投資活動からの現金流入 設備資産の購入 (6,500 ) (4,730 ) 無形資産の取得 (26 ) — 投資活動によるキャッシュフローの純流出 (6,526 ) (4,730 ) 財務活動からのキャッシュ・フロー 284 2,032 1,121 — — (208 ) 新規売買からの受け取り金額 — 2,782 ストックオプションの行使からの資金調達 3 — 財務活動による純現金流入額 2,035 3,695 現金、現金同等物及び制限付き現金に対する為替レート変動の影響 380 70 現金、現金同等物、および制限付き現金の純減少 (2,648 ) (5,235 ) 期初時の現金、現金同等物及び制限付き現金 66,500 60,939 期末時の現金、現金同等物及び制限付き現金 $ 63,852 $ 55,704 現金の流れに関する補足情報 所得税の現金支払い、還付金控除後 $ 270 $ 939 支払利息の現金 $ 6,077 $ 6,505 非現金による投資および財務活動 リース債務のために取得した運用リース権利資産 $ 687 $ 1,346 買掛金及び貸借対照表に含まれる固定資産及び設備の購入 $ 303 $ 31 内部使用ソフトウェアとして資本化された株式報酬 $ 1,016 $ 1,165 クレジット施設に関連するワラントの発行 $ — $ 2,222
要約された連結財務諸表に付随する注記を参照してください。
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総合財務諸表の注釈
(未監査)
1. 概要および表示の基準
ビジネスの説明と提示の基礎
Domo株式会社（以下、会社）は、クラウドベースのプラットフォームを提供し、CEOからフロントラインの従業員まで、組織内のすべてのデータ、システム、人々をデジタル的につなげます。リアルタイムのデータとインサイトにアクセスし、データを活用してビジネスに影響を与えることができるようにします。会社はデラウェアに設立されています。会社の本社はユタ州のAmerican Forkにあり、イギリス、オーストラリア、日本、香港、シンガポール、ニュージーランド、カナダ、インドに子会社があります。
当社とその完全所有子会社のアカウントを含む添付の未監査の簡略化された連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に受け入れられている会計原則（GAAP）に準拠して作成されています。連結においては、すべての関連会社の残高および取引は除外されています。当社の決算期末は1月31日です。
未監査の連結財務諸表要約
2024年7月31日時点の添付の簡略化された連結貸借対照表、2023年および2024年7月31日終了の3か月および6か月の簡略化された連結損益計算書、包括的損失、株主資本の赤字、および2023年および2024年7月31日終了の6か月の簡略化された連結キャッシュ・フロー計算書は未監査です。未監査の簡略化された連結財務諸表は、年次連結財務諸表と一貫した基準で作成されており、経営陣の意見では、2024年7月31日時点の会社の財務状態、2023年および2024年7月31日終了の3か月および6か月の事業結果、および2023年および2024年7月31日終了の6か月の簡略化された連結キャッシュ・フロー計算書を公正に示すために必要なすべての調整が反映されています。これらの簡略化された連結財務諸表の注記に開示された財務データおよびその他の財務情報は、3か月および6か月の期間に関連するものであり、また未監査です。2024年7月31日終了の3か月および6か月の事業結果は、2025年1月31日終了の財政年度や将来の任意の年度または中間期に期待される結果を必ずしも示すものではありません。
未監査の要約連結財務諸表は、2024年1月31日時点での会社の年次報告書（Form 10-k）に含まれる監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読むべきです。
見積もりの使用
米国会計基準（GAAP）に準拠した短縮連結財務諸表の準備には、経営陣が短縮連結財務諸表と関連する注記に報告される金額に影響を及ぼす見積もり、判断、および仮定を行う必要があります。会社の見積もりは、経営陣が状況に合理的と判断する他の仮定とともに、歴史的経験に基づいています。実績はこれらの見積もりと異なる場合があります。会社の見積もりと判断には、複数の履行義務を伴う取引の売上高計上を判断するために使用される、会社のサービスの単体の販売価格の決定、契約獲得費用の償却期間、会社の株式報酬と関連する勤務期間の評価、固定資産の耐用年数、ワラントの公正価値、内部使用ソフトウェアの資本化と見積もられる有用期間、キャピタルリースの現在価値を計算するために使用される追加借入金利、商標権を含む有形固定資産と無形資産の減損の評価、および年末総売上高債権および債務消滅予測に対する引当金が含まれます。
外貨
当社の海外子会社の機能通貨は、それぞれの現地通貨です。期間ごとに異なる為替レートの利用から生じる翻訳調整の累積効果は、以下に含まれています。
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
1. 概要と報告の基盤（続き）
総合利益に蓄積されたその他の包括利益は、簡略化された連結貸借対照表内に記載されます。累積外国為替調整の変動は、株主資本の欠損と総合損失の簡略化された連結財務諸表に報告されます。機能通貨以外の通貨で表明された取引は、期末に再計測され、関連する債権または負債の清算時に、取引に関する為替差益または損失が発生する可能性があります。外国通貨取引に関する差益および損失は、収益の他の費用、総括損益の簡略化された連結損益計算書に含まれています。外貨で表明された資産および負債は、貸借対照表日の為替レートで米ドルに換算されます。売上高および費用は、期間中の平均為替レートで換算され、所有者の権益残高は歴史的な為替レートを用いて換算されます。
セグメント情報
オペレーティング・セグメントとして運営しています。オペレーティング・セグメントとは、チーフ・オペレーティング・デシジョン・メーカー（「CODM」）である当社の最高経営責任者と当社の最高技術責任者がグループとなって、資源の配分や当社の財務および業績評価を決定するために定期的に評価する企業部門の構成要素です。さらに、当社のCODMは、当社の財務情報とリソースを評価し、これらのリソースの業績を連結ベースで評価しています。そのため、当社は、当社のビジネスが1つのオペレーティング・セグメントとして運営すると判断しました。したがって、当社は1つのオペレーティング・セグメントとして運営しているため、必要な財務セグメント情報はすべて財務諸表中に見つけることができます。oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 営業セグメント。会社の最高経営責任者は、営業の意思決定を行うために、財務情報を一体的に見直し、財務パフォーマンスを評価し、リソースを割り当てる。
2.
現金、現金同等物および制限付き現金
現金及び現金同等物は、手元資金、マネーマーケットファンド、および当初満期日が購入日から90日以内の高度な流動性を持つ投資から構成されています。2024年1月31日および2024年7月31日時点で、現金同等物の公正価値は、帳簿価額にほぼ相当していました。制限付き現金は、既存のリース契約の修正とともに設立された信用状に関連しています。
売掛金
売掛金は請求額（債権割引後）で記録され、担保を必要とせず、利子を生じません。会社の支払条件は一般的に、顧客が請求日から30日以内に支払うことを規定しています。
会社は回収が見込まれていない金額に対して疑わしい口座および予想信用損失の引当額を維持しています。必要な引当額を設定する際、経営陣は過去の損失、現在の市況、顧客の財務状況および信用品質、売掛金の年齢、および現在の支払いパターンを考慮しています。口座残高は、回収手段が全て尽き、回収の見込みが薄いと判断された後、引当額に償却されます。
契約の獲得にかかる私たちのインクリメンタルな直接費用は、主に販売インセンティブで構成され、一般には関連する顧客関係の見積期間にわたって販売、一般および管理費用に償却されます。所定の顧客関係の寿命は、5~13年にわたります。顧客に支払われる契約獲得費用は、契約期間中に減価償却され、収益の減税として償却されます。 契約獲得コストは、償却を認める時期を基準に現在または非現在に分類され、当社の簡易財務諸表のその他の資産に含まれます。
契約獲得コストは、顧客との契約を取得するための増加費用であり、累積償却額を差し引いた原価で計上されます。主に延滞された販売手数料から成ります。初回契約の場合、契約獲得コストは先延ばしにされ、利益期間にわたって直線的に償却されます。利益期間は、契約条件、顧客の寿命予測、会社のテクノロジーの変化などを考慮して決定されます。更新契約の場合、契約獲得コストは初回契約に比べて相応ではなく、利益期間が1年以下の場合は発生時に費用として計上されます。利益期間が1年を超える場合、コストは先延ばしにされ、利益期間にわたって直線的に償却されます。プロフェッショナルサービスやその他の履行義務に関連する契約獲得コストで利益期間が1年以下の場合、発生時に費用として計上されます。契約獲得コストの償却額は、添付の連結損益計算書の営業販売費用に含まれています。 4年 契約取得コスト、純は費用の累積償却額を差し引いた原価で計算され、おもに顧客との契約を取得するための追加および回収可能なコストである顧客獲得手数料で構成されます。初回契約の場合、契約取得コストは先延ばしにされ、利益の有効期間にわたって直線的に償却されます。利益の有効期間は、契約条件、顧客の寿命予測、会社のテクノロジーの変化などを考慮して決定されます。更新契約の場合、契約取得コストは初回契約のコストと比較して相応ではなく、利益の有効期間が1年以下の場合は発生時に費用として計上されます。利益の有効期間が1年を超える場合、コストは先延ばしにされ、2年間の利益の有効期間にわたって直線的に償却されます。1年以下の有効期間を持つプロフェッショナルサービスやその他の履行義務に関連する契約取得コストは発生時に費用として計上されます。契約取得コストの償却は、添付の連結損益計算書の営業販売費用に含まれています。
契約獲得費用に関連する償却費は、2023年および2024年の7月31日までの3か月間で、それぞれ100万ドルであり、6か月間でそれぞれ100万ドルでした。4.4 百万ドルと$4.4 契約獲得コストに関連する特別償却費は、2023年および2024年の7月31日までの3か月間で、それぞれ100万ドルであり、6か月間でそれぞれ100万ドルでした。9.0 百万ドルと$8.7 契約獲得費用に関連する償却費は、2023年および2024年の7月31日までの6か月間で、それぞれ100万ドルであり、6か月間でそれぞれ100万ドルでした。 なし
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
2. 財務報告の重要な会計方針の概要（続き）
固定資産純額
有形固定資産は、減価償却累計額を差し引いた原価で計上されます。減価償却は、資産の見込み使用期間または関連するリース期間（短い方が適用される）にわたって直線法を用いて計算されます。修理および保守費用は発生時に費用として計上されます。
家具、車両、及びオフィス機器の見積もり有用年数は以下の通りです： コンピューター機器およびソフトウェア 2 -3 年数
家具、車両、及びオフィス機器 3 年数
借地改良費 リース残存期間または見積もり有用年数のうち短い方
リース
契約の開始時に、会社は契約がリースであるかどうかを判断します。1年を超えるリースは、バランスシート上で使用権資産（ROU）とリース債務として認識されます。会社は、新規売リースの実務的な緩和措置を選択し、12か月以下の期間のリースは新規売とみなされ、したがってバランスシート上で使用権資産またはリース債務が認識されないようにしています。
ROU資産は、リース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、リース負債はリースから生じるリース料を支払う義務を表します。オペレーティングリースのROU資産とオペレーティングリース負債は、開始日のリース期間における将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて認識されます。これらのリースには暗黙の利率がないため、会社は開始日に入手可能な情報に基づいた段階的な借入金利を使用して、リース料の現在価値を決定します。増分借入金利とは、同じ期間に担保付きで借り入れた場合に発生する利率で、同様の経済環境におけるリース料と同額の金額です。オペレーティングリースのROU資産には、リース費用に先立って行われたリース支払いも含まれ、リースインセンティブと発生した最初の直接費用は含まれていません。特定のリース条件には、次の期間のリースを終了または延長するオプションが含まれます 一 に 三年 。当社は、オプションが行使されることが合理的に確実でない限り、これらのオプション期間を最低リース期間や、これらのリースに関連するROU資産とリース負債の決定に含めません。最低リース料のリース費用は、リース期間を通じて定額計上されます。ROU資産は、他の長期資産と同様の基準で減損または処分の対象となります。
会社は、会社が単一のリース部品として処理することを選択したリース部品と非リース部品のリース契約を持っています。リース開始日に、会社は、リースの終了または期限切れ時に長期資産を処分するための将来の予測コストの現在価値に対する資産および負債を設定します。このような資産は、リース期間にわたって償却され、営業費用に計上されます。
内部利用ソフトウェアの資本化費用
会社は、アプリケーション開発段階で発生したプラットフォーム開発関連の一部の費用を資本化しています。事前プロジェクト活動および実装後活動に関連する費用は発生時に費用として計上されます。保守およびトレーニング費用も発生した時点で費用計上されます。資本化された費用は有形固定資産に含まれます。
資本化された内部使用ソフトウェアは、一般的に売上高として見なされるサブスクリプション費用として償却されます。営業費用内の研究開発として償却される一部もあります。全ての資本化された内部使用ソフトウェアは、一般的に見積もられた耐用年数にわたって直線償却されます。 3年間 経営陣は、これらの資産の有用寿命を年次基準で評価し、これらの資産の回収性に影響を与える可能性があるイベントや状況の変化が発生した場合には減損のテストを行います。
のんびりとした運賃と無形資産
グッドウィルは、企業組合の取得価額が純有形固定資産および無形固定資産の公正価値を上回った部分を表します。グッドウィルおよび無期限の有形固定資産は償却されませんが、少なくとも毎年11月1日には減損テストが実施されるか、および/または状況によっては、帳簿価額が回収可能でないと示唆される場合には、定期的な減損テストが行われます。有限寿命の無形固定資産は、有用生期間にわたって償却されます。
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
2. 財務報告の重要な会計方針の概要（続き）
善意は報告単位に基づいて減損のテストを受けます。会社は定期的にビジネスを再評価し、それが継続して運営されていることを決定しました。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 セグメント、つまり唯一の報告単位と見なされるため、善意は合算レベルでの減損のテストを受けます。
会社は、新規買資産（土地、建物、無形固定資産、賃借資産）の見直しを行い、イベントや事実・状況の変化によって、その持分が回収可能でない可能性があることを示す場合に、資産減損を評価しています。これらの資産の回収可能性は、持分額と将来の現金流の見込みを割引せずに比較して計測されます。持分額が割引未払い現金流を超える場合、資産は減損され、その減損額は持分額が公正価値を超える金額として認識されます。
第1四半期には、第3レベルのアクティビティはありませんでした。なし なし
収益認識
会社は主に定期収入から収益を得ており、これには定期購読契約と、クラウドベースのプラットフォームに対する少なからず消費に基づく契約が含まれます。会社はまた、プロフェッショナルサービスも販売しています。収益は、これらのサービスの制御が顧客に移転する際に認識され、売上税を控除した金額で認識されます。この金額は、会社がこれらのサービスと引き換えに受け取ることを予想している対価を反映しています。
販売チャネルを通じた売上高について、会社はチャネルパートナーを売上認識の目的で最終顧客とみなします。これは、会社のチャネルパートナーとの契約上、チャネルパートナーの顧客への会社のサービスの販売に依存しないためであり、チャネルパートナーからの支払いは彼らの顧客からの支払いを受けることには依存しません。会社のチャネルパートナーとの契約上、返品、リベート、価格の譲歩は認められていません。
価格は一般的に契約の開始時に固定されるため、会社の契約にはほとんど変数の考慮が含まれていません。
売上高の認識は次のステップによって決定されます：
• お客様との契約、または複数の契約の識別
• 契約書の履行義務の識別
• 取引価格の決定
• 契約におけるパフォーマンス義務への取引価格の割り当て
• 売上高の認識は、パフォーマンスの義務が満たされたときまたは満たされるときに行われます
定期収入
定期契約に基づく売上高は、顧客が会社のクラウドベースのプラットフォームにアクセスするために支払う料金で主に構成されています。会社の定期契約の大部分は複数年契約であり、一部は年間契約です。売上高は、プラットフォームが顧客に提供された日から関連する契約期間全体で一定割合で認識されます。プラットフォームへのアクセスは、会社が顧客に対してアクセスを提供し、義務を履行する一連の独立したサービスを表します。一連の独立したサービスは、時間の経過とともに満たされる単一の履行義務を表します。売上高は、契約期間全体を通じて顧客がプラットフォームの利益を受け取り、消費することから、一定割合で認識されます。会社の契約は通常解約不可です。消費に基づく契約では、推定使用量に基づいた年間購入承諾に対して階層別の価格体系が使用されます。消費に基づく契約の年間購入承諾からの売上高は、契約の関連期間全体で一定割合で認識されます。年間購入承諾の金額は、各年間の承諾期間を超えて持ち越されません。
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
2. 財務報告の重要な会計方針の概要（続き）
プロフェッショナルサービスとその他の売上高
プロフェッショナルサービスの売上高は、新規契約に含まれる導入サービスと別売されるプロフェッショナルサービスからなります。その他の売上高にはトレーニングと教育が含まれます。プロフェッショナルサービスの契約は前払いで請求され、これらの契約からの売上高は提供されるサービスに応じて認識されます。通常、提供された時間に基づいています。トレーニングと教育の売上高もサービスの提供と同時に認識されます。
複数の履行義務を伴う契約
新規顧客との会社の契約のほとんどには、通常、定期購読とプロフェッショナルサービスからなる複数の履行義務が含まれています。これらの契約では、個々の履行義務が異なる場合には個別に会計処理されます。取引価格は、比較的独立した販売価格に基づいて、別々の履行義務に割り当てられます。独立した販売価格は、歴史的な独立した販売価格を基に、全体的な価格設定目標、市場状況、契約価値、顧客のデモグラフィクス、プラットフォームのレベル、および契約内のユーザー数などの要素を考慮して決定されます。
前受収入
会社の契約は通常、年間予定通りに請求されます。見込上げた売上高を超えて収集または請求された金額を含む前受収益があります。関連する履行義務が完了すると、前受収益は売上高として認識されます。次の12ヶ月間に認識される前受収益は、流動負債として記録され、残りの部分は非流動負債として記録されます。
売上原価
サブスクリプションの売上高費用は、主に第三者のホスティングサービスとデータセンターの容量、クラウドインフラストラクチャと顧客サポート担当者に直接関連する従業員関連費用、給与、手当、ボーナス、株式報酬に含まれます。資本化されたソフトウェア開発費用に関連する償却費用、コンピューター機器およびソフトウェアに関連する減価償却費用、様々な第三者に支払われる技術とサービスの利用に関連する一部の料金、および割り当てられた一般経費が含まれます。割り当てられた一般経費には、情報技術のインフラ、家賃、従業員の福利厚生費などが含まれます。
プロフェッショナルサービスおよびその他の売上高は、主にこれらのサービスに関連する従業員関連費用、株式報酬を含む第三者コンサルタント料金、および配分された一般経費から構成されています。
広告費用
広告費は発生した時点で経費計上されます。 広告費は$3.3 百万ドルと$2.3 契約獲得コストに関連する特別償却費は、2023年および2024年の7月31日までの3か月間で、それぞれ100万ドルであり、6か月間でそれぞれ100万ドルでした。6.3 百万ドルと$4.7 発行満期日である2023年7月31日および2024年について各々$ミリオンの広告費が発生しました。
研究開発
研究開発費は、主に会社のプラットフォームの設計と開発に関連する従業員関連費、スタッフレベルを補完するための契約業者費用、第三者ウェブサービス、コンサルティングサービス、および割り当てられた一般経費によって構成されます。ソフトウェア開発に適格な資本化のための研究開発費以外の費用は、発生時に費用として計上されます。
株式報酬
会社は従業員、特定のコンサルタント、および取締役会の一部のメンバーに対して、株式オプションおよび制限株式ユニットで構成される株式ベースの報酬を付与しています。会社は、株式ベースの報酬を付与日の公正価値に基づいて計上し、それらの報酬の公正価値を線形法を用いて必要な勤務期間にわたって費用として認識します。
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
2. 財務報告の重要な会計方針の概要（続き）
株式報酬（留保株式単位）には市場条件が含まれていますが、会社はモンテカルロシミュレーションを使用して市場条件付与の見込み付与日の公正価値を評価し、加速償却法を使用して公正価値を経費化します。償却期間中に償却されます。
2018年従業員株式購入計画（ESPP）に関連する発行権に基づく株式報酬費用は、オファリング期間の開始時点の予想授与数のBlack-Scholesオプション価格モデルの公正価値に基づいています。株式報酬費用は、オファリング期間にわたって直線法を使用して認識されます。
所得税
会社は所得税を負債方式に従って処理しています。この方法では、会社は全ての一時的な差異について所得税の債務または資産を認識します。差異は、資産および負債の税基準と連結財務諸表に報告された金額との間で生じるものであり、報告された金額が将来の年度において課税または控除可能な金額として回収または解決される際に発生します。これらの繰延所得税資産または負債は、差異が課税所得に影響を与えると予想される時点で発効される税率を使用して測定されます。
資産が実現されない可能性が高い場合、評価引当金が提供されます。評価引当金の必要性を評価する際に、会社は過去の収益水準、将来の課税収益の見通し、および税務計画戦略を考慮しました。その適用繰延税資産の実現の不確実性のため、会社は国内の純繰延税資産、純運営損失の繰越し、および研究開発に関連する税額控除を含む、全ての繰延税資産について完全な評価引当金を持っています。繰延税資産の実現は主に将来の米国課税所得に依存しています。
税務上の立場は、税務当局による審査で持続される可能性が高いと判断された場合に、簡易連結財務諸表に認識されます。所得税に関連する利息と遅延損害金、不確定な税務上の立場を含めて記録する会社の方針は、これらの項目を所得税の予備費用の一部として記録することです。
なし
会社に信用リスクの集中をもたらす可能性のある金融資産は、主に現金、現金同等物、制約付き現金、債権から構成されています。米ドル以外の通貨で表された現金は、2024年1月31日および2024年7月31日時点で総現金、現金同等物、制約付き現金の％を占めていました。 28 償還期限が2025年のUS$21 2024年1月31日および2024年7月31日時点での総現金、現金同等物、制約付き現金の％に対するアメリカドル以外の通貨の割合は、それぞれ％でした。
当社は、時折、預金が連邦保険制度の上限を超える金融機関の現金口座を保有しています。当社は超過資金をマネーマーケットファンド、預金証書、または高評価の債券で構成される短期投資に投資することがあります。
単一の顧客は、2023年と2024年7月31日に終了した3か月と6か月、または2024年1月31日と2024年7月31日に到達した売上高の10%以上、または売掛金の10%以上を表しませんでした。
会社は、お客様のアップタイムとパフォーマンスの要件を満たすために、主に第三者に依存しています。これらの第三者の利用に何らかの障害や干渉があった場合、業務に影響が出る可能性があります。
1株あたりの純損失
会社は、複数の普通株式および出資証券に必要な二クラス法を使用して、1株当たりの純損失を計算します。クラスA普通株式とクラスB普通株式の権利、清算権および配当権を含むものは、投票権以外は実質的に同一です。したがって、クラスA普通株式とクラスB普通株式は、会社の純損失を同等に分担します。
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
2. 財務報告の重要な会計方針の概要（続き）
基本每股净亏损是通过将净亏损除以期间内流通普通股加权平均数计算得出的。稀薄化后每股净亏损是通过将净亏损除以期间内流通普通股加权平均数，再加上未来可能发行的普通股转换或行权的其他未偿付证券所对应的普通股数量计算得出的，但仅限于这些额外普通股带来的稀释效应。潜在稀薄化证券的稀薄化效应通过运用库藏股法反映在稀薄化后每股净亏损中。在公司净亏损的情况下，基本每股净亏损和稀薄化后每股净亏损相同，因为潜在稀薄化证券的效应是反稀薄化的。
最近の会計基準改定 s
2023年11月、FASbはASU No. 2023-07を発行しました。この改訂により、重要なセグメント費用の開示を強化することにより、報告対象セグメント開示要件が改善されました。この改訂は、連結財務諸表に提示されたすべての前期に遡及的に適用する必要があり、2023年12月31日以降開始する財務年度および2024年12月31日以降開始する財務年度内の中間期間に効力を発揮します。早期採用は認められます。当社は、この指針が当社の要約連結財務諸表に与える潜在的な影響を現在評価しています。 セグメントレポーティング (トピック280)：報告セグメント開示の改善 、年次および四半期決算合算財務諸表における追加の事業セグメント開示が必要とされる。上場企業にとって、このASUは2023年12月15日以降に開始する決算年度および2024年12月15日以降に開始する中間期について、遡及的な効力を持つ。ASU 2023-07の早期適用が認められている。会社は現在、ASU 2023-07を採用することの影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU第2023-09号を発行し、 所得税（トピック740）：所得税開示の改善 ビジネスの公開を求め、内示された所得税納付と税率調整の分納金を要求します。公開事業体にとって、このASUは、2024年12月15日以降の会計年度から、追溯的または前向きな方法で適用されます。会社は現在、ASU 2023-09の採用の影響を評価しています。
3. 現金、現金同等物および制限付き現金
2024年1月31日と2024年7月31日の会社の現金、現金同等物、制限付き現金の償却費用と見積もられた公正価値は以下の通りです（千ドル単位）:
2024年1月31日 償却コスト 未実現利益 含み損失 推定公正価値 現金 $ 45,297 $ — $ — $ 45,297 現金同等物: マネー・マーケット・ファンド 11,942 — — 11,942 制限付き現金 (1)
3,700 — — 3,700 現金、現金同等物、および制限付現金の合計 $ 60,939 $ — $ — $ 60,939
2024年7月31日 償却コスト 未実現利益 含み損失 推定公正価値 現金 $ 24,101 $ — $ — $ 24,101 現金同等物: マネー・マーケット・ファンド 27,903 — — 27,903 制限付き現金 (1)
3,700 — — 3,700 現金、現金同等物、および制限付現金の合計 $ 55,704 $ — $ — $ 55,704
(1) この出来融資に関連しています。この信用状に関する詳細については、脚注12の「債務とコンティンジェンシー」を参照してください。
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
4. 公正価値測定
公正価値で測定される資産
財務諸表に記載された公正価値で計上される金融商品は以下のように分類されます：
• レベル1：活発な市場で同一の資産または負債の価格を反映する観測可能な入力。
• レベル2：観察可能な入力は、レベル1価格以外のものであり、類似の資産や負債のための引用価格、活発でない市場での引用価格、または観察可能な市場データによって裏付けられる、あるいは資産や負債の実質的な全期間にわたって観察可能な、その他の入力などが含まれます。
• レベル3：公正価値を判断するために使用される評価手法に組み込まれた管理側の仮定を反映する観測不可能な入力。これらの仮定は、合理的に利用できる市場参加者の仮定と一致している必要があります。
以下の表は、2024年1月31日および2024年7月31日時点での公正価値に基づいて定期的に評価された資産を公正価値の階層内のレベル別に要約したものです（単位：千）:
2024年1月31日 レベル 1 レベル 2 レベル 3 合計 現金同等物: マネー・マーケット・ファンド $ 11,942 $ — $ — $ 11,942 現金同等物の合計 $ 11,942 $ — $ — $ 11,942
2024年7月31日 派生負債 - 先物買付契約 レベル2 レベル3 総計 現金同等物： すべて投信 $ 27,903 $ — $ — $ 27,903 現金及び現金同等物の合計 $ 27,903 $ — $ — $ 27,903 財務の責任:
warrants
$ — $ — $ 1,799 $ 1,799
レベル3の取引は、クレジット施設に関連する普通株式の購入権に関連する負債から構成され、この発行に関連する詳細については、ノート11「債務」を参照してください。この課題については、発行時に公正価値で記録され、購入権が有効である限り、その後の四半期末日ごとに再評価されます。基礎となる株式および見積もられた期間の公正価値の増加（減少）は、公正価値計測への指向性が類似する影響をもたらし、業務外収益（費用）金額として、損益計算書の簡易連結に認識されます。
証券債務の公正価値の変動は以下の通りです（千円単位）：
2024年1月31日現在の残高 $ — 普通株式の自己株式による発行 2,222 普通株式の自己株式による公正価値の変動 (423 ) 2024年7月31日時点の残高 $ 1,799
証券負債の価値は、以下の仮定を使用して、ブラック-ショールズオプション価格モデルを用いて推定されます。
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
4. 公正価値測定（続き）
7月31日に終了した6か月間
2024 期待株価変動率 72 % - 79 %
予想される従業員受け取りの契約期間と発行日を平均した期間を基に推定する必要があります。 3.6 - 4.0 年数
無リスク金利 4.04 % - 4.80 %
予想配当利回り —
2023年7月31日と2024年7月31日に終了した3か月および6か月の間、会社は、公正価値で計測される資産および負債の公正価値階層のレベル間での移動はありませんでした。
その他の金融商品の公正価値
特定の金融取引の帳簿価額、銀行に保有される現金、売掛金、買掛金、未払金、その他の負債は、短期償還性が高く、公表される公正価値表からは除外されており、その価値は公平な価値に近いものとなっています。
5. 固定資産
固定資産は、次のもので構成されます（千円単位）：
1月31日現在、 7月31日現在、 2024 2024 内部使用ソフトウェア開発費の資本計上
$ 55,018 $ 59,522 コンピュータ機器とソフトウェア
1,997 2,021 借地権の改善
3,949 4,352 家具、車両、オフィス機器
1,158 1,739 62,122 67,634 減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない
(35,119 ) (40,439 ) $ 27,003 $ 27,195
固定資産および設備に関連する減価償却費は$です。1.6 百万ドルと$2.4 契約獲得コストに関連する特別償却費は、2023年および2024年の7月31日までの3か月間で、それぞれ100万ドルであり、6か月間でそれぞれ100万ドルでした。3.1 百万ドルと$4.6 2023年と2024年の6ヶ月間でそれぞれXXX万ドル
同社は、2023年3月31日までの3か月間に、その他の建設に関連する資産、プラントおよび設備に対する利息費用の合計額$2.8 百万ドルと$2.6 2023年7月31日から2024年7月31日までの3ヶ月間のソフトウェア開発費は〇〇百万ドル、〇〇百万ドルであり、6ヶ月間のソフトウェア開発費は〇〇百万ドルです5.4 百万ドルと$4.7 資本化されたソフトウェア開発費の償却費は〇〇百万ドルでした1.3 百万ドルと$2.0 契約獲得コストに関連する特別償却費は、2023年および2024年の7月31日までの3か月間で、それぞれ100万ドルであり、6か月間でそれぞれ100万ドルでした。2.6 百万ドルと$3.8 2023年と2024年の7月31日までの6か月間でそれぞれ[amount]万ドル
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
6. 無形固定資産
無形資産は以下のとおりです（千ドル単位）。2022年9月30日までの9か月間、会社は、ASSIA買収に関連する顧客関係、注文残高、開発技術、商標それぞれについて$ millionの無形資産を計上しました。詳細については、注2 ビジネス組み合わせを参照してください。 2022年1月31日時点での数値は下記のとおりです： 7月31日時点で、 2024 2024 特許を除いた知的財産
$ 2,484 $ 2,437 特許
950 950 3,434 3,387 累積償却額を控除した額
(694 ) (978 ) $ 2,740 $ 2,409
無形資産に関する償却費は、それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日において、それぞれ$百万でした。20,000 と $0.1 契約獲得コストに関連する特別償却費は、2023年および2024年の7月31日までの3か月間で、それぞれ100万ドルであり、6か月間でそれぞれ100万ドルでした。40,000 と $0.3 2023年7月31日および2024年までの6か月間における資産の償却額は、約X年の加重平均残存有用寿命にわたって取得され、償却されています。 2.8 特許を除く知的財産は、X年の残存有用寿命にわたって償却されています。 4.5 年数。
7. 未払い費用およびその他の短期負債
未払費用およびその他の流動負債は、以下の通りです（千ドル単位）。 2022年1月31日時点での数値は下記のとおりです： 7月31日時点で、 2024 2024 未払費用
$ 16,284 $ 15,908 ボーナスの発生費用
8,057 4,787 手数料の未払い
4,677 4,207 支払われた給与および福利厚生
4,541 4,187 未払いの賃金税
2,475 2,793 従業員株式購入計画の負債
1,826 1,507 販売およびその他の税金の支払い
1,339 897 その他の未払負債
4,231 4,718 $ 43,430 $ 39,004
8. リース
会社は、2027年までのさまざまな満了日を持つ解除できない運営賃貸借契約に基づいてオフィススペースを賃貸し、リース期間中には毎月の賃貸料金が発生する場合があります。
リース費用の構成要素は以下の通りです（千円単位）：
7月31日に終了した3か月間 7月31日に終了した6か月間 2023 2024 2023 2024 オペレーティングリース費用 $ 1,494 $ 1,496 $ 3,127 $ 2,988 短期リース費用 429 252 695 540 リース費用の合計 $ 1,923 $ 1,748 $ 3,822 $ 3,528
リース期間および割引率の情報は次のようにまとめられています：
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
8. リース（続き）
2024年7月31日現在 加重残存リース期間（年） 2.6 加重平均割引率 10.7 %
2024年7月31日時点でのリース債務の満期は以下の通りでした（千ドル）：
1月31日までの年度終了: 2025 (1)
$ 3,460 2026 5,888 2027 5,417 2028 1,797 リース料の合計 16,562 算入された利息額を差し引いた金額 (1,855 ) リース債務の現在価値 $ 14,707
(1) 2024年6月30日および2023年12月31日現在、無償の債務発行費用が約_____百万ドルあります。0.2 テナントの改修工事の総額は、2025年度に利用される予定です。
2023年と2024年の3ヶ月間、営業リースに対する現金支払は、それぞれ$ミリオンであり、2023年と2024年の6ヶ月間ではそれぞれ$ミリオンであり、損益計算書に含まれた純現金使用量に含まれています。1.8 百万ドルと$1.6 2023年と2024年の3ヶ月間、営業リースに対する現金支払は、それぞれ$ミリオンであり、2023年と2024年の6ヶ月間ではそれぞれ$ミリオンであり、損益計算書に含まれた純現金使用量に含まれています。3.5 百万ドルと$3.3 2023年と2024年の3ヶ月間、営業リースに対する現金支払は、それぞれ$ミリオンであり、2023年と2024年の6ヶ月間ではそれぞれ$ミリオンであり、損益計算書に含まれた純現金使用量に含まれています。
会社は2027年までのさまざまな満了日付のサブリース契約を締結しています。これらの契約に基づき、会社は2024年7月31日時点で約 $のサブリース収入を見込んでいます。5.5 2024年7月31日時点でのサブリース収入は$百万でした。0.4 百万ドルと$0.4 2023年および2024年の7月31日までの3ヶ月間のサブリース収入はそれぞれ$百万でした。0.9 百万ドルと$0.6 2023年および2024年の7月31日までの6ヶ月間のサブリース収入はそれぞれ$百万でした。
9. 残存履行義務に割り当てられた取引価格は、課題済みの受取前契約収益全体を含む、まだ認識されていない将来のキャンセル不可能な契約収益を示しています。
前受収入
2024年7月31日までの6か月間における会社の未収売上高残高の大きな変更は、次の通りでした（千単位）:
2024年1月31日現在の残高 $ 187,986 期首の未収収益残高に含まれる収益 (120,148 ) 期間中に収益として認識された金額を除く請求額の増加 95,760 2024年7月31日時点の残高 $ 163,598
残存履行義務に割り当てられる取引価格
残存する業績義務への割り当てられる取引価格は、既存のキャンセル不可契約から会社が認識する売上高の残額を表しており、請求されたか否かにかかわらずです。2024年7月31日現在、契約更新のための残存する業績義務から約＄343.0 発行済み又は未発行の定期契約の残存する業績義務から認識される予定の売上高は、約＄1000万となります。会社は、このうち約＄211.4 1000万を2024年7月31日以降の次年度に認識することを期待しており、残りの残高はその後に認識されます。2024年7月31日現在、プロフェッショナルサービスおよびその他の契約の残存する業績義務から約＄ 財務諸表の作成時点では、2024年3月31日でした。 1000万の売上高が認識される見込みであり、そのうち＄15.9 1000万は次の14.0 見込まれているものです 財務諸表の作成時点では、2024年3月31日でした。 2024年7月31日以降、その他の残高が認識されます。
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
10. 地理情報
地理的エリア別の売上高は、顧客の請求先住所によって決定されます。 次の表は、地理的エリア別の売上高を示しています（単位: 千円）: (1,638) $ 2023 2024 2023 2024 アメリカ $ 62,968 $ 62,391 $ 125,968 $ 126,372 国際 16,704 16,016 33,162 32,138 総計 $ 79,672 $ 78,407 $ 159,130 $ 158,510 地理的なエリア別の売上高の割合: アメリカ 79 % 80 % 79 % 80 % 国際 21 20 21 20
2023年7月31日と2024年7月31日に終了した三ヶ月と六ヶ月間において、合計売上高の10％以上を超える個別の国はアメリカ以外にはありませんでした。2024年7月31日時点で、会社の資産および設備のほとんどはアメリカにありました。
11. 債務
グリーンブルック・ｔｍｓ・インクは、Madryn Asset Management、LPの子会社に対する信用施設の債務契約条件を満たすことができず、債務の加速の可能性があることを示す。
会社は、2024年7月31日までに引き出されたすべての資産を担保とするクレジット施設を持っています。そのクレジット施設には最大 $ミリオンの定額ローン借入が許可されています。100.0 そのクレジット施設は、会社のほぼすべての資産を担保としています。
2024年2月、当社は信用施設の修正に合意し、未払いローンの満期日を2025年4月1日から2026年4月1日まで延長し、財務規約に一部修正を加えました。 この修正に伴い、当社はクラスb普通株式を購入するための完全所有権のある新株引受権を発行しました。クレジット施設に関連する新株引受権は、その他の未払い負債の増加と対応する負債発生費用の増加として計上されました。 関連する利子費用は、実質利子法を使用して、連結損益計算書のその他の経費に認識されています。 「株主資本の債務超過」のノート13を参照して、クラスb普通株式の保証に関する詳細をご覧ください。
クレジットファシリティでは、満期日までに未収利息の一部を利息のみで支払う必要があります。利息のこの支払可能部分は、タームローンの未払い元本から発生し、毎月現金で支払う必要があります。2024年7月31日現在、（1）の大きい方の金額に等しい変動金利で発生しています 7.0 % と (2) 調整後期間のSOFRプラス 5.5 年あたりの%。調整後のSOFRは、(a) の大きい方として定義されます 0.0 % と (b) タームSOFRプラス 0.26161 %。SOFRが利用できない場合は、(1) の大きい方の額に等しい変動金利で利息が発生します 7.0 % と (2) 代替基本税率プラス 2.75 年間%。代替基本金利は、(a) プライムレート (b) 連邦資金実効金利にプラスした金額の最高額として定義されます 0.5 % と (c) 調整後期間SOFR。連邦資金実効レートは、連邦準備制度がオーバーナイトレートとして公表したレート、またはそのようなレートが公表されていない場合は、管理代理人が3つの連邦資金ブローカーから受け取った当該取引の当日の見積もりの平均として定義されます。2024年7月31日現在、金利は約 11.1 %。に加えて 11.1 % の金利、等しい固定金利 2.5 タームローンの未払い元本に年間%が発生します。この利息の時価総額部分は、未払いのタームローンの元本に毎月加算され、満期時に支払期日が到来します。2023年7月31日および2024年7月31日に終了した3か月間は、$0.7 百万と $0.7 百万の利息がそれぞれ資本化され、$1.4 百万と $1.4 2023年7月31日および2024年7月31日に終了した6か月間に、それぞれ百万の利息が資本化されました。
クレジット施設は、新規買として$のクロージング手数料が必要です7.0 最も早い日付で支払われる、（1）短期ローンが返済される日、（2）短期ローンの満期日である2026年4月1日、および（3）短期ローンが期限超過と支払日になった日に支払われる$百万のクロージング手数料が必要です。また、会社は2020年8月に修正を行い、（利息率）年%で利息をつける$百万の修正料を含めました。この修正料は満期になるまでに支払われます。これらの手数料は長期的な性質を持つため、次のように記録されました5.0 クレジット施設には、$百万の修正料も含まれています。この修正料は年%の利率で利息をつけるもので、満期になるまでに支払われます 9.5 これらの手数料は長期的な性質を持つため、次のように記録されました
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
11. 借入金 (続き)
残りの負債や固定資産に対する現在価値の増加と、債務発行費用への増加として提示されます。これらの負債は、ローンの期間にわたってその全価値まで増加していき、その増加分は、営業外損益内のその他の費用として利益計算書内で利息費用として計上されます。債務発行費用は、短縮連結貸借対照表上の債務の残高の相殺として提示され、効果的利息率法を使用してローンの期間にわたってその利息費用として利益計算書内のその他の費用として償却されています。
長期負債残高は以下の通りでした（千単位で）：
2022年1月31日時点での数値は下記のとおりです： 7月31日時点で、 2024 2024 元本 $ 116,336 $ 117,814 流動負債部分：18,876
(2,802 ) (2,603 ) 簿価のネット残高 $ 113,534 $ 115,211
クレジットファシリティには、借入に関する慣習的な条件、債務不履行事由、契約が含まれます。これには、資産の処分、事業の性質、支配または所在地に重大な変更を加えること、他の事業体との合併または買収、債務または担保を負うこと、会社の資本ストックの保有者への分配、特定の投資を行うこと、または関連会社との取引を行うことを制限する契約が含まれます。さらに、当社は、四半期ごとにテストされる最低年間経常収益財務規約を遵守する必要があります。クレジットファシリティでは、年間経常収益を次のように定義しています 四 直前の四半期の会社の総収益を掛けたもの（定期割引とそれ以降の期間の割引を差し引いたもの） 一年 ）その四半期中に当社が従った顧客契約の年間契約額が、現在の期間の終了時に更新されない旨を差し引いた金額に、その四半期中に増加した既存の顧客契約の年間契約額を差し引いたものです。会社はまた、四半期ごとにテストされる過去12か月間の最低連結EBITDA（クレジットファシリティで定義されているとおり）を遵守し、次の金額を順守する必要があります15.0 月間最低流動性契約。これらの契約に従わなかったり、クレジットファシリティで指定されているその他の特定の事象が発生したりすると、ローン契約に基づく債務不履行が発生する可能性があります。債務不履行が発生し、会社が免除を受けることができない場合、未払いの元本、利息、手数料はすぐに支払期日となり、支払われる可能性があります。 当社は、2024年1月31日と2024年7月31日に、クレジットファシリティの契約条件を遵守していました。
会社は$の利息負債を負担しました。4.8 百万ドルと$4.9 契約獲得コストに関連する特別償却費は、2023年および2024年の7月31日までの3か月間で、それぞれ100万ドルであり、6か月間でそれぞれ100万ドルでした。9.3 百万ドルと$9.6 2023年と2024年の7月31日までの6か月間でそれぞれ[amount]万ドル
新規売の短期支払い可能な融資
2024年7月、会社は短期の支払い融資契約を締結し、相手方が会社の裁量で約◯日間の指定されたサプライヤーに対する支払いに責任を負います。2024年7月31日現在、これらの構造的な支払いに関連する未払いの責任は$◯百万あります。2024年7月31日終了時点までの6か月間には、この契約に関連する利息費用が認識されました。 30 -60 2024年7月31日現在、これらの構造的な支払いに関連する未払いの責任は$◯百万あります。2.8 2024年7月31日現在、これらの構造的な支払いに関連する未払いの責任は$◯百万あります。 なし 2024年7月31日終了時点までの6か月間には、この契約に関連する利息費用が認識されました。
12. コミットメントとコンティンジェンシー
訴訟
損失の確定およびその他のリスクに関連する責任は、負債が発生し、金額が合理的に評価される可能性が高い場合に記録されます。損失の確定に関連する法的費用は発生時に費用として処理されます。
会社はビジネスの通常業務に起因する訴訟に時折関与しています。管理者は、これらの訴訟の結果が会社の財務状態、業績、流動性に重大な影響を及ぼすとは考えていません。
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縮小連結財務諸表ノート（続き）
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12. 承諾と約束 (続き)
保証と補償
通常、当社の定期購読サービスは、通常の使用および状況に従って、該当する顧客サービスの注文の条件に基づいて重大な性能を発揮することが保証されています。さらに、当社の取り決めには、通常、定期購読サービスが第三者の知的財産権を侵害した場合に顧客を保護する規定が含まれています。さらに、当社は取り決めにおいてセキュリティまたは機密保持義務に違反した場合にも責任を負う場合があります。現時点では、これらの義務による重大な費用は発生しておらず、添付の簡易連結財務諸表において債務を積み増していません。
会社は、一部の顧客とのサービスレベル契約を締結し、稼働信頼性およびパフォーマンスのレベルを定義し、定義されたサービスレベルに達しない場合に、事前支払いされた金額に対するクレジットを受け取ることを許可しています。非常に限られた例外を除いて、会社は顧客が、会社がこれらのレベルを繰り返しまたは著しく達成しない場合に、契約を早期に終了させることを許可しています。会社が契約されたサービスレベルを繰り返しまたは著しく達成しない場合、契約では未使用の定期購読料の払い戻しが求められる場合があります。現在までに、会社は契約に規定された稼働信頼性およびパフォーマンスのレベルを満たすことに関して、重大な不履行を経験しておらず、その結果、財務諸表にはこれらの契約に関連した負債は計上されていません。
信用状
2022年9月の改正借地契約と併せて、会社は家賃除外貢献額を超える改修費用の支払い義務を履行するために、100万ドルの信用状を提供しました。信用状には引き出しがされていません。信用状は2023年9月に更新され、2024年12月に期限が切れます。この信用状に基づく金額は、2024年7月31日現在の会社の短縮連結貸借対照表の現金、現金同等物及び制約付き現金の一部として反映されています。 既存の賃貸契約について2022年9月の改正により、会社は貢献額を超える改善費用の支払い義務を確保するために、100万ドルの信用状を提供しました。信用状への引き出しは行われていません。信用状は2023年9月に更新され、2024年12月に期限が切れます。当該信用状に基づく金額は、2024年7月31日現在の会社の圧縮連結された貸借対照表の現金、現金同等物、制約付き現金に制限されています。3.7 既存の賃料契約の2022年9月の改正に基づいて、会社は土地所有者に対する改善費用の支払い義務を保証するために、100万ドルの信用状を提供しました。信用状は引き出されていません。信用状は2023年9月に更新され、2024年12月に満期となります。当該信用状に基づく金額は、2024年7月31日時点の貸借対照表において現金、現金同等物、制約付き現金として制約されています。
その他の購入契約
会社はビジネスの通常業務に関連するクラウドインフラサービスに関する取消不能な契約義務も結んでいます。年次報告書10-kで開示されているこれらの契約に実質的な変更はありません。
13. 株主資本不足
優先株式
会社の取締役会は、株主のさらなる行動なしで、最大で優先株価を優先株として発行し、その権利、優先権、特権、投票権を定める権限を有しています。2024年1月31日および2024年7月31日時点で、10,000,000 優先株の株式を1つ以上のシリーズに分割し、その権利、優先権、特権、投票権を定める権限を、株主のさらなる行動なしにもっています。2024年1月31日および2024年7月31日時点で、 なし
普通株式
会社はtwo 普通株式のクラスAとクラスBを持っています。クラスAの1株当たりの権利は 40 投票権を持ち、いつでもクラスBの1株に換金できます。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 クラスAの1株は、価値の有無にかかわらず、いかなる譲渡にも自動的にクラスBの1株に換金されます。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 クラスBの1株には、 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 1シェアにつき1投票。A種普通株式およびB種普通株式の保有者は、株主の投票に関するすべての事項（取締役の選任を含む）について、法律または会社の定款の要請により別に定められないかぎり、単一のクラスとして票を行使します。当時未払いの优先股に適用される場合を除き、A種普通株式およびB種普通株式の保有者は、取締役会が定める場合に限り配当を受け取る権利があります。
2024年1月31日と2024年7月31日には、普通株式の認可、発行、および未返済の株式がありました。 3,263,659
31,532
縮小連結財務諸表ノート（続き）
(未監査)
13. 株主の欠損（続き）
2024年1月31日と2024年7月31日に、普通株式の承認済み株式数がありました。 500,000,000 33,655,756 35,367,207
普通株式ワラント
2016年7月に締結された信用枠に関連して、当社は普通株式の株式購入権を発行しました。2024年7月31日現在、未行使のwarrantsによって発行対象となる普通株式がシェア 3,333 現在、未行使のwarrantsによって行使可能な名目額$の普通株式が存在しています34.35 株式ごとに2.52ドルです。
クレジット施設に関連して、会社はクラスb普通株式の購入を行うためのワラントを発行しました。2024年7月31日時点で、発行予定のワラントには〜株のクラスb普通株式があります。 189,036 発行予定のワラントには、$で行使できるクラスb普通株式があります。0.01 株式ごとに2.52ドルです。
14. 株式報酬計画
2011年4月、会社は2011年の株式報奨金計画（2011年計画）を設立し、2011年9月に修正され、株式オプションやその他の株式ベースの報酬の発行を提供しました。2018年6月、会社は2018年の株式報奨金計画（2018年計画）を採用しました。2018年計画では、従業員、コンサルタント、および会社の取締役会のメンバーに対して、インセンティブ株式オプション、非法定株式オプション、制約株式、制約付き株式単位（RSU）、株価上昇権（SAR）、パフォーマンス単位、およびパフォーマンス株式の付与が提供されています。
2018年計画の下で発行可能な株式数には、毎会計年度初日に次のうち最小のものが含まれます：(1)株式数; (2)前期の最終日時点でのAクラスとBクラス普通株式の発行済み株式の%数; 及び(3)直前年の最終日までに会社の取締役会が判断するその他の金額。2024年7月31日終了時点で、2018年計画の下での授与用に利用可能な株式数は、追加されました。3,500,000 株式AクラスおよびBクラスの発行済み株式の総数に基づいて、2018年計画の下で授与用に利用可能な株式数は、毎年の最初の日に以下のうち最小のものに増加します：(1)株式数; (2)発行済み株式の%数; 及び(3)会社の取締役会が直前の年の最終日までに判断するその他の金額。2024年7月31日までの6ヶ月間に、2018年計画の下で授与用に利用可能な株式数は、増加しました。5 2018年計画の下で発行可能な株式数には、毎会計年度初日に次のうち最小のものが含まれます：(1)株式数; (2)前期の最終日時点でのAクラスとBクラス普通株式の発行済み株式の%数; および(3)直前年の最終日までに会社の取締役会が判断するその他の金額。2024年7月31日終了時点で、2018年計画の下での授与用に利用可能な株式数は、追加されました。 1,845,970 2024年7月31日までの6ヶ月間、2018年計画の下での授与用に利用可能な株式数は、追加されました。 3,041,608 2024年7月31日時点で、2018年計画の下での授与用に利用可能な株式数は、株式数でありました。
IPOに関連して、2011年の計画は終了しました。2018年の計画の設立により、会社はもはや2011年の計画の下で株式ベースの報酬を授与しません。また、2011年の計画の下で期限が切れた、終了した、没収された、または会社によって買い戻された株式、または税金の源泉徴収のために会社によって差し引かれた株式は、2018年の計画の下で将来の授与のために利用可能になります。
会社は、株式報酬に関連する費用を以下のように認識しました（千円単位）： (1,638) $ 2023 2024 2023 2024 原価費用：
定期購読
$ 670 $ 807 $ 1,288 $ 1,605 プロフェッショナルサービスおよびその他
473 314 952 647 営業・マーケティング
6,166 5,170 12,896 10,484 研究開発
4,618 4,069 9,593 8,491 一般管理費用
2,960 5,911 6,468 8,995 その他の費用、純額
173 202 335 393 総計
$ 15,060 $ 16,473 $ 31,532 $ 30,615
31,532
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(未監査)
14. 資本提供計画（続き）
ストックオプション
株式オプションは通常、期間をかけて発行され、発行日からの期間が設定されます。 付与日から4年後の周年 発行日からの期間は一般的に「期間」と呼ばれ、通常数年から数十年となります。 10年 2023年7月31日までの3か月と6か月、および2024年7月31日までの3か月と6か月には、株式オプションが付与されました。 なし
以下の表は、2024年7月31日までの6ヶ月間の普通株式オプションと関連する活動を示しています。 株式 加重平均行使価格 加重平均残存契約期間（年） 権利行使時の累積内在価値（千ドル） 159,262 793,314 $ 26.52 1.0 $ — 期限切れ (646,071 ) 25.55 2024年7月31日現在の優れた成績 147,243 $ 30.77 1.1 $ —
オプション行使による集計内在価値は2023年7月31日終了時点で＄です。0.0 No
内在価値は、オプションの行使日の会社の普通株式の市場終値からオプションの行使価格を差し引いたものを示します。2024年7月31日時点でのオプションの内在価値は、その日の会社のクラスBの普通株式の市場終値に基づいています。
2024年7月31日時点で、全ての未解決の株式オプションは行使可能であり、全ての未解決の株式オプションに関連する株式報酬費用が認識されています。
制限付き株式ユニット
プランに基づく付与された制限株式ユニット（RSU）は、主にサービスに基づく条件の達成によって成熟し、解放されます。これらの賞のためのサービスに基づく条件は、一般的に次のように満たされます。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。 Call of Duty4年 期間がxxである，クリフ・ベスティング期間を含むxxを超える完全ベスト期間で、これらの受賞のサービスベスト条件を満たします。oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 Call of Duty2年以内 そして、その後四半期ごとにベスティングが行われます。RSUにはパフォーマンスに基づく制限株式ユニット（PSUs）も含まれており、市場条件に基づく条件が満たされると解決されます。RSU活動に関する公開情報にはPSUの影響も含まれます。
以下の表は、2024年7月31日までの6か月間の未解除のRSUと関連する活動を示しています。 株式数 加重平均授与日の公正価値 159,262 4,726,290 $ 25.61 承諾されました 2,835,754 7.93 Vested (1,598,449 ) 24.98 キャンセル済み (238,929 ) 28.16 2024年7月31日現在の優れた成績 5,724,666 $ 17.70
•当社の普通株式の評価が下がる、または不正確または不利な研究が当社の事業について公表される、または不正確または不利な研究を行う証券アナリスト;89.4 未承認の株式報酬経費があり、そのうちの RSU に関連する経費は、加重平均期間をかけて認識される見込みです。 2.3 年数。
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(未監査)
14. 資本提供計画（続き）
従業員の株式購入計画
2018年6月、会社の取締役会はESPPを採択しました。ESPPの下で発行可能な普通株式の株式数は、各会計年度の最初の日に、次のうち最も少ない金額と等しく増加します：(1) 普通株式の株式数、(2) 会計年度直前の会社のAクラスおよびBクラス普通株式の発行済み株式数のうちの%、および(3) ESPPの管理者が直前の年の最終日までに判断するその他の金額。1,050,000 会社の普通株式の株式数、1.5 前述の会計年度の最終日に会社のA株およびB株の発行済み株式数の%、およびESPPの管理者が前述の年の最終日までに判断するその他の金額。2024年7月31日までの6ヶ月間で、ESPPの下で利用可能な株式数は、その株数が増加しました 553,791 株式。2024年7月31日時点で、ESPPの下で利用可能な株式数は 601,136 株が利用可能でした。
ESPPは一貫して重複し合う購入期間を提供することを一般的に定めています。 明日の天気はどうですか？ 購入期間で構成される連続した重なり合う提供期間があります。 two 6ヶ月 提供期間は、通常、年ごとに4月1日または10月1日以降の最初の取引日にスタートする予定です。 25 ESPPは、内国歳入法第423条に基づく税格付け資格のある計画として認められることを意図しており、参加者が対象報酬の最大％までを給与控除を通じて普通株式の購入を選択することを許可しています。 300 ESPPでは、参加者は各購入期間において最大％の株式を購入することができます。
参加者が控除された金額は、各購入期間の終了時に普通株式b類のシェアを購入するために使用されます。株の購入価格は、85 %の低い額になります。%は、各募集期間の最初の取引日における普通株式b類の公正市場価値または適用される権利行使日における普通株式b類の公正市場価値のうち、低い方の額です。募集期間の権利行使日の普通株式b類の株の公正市場価値が、その募集期間の最初の取引日よりも低い場合、参加者は自動的にその募集期間から取り下げられ、権利行使日に株を購入した後に新しい募集期間に再登録されます。参加者は、募集期間中にいつでも参加を終了することができ、まだ普通株式b類のシェアを購入するために使用されていない累積した貢献金が支払われます。雇用終了時に自動的に参加が終了します。
2024年7月31日現在、従業員に対して発行可能な株式は約【数値】株でした。この数値は、予想される利用可能株式数と貢献選択に基づいています。予想される利用可能株式数は、2025年1月31日時点での発行済株式数に対して約【数値】% 増加すると仮定しています。2024年7月31日現在、ESPPに関連する未認識の株式報酬の合計額は$【数値】でした。 311,090 Estimated shares available were estimated assuming that the plan will be increased by an amount approximating 【number】% of shares outstanding as of January 31, 2025. 1.5 As of July 31, 2024, total unrecognized stock-based compensation related to the ESPP was $【number】.0.5 2024年6月30日現在、未払いの報酬費用は、加重平均期間で認識されることが予定されている$発生しています。 0.5 年数。
15. 所得税
会社は、各該当管轄区域の年度累計の税引き前所得に対して、推定年間実効税率を適用して、期間中の離散的な税金項目を調整して、年度累計の所得税負担を計算しました。会社の税負担は、それぞれ2023年7月31日および2024年7月31日終了の3ヶ月間でXXXドル、および2023年7月31日および2024年7月31日終了の6ヶ月間でXXXドルでした。これらの期間の所得税は主に外国および州税に帰属しています。0.3 それぞれ2024年と2023年の第2四半期に1,000万ドルと1,200万ドル、それぞれ第1半期に700万ドルと850万ドル。これは、償却割引、溢価、発行およびその他の関連費用の純額を除いたものです。投資家への有価証券の発行によって生じる譲渡税およびその他の税金は、当社の純所得に反映されていません。編入利息は、それぞれ2024年と2023年の第2四半期に2,200万ドルと2,100万ドル、それぞれ第1半期に1,600万ドルと1,700万ドルでした。0.3 会社の税負担は、それぞれ2023年7月31日および2024年7月31日終了の3ヶ月間でXXX百万ドル、および2023年7月31日および2024年7月31日終了の6ヶ月間でXXX百万ドルでした。これらの期間の所得税は主に外国および州税に帰属しています。0.5 それぞれ2024年と2023年の第2四半期に1,000万ドルと1,200万ドル、それぞれ第1半期に700万ドルと850万ドル。これは、償却割引、溢価、発行およびその他の関連費用の純額を除いたものです。投資家への有価証券の発行によって生じる譲渡税およびその他の税金は、当社の純所得に反映されていません。編入利息は、それぞれ2024年と2023年の第2四半期に2,200万ドルと2,100万ドル、それぞれ第1半期に1,600万ドルと1,700万ドルでした。0.4 これら期間の所得税は主に外国および州税に帰属しています。
提示された期間における、米国法定税率と会社の実効税率の違いは、主に米国税資産の完全な評価引当金によるものです。実効税率はまた、外国管轄区で実現した収益の影響を受けています。
16. 株当たり純損失
会社は、普通株式と出資証券の複数クラスに対して必要な2クラス方式を使用して、株当たりの純損失を計算します。クラスA普通株式とクラスB普通株式の権利（清算権、配当権を含む）は、投票権を除いて実質的に同じです。したがって、クラスA普通株式とクラスB普通株式は会社の純損失を等しく分担します。
次の表は、提示された期間中の基本的および希薄化後の1株あたりの純損失の計算を示しています（千単位、1株あたりの金額を除く）。
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(未監査)
16. シェアごとの純損失（続き）
7月31日に終了した3か月間 2023 2024 クラス A クラス B クラス A クラス B 分子: 純損失 $ (1,462 ) $ (14,606 ) $ (1,657 ) $ (17,833 ) 分母: で使用されている加重平均株式数 3,264 32,620 3,264 35,125 1株当たり純損失（基本および希薄化後） $ (0.45 $ (0.45 $ (0.51 $ (0.51
7月31日に終了した6か月間 2023 2024 クラス A クラス B クラス A クラス B 分子: 純損失 $ (3,715 ) $ (36,756 ) $ (3,914 ) $ (41,583 ) 分母: で使用されている加重平均株式数 3,264 32,294 3,264 34,679 1株当たり純損失（基本および希薄化後） $ (1.14 $ (1.14 $ (1.20 $ (1.20
全セクターで損失を計上していたため、基本利益割合（1株当たり）は希薄化後の利益割合（1株当たり）と同じであり、全セクターにおいて潜在的な普通株式の完全追加が希薄化の逆効果となったためです。 希薄化後の1株当たり計算に含まれていなかった可能性のある希薄化証券の重み付け平均影響は以下の通りです（千円単位）:
(1,638) $ 2023 2024 2023 2024 普通株式のオプション 4 — 4 — 制限株式ユニット 256 82 175 106 従業員株式購入プログラム — — — — 普通株式 warrants — 189 — 172 260 271 179 278
17. その後の出来事
2024年8月、当社は信用施設に修正を行い、その他の事柄の中で、（1）特定の信用延長を再融資し、（2）未払いローンの満期日を延長し、（3）現金支払いおよび種類支払いで支払う利息額を改定し、（4）財務規約を変更しました。
修正に関連して、会社は貸し手に対して、総額 シェアの普通株式についてのワラントを発行しました。 1,022,918 1シェアあたりの行使価格が$で、会社のB類普通株式のワラントです。0.01 ワラント
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(未監査)
17. 後発事項（続き）
有効期限は2028年8月19日 (「有効期限日」といいます) です。貸し手は、(1)Warrantsの条項に従って、有効期限日までいつでもWarrantsを行使することができますが、その場合はWarrantsによって購入された普通株式の数に応じて行使するか、または(2)該当するWarrantを行使する代わりに、Warrantsを全部または一部、有効期限前に普通株式の数に変換することができます。会社はまた、クレジット施設に関連する1,000万ドルの手数料を支払い、後に再融資しましたが、これにより会社の現金残高には一切の影響がありませんでした。7.0 クレジット施設に関連する1000万ドルのクロージング手数料が支払われ、後に会社のキャッシュバランスにはネット的な影響はありませんでした。
項目2.経営陣による財務状態と業績に関する討議
本討論は、1933年改正証券法第27A条および1934年改正証券取引法第21E条の意味における一定の将来を見据えた発言を含んでいます。「可能性がある」「信じる」「できる」「するだろう」「追求する」「依存する」「予想する」「意図する」「計画する」「プロジェクトする」「将来の見通し」「見積もり」「類似の表現」などの言葉を含む発言は、将来の期待について議論しており、業績や財務状況の将来の予測を含んでいる、または他の「将来に向けた」情報を述べています。これらの発言は、将来の計画、目標、期待、意図、財務パフォーマンス、およびこれらの発言の根底にある仮定に関連しています。以下に例を挙げますが、これらに限定されません。:
• 新しい顧客の獲得能力と既存顧客との関係を維持し拡大する能力。
• 我々の将来の財務パフォーマンスには、売上高、売上高費用、粗利益、営業費用、主要指標の予想、キャッシュフローの生成能力、および将来の収益性の達成と維持の能力に関する期待が含まれています。
• ビジネスが消費ベースの価格モデルに移行することで引き起こされる潜在的な影響;
• ビジネスおよびビジネスインテリジェンスソフトウェア市場における当社のビジネスの予測されるトレンド、市場機会、成長率、および課題。
• 私たちの営業とマーケティングの努力の効果
• 競争力のある市場での成功の能力
• 私たちの迅速な技術変化への対応能力と活用能力;
• 将来の成長への期待と管理;
• 新しい市場に進出し、特に国際的な拡大を管理する能力
• 新しい製品機能を開発する能力;
• 私たちがキーエンプロイと資格のある技術者や営業員を引きつけ、確保する能力；
• ブランドを効果的かつ効率的に保護する能力;
• 私たちのインフラ関連の能力を適時に拡張し、適応させることです。
• ビジネスにおける一般的な経済状況や市場条件の影響;
• 私たちがお客様のデータと独自の情報を保護する能力;
• 私たちの知的財産を維持し、保護し、向上させ、他者の知的財産権を侵害しない能力。
• 私たちの能力は、すべての政府の法律、規制およびその他の法的義務を遵守することにあります。
当社の実績は、前向きな見通しに含まれるものとは異なる可能性があります。これらの違いの原因となる要因には、以下およびこの報告書の他の場所で議論されている要因、つまり、第II部、項目1A（リスク要因）で議論されている要因が含まれます。
これらの将来に関する声明には大きな不確実性とリスクが含まれているため、私たちまたは他の誰かが私たちの目標や計画を特定の期間内またはすべて達成するという表明または保証としてこれらの声明を見るべきではありません。また、私たちも含めて、他のいかなる者も、将来の出来事の予測として、これらの将来に関する声明の正確性と完全性について責任を負いません。新しい情報、将来のイベント、または法律による必要性を除いて、いかなる将来に関する声明も公に更新する義務はありません。
概要
私たちは2010年にダモを設立し、エンタープライズ内の全員をデジタルでつなげ、リアルタイムで豊かで関連性のあるデータを提供し、そしてすべての従業員がそのデータを共有し、行動することができるビジョンを持っていました。私たちは、多くの組織がクラウドアプリケーションやオンプレミスのデータベースで収集している大量のデータにアクセスできないことを実感しました。さらに、データにアクセスできる組織でも、そのプロセスは時間がかかり、コストがかかり、意思決定者に届くまでにデータが陳腐化してしまうという問題がありました。配信形式やアラート機能、デバイスも、つながりのあるリアルタイムのモバイルワークフォースには適していませんでした。これらの観察結果から、すべての組織が、サイズや業種に関係なく、人々、データ、システムの力を最大限に引き出せていないことが明らかになりました。これらの課題に対応するために、私たちは現代的なクラウドベースのデータ体験プラットフォームを提供しています。このプラットフォームにより、CEOから一線級の従業員まで、組織内のすべての人々、データ、システムをデジタルでつなげ、リアルタイムのデータと洞察を提供し、ビジネスに影響を与えるためにデータを活用することができます。
歴史的に、私たちはプラットフォームを定期購読ベースのサービスとして顧客に提供してきました。定期購読料は、選択したDomoパッケージに基づいており、階層ベースのプラットフォーム機能や使用状況に基づいています。ビジネスリーダー、部門長、マネージャーが私たちのプラットフォームの典型的な初期の登録者です。彼らはビジネスの問題を解決するためにまたは部門へのアクセスを可能にするために、Domoを活用しています。時間が経つにつれて、お客様が私たちのプラットフォームの価値を認識するにつれて、CIOやその他の重役と連携して、広範なエンタープライズでの採用を促進しています。
私たちの消費ベースのサービス提供は引き続き拡大しています。消費ベースのサービスの顧客は、利用量の見積もりに基づいた年間購入のコミットメントを持ち、段階的な価格設定構造を利用しています。消費ベースの契約であろうと、無制限のユーザー数とデータ制限があるエンタープライズ全体の定期購入契約（ELA）であろうと、私たちはこれが顧客の採用を増加させ、長期間にわたり顧客の獲得、拡大、維持をより良くすることができ、売上高の拡大に肯定的な影響を与えると信じています。また、これらが採用の多くの障壁を取り除く可能性があり、私たちの価格設定を顧客に提供される価値に適正に整合させるかもしれないと信じています。最も最近の財務四半期の終わりまでに、当社の年間繰り返し売上高（ARR）の約45％以上が消費ベースの契約またはELAになっており、この割合が将来の期間に増加すると予想しています。 ただし ,私たちは消費ベースの契約と価格設定や定期購読モデルの変更に関する経験が限られており、これらの変更は様々な不確実性にさらされます。
2024年7月31日現在、顧客の65%がドルベースで複数年契約をしており、2024年1月31日現在の66%と比較しています。新規および既存の顧客の間で複数年契約からの高い割合の売上高は、定期収益の予測性を向上させています。通常、プラットフォームへの定期購読について、顧客には年間を前払いで請求しています。
売上高残高（RPO）は、既存のキャンセル不可契約から認識することを予測している、未請求または請求済の残りの売上高を表します。2023年7月31日と2024年7月31日現在、合計のRPOはそれぞれ$35760万と$35890万でした。次の12か月間で売上として認識されると予測されるRPOの金額は、2023年7月31日と2024年7月31日現在でそれぞれ$23210万と$22540万です。
2023年7月31日までの3ヶ月間の売上高は7970万ドル、2024年は7840万ドルで、前年比で2％の減少を示しています。2023年7月31日までの6ヶ月間の売上高は15910万ドル、2024年は15850万ドルでした。2023年7月31日までの6ヶ月間の売上高において、1つの顧客が当社の売上高の10％以上を占めていないだけでなく、複数の子会社や部門が別々に請求された場合においても、1つの組織がその売上高の10％以上を占めていませんでした。アメリカ合衆国の請求先住所を持つ顧客からの売上高は、2023年7月31日までの3ヶ月間で売上高の79％、2024年は80％を占めています。
消費ベースの価格モデルへの移行が続くにもかかわらず、マクロ経済環境の影響により、売上高が短期間でマイナスの影響を受けると予想されます。これはソフトウェアの販売サイクルの延長、取引の厳格化、および契約の再交渉が困難になったことが一因です。これらの要因は、企業顧客に大きな影響を与えており、企業の売上高の減少が証明されています。また、近い将来に同様の減少が期待されています。こうした動向に対応するため、私たちは販売チームの折衝を強化し、コスト管理に重点を置く取り組みを行っており、これにより改善された利益率、持続的な正のキャッシュフロー、そして長期的な効率的成長が期待されています。
われわれは創業以来、大幅な純損失を被ってきました。2023年7月31日および2024年7月31日の3ヶ月間でそれぞれ1610万ドルと1950万ドルの純損失を計上し、2024年7月31日時点で累積赤字は145110万ドルです。当面の将来も損失を被り、収益性を達成または維持することができないかもしれません。
マクロ経済状況の影響
主要なマクロ経済状況は、当社およびお客様のビジネスに影響を与えており、当社の業績のその他の要因から分離または算出できない影響を継続してもたらす可能性があります。米国およびグローバル経済の健康に関する懸念により、現在および潜在的な顧客の一部が当社のテクノロジー支出を減少させたり遅らせたりする可能性があり、または当社から支払いまたはその他の譲歩を求める可能性があります。このような状況に加えて、SaaSセクターの持続的な不確実性が、当社の業績、財務状況および将来の見通しに実質的かつ否定的な影響を与える可能性があります。
パフォーマンスに影響を与える要素
新しい顧客を引き続き魅了しましょう
私たちは、顧客基盤の拡大能力が市場浸透の重要な指標であり、ビジネスの成長と将来のビジネス機会につながると信じています。この文脈では、ある四半期の終わりに売上高が$2,500を超えた組織を顧客と定義しています。組織が複数の子会社や部門を持っている場合、別々の請求先住所で請求される各エンティティは別々の顧客として扱われます。顧客がリセラーを通じて購入する場合、各エンドカスタマーは別々にカウントされます。$10億以上の売上高を持つ企業をエンタープライズ顧客と定義し、$10億未満の売上高を持つ企業を法人顧客とします。比較可能性を維持するため、売上高が$10億未満の顧客でもその後その閾値を超えた場合、全ての期間においてエンタープライズ顧客とみなされます。
2024年7月31日時点で、2,600人以上のお客様がいらっしゃいます。そのうち、エンタープライズのお客様が売上高の49%、46%をそれぞれ占めています。2023年と2024年の7月31日までの3か月と6か月の間に、エンタープライズおよび法人のお客様の成長を促進するため、ソフトウェアの販売代理店、システムインテグレーター、その他のパートナーとの協力関係をさらに強化し、お客様や地理的なカバレッジを広げるための提携を築こうとしています。私たちは総合市場においてまだまだ進出の余地があり、時間の経過とともにお客様基盤を拡大するための大きな機会があると考えています。
顧客のアップセルと維持
私たちは土地を雇用し、拡大し、維持する販売モデルを採用しており、私たちのパフォーマンスは顧客を維持し、既存の顧客でプラットフォームの利用を時間とともに拡大する能力に依存しています。現在、顧客が当社のプラットフォームの力を完全に活用するには数年かかります。私たちはまだ多くの顧客内での拡大の初期段階にあります。消費ベースの価格設定では、お客様はエンタープライズ全体のライセンスにアクセスできます。これにより、お客様組織全体での発見性が向上します。お客様が当社の消費ベースの価格設定モデルの下で複数のユースケースの大容量およびデータソースを展開するにつれて、当社のプラットフォームのユニークな機能が組織内のすべてのニーズに対応できると信じています。
私たちは、自己ガイド型の方法でプラットフォームの利用を拡大するためのプラットフォーム機能とオンラインサポートリソースに投資しています。また、私たちのプロフェッショナルサービス、カスタマーサポート、カスタマーサクセス機能も、お客様が私たちのプラットフォームを成功裏に展開し、追加のユースケースを実装することを支援することで、営業チームをサポートしています。さらに、私たちはパートナーエコシステムが時間とともにますます重要になると考えています。私たちは顧客と緊密に連携し、顧客成功チームやプラットフォーム内の自己ガイド体験を通じて新しいユースケースを特定することで、プラットフォームへのエンゲージメントを増加させるために取り組んでいます。私たちは積極的に顧客と連携し、彼らが満足して私たちのプラットフォームのメリットを十分に享受しているかどうかを評価しています。これらの取り組みには多くのコミットメントと前払い費用がしばしば必要ですが、製品、カスタマーサポート、カスタマーサクセス、プロフェッショナルサービスへの投資が時間とともに顧客との関係を拡大する機会を創出すると信じています。
私たちの売上高を成長させ、追加の収益を生み出す能力は、顧客を維持し、プラットフォームの利用を増やすことに大きく依存しています。その目標を念頭に、私たちは顧客の成功とサポートのリソースを割り当てて、サブスクリプション売上高の維持と拡大を最大化するための取り組みを行っています。
顧客の維持率を評価するために使用する重要な指標は、総保持率です。総保持率は、特定の期間内に更新された年間契約価値(ACV)の金額を、同じ期間に更新の対象となったACVで割って計算します。マルチイヤー契約のACVも、契約の年次記念日の期間に基づいて計算に考慮されます。2023年7月31日までの過去12ヶ月の総保持率は88％であり、2024年7月31日時点では84％です。ただし、2024年7月31日までの3ヶ月間、総保持率は順次改善し、消費ベースのコホートにおいて、総保持率は90％を超えています。
2024年4月30日までの3ヶ月間に、マクロ経済状況の影響やCOVID-19の使用例を持つ顧客からの更新の難しさ、および1つの大規模な非更新により、私たちの総保持率が一部下がりました。
引き続きパートナーエコシステムを拡大し、幅広くかつ戦略的に採用を促進する方法を開発することで、長期間にわたって顧客の維持が増加することを期待しています。 成功裏にアップセルを達成し、キャンセルの影響は期間によって異なる可能性があります。この変動の程度は、最初のサブスクリプションに対するアップセルとキャンセルの規模とタイミングを含む、様々な要因に依存します。
営業とマーケティングの効率
私たちは、プラットフォームの採用を加速するために、口座のターゲティング、メッセージング、フィールドセールス業務、セールストレーニングの効率を向上させることに焦点を当てています。私たちの営業戦略は、優れた人材の獲得と定着、ビジネスのパイプラインの拡大、セールスの生産性の向上に依存しています。私たちは、ノルマを達成するセールス担当者ごとの生産性と、セールス担当者が全体的な生産性を発揮するまでの時間に重点を置いています。
営業担当者によって私たちのパイプラインを管理し、営業目標の十分なカバレッジを確保しています。私たちの営業生産性とパイプラインを管理する能力は、ビジネスの成功にとって重要な要素です。営業とマーケティングの支出や人員配置をよりよく整え、効率的に成長し新規顧客を引きつけるための対策を講じています。
2023年7月31日終了時点の3ヶ月間における売上高に対する販売およびマーケティング費用の割合は52%で、2024年7月31日終了時点の3ヶ月間における売上高に対する販売およびマーケティング費用の割合は47%でした。
将来の成長のために研究開発投資を活用する
当社は、ビジネスのさまざまな分野への投資を続け、プラットフォームの機能をさらに拡大していく予定です。これには、機械学習アルゴリズム、予測分析、その他の人工知能技術への投資が含まれる場合があります。これにより、アラートの作成、異常の検出、クエリの最適化、関心のある分野の提案などを行い、人々が最も重要なことに集中するのを助けます。これらの投資は、Domoアプストアと開発者ツールキットの改善を通じてプラットフォームの機能と効果を拡張することも含まれています。これにより、お客様やパートナーが迅速にカスタムアプリケーションを構築・展開できるようになります。計画を達成するための収益の割合としての新規買は、近い将来にわずかに増加した後、長期間一定になると予想されています。
売上高に対する研究開発費の割合は、2023年7月31日までの3ヶ月間で26%であり、2024年7月31日までの3ヶ月間で28%でした。
主要なビジネス指標
ビリング
ビリングは、期間内の売上高と遅延収益の変化を合わせたものを表しています。ビリングは、新規顧客への販売に加えて、既存顧客へのサブスクリプションの更新と追加購入を反映し、サブスクリプション、サポート、プロフェッショナルサービスの請求金額を表します。通常、当社はプラットフォームへのサブスクリプションについて、顧客に対して年次に先行して請求書を送付します。当社の売上の大部分は、年次ベースで請求書が送付される顧客から生じており、年次契約価値の幅広い範囲を持っているため、典型的な企業の購買パターンや大規模な初期契約、更新、追加購入のタイミングによる変動が生じるかもしれません。
以下の表は、2023年と2024年の7月31日終了時点の3ヶ月および6ヶ月間の請求額を示しています:
(1,638) $ 2023 2024 2023 2024 ビリング（千円） $ 70,563 $ 68,626 $ 140,862 $ 134,122
業績の構成
売上高
売上高は、主に定期収入から得ており、これは定期契約と、クラウドベースのプラットフォーム向けの消費契約から構成されています。また、プロフェッショナルサービスも売りしています。
定期契約の売上高は、顧客数、プラットフォームのレベル、ユーザー数、ユーザーごとの価格、トランザクションおよびデータの出来高によって決まります。売上高は、プラットフォームが顧客に提供された日から契約期間全体にわたって均等に認識されます。顧客は契約期間中にプラットフォームの利益を受け取り、消費するため、売上高を均等に認識します。消費ベースの契約では、推定使用量に基づいた年間購入契約に対して階層化された価格設定が使用されます。消費ベースの契約における年間購入契約からの売上高も、契約期間全体にわたって均等に認識されます。年間購入契約の金額は、年間の契約期間を超えて繰り越すことはありません。
プロフェッショナルサービスおよびその他の売上高は、主に新たな契約に付随する導入サービス、および独自に販売される教育やトレーニングを含んでいます。プロフェッショナルサービスは通常、前払いで請求され、これらの契約からの売上高はサービスの提供が行われるタイミングで認識されます。私たちのプロフェッショナルサービスの契約期間は通常、数週間から数か月にわたります。
売上原価
定期売上高の費用は、主にサードパーティのホスティングサービスやデータセンターの容量、クラウドインフラおよび顧客サポート担当者に直接関連する給与、手当、ボーナス、株式報酬、または従業員関連費用、資本化されたソフトウェア開発費用に関連する償却費、コンピューター機器およびソフトウェアに関連する減価償却費、さまざまな第三者の技術やサービスの使用に支払われる一定の手数料、および割り当てられた一般管理費が含まれます。割り当てられた一般管理費には、情報技術インフラ、家賃、および一部の従業員給付費などが含まれます。
プロフェッショナルサービスおよびその他の売上高のコストは主に、これらのサービスに直接関連する従業員に関連するコスト、第三者コンサルタントの手数料、および配分された一般間接費で構成されています。
営業費用
販売とマーケティング 営業およびマーケティング経費は、主に営業およびマーケティングスタッフに直接関連する従業員関連費用や手数料から構成されます。その他の営業およびマーケティングコストには、デジタルマーケティングプログラムやブランドの宣伝のためのプロモーションイベントなどが含まれます。年間ユーザーカンファレンスである「Domopalooza」や見本市、広告、割り当てられた一般管理費も含まれます。売上獲得費用、売上手数料を含む獲得費用は、利益期間中に直線で償却され、初回契約については利益期間が約4年と決定されています。更新契約やプロフェッショナルサービスに関連する獲得費用は、利益期間が1年以下の場合には発生時に費用計上されます。利益期間が1年を超える場合は、費用は償却され利益期間中に直線で償却されることとし、利益期間は2年と決定されています。
研究開発 研究開発費は、主にプラットフォームの設計と開発に関連する従業員にかかるコスト、スタッフレベルを補うための契約業者のコスト、第三者ウェブサービス、コンサルティングサービス、および割り当てられた一般費用から構成されています。当社の頻繁な更新サイクルが、創造的な革新と新しい製品機能の導入を歴史上通じて促進しています。新しい機能の開発およびプラットフォームへの増分機能の追加に帰属する特定のソフトウェア開発コストを資本化し、そのようなコストを一般に新機能や増分機能の見積もられた寿命を通じた定期売上高のコストとして償却しています。この寿命は一般に3年です。
総務および管理。 一般および管理費は、役員、財務、法務、人事、採用および管理職員にかかる従業員関連費用、外部法律、会計、採用その他のコンサルティングサービスの専門家料金、 配分された一般経費が含まれています。
その他の費用純額
その他の経費は主に長期債務に関連する利子費用で構成されています。これには為替レートの影響、外貨取引における為替差益および損失、グループ会社間残高の再評価による外貨の為替差益および損失、利子収入も含まれています。外貨の取引上の影響は、連結損益計算書上で外貨の損失（利益）として記録されます。
所得税
所得税は主に、当社がビジネスを展開している外国および州の管轄に関連する所得税で構成されています。普通の税金資産の実現の不確実性のため、国内の純税金資産に対して完全な評価還付基準を設けており、主に研究開発に関連する純営業損失繰越および税額控除が含まれています。
業績
以下の表は、各期間の選択された要約連結損益計算書データと、それらのデータを売上高の割合で示しています。
7月31日に終了した3か月間 7月31日に終了した6か月間 2023 2024 2023 2024 収益: (千単位) 購読 $ 71,211 $ 70,921 $ 142,301 $ 143,031 プロフェッショナルサービスおよびその他 8,461 7,486 16,829 15,479 総収入 79,672 78,407 159,130 158,510 収益コスト: 購読 (1)
11,453 13,301 22,065 26,076 プロフェッショナルサービスおよびその他 (1)
7,637 6,823 15,594 14,762 総収入コスト 19,090 20,124 37,659 40,838 売上総利益 60,582 58,283 121,471 117,672 営業経費: セールスとマーケティング (1)(3)
41,040 36,627 84,202 78,846 研究開発 (1)
20,767 21,969 44,202 44,688 一般と管理 (1)(2)(3)
9,378 14,174 23,379 30,075 営業費用の合計 71,185 72,770 151,783 153,609 事業による損失 (10,603) (14,487) (30,312) (35,937) その他の費用、純額 (1)(4)
(5,124) (4,752) (9,619) (9,183) 税引前損失 (15,727) (19,239) (39,931) (45,120) 所得税引当金 341 251 540 377 純損失 $ (16,068) $ (19,490) $ (40,471) $ (45,497)
________________
(1) 以下に示す株式ベース報酬費用が含まれます：
7月31日に終了した3か月間 7月31日に終了した6か月間 2023 2024 2023 2024 収益コスト: (千単位) 購読 $ 670 $ 807 $ 1,288 $ 1,605 プロフェッショナルサービスおよびその他 473 314 952 647 セールスとマーケティング 6,166 5,170 12,896 10,484 研究開発 4,618 4,069 9,593 8,491 一般と管理 2,960 5,911 6,468 8,995 その他の費用、純額 173 202 335 393 合計 $ 15,060 $ 16,473 $ 31,532 $ 30,615
(2) 2023年7月31日および2024年7月31日に終了した3か月間の無形資産の減価償却額はそれぞれ$20,000と$142,000で、2023年7月31日および2024年7月31日に終了した6か月間の無形資産の減価償却額はそれぞれ$40,000と$284,000です。
(3) 執行役員の解雇手当は以下の通りです：
7月31日に終了した3か月間 7月31日に終了した6か月間 2023 2024 2023 2024 (千単位) セールスとマーケティング $ — $ — $ 443 $ — 一般と管理 225 — 1,553 — 執行役員総退職金 $ 225 $ — $ 1,996 $ —
(4) 2024年7月31日に終了した3か月および6か月の期間における、株式予約権債務の再測定額は10万ドルおよび(0.4)百万ドルが含まれています。
7月31日に終了した3か月間 7月31日に終了した6か月間 2023 2024 2023 2024 収益: 購読 89 % 90 % 89 % 90 % プロフェッショナルサービスおよびその他 11 10 11 10 総収入 100 100 100 100 収益コスト: 購読 14 17 14 16 プロフェッショナルサービスおよびその他 10 9 10 10 総収入コスト 24 26 24 26 売上総利益 76 74 76 74 営業経費: セールスとマーケティング 52 47 53 50 研究開発 26 28 28 28 一般と管理 11 17 14 19 営業費用の合計 89 92 95 97 事業による損失 (13) (18) (19) (23) その他の費用、純額 (6) (6) (6) (6) 税引前損失 (19) (24) (25) (29) 所得税引当金 — — — — 純損失 (19) % (24) % (25) % (29) %
2023年7月31日終了時点および2024年の3か月間についての議論
売上高
7月31日に終了した3か月間 2023 2024 $ 変更 % 変更 (千単位) 収益: 購読 $ 71,211 $ 70,921 $ (290) — % プロフェッショナルサービスおよびその他 8,461 7,486 (975) (12) 総収入 $ 79,672 $ 78,407 $ (1,265) (2) 収益の割合: 購読 89 % 90 % プロフェッショナルサービスおよびその他 11 10 合計 100 % 100 %
定期収入の減少は、主に既存顧客からの450万ドルの純減少によるものであり、一部を新規顧客からの420万ドルの増加が相殺しました。2023年7月31日から2024年7月31日まで、総顧客数は横ばいでした。この比較の目的のために、新規顧客とは、前年の四半期の終わり以降に追加された顧客を指します。また、既存顧客からの収入は離反を差し引いたものです。プロフェッショナルサービスおよびその他の収入の減少は、2024年7月31日までの3か月間に提供された請求可能時間の出来高の減少に主によるものでした。
売上原価、粗利益、および粗利率
7月31日に終了した3か月間 2023 2024 $ 変更 % 変更 (千単位) 収益コスト: 購読 $ 11,453 $ 13,301 $ 1,848 16 % プロフェッショナルサービスおよびその他 7,637 6,823 (814) (11) 総収入コスト $ 19,090 $ 20,124 $ 1,034 5 売上総利益 $ 60,582 $ 58,283 $ (2,299) (4) 売上総利益: 購読 84 % 81 % プロフェッショナルサービスおよびその他 10 9 総売上総利益 76 74
売上高の加入料の増加は主に、第三者ウェブホスティングサービスに110万ドル増加し、資本化されたソフトウェア開発費用に関連する償却が60万ドル増加したためです。
プロフェッショナルサービスおよびその他の売上高の減少は、主に従業員関連費用の減少$500,000とアウトソーシングサービスの減少$300,000に起因しています。
サブスクリプションの粗利率は、収益成長の減少や増加した顧客データの使用に伴うサードパーティのWebホスティングサービスのコスト増により主に減少しました。顧客基盤の消費ベースの価格設定に移行を続ける中、サブスクリプションの粗利率は近い将来に安定すると予想し、長期的には増加する見込みです。
プロフェッショナルサービスの粗利率は、請求可能な時間の低い出来高により下落しました。第三者コンサルタントが提供するサービスの割合、季節性、および利益率の異なるプロジェクトのタイミングの変化により、プロフェッショナルサービスの粗利率は期ごとに変動することを予想しています。
営業費用
7月31日に終了した3か月間 2023 2024 $ 変更 % 変更 (千単位) 営業経費: セールスとマーケティング $ 41,040 $ 36,627 $ (4,413) (11) % 研究開発 20,767 21,969 1,202 6 一般と管理 9,378 14,174 4,796 51 営業費用の合計 $ 71,185 $ 72,770 $ 1,585 2 収益の割合: セールスとマーケティング 52 % 47 % 研究開発 26 28 一般と管理 11 17
営業およびマーケティング費用は、従業員関連費用の330万ドルの減少と、旅費の40万ドルの減少により、主に減少しました。これは、人員削減によるものであり、売上高に対する営業およびマーケティング費用の割合は、52%から47%に減少しました。今後も売上高に対する営業およびマーケティング費用の割合は減少することが予想されています。
研究開発費は、従業員関連の費用の増加により主に増加しました。資本化されたソフトウェアは40万ドル減少し、費用が増加しました。研究開発費は売上高に対する割合として、26%から28%に増加しました。近い将来、売上高に対する研究開発費の割合がわずかに増加し、長期的には一定になると予想しています。
一般および管理費用は、主に従業員関連費用の増加により2,500万ドル増加しました。この増加は、株式報酬によるものです。さらに、専門家や法律関連の費用は、2023年7月31日までの3か月間に実現した240万ドルの保険金返済により250万ドル増加しました。売上高に対する一般および管理費用の割合は、11%から17%に増加しました。
その他費用、純額
(1,638) 2023 2024 変化 % 変更 （千米ドル単位） その他の費用、純額 $ (5,124) $ (4,752) $ 372 7 %
その他の費用は、外国為替レートの変動および機能通貨以外の通貨での現金の残高の増加に関連する費用が40万ドル減少したため、主に減少しました。近い将来、元本残高の増加により利子費用がわずかに増加することを予想しています。現在の市場の変動により、外国為替の利益および損失がより顕著になる可能性があります。
所得税
(1,638) 2023 2024 変化 % 変更 （千米ドル単位） 所得税引当金 $ 341 $ 251 $ (90) (26) %
所得税は、2024年7月31日までの3か月間において州税の費用が減少したことにより減少しました。長期的には、国際子会社からの課税所得の増加に伴い、所得税の費用は増加すると予想されています。
２０２３年７月３１日と２０２４年の６か月間の議論
売上高
7月31日に終了した6か月間 2023 2024 $ 変更 % 変更 (千単位) 収益: 購読 $ 142,301 $ 143,031 $ 730 1 % プロフェッショナルサービスおよびその他 16,829 15,479 (1,350) (8) 総収入 $ 159,130 $ 158,510 $ (620) — 収益の割合: 購読 89 % 90 % プロフェッショナルサービスおよびその他 11 10 合計 100 % 100 %
定期売上高の増加は、主に新規顧客からの3,000万ドルの増加によるものであり、それを一部相殺する形で既存顧客からの2.3百万ドルの純減がありました。総顧客数は、2023年7月31日から2024年7月31日まで比較的横ばいでした。この比較の目的のために、新規顧客とは前年の四半期末以降に追加された顧客を指します。既存顧客からの売上高は、離反を差し引いたものです。プロフェッショナルサービスおよびその他の売上高の減少は、2024年7月31日までの6ヶ月間に実施された請求可能時間の減少に主に起因しています。 専門サービスおよびその他の売上高の減少は、主に2024年7月31日までの6ヶ月間における請求可能時間の減少に起因しています。
売上原価、粗利益、および粗利率
7月31日に終了した6か月間 2023 2024 $ 変更 % 変更 (千単位) 収益コスト: 購読 $ 22,065 $ 26,076 $ 4,011 18 % プロフェッショナルサービスおよびその他 15,594 14,762 (832) (5) 総収入コスト $ 37,659 $ 40,838 $ 3,179 8 売上総利益 $ 121,471 $ 117,672 $ (3,799) (3) 売上総利益: 購読 84 % 82 % プロフェッショナルサービスおよびその他 7 5 総売上総利益 76 74
定期収入の費用増加は、第三者のウェブホスティングサービスに関連する120万ドルの費用増加によるものでした。資本化されたソフトウェア開発コストに関連する償却費は120万ドル増加しました。
プロフェッショナルサービスの費用とその他の売上高は、主に従業員関連費用が100万ドル減少したために減少しました。
サブスクリプションの粗利率は、売上高の減少と顧客データ使用量の増加に伴うサードパーティのWebホスティングサービスに関連するコストの増加によるものです。プロフェッショナルサービスおよびその他の粗利率は、2024年7月31日に終了した6か月間における請求可能時間の減少に主因があります。
営業費用
7月31日に終了した6か月間 2023 2024 $ 変更 % 変更 (千単位) 営業経費: セールスとマーケティング $ 84,202 $ 78,846 $ (5,356) (6) % 研究開発 44,202 44,688 486 1 一般と管理 23,379 30,075 6,696 29 営業費用の合計 $ 151,783 $ 153,609 $ 1,826 1 収益の割合: セールスとマーケティング 53 % 50 % 研究開発 28 28 一般と管理 14 19
営業およびマーケティング費用は、従業員関連費用の6,600万ドルの減少により主に低減しました。これは、人員削減に起因しています。
研究開発費は、従業員関連費が900万ドル増加し、資本化されたソフトウェアが600万ドル減少したために主に増加しました。これにより費用が増加しました。これらは、契約労働費が110万ドル減少したことによって部分的に相殺されました。
一般管理費は、主に専門家と法律費用の710万ドル増加により増加しました。これは主に2023年7月31日までの6か月間に実現した法律費用の保険補償240万ドルと、2024年7月31日までの6か月間に行われた信用施設の修正に関連する費用の増加によるものです。
その他費用、純額
$ 2023 2024 変化 % 変更 （千米ドル単位） その他の費用、純額 $ (9,619) $ (9,183) $ 436 5 %
その他の費用は、外国為替レートの変化に関連する費用の60万ドル減少と、機能通貨以外の通貨で表示される現金残高の増加により、主に減少しました。
所得税
$ 2023 2024 変化 % 変更 （千米ドル単位） 所得税引当金 $ 540 $ 377 $ (163) (30) %
所得税は、2024年7月31日までの6か月間において、一部の税務処理のために減少し、州税負担も減少しました。
流動性と資本リソース
2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
2024年7月31日現在、私たちは作業資金目的で保有している現金、現金同等物、および制約付き現金合計5570万ドルを保有しています。そのうち370万ドルは制約付き現金です。現金及び現金同等物は主に現金、マネーマーケットファンド、および預金証書で構成されています。私たちは1億ドルのクレジット施設を持っており、2024年7月31日時点ですべてを引き出しています。
創業以来、私たちは主に顧客からの定期購読料やサービス料金の現金を使って運営資金を調達してきました。また、優先株式の可換株式の定期的な売却、初の公開株式募集、そしてある程度の債務資金調達も行ってきました。私たちの主な現金使用目的は従業員関連費用、マーケティングプログラムやイベントの費用、クラウドベースのプラットフォームのホスティングに関連する支払い、短期投資の購入です。
現在の現金及び現金同等物で、少なくとも次の12か月間の予定された運営要件を満たすのに十分だと考えています。より長期的には、成長の機会、製品開発、営業・マーケティングなどへの投資を続ける予定です。もし利用可能な資金が将来の活動や戦略の実行に十分ではない場合、そのような資金源が利用可能な範囲で、追加の資本を株式、株式連動証券、債務融資を通じて調達することもあります。または、流動性を管理するために経費削減が必要になる場合もありますが、そのような削減はビジネスと競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の資本要件は成長率、製品開発、営業・マーケティング活動およびその他のビジネスの成長をサポートするための投資のレベル、当社プラットフォームの市場受け入れ状況、顧客維持率など、多くの要因に依存し、現在計画されているものと大幅に異なる可能性があります。もし債務の増加によって追加の資金を調達する場合、その債務はおそらく当社の株式証券保有者に優先される権利を持ち、当社のクレジット施設と同様または類似した方法で運営を制限する規約を含む可能性があります。また、追加の株式資金調達は既存の株主にとって希釈の要因となります。当社はいかなる追加の資金調達も受け入れ可能な条件で受けることができるか、または受けることができるのかを保証することはできません。
また、私たちはビジネスを行っている金融機関に影響を及ぼす条件により、既存の現金及び現金同等物の一部にアクセスできない可能性があります。これには流動性制限、破産、受託手続などが含まれます。このような条件は、既存の現金及び現金同等物へのアクセス能力を危険にさらす可能性があり、当社のビジネスや財務状況に重大な悪影響を与える可能性があります。詳細は、当レポートの一部である「リスクファクター—当社の財務状況と資本需要に関連するリスク—金融サービス業界に影響を及ぼす不利な事象や認識が、当社の業績、財務状況、見通しに不利な影響を与えるおそれがあります」の節を参照してください。
現在、補完的な事業、サービス、または技術に対する潜在的な投資や取得に関する合意書や意向書は持っていませんが、将来的にこれらのタイプの取り決めに入る可能性があります。これにより、追加の株式資金調達、債務負担、または現金資金の必要性が生じる場合もあります。このような取得についての特別な理解、約束、合意は現在ありません。特別目的会社は持っておらず、オフバランスシートの金融取引も行っていません。
グリーンブルック・ｔｍｓ・インクは、Madryn Asset Management、LPの子会社に対する信用施設の債務契約条件を満たすことができず、債務の加速の可能性があることを示す。
信用施設により、2024年7月31日までに全て引き出された、最大10000万ドルの債務引き受けを担保に入れることができます。信用施設は、ほとんどの資産を担保にしています。
2024年2月、当社はクレジット施設に関する修正案に署名し、未返済のローンの満期日を2025年4月1日から2026年4月1日まで延長し、財務契約の一部を修正しました。この修正に伴い、当社は189,036株の満足な権利を持つ株式購買権を発行しました。
2024年7月31日時点では、期限付きローンの満期日は2026年4月1日であり、その手数料は70百万ドルでした。また、2020年8月に修正契約を締結し、その手数料は50百万ドルであり、年利率9.5%で利子を生じ、満期時に支払われます。クレジットラインでは、満期日までの一部の利子に対して利子のみの支払いが必要です。期限付きローンの未収の元利に生じる支払われる利子の部分は、現金で毎月支払うものであり、2024年7月31日時点では、(1) 7.0%または(2)調整後のTerm SOFRと5.5%の年利のいずれかが浮動率として生じています。2024年7月31日時点では、調整後のTerm SOFRは（a）0.0%または（b）Term SOFRに0.26161%を加えたもののいずれか大きい方と定義されています。SOFRが利用できない場合、利子は（1）7.0%、または（2）代替基準金利に2.75%の年利を加えたもののいずれか大きい方で発生します。代替基準金利は（a）プライムレート、（b）連邦準備銀行実効金利に0.5%を加えたもの、および（c）調整後のTerm SOFRの中で最も大きいものと定義されます。連邦準備銀行の実効金利は、連邦準備システムによって公表される通夜金利、または、そのような金利が公表されない場合は、3つの連邦基金ブローカーからのその日の見積もりの平均をAdministrative Agentが受け取るものとされます。2024年7月31日時点では、利子率は約11.1%であり、11.1%の利子率に加えて、期限付きローンの未収元本に対して2.5%の年利が加算されます。この貯められた利子の部分は、毎月期限までに未収期限付きローンの元本に加算されます。
2024年8月、私たちはクレジット施設の修正案（「第二の改正案」と呼ばれる）に署名し、その他の事項の中で、一部のクレジット貸出を再融資しました。 第二の改正案に基づき、債務の返済期限は2028年8月19日まで延長されました。 第二の改正案に続いて、テーマローンの未払い元本に発生する利息が支払われることとなります。
月々の金利は、３ヶ月期のSOFRの浮動金利（下限2.5%）に3.0％を年利で加算したものです。第2改正契約の日付時点で金利は8.1％であり、この8.1％の金利に加えて、期間ローンの未払い元本に対して年利5.0％の固定金利が付与されます。この資本化された利子は、毎月のベースで未払い期間ローンの元本額に追加され、満期時に支払われます。この第2の改正契約に基づき、私たちはクラスBの普通株式を1,022,918株完全に付与されたワラントを発行しました。また、クレジット施設に関連する700万ドルの手数料を支払い、その後、再融資を行いましたが、これにより現金残高への純影響はありません。
クレジット施設には、借入条件、デフォルトイベント、契約に含まれる義務など、通常の条件が含まれています。これには、資産の処分を制限し、ビジネスの性質、統制、場所を重要な変更を行うことや、他の企業と合併したり、他の企業を買収したり、債務や担保を負い、自己資本株主に対し配当を行ったり、特定の投資を行ったり、関係会社との取引を行ったりする能力を制限する義務も含まれています。さらに、四半期ごとにテストされる最低限の年換算継続的な収益金融の義務に準拠する必要があります。クレジット施設では、年換算継続的な収益は、直前の四半期の総収益の4倍（継続的な割引や1年以上の割引を差し引いた金額）から、その四半期中に終了日に更新されないと通知された顧客契約の年契約金額を差し引き、その四半期中に既存の顧客契約の年契約金額を加えた金額と定義されています。さらに、四半期ごとにテストされる最低限の遡及12か月の計算されたEBITDA（クレジット施設で定義されたもの）の義務にも準拠しなければならず、月額1500万ドルの最低流動性義務を守らなければなりません。第2回訂正により、最低限の年換算継続的な収益金融義務と最低限の計算された結合EBITDA義務の契約条件が変更され、最低流動性義務が月額2500万ドルに修正されました。これらの義務に違反した場合、またはクレジット施設で指定された他の特定のイベントが発生した場合、ローン契約におけるデフォルトイベントが発生する可能性があります。デフォルトイベントが発生し、私たちが免除を受けることができない場合、未払いの元本、利息、手数料が直ちに支払われる場合があります。2024年1月31日と2024年7月31日に、クレジット施設の契約条件に準拠していました。
歴史的なキャッシュフローのトレンド $ 2023 2024 （千米ドル単位） 営業活動による正味現金流入金額 $ 1,463 $ (4,270) 投資活動によるキャッシュフローの純流出 (6,526) (4,730) 財務活動による純現金流入額 2,035 3,695
運用活動
私たちの営業活動は主に、お客様から受け取る支払い、人材に投資する現金、顧客基盤を拡大するためのマーケティングプログラムやイベントに充てる資金の予定と金額、およびお客様に対して提供するクラウドベースのプラットフォームと関連する外部委託されたプロフェッショナルサービスのコストで構成されています。
2023年7月31日までの6ヶ月間の運用活動による正味の現金は、顧客から集めた現金が1億6970万ドルであり、1億6820万ドルの現金の流出を上回っています。現金の流出の主な要素には、人件費に9640万ドル、マーケティングプログラムとイベントに3510万ドル、プラットフォームの提供とアウトソーシングされたプロフェッショナルサービスの第三者費用が含まれています。
2024年7月31日までの6ヶ月間における営業活動による正味現金使用額は、顧客からの1573億円の入金を上回る1,606億円の現金流出がありました。現金流出の主な要因は、人員費8,990万ドルとマーケティングプログラムおよびイベントのための3,250万ドル、さらにはプラットフォームの提供とアウトソースされたプロフェッショナルサービスにかかる第三者費用です。
投資活動
私たちの投資活動は主に土地や設備の購入によるもので、内部利用ソフトウェアに関連する開発費も含まれています。
2023年7月31日までの6か月間における投資活動における正味現金の使用額は、主に内部使用ソフトウェアに関連する$440万の開発費と、$210万の物件および設備の購入によるものでした。
2024年7月31日終了時点の6か月間における投資活動による純現金の使用額は、主に内部利用ソフトウェアに関連する開発費の$3.5百万と、購入した有形固定資産の$1.2百万でした。
資金調達活動
2024年3月31日までの3か月間における資金調達活動からの正味現金は、2023年3月31日までの3か月間に比べて100万ドル増加し、株式オプションの行使からの売却代金の増加が300万ドル、長期借入金の返済が200万ドルであり、相殺された。
当社の資金調達活動は、従業員株式購入計画から入金された資金、およびそれに比べて少ない量の株式オプションの行使、短期負債による資金の変動、制限付き株式の付与に伴う税金控除に利用された株式の買い戻しの出口によって主になされています。
2023年7月31日に終了した半期の財務活動による正味キャッシュフローは、従業員株式購入計画に関連する新規発行株からの$2,000,000の収益が主な収入源となりました。
2024年7月31日までの6か月間の財務活動において、主に短期負債ファイナンスから29百万ドルの収益、従業員株式購入計画に関連する新規発行株から11百万ドルの収益、また、制約付きストックの希望価格のための税金の控除による株式買い戻しに使われる20百万ドルを相殺した。
契約義務とコミットメント
私たちの主な責任は、長期の債務、オフィススペースの運営リースに基づく義務、クラウドインフラサービスに対するキャンセル不能な契約です。 私たちの年次報告書（Form 10-k）で開示されている通り、契約上の義務と責任には実質的な変更はありません。
重要な会計方針および見積り
私たちは、米国の一般に受け入れられている会計原則（GAAP）に従って、我々の総括連結財務諸表を作成しています。これらの総括連結財務諸表の作成には、一部の資産、負債、売上高、費用および関連する開示に影響を与える、本質的には不確実な推定と仮定が必要です。これらの推定と実際の結果の間に実質的な差異がある場合、我々の財務状況や業績に影響を与えます。私たちは、過去の経験とその他の仮定に基づいて推定を行い、絶えず評価しています。重要な会計方針と推定値は、経営陣の判断と見積もりに関連するより重要な領域に関連しているため、私たちの過去および将来の業績を理解する上で重要だと考えています。
財務諸表において事前に開示された我々の重要な会計方針と見積もりについては、実質的な変更はありません。当社第10-Kフォームの「注2―重要な会計方針の概要」を参照してください。詳細な会計方針に関する情報は、この第10-Qフォームの他の場所に含まれる連結財務諸表の「注2―重要な会計方針の概要」を参照してください。
最近の会計原則
当社のフォーム10-Qに記載されている短縮連結財務諸表の中で、最近の会計方針に関する詳細情報については、"Note 2—Summary of Significant Accounting Policies"をご覧ください。
アイテム 3. 市場リスクに関する数量的および質的な開示
私たちはビジネスの通常業務で特定の市場リスクにさらされています。これらのリスクには、主に以下のような利子、外国為替レート、インフレ感度が含まれます：
金利リスク
2024年7月31日現在、当社は現金、現金同等物及び制限付現金で5570万ドルを保有しており、これは運転資本目的で保持しています。そのうち370万ドルは制限付現金です。この信用状はその後の2024年8月に解放されました。当社の現金及び現金同等物は主に現金、マネーマーケットファンド、および預金証書で構成されています。当社は取引または投機目的の投資に参入していません。これらの取引の短期性のため、当社は投資ポートフォリオの公正価値の変動による将来のリスクがないと考えていますが、金利の変動により金利収入が減少する可能性があります。
当社は、最長で10000万ドルの期間融資借入を携帯することができるクレジット施設を保有しています。2024年7月31日現在、すべての借入が引き出されています。期間融資は2026年4月1日に満期となります。期間融資の未払い元本にかかる利息の一部は、月次で現金支払われるものであり、この一部は、(1) 7.0%または(2)調整後のTerm SOFR＋5.5%に等しい可変金利で発生します。SOFRが使用できない場合は、利息は、(1) 7.0%または(2)代替ベース金利＋2.75%に等しい可変金利で発生します。2024年7月31日現在、利率は約11.1%でした。また、11.1%の利率に加えて、期間融資の未払い元本に対して年間2.5%の固定金利が付加され、月次で未払い元本に加算されます。
2024年8月、私たちはその他の事柄の中で、一部の信用延長を再融資するために第2回修正案に賛同しました。 第2回修正案に基づき、短期債務の満期日は2028年8月19日まで延長されました。 第2回修正案に基づき、短期債務の未収本金に生じる利息は月次で支払われ、3か月間のSOFR相当の可変金利（底が2.5％）に加えて、年3.0％が適用されます。 第2回修正案の日付時点での利率は8.1％であり、8.1％の利率に加えて、短期債務の未収本金に年5.0％の固定金利が付加されます。 この繰越利息は月次で未収債務の元本に加算され、満期時に支払われます。 また、この第2回修正案に基づき、私たちはClass b普通株式を購入するための完全に付与されたワラント1,022,918枚を発行しました。 私たちはまた、クレジット施設に関連する700万ドルのクロージング手数料を支払い、後に再融資しました。その結果、当社の現金残高にはネット影響はありませんでした。
利子率リスクは、借入金に関連する利子率の動きへの私たちの露出も反映しています。2024年7月31日時点で、1億1520万ドルの総借入金を有し、これは公正価値にほぼ等しいものでした。2024年7月31日以降に利子率が100ベーシスポイント変動した場合でも、当社の未決済借入金の公正価値には実質的な影響がありませんでした。借入限度額に達しても、現金の収益にも影響しません。
為替取引のリスク
私たちの国際業務のため、主に日本円、英国ポンド、オーストラリアドルを含む米ドル以外の通貨で表される売上高や営業費用に関連する外貨リスクがあります。購入を行う顧客の現地通貨で、購読契約やサービス契約が主に取引されます。また、一部の営業費用は米国外で発生し、外貨で計算されます。米ドルの他の通貨に対する相対価値の変動は、売上高やその他の営業成績に米ドルで表されたマイナスの影響を与える可能性があります。米ドルと他の通貨の相対価値が即時に10％増減することは、営業成績に実質的な影響を与えないと考えています。
私たちは、記録されるエンティティの機能通貨以外の通貨で表される特定の流動資産および流動負債の残高を再評価することに関連する取引の利益または損失の変動を経験し、今後も経験することがあります。私たちは、外貨取引のヘッジを行っていません。このようなプログラムを開始するための費用と利益を検討しており、国際事業の拡大に伴い米ドル以外の通貨で表される残高および取引をヘッジする可能性があります。
インフレリスク
私たちは、これまでのところ、インフレーションが私たちのビジネス、財務状況、および業績に実質的な影響を与えたとは考えていません。たとえば、私たちの定期購読契約では、よく消費者物価指数（CPI）に関連する価格条件が含まれており、CPIに関連しない更新の価格ポリシーもCPIの変動を近似するよう設計されています。もし私たちのコストが
インフレ圧力が大きい場合、価格の上昇によってこれらの高いコストを完全に補償することができないかもしれません。これを行えないか失敗した場合、当社のビジネス、財務状況および業績に影響を及ぼす可能性があります。
第4項。管理と手順
開示管理および手順の評価
当社の経営陣は、当該四半期報告書（フォーム10-Q）の期間末日時点において、証券取引法（1934年改正版）（以下、取引所法といいます。）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義される開示管理と手続き（以下、開示管理と手続きといいます。）の有効性を評価しました。当該評価に基づき、当社の主要執行役員および主要財務責任者は、当該日付時点において、開示管理と手続きが合理的な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告内部統制に関する変更はありませんでした。この報告書でカバーされる期間については、財務報告内部統制に重大な影響を与える、または重大な影響を与える可能性がある変更はありませんでした。
この四半期報告書10-Qでカバーされる期間中に、取引所法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義される当社の財務報告に対する内部統制に変更はなく、また、当社の財務報告に対する内部統制に実質的に影響を与えた、または実質的に影響を与える可能性のある変更はありませんでした。
開示コントロール及び手続きの有効性における固有の制約
我々のマネジメント、主要な幹部や財務責任者などを含む人物は、開示に関するコントロールや財務報告の内部統制がすべてのエラーと詐欺を防止することはできないことを予想しています。どんなに設計や運用が優れていても、制御システムは制御システムの目的が達成されたことを合理的に保証することができるだけであり、絶対的な保証を提供することはできません。さらに、制御システムの設計は、リソース制約があることを反映していなければならず、コントロールの利益はコストに対して考慮する必要があります。すべての制御システムには固有の制限があり、制御の評価は、詐欺の問題やインスタンスが検出されたことを保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定における判断が誤ったものになる可能性があること、簡単なエラーやミスによって故障する可能性があることが含まれます。また、個人の行為、2人以上の人々の共謀、または管理者のコントロールのオーバーライドによって、制御を回避することができます。任意のコントロールシステムの設計は、将来の事件の発生確率についての特定の仮定にも基づいています。あらゆる潜在的な将来の条件下で目標を達成するために、どの設計でも成功することは保証されていません。時間の経過とともに、状況の変化によって制御が不十分になる可能性があります。方針または手順への準拠度合いが悪化する可能性があります。コスト効果的なコントロールシステムに固有の制限のため、エラーや詐欺による不正表示が発生し検出されない可能性があります。
第II部 その他の情報
項目1.法的手続き
会社は、通常業務の一環として、時々法的手続きに関与しています。経営陣は、これらの手続きの結果が会社の財務状況、業績、流動性に重大な影響を与えるとは考えていません。当社の連結財務諸表内の「注12－約束事項および不確実性」をご覧いただくと、法的手続きに関する詳細情報が記載されています。
項目1A.リスク要因
このレポートに記載されている情報に加えて、特に「経営陣による財務状況および業績に関する分析」と当社の財務諸表および関連注記に記載されている他の情報を含め、以下のリスク要因について慎重に考慮する必要があります。以下のリスク要因またはこのレポートの他の場所に記載されているリスクが発生した場合、当社のビジネス、業績、および財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、このレポートにはリスクや不確定要素を伴う先行の声明も含まれています。実際の結果は、以下およびこのレポートの他の場所に記載されている要因により、先行の声明とは異なる結果となる可能性があります。
財務状況と資本需要に関連するリスク
当社は損失の歴史があり、将来的に収益を上げて収益性を達成または維持することができない可能性があります。
2023年7月31日および2024年7月31日に終了した6ヶ月間の純損失はそれぞれ4億50万ドルと4億550万ドルで、2024年7月31日時点で累積赤字は1,4511,000,000ドルでした。私たちは利益を上げたり維持するために十分な売上高を生み出すことができないかもしれません。将来もしばらくの間損失を出し続けると見込んでおり、将来の期間で費用が増加することが予想されます。その他、重要な財務およびその他のリソースを多額に費やす予定です。
• 営業およびマーケティング、直販組織の拡大を含む、これらの投資が売上結果を生み出すまでに時間がかかる可能性があります。
• テクノロジーやデータセンターのインフラ関連は、クラウドアーキテクチャの改善、災害復旧保護の強化、データセキュリティの向上、コンプライアンスや運用費の増加を含みます。
• idc関連費用は、お客様がプラットフォームで利用可能なデータの量やプラットフォーム上での使用量が増えるにつれて増加します。
• 当社のプラットフォームに関連するその他のソフトウェア開発、改善や修正を含む;
• 顧客基盤と売上を増やすための国際展開を目指しています。
• 一般事務と管理において、公開企業のコンプライアンスに必要な洗練度とリソースの増加に伴う会計および法務関連費用の増加など、会社の成長と成熟に伴うその他の業務による経費が著しく増加しました。
• 私たちが競争している市場において、その他の企業との競争、カスタム開発の取り組み、および現在進行中または将来的に参入する可能性のあるオープンソースのイニシアチブに対抗すること
• プラットフォームの強化やアプリケーションの品質とタイムリーなリリースを確保し、顧客満足度を高く維持すること；
• 間接販売チャネルおよび戦略的パートナーネットワークの開発
• 私たちのプラットフォームを使用する際の遅延を最小限に抑えるために、クラウドとデータセンターのインフラ関連の品質を維持すること。
• プラットフォームの市場認知度を高め、ブランドを強化すること。
• 適用される政府の規制およびその他の法的義務、知的財産や国際販売に関連する義務を遵守すること；そして
• 競争の激しい市場でトップの人材を引きつけて留める。
これらの支出は追加の売上高やビジネスの成長につながらない可能性があります。売上高の成長を継続できない場合や利益を達成または維持できない場合、弊社の普通株式の市場価格に影響が出る可能性があります。
私たちは成長を続け、将来も成長に投資し続けることを期待しています。この成長を効果的に管理できない場合、私たちのビジネスと業績に悪影響が出る可能性があります。
私たちはビジネスを引き続き拡大しようと考えています。新しい従業員、特に直接的な営業部門を含む新しい従業員を適切に育成できない場合や、新しい従業員が私たちが望むほど早く生産的でない場合、売上が減少するか、顧客の信懇智能に欠ける可能性があります。また、国際ビジネスへの直接投資を行い、アメリカ以外の従業員の数を増やすこともあります。目標を達成するために成長を成功裏に管理する必要があります。過去には私たちのビジネスは著しい成長を経験してきましたが、将来も特定のペースであるいは全く成長するという保証はできません。
私たちのビジネスの成長を効果的に管理する能力は、次の要素に依存します：
• 新しい従業員を効果的に採用し、統合し、訓練し、モチベーションを高め、生産的にすること、特に私たちの直販部門を含む。既存の従業員を保持し、企業文化の有益な側面を維持し、ビジネス計画を効果的に実行する。
• 新しい顧客を引き付け、既存の顧客の利用を維持および増やすこと
• チャネルパートナーやアプリ開発者を募集して成功裏に活用する。
• 私たちのプラットフォームを成功裏に強化する
• 私たちの業務、財務、および管理コントロールを改善し続けること。
• 戦略的資産、特に知的財産権を保護し、さらに発展させる
• 公開企業としての運営に伴う市場の期待管理やその他の課題に対処する。
これらの活動には、かなりの財務リソースと貴重な経営および従業員リソースの割り当てが必要であり、成長は引き続き経営および当社の運営及び財務インフラに大きな要求をすることになります。
将来の財務パフォーマンスおよびビジネス計画の実行能力は、将来の成長を効果的に管理する能力に部分的に依存します。何らかの成長を成功裏に実施することができる保証はありません。特に、システムの改良と向上を成功裏に実施できない場合、予定された成長を管理し、主要なビジネスシステムの中断を防止し、公開報告会社に適用される規則と規制を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ビジネスおよび業務の成長を効果的に管理しなければ、プラットフォームの品質が低下し、ブランド、業績、およびビジネスに悪影響を及ぼすことがあります。
将来の資本調達能力は制約される可能性があり、今後必要な資本調達ができない場合、成長が阻止されたり、製品開発やその他の業務の遅延・中止を余儀なくされる可能性があります。
私たちのビジネスと業務は、予想よりも早くリソースを消費する可能性があります。設立以来、私たちは累積的および繰り返しの営業損失を被り、2024年7月31日時点で145110万ドルの累積赤字を抱えています。また、2023年と2024年の6か月間において、営業活動に起因する現金の流入額は150万ドルであり、営業活動に起因する現金の流出額は430万ドルであり、ベイクーバー地域周辺でキャッシュフローがマイナスになったりほぼゼロになるという経験もあります。2024年7月31日時点で、私たちは運転資本目的で保有される現金、現金同等物、制限付き現金を5570万ドル保有しており、そのうち370万ドルは制限付き現金です。さらに、当社のクレジット施設からの引き出しは可能ではありませんでした。
成長の機会に投資するために、製品開発や販売・マーケティングの取り組みを継続するため、その他の目的のために追加の資金調達が必要になる可能性があります。追加の資金調達が可能であっても有利な条件で行えるとは限りません。十分な資金が適切な条件で利用できない場合、義務を果たすことができず、将来の成長の機会に投資することができず、予想されるレベルでの運営を継続することができなくなり、その結果、ビジネスや運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、現在および将来の債務証券には、財産の処分、事業の変更、合併や買収の実施、追加の負債の負担、投資や配当の実施などに制限が課せられる場合があります。さらに、追加の株式を発行した場合、株主の持分の希釈が生じ、新たな株式は先行する権利を持つ可能性があります。
私たちの普通株式のそれら。将来の提供における証券の発行を決定する際には、市場の状況やその他の要因に依存するため、そのような将来の提供の金額、タイミング、性質を予測や評価することはできません。その結果、株主は将来の証券の提供が当社のクラスB普通株式の市場価格を低下させ、彼らの利益を希釈させるリスクを負います。
将来の業績や主要な指標は、さまざまな要因によって大きく変動する可能性があり、そのため、将来の結果を予測することが難しいです。
私たちの業績と主要な指標は、さまざまな要因によって四半期ごとに大きく異なる場合があります。これらの要因の中には、私たちのコントロールを超えるものもあります。
• 顧客基盤の拡大
• 既存および新規顧客との契約の規模、期間、および条件。
• 競合他社による製品や製品の改良の導入、および弊社または競合他社が提供する製品の価格変更；
• 弊社または競合他社による新製品や製品の改良の予期により、顧客は購買の決定を遅らせる場合があります。
• 顧客の予算の変更；
• 販売の季節変動は、一般的に歴史的に私たちの四半期の最も売上が高く、最初の四半期の売上が低いことがあります。
• 売上高認識基準を満たすタイミング、特に大きな取引に関しては、特に重要です。
• 費用の支払いの金額とタイミング、プラットフォームを提供するためのインフラ関連コスト、研究開発費、営業・マーケティング費、従業員福利厚生と株式報酬費用、および弊社の年次ユーザーカンファレンスであるDomopaloozaに関連する費用（弊社の最初の会計四半期に発生するものを含む）;
• 私たちの直接販売部門の採用、研修、維持に関連する費用；
• 私たちのビジネスのタイミングと成長、特に新しい従業員の採用や国際展開を通じて
• 一般的な経済と政治の状況、国内外問わず、パンデミックやその他の災害的な出来事、軍事紛争（ロシアのウクライナ侵攻やイスラエルとハマスの敵対行動を含む）、インフレーション、金融サービス業への不利な影響、および顧客が営業する業界に特に影響を及ぼす経済状況などが含まれます。
このレポートの他の箇所で議論されているこれらの要因のいずれか一つは、当社の業績に変動をもたらす可能性があります。つまり、四半期ごとの比較は必ずしも将来の業績を示すものではありません。
定期購読契約の契約期間中に売上高を均等に認識しているため、短期間の販売の変化が直ちに業績に反映されない可能性があります。
主にサブスクリプション契約を通じてプラットフォームを提供しており、これらは通常1年から3年の期間で変動し、自動更新または顧客の裁量による更新が行われる場合があります。通常、契約期間の最初に年間分割払いで顧客に請求書を送付します。請求された金額は当初、前受収益として計上され、契約期間にわたって均等割で認識されます。その結果、報告される売上高のほとんどは、前の期間に締結されたサブスクリプションに関連する前受収益の認識から派生しています。1四半期の新規または更新されたサブスクリプションの減少はその四半期の業績には影響を与える可能性が低いですが、減少は将来の期間における売上高と前受収益残高に否定的な影響を与え、プラットフォームの売り上げと市場での受け入れが著しく減少し、更新率の変化が当該業績に完全に反映されない可能性がある場合には、その影響は将来の期間まで完全に反映されない可能性があります。また、サブスクリプションモデルは売上高を即座に増加させることが困難になるため、新規顧客からの売上高は適用される契約期間にわたって認識されることが困難です。したがって、売上高の変化に対応して費用構造を迅速に調整することができない可能性があります。さらに、当社のコストの大部分が発生時に費用として計上される一方、売上高は
顧客契約の寿命全体で一般的に認識されています。その結果、顧客数の増加は、契約期間の初期の段階で、収益よりもコストの認識が増加する可能性があります。
大手顧客向けの販売サイクルに伴う長さ、費用、不確実性は、当社の業績の変動や投資家の期待を達成できない可能性があります。
私たちのビジネスは、売上高が10億ドル以上の企業を顧客としていますが、長いセールスサイクル、複雑な顧客要件、前金によるセールス費用、四半期ごとに売上が予測しにくい低いボリュームという課題に直面しています。そのため、ある期間におけるセールスや関連する業績を確実に予測することは困難です。新規の企業顧客向けのセールスサイクルは、約6ヶ月から数年にわたります。顧客は、当社のプラットフォームの評価に時間をかけ、自社の準備状況を評価し、関連するプロフェッショナルサービスのスコープを決定し、競合他社の製品と自社の問題解決能力を比較します。この期間中に、購入のサイズやタイミングに影響を及ぼすイベントが発生するかもしれず、キャンセルも起こり得ます。それにより、ビジネスと業績の予測不可能性が増す恐れがあります。さらに、顧客はしばしば当社のプラットフォームを限定的に使用し始めますが、自社の組織全体で十分なコストを正当化するだけの広範な利用にまで発展させる保証はありません。また、企業顧客との実装に予期しない問題や、当社プラットフォームのより複雑なインストールに直面する可能性もあります。顧客の予期せぬデータベース、ハードウェア、ソフトウェアのテクノロジーの問題がある場合、当社のプラットフォームの展開が困難になる可能性があります。
私たちの財務計画への遵守は、顧客のミックスの管理、顧客が組織内で当社のプラットフォームの利用を増やす速度、使用するユースケースの数、アップセルのタイミングと金額、すべての年間契約価値に影響を与えます。我々の財務パフォーマンスと四半期の財務結果の予測性は、より高い価値の企業契約を適時またはまったく確保できない場合や、予測に対して全体の取引量の変化がある場合に損なわれる可能性があり、大部分は直接販売チームの成功した実行に依存しています。送り状の予測性は、年間で請求されない契約の割合の変動によって不利に影響を受ける可能性があります。
さらに、私たちの四半期の売上サイクルは通常、四半期の終わりに向けて重量がかかります。四半期の最後の数週間と数日の間に、売上高の増加があります。これは、認識された売上と請求書、現金の集金、およびプロフェッショナルサービスの提供のタイミングに影響を与えます。さらに、四半期の最後の数週間と数日の間に契約交渉の集中がある場合、追加の販売、法務、および財務の従業員と契約業者の制裁の形で、これにより我々はより多くの費用を費やすことが要求されるかもしれません。四半期の終わりに販売活動が優先されることにより、一部の大規模な取引について、予測された四半期を超えることが多くなり、それは予測の精度を損ない、請求書や新規顧客獲得、更新メトリクスにも悪影響を与える可能性が大幅に高まります。
アメリカ合衆国以外の顧客またはアメリカ合衆国ドル以外の通貨で支払われる増加した売上げは、為替取引による潜在的な損失のリスクにさらされます。
当社の国際販売および業務が増加すると、米ドル以外の通貨で行われる取引、特にグループ会社間の取引の数と重要性も増加するでしょう。また、当社の国際子会社は、これらの実体の機能通貨である米ドル以外の通貨で記載された資産と負債を蓄積する場合があります。したがって、外国通貨の価値が米ドルに対して変動すると、外国為替差益または損失が当社の収益に反映されることにより、当社の売上高および業績に影響を与える可能性があります。当社は現在、外国通貨の取引リスクをヘッジするためのプログラムを維持していません。ただし、将来的には、外国為替レートの変動に対する一部のリスクをヘッジするために、外国為替デリバティブ（外国為替先物およびオプション契約など）を使用することがあります。このようなヘッジ活動の使用は、一時的な期間においても、不利な外国為替レートの動きの財務効果の一部またはそれ以上を相殺するとは限りません。さらに、ヘッジインストゥルメントの使用は、これらのインストゥルメントで効果的なヘッジを構築できない場合に追加のリスクをもたらす可能性があります。
当社の信用施設には、運営の柔軟性を制限するかもしれない制約と財務の盟約が含まれています。
当社の信用施設契約には、資産の譲渡や処分、他の企業との合併、特定の支配権変更の成立、他の企業の取得、資産の重要な量を含む新しいオフィスの開設、配当の支払い、追加の債務および先取特権の負担、新しい事業への参入などを制限する制約条件が含まれており、貸出人の同意を得るか、信用施設を終了させない限り、これらの取引の中でどれかを行うことができない場合があり、これは私たちのオペレーティングの柔軟性を制限する可能性があります。さらに、当社の信用施設は、知的財産を含む当社の全資産によって担保されており、特定の財務条件を満たすことを要求しています。もし私たちがそれを満たさない場合、
信用施設で指定された財務契約に違反した場合、私たちはブラックロックから容赦や財務契約違反に対する救済を求めるか、代替の資金調達を行う必要がある場合があります。
これらの財務契約を満たすための十分な現金流れや売上を生み出すことができる保証はありません。さらに、将来の運転資本、借り入れまたは株式の融資が利用可能である保証もありません。これらの契約のいずれかに違反したり、クレジット施設および/または関連する担保書類に指定された特定の他の出来事（重大な不利益を含む）が発生した場合、ローン契約のデフォルトイベントが発生する可能性があります。デフォルトイベントが発生し続けている場合、ブラックロックはクレジット施設の未払い金額を即時に全額支払わせることができます。それらの金額を返済できない場合、ブラックロックはその債務保証の担保物権を行使することができます。借入金の返済が加速された場合、既存の債務を返済するには十分な資金がない場合があります。
私たちが財務契約を履行する能力は、制御できない事象によって影響を受ける可能性があります。信用施設で予定通りの支払いを行うことができない場合、または財務契約を履行することができない場合、私たちのビジネスに悪影響を及ぼすでしょう。
その他の税金としての販売税およびその他の税金の徴収と納税に追加の義務が課せられる可能性があり、過去の取引に対する税負担が課せられる可能性があります。これは私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。
私たちはビジネス展開している全セクターにおいて、売上税、消費税、付加価値税などを徴収していません。特定の地域ではこのような税金が適用されないとの考えからです。州、地方、外国の管轄区域では、売上税、消費税、付加価値税をはじめとする税金に関する異なる規則と法規があり、これらの規則と法規は時間と共に変化する可能性があります。特に、プラットフォームへの定期購読に関連する税金が、各地域で不透明な状況です。また、税務法人に関するネクサス規則も、州、地方、外国の管轄区域によって複雑で大きく異なります。その結果、過去に徴収してこなかった地域で追加の売上税、消費税、付加価値税、その他の税金を徴収すべきであるとの主張が成功すると、過去の取引に対する実質的な税債務とそれに伴うペナルティが生じる可能性があります。これにより、顧客がアプリケーションを購入することを躊躇するようになり、結果として当社のビジネスや業績に悪影響を与えるおそれがあります。また、我々は控除および適時な給与関連税の納入も義務づけられており、同様に税務調査を受ける可能性があり、これにより税務評価が行われ、これに付随する利子や罰金が発生する可能性もあります。
ビジネスに悪影響を及ぼす、または顧客に不利な税法や規制の変更が私たちや顧客に適用されると、プラットフォームのコストが上昇し、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
いつでも新しい所得税、販売税、使用税その他の税法、法令、規則、規制または条例が制定される可能性があるため、（当社および子会社の）国内および国外の財務結果への税務処理に影響を与える場合があります。新たな税金は、国内および国際的なビジネス活動およびビジネスおよび財務の業績に悪影響を与える可能性があります。さらに、既存の税法、法令、規則、規制または条例は、私たちに対して不利に解釈、変更、修正または適用される可能性があります。たとえば、2017年の税制改革法により、現在の研究開発費の控除がなくなり、代わりに納税者はこれらの費用を5年または15年にわたって資本化および償却することが求められます。さらに、2022年のインフレ対策法では、上場企業による一定の株式取得の価値に対して1%の控除不可の消費税が導入され、これにより私たちに対する株式取得の費用が増加する可能性があります。 .
さらに、クラウドベースのソフトウェアの課税は、多くの州や地方自治体がリモートで提供されるソフトウェアサービスの課税対象性を考慮して常に進化しています。これらの出来事により、将来的または過去的な基準に基づく追加の税金の支払いが必要になる場合や、過去の金額について支払われるべきとされた罰金や制裁金ならびに利息の支払いが必要になる場合があります。これらの変更の費用を相殺するために価格を引き上げる場合、既存および潜在的な将来の顧客は将来的には当社のプラットフォームの利用または購読を継続しない可能性があります。また、新しい、変更された、新しく解釈されたまたは適用された税法により、顧客および当社のコンプライアンス、運営およびその他の費用、および当社のプラットフォームの費用が増加する可能性があります。これらの出来事のいずれかまたはすべてが当社のビジネスおよび業績に損害を与える可能性があります。
私たちは多国籍の組織であり、ますます多くの管轄区域で複雑な税金の問題に直面しており、さまざまな管轄区域で追加の税金を支払う義務が生じる可能性があります。
私たちは多国籍企業であり、世界中のいくつかの管轄区域で課税の対象となっています。この課税は、ますます複雑化する税法の適用により不確実さを伴い、所得税の計上については重要な判断と見積もりが必要です。また、我々の異社間取引もまた、公正な取引価格基準で計算する必要がありますが、税務当局による異議申し立てが成功し、争われる場合、我々の税負担に影響を与える可能性があります。また、移転価格政策が不十分と判断され、追加の税務評価が行われる可能性もあります。これらの管轄区域で支払う税金の額は、適用される税法原則の変更、税率の増加、新しい税法の導入、または既存の税法や前例の見解の見直しにより大幅に増加する可能性があります。これは、
また、これらの管轄地の当局は私たちの納税申告書を審査し、追加の税金、利子、罰金を課す可能性があり、さらにはこれらの当局は私たちや私たちの子会社に源泉徴収要件やその他の税金が適用されると主張したり、税条約の恩恵が私たちや私たちの子会社には適用されないと主張したりする可能性があり、いずれの場合でも私たちの業績に悪影響を与える可能性があります。
さらに、多くの国や経済協力開発機構（OECD）は、大手多国籍企業の利益の一部を販売が発生する市場に再配分することを提案しており、「ピラー1」として知られています。さらに、グローバル売上高が一定の閾値を超える多国籍企業に対して少なくとも15％のグローバル最低税率を導入することを提案しており、「ピラー2」として知られています。多くの国々がこれらの提案を採用または採用する意向を示しています。国際税制改革に関連するこれらおよびその他の領域の変更、および外国政府によって将来実施される行動は、不確実性を増し、将来の税率および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来の課税所得を相殺するために純利益損失を使用する能力は、一定の制約を受ける可能性があります。
2024年1月31日現在、連邦および州の所得税目的での純運営損失（NOL）キャリーフォワード額は、それぞれ約117830万ドルおよび135280万ドルです。これらは将来の課税所得を相殺するために利用できるかもしれません。連邦のNOLは2032年から順次期限が切れ始めますが、利用しない場合です。州のNOLは、操作している州の管轄区域の異なるルールによって期限が切れます。将来の課税所得がない場合、これらのNOLを期限切れになる前に利用する能力が低下する可能性があります。
1986年改正内国歳入法第382条に基づき、一般的に、『所有権変更』（内国歳入法第382条および関連する財務省規則で定義されている）を経験する法人は、所有権変更前の純利益損失（NOLs）を将来の課税所得と相殺する能力に制限を受けます。内国歳入法第382条に基づく所有権変更は、当社の純利益損失（NOLs）の利用能力に影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来的に取得したり取得する可能性のある他社のNOLsの利用能力も制限の対象となる可能性があります。過去に当社は、当社の純利益損失（NOLs）に対する所有権変更に起因する制限を評価するため、第三者契約社に内国歳入法第382条の分析を実施させており、最も最近の分析は2023年1月31日までのものです。また、NOLsの利用に関する規制の変更（NOLsの利用の停止など）やその他予期せぬ理由により、現行のNOLsが将来の連邦および州税の納付義務を減免するために期限切れとなる可能性があります。州法においても制限が適用される場合があります。例えば、最近可決されたカリフォルニアの立法では、2024年1月1日以降および2027年1月1日以前に開始する課税年度の利用可能な州NOLsの繰越を制限しています。このような立法やその他予期せぬ理由により、当社は収益性を達成したとしても、いくつかまたはすべての州NOLsの繰越を利用することができない可能性があります。
金融業種に影響を与える不利なイベントや認識が、当社の業績、財務状況、そして将来の見通しに不利な影響を与える可能性があります。
限定された流動性、デフォルト、非履行またはその他の金融機関またはビジネスパートナーへの影響、またはこれらの類似リスクについての認識は、過去および将来にわたり市場全体の流動性問題を引き起こすことがあります。このような動向とそれらが金融システム全体に与える影響により、ビジネス運営および財務状況にさまざまな重大かつ不利な影響が生じる可能性があります。これには以下のようなものが含まれますが、これに限定されません：
• 預金やその他の金融資産へのアクセスが遅れたり、預金やその他の金融資産が保険の適用外で失われたりする可能性があります。
• 既存の回転式クレジット施設へのアクセスの喪失、または他の運転資金源へのアクセスの喪失、または返金、延長、新しいクレジット施設や他の運転資金源への参加ができないこと。
• 私たちには、米国連邦および州の賃金法や契約によって要求される、手形またはその他の信用担保の維持が必要な可能性または実際の義務違反のリスクがあります。
• キャッシュ管理契約の終了、もしくはキャッシュ管理契約に関する資金のアクセス遅延または実際の資金損失。
例えば、2023年3月10日にはシリコンバレー銀行（SVB）が閉鎖され、清算に入りました。その後、さらに他の金融機関も清算されました。SVBの閉鎖前には、SVBの口座に約$1240万、さらにSVBのスウィープ口座の取り決めに基づく$1830万がありました（これらの金額は第三者の金融機関と信託口座に保持されています）。米国政府の介入により、その後SVBの口座に再びアクセスすることができ、シリコンバレーブリッジ銀行が私たちのスタンバイ信用状の履行義務を引き継ぎました。しかし、これらの銀行の閉鎖が広範な金融システムへの影響に関しては依然として大きな不確定要素が残っています。また、将来他の金融機関の破綻の際に米国政府が保証外の資金へのアクセスを提供するかどうか、またはそのような措置を取る可能性があるかどうかも保証されていません。
それにより、我々が商業契約を結んでいるお客様やサプライヤーを含む関係者は、義務を履行したり、新たな商業契約を結ぶことができなくなる可能性があります。
アメリカまたは国際金融システムに関する懸念は、資金調達の可用性とコストに影響を与える可能性があり、したがって、適切な条件でまたは全く資金調達をすることがより困難になるかもしれません。さらに、金融サービス業界の不安定さは、マクロ経済環境の悪化と製品の需要の低下を引き起こす可能性があります。
これらのリスクのいずれかは、当社の業績、流動性、財務状況、および展望に重大な影響を与える可能性があります。
お客様や第三者との関係に関連するリスク
新しい顧客を効果的な方法で引き付けることができない場合、売上高の成長が予想よりも遅くなり、ビジネスに損害を与える可能性があります。
売上高を増やすためには、新しい顧客を獲得する必要があります。プラットフォームへの需要は、既存および新しいユースケースに対するプラットフォームの継続的な市場受け入れ、新しいアプリケーションや機能の開発およびリリースのタイミング、テクノロジーの変化、対象市場の成長または縮小、およびモバイルデバイス、オペレーティングシステム、アプリケーションへのアクセシビリティ、公衆衛生の流行やパンデミックの影響を含むマクロ経済の変化など、多くの要因に影響されます。さらに、競合他社が弊社の機能と競合すると捉えられる低コストまたは異なる製品やサービスを導入した場合、価格、テクノロジー、機能などの要因に基づいて機能を販売する能力が損なわれる可能性があります。その結果、以前の期間と有利又は類似した条件で新規顧客を獲得することができない場合があり、それは売上高の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。
顧客を引き付けても、新規顧客の獲得コストが非常に高く、利益を達成または維持することを妨げる可能性があります。定期購読売上高は定期購読期間全体にわたって均等割りに認識します。一般的に、新しい顧客に関連する顧客獲得コストやその他の前払い費用は、1年目の売上高合計よりもはるかに高く、同じ1年目に新規顧客から認識する売上高よりも高いです。その結果、特定の期間における当社のビジネスにとっての顧客の利益性は、顧客の定期購読期間がどのくらい長いか、および当社のプラットフォームの利用をどの程度拡大させたかに一部依存します。また、国内および国際的なビジネスを成長させるために、引き続き追加の営業人員の雇用を意図しています。営業とマーケティングの取り組みが売上高の大幅な増加に結びつかない場合、当社のビジネス、業績、および財務状況に悪影響を与える可能性があります。
顧客が当社との契約を更新しないか、当社のプラットフォームの利用を減らす場合、売上高は減少し、当社の業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの顧客契約の初期条件は通常、1年から3年の間で異なり、顧客は初期契約期間が終了した後、契約を更新する義務はありません。場合によっては、契約が自動的に更新されます（各当事者が更新を選択しない権利を有する場合もあります）が、そのような場合でない場合には、顧客は一方的に更新しないことを選択するか、更新額を減少させるか、または契約期間を短縮するか、時間の経過とともに同じアプリケーション数またはそれ以下のアプリケーション数で更新することができます。私たちの年間継続売上高の過半数は、2025年1月31日に終了する会計年度中に更新されます。指導者の変更によるスポンサーシップの喪失、顧客のリソースの制約、私たちまたは競合他社による価格変更、私たちのプラットフォームおよび関連アプリケーションへの顧客の満足度、他社による顧客の取得、調達または予算上の決定、および一般経済状況の悪化（公衆衛生の流行やパンデミックの結果としても）などのさまざまな要因により、契約の更新率は減少または変動する場合があります。顧客基盤が引き続き成長する範囲において、更新および更新顧客による追加の契約は、私たちの業績のますます重要な部分になります。顧客が契約を更新しなかったり、私たちへの支出額を減少させたりした場合、売上高は減少し、ビジネスに損害が生じます。
顧客が当社のプラットフォームの利用を拡大しないか、追加のユースケースを採用しない場合、当社の成長見通し、運営結果、財務状態が影響を受ける可能性があります。
私たちの将来の成功は、既存のお客様および将来のお客様内での当社プラットフォームの展開能力に依存しています。多くのお客様は最初に、組織内の特定のグループや部門、または限られた数の使用ケースに当社のプラットフォームを展開します。当社の成長の見通しは、お客様に説得力を持って、組織全体での追加のグループ、部門、使用ケースで当社のプラットフォームの使用拡大を促す能力に依存しています。
歴史的に、私たちはプラットフォームを構築し、企業のお客様が必要とする機能や機能を提供するために、研究開発に莫大な投資をしてきました。
将来の業績が投資家の期待を大幅に下回った場合、当社の普通株式の市場価格に損害を与える可能性があります。
当社の重要な顧客の一部または複数の喪失、または当社の重要な顧客とのサブスクリプション契約の更新の失敗は、当社のプラットフォームをマーケットする能力に否定的な影響を及ぼす可能性があります。
私たちは当社の名声と主要顧客からの推薦に頼って、プラットフォームの定期購読を促進しています。主要顧客の喪失または更新の失敗は、当社の売上高、名声、および新規顧客の獲得能力に重大な影響を与える可能性があります。さらに、当社の顧客の取得は、これらの顧客の契約の解消につながり、既存および潜在的顧客数を減少させる可能性があります。
チャネルパートナーとの成功した関係を築き続けることができない場合、私たちのビジネス、業績、および財務状態が不利に影響を受ける可能性があります。
これまで、プラットフォームへの定期購読を売るためには、主に直販部門に依存していました。紹介先パートナーやリセラー、統合パートナーなど一部のチャネルパートナーとの関係を築いてきましたが、歴史的にこれらのチャネルからの収益は限られていました。当社は、今後も大規模な売上高を生み出すことができる追加のチャネルパートナーとの戦略的な関係を見つけ、育成し、維持することにビジネスの持続的成長が依存していると考えています。タイムリーかつ費用効果的な方法で追加のチャネルパートナーを特定できない場合、または全く特定できない場合、あるいは現在および将来のチャネルパートナーが当社の製品を独自に販売し展開するのを支援することができない場合、当社のビジネス、業績及び財務状況が不利に影響を受ける可能性があります。通常、チャネルパートナーとの契約は独占的ではなく、当社のチャネルパートナーは当社の他にも複数の企業の製品を顧客に提供することができます。彼らはまた、ほとんどまたは全く通知せずに当社のプラットフォームのマーケティングを停止し、ほとんどまたは全く違約金を支払うことなく停止することがあります。さらに、チャネルパートナーを通じて獲得した顧客に起因する顧客の維持と拡大は、直販努力によって獲得した顧客とは大きく異なる場合があります。当社のチャネルパートナーが当社の製品を効果的にマーケティングし売り込むことができない場合、または顧客のニーズを満たすことができない場合、当社の評判やビジネスの成長能力にも不利な影響が及ぶ可能性があります。
チャネルパートナーによる販売は、直接販売よりも回収の懸念が高い可能性があります。特に、途上国へのチャネルパートナーによる販売、それに伴い、チャネルパートナーによる売上高と直接販売による売上高の割合の変化が、当社の業績に変動をもたらす可能性があります。
私たちはデータセンターやその他のシステム、第三者が提供するテクノロジー・システムや電子ネットワークに頼っており、これらのシステム、テクノロジー、ネットワークの中断やパフォーマンスの問題は、私たちのビジネスや業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、クラウドインフラを管理し、ビジネスを運営するために、サードパーティによって提供されるデータセンターやその他のテクノロジーとサービスに依存しています。これらのサービスのいずれかが利用できなくなった場合や拡張停電、中断、施設閉鎖、または商業上合理的な条件での利用ができなくなった場合、経費が増加する可能性があり、財務の管理能力が妨げられ、適切な代替サービスが特定され、入手され、実装されるまで、業務が混乱し、もしくは他の影響を受ける可能性があります。
私たちは使用しているidc関連の種類のインフラ関連の種類の運用を制御しておらず、地震、洪水、火災、停電、通信障害などの要因による損害や中断のリスクがあります。また、不正侵入、破壊行為、故意の破壊行為などのような不正行為、オペレーターエラーや導入新しい機能、テクノロジーエラー、インフラ変更、分散型サービス拒否攻撃などによる中断、データ損失、データの破損、およびその他のパフォーマンスの問題にさまざまな要因が考えられます。たとえば、2017年12月に、研究者が一般に「スペクター」と「メルトダウン」として知られる重大なcpuチップアーキテクチャの脆弱性を特定しました。これらの脆弱性を緩和するためにソフトウェアの更新とパッチが必要とされ、パブリッククラウドサービスプロバイダー向けにも同様の対応が必要とされました。これらの更新とパッチにより、サーバーをオフラインにする必要があり、その結果パフォーマンスが低下する可能性があります。何らかの逆境の際に、新しいデータセンターに迅速に切り替えたり、顧客をあるデータセンターから別のデータセンターに移動させたりすることはできないかもしれません。これらの施設で取られた予防措置にもかかわらず、自然災害、テロ行為、悪事、合理的な通知なしに施設を閉鎖する決定、またはこれらの施設での予期しない問題の発生により、サービスの長期化の中断、顧客データの損失または破損、または不正アクセスまたは取得が発生する可能性があります。
また、インフラの容量要件を正確に予測できない場合、顧客はサービスの不足を経験する可能性があります。追加のクラウドホスティング容量やデータセンターインフラの提供にはリードタイムが必要です。データセンターの追加、データ管理計画の再構築、既存および将来のデータセンターの容量を増やすためには、データの移動や顧客データの転送が必要になる場合があります。このようなプロセスや手順の際には予防措置を講じますが、データの転送がうまくいかない場合、顧客のプラットフォームの利用に支障が生じる可能性があり、移転先他の施設へのデータ転送に関連したコストやダウンタイムが発生する可能性があります。これにより、顧客の不満や更新の停止など、様々な問題が発生する可能性があります。データセンター施設の所有者は、商業上合理的な条件で契約を更新する義務を負っていません。契約を商業上合理的な条件で更新できない場合、新しいデータセンター施設に移転する必要があり、その際にはかなりのコストと可能なサービス中断を発生する可能性があります。
顧客にサービスとソリューションを提供する能力は、第三者が所有および運営する公衆インターネットや電子ネットワークを通じて顧客とのコミュニケーションができる能力にも依存しています。さらに、オンデマンドで迅速にサービスを提供するためには、私たちのコンピューター機器とネットワークサーバーが1日24時間機能している必要があり、これには私たちが制御していない第三者によって管理された電気通信施設へのアクセスと電気の利用が必要です。これらのネットワークや施設の一部またはすべてが深刻な障害を受けると、ユーティリティや第三者のシステムの中断の結果として、情報の処理能力が低下し、顧客にサービスを提供する能力が損なわれる可能性があります。
第三者のデータセンターやその他の第三者の技術やサービスの利用不可能性、または要件の達成不足、または我々が依存しているインターネットや第三者のネットワークや施設の乱れは、お客様へのサービス提供能力に影響を与え、我々の評判を損ない、お客様の減少をもたらし、お客様への返金やサービスクレジットの発行、潜在的な責任への対応を必要とし、契約の終了をもたらし、更新率に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの状況のいずれかが我々のビジネスと業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
顧客との契約上の紛争は、コストがかかったり時間がかかったりし、当社の評判を傷つける可能性があります。
私たちのビジネスは契約が多く、世界中の顧客と契約を締結しています。私たちの契約には、サービスレベル、セキュリティ義務、免責および規制要件を含むさまざまな条件が含まれています。契約条件は常に顧客間で標準化されているとは限らず、さまざまな解釈の対象となり、それによって時折、顧客との紛争が生じる可能性があります。顧客が契約違反を申し立てたり、契約の条項に異議を唱えた場合、そのような紛争が私たちの利益に逆らう形で解決されると、私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、お客様が契約条件に従って支払いをしない場合、私たちの受取予定額を回収できないことや契約条件の執行にかかる費用、訴訟費用などの影響を受ける可能性があります。このようなネガティブな影響のリスクは、お客様の契約期間が長くなるほど増加します。その他、当社の一部のお客様が破産保護を求めたり、同様の救済を求めたりして、私たちに支払うべき金額を支払わない、あるいはより遅く支払う可能性があります。いずれの場合も、当社の業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
製品およびソリューションに関連するリスク
私たちは激しい競争に直面しており、効果的に競争することができないかもしれません。これによって当社のプラットフォームへの需要が減少し、ビジネス、成長、売上高、シェアに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームの市場は、激しく競争が激しく、急速に変化するテクノロジーや進化する基準に影響を受けます。さらに、私たちのターゲット市場の多くの企業が、私たちのプラットフォームと競合する製品やサービスを提供しているか、近く提供する可能性があります。さらに、多くの潜在的な顧客は、既存のソフトウェアシステムに重要な投資を行っており、新しいソリューションに投資をすることをためらう可能性があります。
現在の主要な競争相手は、一般的に以下のカテゴリに分類されます。
• 私たちの製品と競争する1つ以上の機能を提供する従来のビジネスインテリジェンス製品のサプライヤー、マイクロソフトコーポレーション、オラクルコーポレーション、SAP AG、IBMなどを含む大手ソフトウェア企業；
• ビジネスアナリティクスのソフトウェア企業、Tableau Software, Inc.、Qlik Technologies、Looker Data Sciences, Inc.、Sisense, Inc.、およびTibco Software, Inc.など; および
• saasベースの製品やクラウドベースの分析プロバイダー、例えばセールスフォース・ドットコム、インフォーなど。
私たちは、競争が増加することを予想しています。その他の既存および新興企業が競合する市場に参入し、顧客の要件が進化し、新しい製品と技術が導入されることによってです。たとえば、セールスフォースドットコムは2019年8月にテーブル Software社を買収しました。また、アルファベット インクは2020年2月にルッカーデータサイエンス社を買収しました。
上記の大手ソフトウェア企業を含む多くの競合他社は、私たちよりも長い運営歴、著しく多大な財務、技術、研究開発、マーケティング、流通、プロフェッショナルサービスなどのリソース、名前の知名度を持っています。さらに、多くの競合他社は、現在のおよび潜在的な顧客、チャネルパートナー、開発パートナーとの強い関係や、私たちが競争している市場に関する幅広い知識を持っています。その結果、彼らは、新たな技術や顧客の要件の変化に対してより速く対応することができるかもしれません。たとえば、製品の開発、プロモーション、販売により多くのリソースを割り当てることによって。
さらに、これらの競合他社の多くは、データ管理および分析製品を大きな取引やメンテナンスの延長と組み合わせたり、しばしばかなりの割引価格で提供したりするかもしれません。競争が激化することで価格の引き下げや代替的な価格構造の導入、無料または名目的な価格で入手可能な製品の提供、顧客の発注数の減少、粗利益の減少、販売サイクルの延長、シェアの喪失が生じる可能性があります。現在および将来の競合他社に対して成功裏に競争することができない場合、そして競争の圧力に対応できない場合、当社のビジネス、業績、財務状況は損なわれる可能性があります。顧客の獲得と維持に成功しても、これらの顧客は当社の製品に加えて他社の製品を引き続き使用するかもしれません。
私たちが成功裡に競争するためには、コントロール内外の多くの要素に依存しています。これらの要素の中には、プラットフォームの展開と使用の容易さと速度、モバイルデバイス、オペレーティングシステム、およびアプリケーションのアクセス性、ディスカバリーと可視化の能力、分析と統計の能力、パフォーマンスと拡張性、データセキュリティインフラの品質、顧客サービスとサポートの品質と信頼性、総所有コスト、投資対戦およびブランド認知に関するものがあります。これらまたはその他のエリアでの私たちの競争力の不足は、プラットフォームの需要を減少させるだけでなく、私たちのビジネス、業績、財務状況にも悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、現在および将来の競合他社は戦略的な買収や相互関係の確立を行う可能性があります。これにより、これらの競合他社は顧客のニーズに応える能力を高めるかもしれません。これらの関係は、特定の販売代理店、テクノロジープロバイダー、データベース会社、流通チャンネルを通じてプラットフォームを販売または認証する私たちの能力を制限する可能性があり、競合他社に迅速に市場シェアを獲得させることができます。これらの展開は、既存および新規顧客から売上高を得る能力を制限する可能性があります。競合他社に対して成功裏に競争できない場合、当社のビジネス、業績および財務状況に損害を与える可能性があります。
我々は引き続き、定期購読や価格モデルを進化させ、変更は経営成績に悪影響を与える可能性があります。
私たちの価格設定と定期購読モデルは時間とともに進化しており、将来も進化し続けるでしょう。当社は一部の顧客向けにプラットフォームの利用に基づいた価格設定である消費者ベースの価格設定を導入し始めました。消費者ベースの契約の最適な価格設定を決定する経験は限られています。一部の顧客に認識される売上高は当社の新しい消費者ベースの価格設定モデルによる負の影響を受ける可能性があります。たとえば、一部の顧客は初めに想定されていた消費者ベースの契約で考慮されていたよりも少ないデータを使用する可能性があり、将来の年にネットリテンションが低下する結果となります。私たちの価格設定モデルの移行の成功は、顧客の需要、契約の更新および拡張率、さらなる開発とスケールアップのインフラ関連能力、販売チームが新しい販売戦略を成功裡に実行する能力、税金および会計上の影響、価格設定、当社のコストなど、多くの変数に依存しています。さらに、価格設定および定期購読モデルの変更は、将来の成長を計画しモデル化し、将来のパフォーマンスについて正確に予測することができるかどうかを含め、数々の不確実性に私たちをさらします。価格設定および定期購読モデルの変更は、予期せぬまたは意図しない影響、顧客の不満、評判の損傷、顧客の獲得または維持の難しさなどに私たちをさらさすこともあります。さらに、直接的な販売活動の焦点となる大口顧客は、より大きな価格割引を要求する可能性があります。物価の上昇する環境では、費用が増加する可能性があり、価格設定モデルを適切に調整することができない場合、財務パフォーマンスに悪影響を与える可能性があります。
私たちが国際展開するにつれて、競争力を持って国際的に競争するために適切な価格を決める必要があります。さらに、売る特徴の組み合わせが変わった場合、価格を見直す必要があるか、または選択するかもしれません。その結果、将来的には私たちは価格を引き下げたり、契約期間を短縮したりする必要があるかもしれませんが、これは売上高や粗利率、収益性、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、競合他社は異なる定期購読または価格設定モデルを提供する場合があり、これは潜在的な顧客にとってより魅力的かもしれません。これらの変更に対応するために、私たちは定期購読または価格設定モデルを調整する必要があり、これは私たちの財務パフォーマンスに悪影響を与える可能性があります。
急速に変化するテクノロジーや変化する業種基準、および変化する顧客のニーズや要件に適応し、効果的に対応できない場合、当社のソリューションは競争力を失う可能性があります。
私たちの成功は、顧客が当社のプラットフォームを採用し利用する意欲に依存しており、そのためには彼らのスマートフォンやモバイルデバイス上でも当社のプラットフォームを使用できるようにする能力、そしてプラットフォームを適応し強化する能力が必要です。新しい顧客を引き付け、既存顧客からの売上高を増やすためには、顧客のニーズに応えるためにプラットフォームを継続的に強化し改善し、かつ顧客が支払いに意欲を持つ価格で提供する必要があります。そうした取り組みには、新機能の追加、関連アプリの拡大、技術の進歩への対応などが含まれますが、これにより研究開発費用が増加する可能性があります。顧客のニーズに対応するソリューションを開発できない場合や、プラットフォームを適時に強化改善できない場合は、当社のプラットフォームの市場受け入れが増加または維持できない可能性があります。
さらに、お客様が有用と感じないプラットフォームの変更を行う可能性があります。現在無料で提供されている一部の機能を廃止したり、一部の機能に課金したり、プラットフォームの利用料を引き上げる可能性もあります。新しいアプリケーションや機能の導入に関連して予期しない問題や課題が生じる可能性もあります。プラットフォームの改善や変更が、多くの理由から市場での十分な受け入れを得られない可能性もあります。
• プラットフォームの機能と能力に関して市場の需要を正確に予測できないか、または需要に合致する機能を適時に提供することができないことによる失敗;
• 既存または潜在的な顧客の技術、システム、またはアプリケーションと効果的に操作することができないこと
• 欠陥、エラー、または障害;
• 彼らのパフォーマンスや効果についてのネガティブな宣伝
• 新しい機能や追加機能をマーケットにリリースする際の遅延
• 競合製品の導入または予定されている導入;
• 効果がない営業チーム;
• 私たちの最終顧客に対するビジネス環境の悪化が、彼らの購入を遅らせています。
• モバイルデバイスでの当社プラットフォームの顧客採用や利用の課題、またはモバイルアプリケーションの開発やサポートの向上における問題
• 顧客がオープンソースソフトウェアを組み込んだソフトウェアのサブスクリプションを購入することに対する消極的な姿勢。
私たちのプラットフォームはさまざまなシステムで動作するように設計されているため、テクノロジーの変化に遅れを取らないように、プラットフォームを継続的に修正および強化する必要があります。しかし、それができない可能性もあります。
また、プラットフォームでの人工知能の使用に関する問題は、評判への損害または責任を引き起こす可能性があります。ドモのデータサイエンススイートは、機械学習アルゴリズム、予測分析、その他の人工知能技術を活用して、トレンドや異常値、相関関係を特定し、アラートを提供し、ビジネスプロセスを開始します。人工知能は、その採用に影響を与える可能性のあるリスクと課題を伴います。人工知能のアルゴリズムは欠陥がある可能性があります。データセットは不十分であるか、バイアスのある情報を含んでいるかもしれません。私たちが使用する人工知能技術は、正しいように見えるが事実に基づいていないか、他の欠陥がある出力を生成または作成する可能性があります。 私たちまたは他の人々による不適切または物議を醸すデータの取り扱いは、人工知能ソリューションの受容を損なう可能性があります。これらの不足点は、人工知能のアプリケーションが行う意思決定、予測、または分析を弱体化させ、競争上の損害、法的責任、およびブランドや評判への損害にさらす可能性があります。また、人工知能技術は複雑で急速に変化しており、他の企業からの競争や法的および規制上の環境の変化に直面しています。 人工知能に関連する法律と規制は、発展を続けており、管轄区域によって不一致な場合があります。 例えば、EUは人工知能法を提案しており、最終的には特定の人工知能アプリケーションやシステムを禁止し、特定のアプリケーションやシステムの使用に追加の要件を課すことになる可能性があります。私たちのプラットフォームでの人工知能技術の使用は、新たなまたは強化された政府や規制当局による監視、新たなまたは変更された法律や規制、クレーム、要求、および訴訟、機密性、プライバシー、データ保護、またはセキュリティリスク、倫理的懸念、またはその他の複雑さを引き起こす可能性があります。新興の人工知能技術に対する不確実性は、独自のデータセットと機械学習モデルの開発と保守に追加の投資、トレーニングの作成者への属性付与や報酬を提供するための新しいアプローチとプロセスの開発を必要とするかもしれません。
データの処理にかかる人工知能技術の保護、安全保障、およびポリシーの開発に関連する適切な保護、保障、およびポリシーの開発にかかる費用がかかることがあり、費用に影響を与える可能性があります。
私たちのプラットフォームは、iot製品やサービスへのリアルタイムのライトバック機能も提供しています。インターネット・オブ・シングス（Iot）の開発には、セキュリティ、プライバシー、実行のリスクがあります。多くのiotデバイスは限られたインタフェースと更新またはパッチの能力を持っています。iotソリューションでは大量のデータが収集される場合があり、私たちのiotデータの取り扱いが顧客や規制要件を満たさない可能性もあります。iotのシナリオは個人の健康や安全にもますます影響を与える可能性があります。私たちの技術を含むiotソリューションが意図した通りに機能しない場合、法律に抵触したり個人やビジネスを害したりする可能性があり、法的請求や執行措置の対象となる可能性があります。これらのリスクが実現した場合、コストが増加し、評判やブランドに損害を与え、ビジネスや業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、多くの競合他社は研究開発プログラムにかなり多額のすべて投信を費やしており、そうでない企業はより大きな企業によって買収され、競合他社の研究開発プログラムにより多額の資源を割り当てる可能性があります。適切な研究開発リソースを維持し、競合他社の研究開発プログラムと効果的に競争していない場合、当社のビジネスに損害を与える可能性があります。成長する能力も、将来の破壊的なテクノロジーのリスクに晒されています。新技術が登場し、ビジネスインテリジェンスソリューションをより安価に、より効率的に、より便利に、より安全に提供できるようになった場合、そのような技術は私たちの競争能力に悪影響を与える可能性があります。
既存のテクノロジー、コンピューティングアーキテクチャを適時かつ効果的に拡張できない場合、システムに要求されるパフォーマンスやその他の要件を満たせなくなり、予期せぬ支出増加および顧客へのサービス中断およびパフォーマンスや品質の問題のリスクが生じる可能性があります。
私たちの将来の成長と更新率は、プラットフォームの速度、信頼性、およびその他のパフォーマンス属性に関する顧客の期待に応える能力に依存しており、顧客のプラットフォームの利用が拡大するにつれて顧客の拡大ニーズを満たす能力も必要です。ユーザー数、私たちが摂取、作成、転送、処理および保存するデータの量と複雑性、プラットフォームへのアクセスが行われている場所の数、およびこれらの顧客を代表して私たちが管理するプロセスとシステムの数など、個別および組み合わせにおいて、他の要素とともに、プラットフォームのパフォーマンスに影響を及ぼすことがあります。顧客の要件を満たすために、私たちはプラットフォームおよびインフラ運用において新しい技術を開発および実装するために、引き続き大規模な投資を行っています。これらの技術には、データベース、アプリケーション、サーバーの進歩、改訂されたネットワークおよびホスティング戦略、および自動化が含まれており、これらはしばしば先進的であり、複雑であり、時には業界全体の使用を通じて未検証です。これらの技術を開発または実装することに成功しないかもしれません。顧客が利用を拡大するにつれてパフォーマンスを維持するようにオファリングを開発し、運用を拡大することができない場合、私たちのビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は、ビジネス目標を達成するために必要な資本支出や運営費用を正確に評価できない可能性があり、その結果、当社の財務パフォーマンスに損害を及ぼす可能性があります。さらに、当社は、プラットフォームの改善のための取り組みの技術的な実行において間違いを cometerるかもしれません。これは、お客様に影響を及ぼす可能性があります。発生する可能性のある問題には、パフォーマンス、データ損失または破損、停止など、顧客満足度問題、ビジネスの損失、および当社の評判への悪影響を引き起こす可能性のあるその他の問題も含まれます。これらのうちいずれかが発生した場合、当社の財務パフォーマンスには負の影響が生じ、それが潜在的に重大な影響を及ぼす可能性があります。最後に、既存ソリューションのパフォーマンスに関連する問題に対処するために必要なリソースが割り当てられる場合、新しいアプリケーションを生成する能力や既存のソリューションを改善する能力が制限される可能性があります。
サービスレベルのコミットメントを果たせない場合は、ビジネス、業績および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの多くのお客様との定期購読契約には、一定のサービスレベルの承諾が含まれています。もし私たちが述べられたサービスレベルの承諾に達成できない場合や、定期購読契約で認められている期間を超えた長期にわたるダウンタイムを経験した場合、私たちはこれらのお客様にサービスクレジットを提供する義務が生じたり、契約の解除を受ける可能性があります。これによって私たちの売上高に重大な影響が生じる可能性もあります。長期のサービス停止は、私たちの評判にも悪影響を及ぼす可能性があり、将来の売上高と業績にも影響を与えるでしょう。
私たちの顧客は、プラットフォームに関する技術的な問題を解決するために、私たちのカスタマーサポート組織に依存しています。私たちは、短期的な顧客からのサポートサービスの需要の増加に迅速に対応することができない場合があります。対応する売上高のないこれらのサービスへの顧客の需要の増加は、コストを増加させ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの販売プロセスは、当社のサービスの使いやすさ、評判、既存の顧客からの好意的な推薦に高度に依存しています。高品質な顧客サポートを維持できない場合、または
当社が高品質のサポートを提供していないとの市場の認識は、当社の評判や既存および見込み顧客に対するサービスの売りに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちまたはお客様のデータへのアクセスが制限される場合、当社のビジネス、業績、および財務状況には不利な影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームの成功は、大部分がお客様がサードパーティのソフトウェアやサービスプラットフォームに維持されたデータにアクセスできる能力に依存しています。一般的に、これらのサードパーティとのアクセスを保証する合意がないため、これらのサードパーティと締結している合意も通常、第三者によって利便性に基づいて終了できます。これらのサードパーティが私たちのプラットフォームを自らのソフトウェアやプラットフォームと統合する能力を制限または阻害する場合、データコネクタの機能を制限することによるデータへのアクセス能力、データの提供速度、お客様が適時データにアクセスできる能力が制限される可能性があり、ビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、インターネットとモバイルネットワークへの継続的かつ障害のないアクセスに依存しています。
スマートフォン、ノートパソコン、タブレットコンピュータなどのモバイルデバイスを通じて当社のプラットフォームやサービスにアクセスする顧客は、当社のサービスを利用するために高速なインターネット接続を持っている必要があります。現在、このアクセスは、ブロードバンドおよびインターネットアクセス市場で著しいおよび増大している市場力を持つ電気通信事業者やインターネットアクセスサービスプロバイダによって提供されています。政府の規制がない場合、これらのプロバイダは、顧客が当社の製品やサービスを利用する能力に影響を与える措置を取る可能性があります。例えば、彼らの回線上で私たちが送信するデータパケットの品質を低下させたり、私たちのパケットに低い優先順位を与えたり、他のパケットよりも私たちのパケットにより高い優先順位を与えたり、私たちのパケットを完全にブロックしたり、あるいは顧客に私たちのプラットフォームやサービスの利用料金を追加で請求しようとすることができます。さらに、インターネットサービスプロバイダが使用料金に基づく価格設定（有意義な帯域制限を含む）を実施したり、彼らのネットワークへのアクセスを収益化しようとする場合、当社は営業費用が増加し、顧客獲得と維持に影響を受ける可能性があります。さらに、ネットワークオペレータがインターネットアクセスサービスの階層を作成し、これらの階層を通じて当社のサービスが利用可能であることを制限したり、料金を請求したりする場合、当社のビジネスには否定的な影響が及ぶ可能性があります。
2015年2月26日、米国連邦通信委員会（FCC）はブロードバンドインターネットアクセスサービスを電気通信サービスとして再分類し、一部の共通運送業務規制の要素を適用することとした。具体的には、公正かつ合理的な条件でサービスを提供する義務に加えて、ブロッキング、スロットリング、または「有料優先度付け」といったコンテンツやサービスの規制を禁止する特定のネット中立性の規則を採用した。しかし、2017年12月になり、FCCは再びブロードバンドインターネットアクセスサービスを規制されていない情報サービスとして分類し、ブロッキング、スロットリング、または「有料優先度付け」といった特定の規則を廃止した。インターネットサービスプロバイダーが自身の取り組みを消費者、起業家、およびFCCに開示する義務は維持された。複数の当事者がこの命令を不服とすると表明しており、議会が一部のネット中立性の要件を復活する法律を採用する可能性がある。ネット中立性の規則の廃止や規則の変更は、例えばインターネットアクセスプロバイダーが独立系ソフトウェアベンダーからのデータの送信の帯域幅と速度を制限し始める場合など、ブロードバンドインターネットアクセスサービスの市場に影響を与える可能性があり、その影響は当社のビジネスにも影響を与える可能性がある。
当社のプラットフォームの誤った実装や不適切な使用は、顧客の不満を引き起こし、ビジネス、業績、財務状況、成長の見通しに否定的な影響を与える可能性があります。
私たちのプラットフォームは様々なテクノロジー環境で展開されています。 最近では、私たちのプラットフォームは大規模で複雑なテクノロジー環境で展開されるようになっており、将来の成功はそのような展開でのプラットフォームの販売の増加能力にかかっていると考えています。 私たちは、お客様がプラットフォームを成功裏に導入できるように支援する必要があります。 これは、私たちのプロフェッショナルサービス組織を通じて行っています。 プラットフォームの導入には時間がかかる場合があります。 複雑な展開の場合、実装には複数の月がかかることもあります。 もし、お客様がプラットフォームを成功裏に導入できない、またはそれを適時に行えない場合、お客様のプラットフォームへの認識が損なわれ、私たちの評判とブランドに損害を与える可能性があります。 その結果、お客様はプラットフォームの使用を停止したり、使用を拡大しない可能性があります。 私たちのお客様やサードパーティのパートナーは、プラットフォームの適切な使用方法やその様々な利点を最大限に活用するためのトレーニングが必要となる場合があります。 もし、私たちのプラットフォームが効果的に導入されなかったり、正しくまたは意図した方法で使用されなかったり、またはお客様に対して効率的で効果的なプラットフォームの使用方法を十分にトレーニングできなかった場合、お客様は満足のいく結果を得ることができないかもしれません。 これにより、ネガティブな宣伝や法的な請求が発生し、新規顧客への販売数の減少や既存顧客との更新または拡大の減少が生じる可能性があります。 いずれにしても、これらは当社のビジネスと業績に損害を与えるでしょう。
「オープンソース」ソフトウェアの利用は、当社のプラットフォームの提供能力に悪影響を与え、可能性のある訴訟の対象となる可能性があります。
当社のプラットフォームは、第三者から入手したものを含む、「オープンソース」ソフトウェアを使用しています。オープンソースソフトウェアは一般的に無料でアクセス、利用、変更が可能であり、「現状有姿」の非交渉可能なライセンス条件の下、一般公開されています。オープンソースソフトウェアの使用と配布には、第三者の商用ソフトウェアの使用よりも大きなリスクが伴う場合があります。オープンソースのライセンサーは、一般に知的財産権の侵害クレームやソフトウェアの品質に関連するその他のクレームについて保証やその他の契約上の保護を提供しません。さらに、GNU Affero General Public Licenseのような特定のオープンソースライセンスでは、当社がオープンソースソフトウェアを組み込んだプラットフォームのコンポーネントを無料で提供すること、改変または派生作品のソースコードを提供すること、または改変または派生作品を特定のオープンソースライセンスの条件の下でライセンスすることが求められる場合があります。オープンソースライセンスの条件により、当社の所有するソースコードを公開する必要がある場合、競合他社が努力と時間をかけずに類似の製品を作成することができ、結果的に売上の減少につながる可能性があります。
私たちはオープンソースのライセンス条項に違反したと主張される訴訟に直面する可能性があります。これらの主張には侵害、不正使用、またはその他のオープンソースのテクノロジーに関する違反が含まれています。これらの主張には訴訟が発生する可能性があり、高額なライセンスの購入を必要とすることが考えられます。また、プラットフォームを再設計するために追加の研究開発リソースを割り当てる必要があり、もし適時かつ効果的な方法で再設計ができない場合は製品の販売を中止する必要があるかもしれません。それによって、私たちのビジネスおよび業績に負の影響が出る可能性があります。さらに、含まれているオープンソースのソフトウェアがプラットフォームの部品に含まれている場合には、当該プラットフォームの部品の提供が差し止められる可能性があります。私たちはまた、私たちがオープンソースソフトウェアと信じているものの所有権を主張する当事者からの訴訟の対象になる可能性があります。訴訟の対応は弁護をするために高額につく可能性があり、業績や財務状態に対して負の影響を及ぼす可能性があり、プラットフォームを再設計するために追加の研究開発リソースを割り当てる必要があるかもしれません。
オープンソースソフトウェアの使用を監視し、プラットフォームに意図しない状況が生じる可能性を排除するために努力していますが、オープンソースライセンスの解釈についてはまだ明確な判断が下されていないため、これらのライセンスによって予期しない条件や制約が課される可能性があります。 私たちのプラットフォームの商業化に予期しない条件や制約が課される可能性があるようなオープンソースライセンスの解釈がされる可能性があり、私たちがオープンソースソフトウェアを適切にプラットフォームに組み込んでいない、または私たちの現行の方針や手続きと一致していないという保証はできません。
私たちの人員および事業に関連するリスク
新しい価格体系と売り上げ効率の向上を効果的に整合し、開発し、拡大しない場合、顧客基盤の拡大とプラットフォームの受容性向上の能力が損なわれる可能性があります。
お客様の数を増やし、当社のプラットフォームの市場認知を高めるためには、国内外のセールスフォースを含む営業およびマーケティング拡大を進める必要があります。新しい価格設定と売上効率の向上に合わせて、費用構造を整理し再調整しています。新しい消費ベースのビジネスモデルによるマーケット展開の効率化と、より少ない投資が必要になることを期待しています。引き続き、セールスおよびマーケティングプログラムに重要なリソースを割り当てます。求めるセールススキルと技術知識を持つ直接営業員に対する競争が激しいと考えています。将来的な売上高の大幅な増加は、直接営業員およびセールスリーダーシップの十分な数の採用、育成、および定着の成功に大きく依存するでしょう。新しい採用者は、新たなセールス領域において特に、フルタイムの生産性を達成するまでに、かなりのトレーニングと時間を必要とします。最近の採用と予定された採用者は、私たちが望むほど早く生産的になることができないかもしれず、セールスリーダーシップの変更は既存のセールス担当者に悪影響を及ぼす可能性がありますし、今後も当社の事業展開する市場で適任者を十分な数だけ採用および確保できない場合もあります。また、当社のセールスおよびマーケティングの効果も時間とともに異なってきましたし、私たちが従事する可能性のあるパートナーやリセラーとの協力の効果も将来にわたって様々に変動する可能性があります。私たちの努力が対応するほどの売上高の増加を生み出さない場合、当社の事業および事業の運用結果に損害を与える可能性があります。セールスフォースの拡大による売上高の増加を達成することができない場合、適任なセールス担当者を採用、育成、定着させることができない場合、またはセールスおよびマーケティングプログラムが効果的でない場合、当社の事業成果および運用結果に損害を与える可能性があります。特に、消費ベースのビジネスモデルにおいて、当社の直接営業員の費用構造と目標指標をさらに調整する必要がある場合があります。報酬構造の調整は、直接営業員の生産性に否定的な影響を及ぼす可能性がありますが、どのように組織化、実施、報酬を与えるかに関して効率的かつ効果的なセールスをすることになります。報酬構造の調整に関しては何も保証はありません。
我々は適時かつ費用効果の高い方法で調整を成功裏に実施することができるか、またはその調整から予想されるすべてまたは一部の利益を実現することができるかどうかは保証できません。
将来訴訟に直面する可能性があり、それには重要な経営の注意が必要であり、膨大な法的費用がかかる可能性があり、不利な結果を招く可能性があり、いずれかまたはすべてが業績に対して不利な影響を与え、当社の評判を損なうか、ビジネスに否定的な影響を与える可能性があります。
将来、私たちはビジネスの通常業務内外で生じる訴訟やクレームに対応する可能性があります。これは、私たちのビジネスの運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。証券集団訴訟や株主代位訴訟などの訴訟は通常、高額な弁護費用がかかります。
訴訟の結果は、その妥当性に関わらず、本質的に不確実です。いかなる請求や訴訟、そしてその請求や訴訟の処理は時間と費用がかかる可能性があり、経営者の注意とリソースをそらし、他の当事者が類似の請求を行うことにつながる可能性があります。訴訟に関連した不利な決定は、業績に悪影響を及ぼしたり、当社の評判を損なったり、その他にもビジネスに否定的な影響を与える可能性があります。さらに、そのような紛争の性質やタイミングに応じて、法的な問題の解決は、将来の業績やキャッシュフローの両方を実質的に影響を及ぼす可能性があります。
私たちは経営陣や取締役会の入れ替わりを経験しており、これは不確実性を生み出すことがあり、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年3月、私たちはジョン・メロール氏の辞任とジョシュア・G・ジェームズ氏の再任を発表しました。2022年12月、私たちはブルース・フェルト氏の最高財務責任者としての辞任を発表し、2023年3月にはダビド・ジョリー氏がフェルト氏の後任として任命されました。2023年1月、私たちはキャサリン・ウォン氏の最高オペレーティング責任者兼エンジニアリング担当副社長としての辞任を発表し、ダレン・セイン氏がウォン氏の後任としてエンジニアリング担当副社長に就任しました。セイン氏は以前の責任に加えてウォン氏の責任も引き継ぎました。さらに、最近私たちは取締役会の構成において大きな変更を経験しており、今後も変更が発生する可能性があります。2023年2月、私たちはローレンス・“ジェイ”・ブラウン・ジュニア氏、デーナ・エヴァン氏、ジョイ・ドリスコール・ダーリング氏の取締役を辞任したと発表しました。2023年3月、私たちはダン・ストロング氏とレネー・ソト氏の任命を開示し、空席に当たる役職に就任させました。新しい幹部や取締役の任命に伴う戦略や業務目標の変更は、不確実性を生み出し、私たちの迅速かつ効果的な実行能力に悪影響を与え、結果的には失敗に終わる可能性があります。また、幹部や取締役の交代期間は、新しい幹部や取締役が私たちの運営に関するより詳細な知識を得る過程であり、戦略や経営スタイルの変更により摩擦が生じる可能性があります。経営陣と取締役の入れ替わりは、本質的には機関の知識の一部が失われることを意味し、戦略と実行に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、幹部の交代が増えるほどトップマネジメントの競争は激しくなり、私たちの要件を満たす候補者を見つけるまでに数か月かかる場合があります。適格な管理職を確保し続けることができない場合、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。
もし私たちが追加の優れた人材、特に優れた技術者を引き付け、統合、維持することができない場合、私たちのビジネスには悪影響が及ぶ可能性があります。
将来の成功は、技術的、管理的、営業などの高度なスキルを持つ人材を特定し、引きつけ、統合し、保持する能力に部分的に依存しています。私たちは、他のソフトウェアやテクノロジー企業を含む多くの他の企業から、資格のある人々を求めて激しい競争を受けています。これらの企業の多くは、私たちよりも優れた財務やその他のリソースを持っています。これらの企業はまた、より多様な機会やキャリアの発展のためのより良いチャンスを提供するかもしれません。これらの特徴のいくつかは、私たちが提供するものよりも優れた質の高い候補者にとって魅力的かもしれません。さらに、新たに採用した人材は、しばしば大規模なトレーニングを必要とし、多くの場合、完全な生産性を達成するまでに時間を要します。私たちは、資格のある人材を引きつけ、保持するために、給与や福利厚生に関連する多額の支出や、株式報酬に関連する報酬費用などの大きな費用を負担する可能性があり、採用やトレーニングに対する投資のメリットを実現する前に、競合他社や他の企業に新入社員を失う可能性があります。さらに、新入社員は、私たちの職場や文化に十分に統合されるか適切に統合されるかには、私たちは適切に統合または適切に統合することに対する課題に直面する可能性があり、私たちが期待するほど生産的にならない場合があります。新しい地域に進出するにつれて、その地域で熟練した人材を引きつけ、採用する必要があり、国際的な従業員を引き付け、統合、および保持する際にはさらなる課題に直面する可能性があります。私たちの成長する技術的、運用的、および管理的要件を満たす十分に資格のある個人を適時または一切引きつけ、統合、および保持することができない場合、弊社のビジネスに不利な影響を与える可能性があります。
株価の変動やポジティブなパフォーマンスの不足は、主要従業員を引き付け、留めておく能力にも影響を与え得る可能性があります。従業員は、所有する株式やオプションの行使価格が元の購入価格やオプションの行使価格に比べて大幅に価値が上昇した場合、または逆に保有しているオプションの行使価格が市場価格よりも大幅に高い場合に、私たちを離れる可能性が高くなるかもしれません。
普通株式。従業員を適切に報奨し、株式報酬を通じて留め置くことができない場合、または従業員を適切に報奨し、留め置くために賃金費用を増やす必要がある場合、当社のビジネス、業績、財務状況およびキャッシュ・フローに重大な影響が及び、既存株主の所有権が希薄化されます。
高品質のプロフェッショナルサービスとサポートを提供できない場合、ビジネスと評判が損なわれる可能性があります。
当社のプラットフォームの成功したマーケティング、販売、利用、および既存の顧客によるサブスクリプションの更新には、トレーニング、導入、コンサルティングサービスを含む高品質なプロフェッショナルサービスとレジスタンスが重要です。 プロフェッショナルサービスは、当社またはサードパーティのパートナーによって提供される場合があります。 格付け高品質のプロフェッショナルサービスとレジスタンスの重要性は、当社のビジネスの拡大と新規顧客の獲得を追求するにつれて増加します。 もし私たちまたはサードパーティのパートナーが効果的な継続的なサポートを提供しない場合、当社のプラットフォームと関連アプリケーションの使用の拡大と既存顧客への提供が損なわれ、既存または潜在的な顧客との評判に悪影響を与える可能性があります。
私たちは、お客様が当社のプラットフォームを利用して価値を得るために必要なプロフェッショナルサービスの量を減らす戦略を続け、お客様へのプロフェッショナルサービス料金の総額を低く抑え、プロフェッショナルサービスビジネスの粗利率を向上させるための取り組みを続けています。これらの目標を達成することができない場合、利益率を含む当社の業績に悪影響を与える可能性があります。
災害の発生により、私たちのビジネスが混乱し、顧客へのプラットフォーム提供能力が損なわれ、修復のための費用、顧客の不満、およびその他のビジネス上または財務上の損失が発生する可能性があります。
我々の業務は、一部が自然災害、電力または通信障害、犯罪行為や類似のイベントからの施設への損害や中断を防ぐ能力に依存しています。当社の施設では、慎重さが持たれているにもかかわらず、施設での自然災害、流行またはパンデミック（例：COVID-19のパンデミック）、テロ行為、破壊行為、使用量の急増や他の予期しない問題が発生することで、プラットフォームの可用性に長期間の中断が発生する可能性があります。現在および計画されている災害復旧措置があっても、ビジネスに損害が発生する可能性があります。また、損害や中断の場合には、保険契約では当社の損失を十分に補償してくれない場合があります。これらの要素により、売上高がさらに減少する可能性があり、当社を責任に追い込み、顧客にクレジットを発行させたり、契約の更新をしないようにしたりする可能性があります。いずれにせよ、これらは私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。
私たちの長期的な成長は、一部として国際的に収益性のある基盤を持つことに依存しています。
歴史的に、私たちはほとんどの売上高をアメリカ国内の顧客から得てきました。たとえば、2023年と2024年の6ヶ月間にわたる私たちの総売上高の約79%と80%は、それぞれアメリカ国内の販売から得られました。私たちは国際展開を始め、成長戦略の一環として国際事業の拡大を続ける予定です。国際事業の拡大により、様々なリスクや課題に直面することになりますが、これに挑戦していきます。
• 売上高の生成よりも、人々、ソリューション、およびインフラ関連への重要な投資を通常売上高の生成のはるか前に行う必要があります。
• 特定の国に対応するために、アプリケーションをローカライズし、適応させる必要があります。これには外国語への翻訳および関連する費用が含まれます。
• クラウドベースのサービスに関する一般市民や顧客の感情の変化、または非地元企業が特に欧州連合、またはＥＵにおいて適切なデータ保護を提供できる能力に関する潜在的な変更。
• プラットフォームの提供における技術的な問題や遅延の問題；
• 特定の第三者に依存しており、経験が不足している販売業者を含みます。
• 私たちにとって新しいまたは開発中の地域市場において、参照顧客やその他のマーケティング資産の不足、および市場開拓の取り組みにおける私たちの他の適応、特に私たちが遅れて特定および実施する可能性のあるものによる遅延;
• 規制要件、税金、または取引法の予期せぬ変更；
• 労働規制の違い、特に労働法が従業員にとって一般的に米国よりも有利であるEUでの、これらの場所での時給規制や残業規制を含む。
• 広範な地理的な距離にわたる増加した従業員数を効率的に管理する際の課題には、適切なシステム、ポリシー、福利厚生、コンプライアンスプログラムを実施する必要があります。
• 分散化された遠隔の労働力を持つことによる会社文化の維持の困難さ；
• 新しい市場でのビジネスの管理における文化、言語、習慣、法制度、裁定制度、規制システムの多様性に関する困難
• 為替レートの変動とそれによる売上高や費用への影響、そして将来的にヘッジ取引を行う場合のコストとリスク
• 私たちの他の国での事業の資本需要の資金を調達するために、運営の収益を一国で再投資する能力に制限がある;
• 知的財産の保護が不十分であるか限られている、もしくは当社の製品が外国の知的財産と競合したり侵害したりするリスクがある、または他の方法で外国の知的財産を侵害する可能性がある。
• 政治的な不安定、テロ活動、または軍事的な紛争（ロシアのウクライナ侵攻やイスラエルとハマスの対立を含む）;
• 外国のプライバシー、情報セキュリティ、及びデータ保護に関する法律や規制への遵守要件と、遵守しない場合のリスクとコスト。
• 国内外の反汚職法（米国外国不正行為法（FCPA）および英国収賄法）、米国および国際的な輸出管理および制裁規制の潜在的または実際の違反の可能性、これは外国の管轄区域や特定の産業における販売や業務の増加とともに増加する可能性がある;
• 米国の輸出管理と経済制裁法および国際貿易に対するその他の制限に準拠するための要件;
• アメリカ合衆国やその他の政府およびその機関が特定の国、その政府および指定された当事者に制裁や輸出禁止を課す可能性があり、これにより特定のテクノロジーや製品、サービスの輸出が禁止されることがあります。
• 収益および現金を帰国する際に困難を生じる可能性のある不利な税の負担や外国為替規制があります。
• 私たちの地元のチャンネルと実施パートナーを募集し、関与する能力。
これらのリスクのいずれかが弊社の国際事業に悪影響を及ぼし、国際売上高を減少させ、運営コストを増加させ、ビジネス、運営結果、財務状況、成長の可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。 米国外の特定の地域でのビジネス運営の限定的な経験は、最近のおよび将来の拡大努力が成功しないリスクを増大させます。国際事業の拡大のために注ぎ込まれた大量の時間とリソースが成功の結果をもたらさない場合、運営結果およびビジネスに悪影響を及ぼします。
また、当社の国際ビジネスに適用される法律および規制の遵守は、外国の管轄区域でのビジネスのコストを増大させます。政府の要件は常に変化する可能性があり、変化に対応することができない場合もあります。これらの規制に違反すると、当社のビジネスに逆効果をもたらす可能性があります。また、多くの外国では、当社の内部規定や手続き、または米国の法律および規制で禁止されているビジネスの取引が一般的です。当社の従業員、契約業者、および代理店の全員が、当社が実施する公式のポリシー、または適用される法律および規制に準拠するという保証はできません。従業員、契約業者、チャネルパートナー、または代理店が法律または主要な管理ポリシーに違反した場合、売上高の認識の遅延、財務報告の誤記、罰金、罰金、ソフトウェアおよびサービスの輸入または輸出の禁止など、当社のビジネスおよび業績に重大な影響を与える可能性があります。
私たちのビジネスパートナーの一部は国際展開を行っており、上記のリスクの影響を受ける可能性があります。国際展開のリスクを成功裏に管理できたとしても、私たちのビジネスパートナーがこれらのリスクを成功裏に管理できない場合、私たちのビジネスにも悪影響を及ぼす可能性があります。
アメリカの規制および法律の将来の変更、または私たちがビジネスを行っている国際市場の変更は、ビジネスに損害を与える可能性があります。
私たちはアメリカ合衆国および私たちのビジネスを行っている国際市場において、一般的なビジネス規制および法律、およびインターネットおよびソフトウェアに特化した規制および法律の対象となります。これらの規制および法律には、雇用、課税、プライバシー、データセキュリティ、データ保護、価格設定、コンテンツ、著作権およびその他の知的財産権、モバイル通信、電子契約その他の通信、消費者保護、我々のサービスへの無制限のインターネットアクセス、ウェブサイトの設計および運営、およびソフトウェアおよびサービスの特性と品質が含まれることがあります。また、これらの規制および法律の変更、および複数の相反し変動する適用規制および法律の複雑さに関連するコンプライアンスの課題が、私たちの売上げ、業務、および将来の成長に影響を与える可能性があります。
将来の買収がビジネスを妨害し、業績、財務状況、キャッシュフローに悪影響を与える可能性があります。
私たちは、当社のビジネス、業績、財務状況、現金フローに重要な影響を及ぼす可能性のある買収を行うことがあります。当社がテクノロジーやビジネスを成功裏に統合する能力は未確認です。買収には多くのリスクが伴いますが、以下に挙げるものがあります。
• 買収は、特定の費用を支出したり、多額の負債を負担したり、不利な税務上の影響や不利な会計処理を引き起こす可能性があるため、当社の業績、財務状況、キャッシュフローに負の影響を与える可能性があります。また知的財産権を含む第三者による請求や紛争に直面するかもしれず、または買収に関連する追加のコストや費用を相殺するための十分な財務的リターンを生み出さない可能性があります。
• 私たちは、特に買収した会社の主要な人員が私たちのために働かないと決定した場合、ビジネス、テクノロジー、製品、人員、または業務を統合する際に困難や予想外の支出に直面する可能性があります。
• 買収は、弊社の進行中のビジネスに混乱をもたらし、リソースをそらし、費用を増やし、経営陣の注意をそらす可能性があります。
• 買収により、両社とも顧客に連続性とサービスの効果に対する不確定性があるため、顧客の購入が遅れたり減少したりすることがあります。
• 私たちは、取得した製品を成功して売ることが困難であるか、またはできないかもしれません。
• 買収には、私たちがほとんど経験がないか、競合他社がより強い市場ポジションを持っている地理的またはビジネス市場への参入が含まれる可能性があります。
• 私たちの財務および管理コントロールおよび報告システムおよび手続きにかかる潜在的な負担;
• 買収した会社に関連する潜在的な既知および未知の負債；
• もし私たちがそのような買収のために借金をしても、その借金によって私たちはビジネスを行う能力や財務の維持契約に重大な制約を受ける可能性があります。
• 将来の買収に関連する資産またはのれんの減損リスク
• 将来の買収に関連して大量の株式または転換債務証券を発行する場合、既存の株主の価値希薄化や1株当たり利益の減少が起こる可能性があります。
• 買収した会社の異なる知的財産保護戦略およびその他の活動を管理すること。
私たちは、これらやその他のリスクまたは他の問題への対応、または任意の取得ビジネスの統合に関連する問題を解決することに成功しないかもしれません。取得ビジネスのビジネス、技術、製品、人材、または運営を成功裏に統合できないこと、または統合を達成するのに大幅な遅延が生じることは、当社のビジネス、業績、財務状況、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
政府の輸出や輸入の規制によって、外国市場での競争能力が制限され、これを違反すると責任を負う可能性があります。
弊社のソフトウェアは、米国の輸出規制の対象であり、プラットフォームには暗号化技術が組み込まれています。これらの製品および基盤技術は、許可証、許可例外または適切な政府の許可など、必要な輸出許可書を持ってのみ輸出が可能です。米国の輸出規制には、製品分類の提出や年次または半年次報告の提出が必要な場合があります。暗号化技術の政府規制および暗号化製品の輸入または輸出の規制、または当社のプラットフォームに対する必要な輸入または輸出許可の取得の失敗がある場合、国際販売に影響を及ぼし、売上高に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社のプラットフォームの輸出に関する適用可能な規制要件への準拠、特に国際市場での新製品の導入における適用、または国際展開を行っている顧客のプラットフォームの展開を阻害する可能性があります。その場合、一部の国へのプラットフォームの輸出を阻止することがあります。さらに、米国の輸出規制法と経済制裁は、米国の制裁対象となった国、政府、個人宛てに特定の製品やサービスの出荷を禁止しています。輸出入規制および経済制裁に違反する場合、罰金が科される可能性があります。特定の輸出特権を拒否するなどのペナルティも課される可能性があります。さらに、新たな輸出入制限、新しい法律、既存の規制の執行範囲またはアプローチの変更、または当該規制の対象となる国、個人、および技術の変化によって、国際展開を行う既存または潜在的な顧客による当社のプラットフォームの利用が減少する可能性があります。当社のプラットフォームの利用の減少または輸出・販売の制限は、おそらく当社のビジネス、財務状態、および業績に悪影響を及ぼすでしょう。
反買収防止、反汚職、反マネーロンダリング法に違反した場合、罰金やその他の不利な影響が発生する可能性があります。
私たちは、FCPA、英国の贈賄行為法、その他の反汚職、反贈賄、反マネーロンダリング法に拘束されています。これらの法律は国内外の様々な管轄区域で厳格に執行されており、幅広く解釈されており、企業、役員、従業員、エージェントが政府関係者や民間部門の他者に不適切な支払いや利益を約束したり、認めたり、行ったり、提供することを一般に禁止しています。このような法律は、当社の代理店や第三者にも適用され、私たちはチャネルパートナーを含む第三者を活用してプラットフォームの購読を販売し、海外でビジネスを展開しています。私たちや当社の第三者仲介業者は、政府機関や国有・関連企業の関係者との直接または間接的な関わりを持つことがあり、これらの第三者のビジネスパートナーや仲介業者、当社の従業員、代表者、契約業者、チャネルパートナー、エージェントの腐敗やその他の違法行為について責任を問われる可能性があります。たとえ私たちがそのような活動を明示的に承認しなくても、最終的に私たちが責任を負うことがあります。このような法律に対するコンプライアンスへの取り組みのための方針と手順を持っているものの、私たちのすべての従業員やエージェントが当社の方針や適用法に違反する行動を取ることは保証できません。FCPAやその他の適用される反贈賄、反汚職法、反マネーロンダリング法の違反は、内部告発、不利な報道、調査、輸出特権の喪失、重大な刑事または民事制裁、経営リソースと関心の大幅な分散、または米国政府契約の停止または除名など、当社の評判、ビジネス、業績、展望に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
プライバシーとサイバーセキュリティに関連するリスク
私たちは政府の法律、規制およびその他の法的義務の対象となっており、特にプライバシー、データ保護および情報セキュリティに関連する義務に関しては、実際のものまたは想定される違反が私たちの努力を阻害し、顧客基盤の維持と拡大に支障をきたし、成長が制限され、ビジネスに損害を与える可能性があります。
私たちは、従業員やサービスプロバイダーに加えて、顧客やその他の個人から個人情報やその他のデータを受信し、保管し、その他の処理を行っています。 私たちのデータの取り扱いは、米国連邦取引委員会（FTC）などの様々な政府機関による規制を含む、様々な法律や規制の対象となっています。 私たちのデータ取り扱いは契約上の義務の対象となることもあり、業界標準の対象とみなされる場合があります。私たちはこれらの業界標準に準拠することを約束しています。
アメリカでは、特定の種類のデータの収集、公開、その他の処理に関して、さまざまな法律や規制が適用されます。このようなデータを保護するために使用されるセキュリティ対策にも関連しています。さらに、連邦および州の消費者保護法を解釈して、連邦取引委員会（FTC）や多くの州の検事総長がデータの収集、利用、広報、セキュリティ、その他の処理に対して基準を課していると解釈しています。プライバシーとデータセキュリティに関連する法律や規制は進化しており、大幅な変更の対象となる場合があります。また、法律や規制は監督機関や公衆からの注目度が高まり、執行および制裁のレベルがますます高まる可能性があります。例えば、カリフォルニアでは2018年にカリフォルニア消費者プライバシー法（CCPA）が制定されました。
2020年1月1日に発効した。CCPAは、カリフォルニアの消費者に開示を提供することや、一部の個人情報の販売からのオプトアウトを選択できるようにするなど、様々な措置をカバー企業に求めている。さらに、カリフォルニアのプライバシー権利法（CPRA）は2020年11月3日の選挙でカリフォルニア州の有権者によって承認された。CPRAは、CCPAを多くの点で修正・拡大し、CCPAの民事訴訟権を拡張する。CPRAは2022年1月1日以降に消費者のデータに関連する追加の義務を創設し、2023年1月1日に効力を発揮した。CCPAの成立に続いて、他の多くの州がCCPAやCPRAと似た包括的な法律を採用または検討している。例えば、ヴァージニア、コロラド、ユタ、コネチカットは、2023年に効力を発揮したこのような法律を採用している。テキサス、モンタナ、オレゴン、フロリダは、2024年に効力が発揮されたりするこのような法律を採用している。デラウェア、アイオワ、メリーランド、ミネソタ、ネブラスカ、ニューハンプシャー、ニュージャージー、テネシーは、2025年に効力を発揮するこのような法律を採用する予定である。インディアナ、ケンタッキー、ロードアイランドは、2026年に効力が発揮されるこのような法律を採用している。広範な連邦のプライバシー法も提案されている。さらに、州はプライバシーや情報セキュリティに関連する他の法律や規制を採用している。例えば、ワシントン州の「私の健康、私のデータ法」は、民事訴訟権を含んでいる。これらの新しい法律や規制の一部や解釈、施行については未確定な部分があります。これらや他の新しい法律や規制が私たちのビジネスや業務に与える影響を完全に予測することはできませんが、私たちはデータ処理の慣行やポリシーを変更し、遵守するために大きな費用や負担を負わなければならない可能性があります。
その他、当社が事業拠点やその他の業務拠点を維持している欧州連合、イギリス、豪州、ブラジル、インド、および日本を含む複数の外国の国や政府機関には、それらの居住者から取得した個人データの取り扱いや処理に関する法律および規制があり、場合によっては米国のものよりも厳しいものもあります。これらの司法管轄区での法律および規制は、個人を識別するデータや個人を識別するために使用される可能性のあるデータを含むさまざまな種類のデータの収集、使用、保管、セキュリティ、開示、およびその他の処理に広く適用されます。このような法律や規制は変更されることがあり、新しいもしくは異なる解釈の対象となる場合があり、将来的に新しい法律や規制が制定されることがあります。欧州連合内では、2018年5月にデータとプライバシーに関する包括的な規制である一般データ保護規則（GDPR）が効力を発揮しました。GDPRには個人データのプロセッサおよびコントローラーに対する厳格な運用要件が含まれており、不履行についてはグローバルの年間収益のうち€2000万または4%という高額な罰金が課されます。GDPRやカリフォルニア消費者プライバシー法（CCPA）などの法令を遵守することで、当社は実質的な運用コストを負担する必要があり、データ処理の実践を変更する必要がある可能性があります。実際のもしくは申し立てられた不履行が、当社に対する政府機関やその他の者（特定の場合には影響を受ける個人に対する私的な申し立てを含む）による訴訟や、多額の罰金、賠償金その他の負債を課すおそれがあり、また、当社のビジネス、財務状況、および業績に不利な影響を及ぼす可能性があります。
さらに、イギリスはデータ保護法とUK GDPRと呼ばれるGDPRのバージョンを制定し、これらは合わせてGDPRをイギリスで実質的に実施し、売上高の合計年間売上高の4%または1,750万ポンドのいずれか大きい金額までの罰則を定めています。ただし、イギリスにおけるデータ保護の中長期的な側面に関しては、不確実な点が残っており、新しいデータ保護法の検討が行われています。2021年6月28日、欧州委員会は「適合性」という決定を発表し、イギリスがGDPRと同等のデータ保護レベルを確保していると結論付けました。これにより、欧州経済領域からイギリスへの個人データの継続的な流れの合法性について一定の安心感が得られます。ただし、この適合性判断は4年後に更新される必要があり、その間に修正または取り消しの可能性があります。また、イギリスのデータ保護法には、GDPRによって課されているのと類似した制限が米国への個人データの転送に課されており、イギリスの情報委員会は、2022年3月21日に発効した新しい標準契約条項を発行しました。これらの条項は実施する必要があります。
以前、ヨーロッパ連合（E.U.）-アメリカプライバシーシールドとスイス-アメリカプライバシーシールドの認証を受けており、ヨーロッパ連合（E.U.）およびスイスから米国への一部の個人データの転送に関してこれらを利用してきました。ヨーロッパ連合（E.U.）-アメリカプライバシーシールドフレームワークとヨーロッパ連合（E.U.）と米国間のデータ輸出を保護するためのヨーロッパ連合（E.U.）標準契約条項（SCCs）の使用は、ヨーロッパ連合（E.U.）での法的な挑戦の対象となっており、2020年7月16日にヨーロッパ連合（E.U.）最高裁判所である欧州連合司法裁判所（CJEU）は、「Schrems II」事件においてヨーロッパ連合（E.U.）-アメリカプライバシーシールドが無効であると判断し、SCCsの使用に関連して追加の義務を課しました。スイスのデータ保護情報委員会は2020年9月に同様の理由でスイス-アメリカプライバシーシールドが無効であると結論づけました。ヨーロッパ委員会は2021年6月4日に、Schrems II事件でのCJEUの意見の一部に対処するための新しいSCCsを発行し、実施が必要でした。ヨーロッパ委員会と米国は2022年3月に原則合意し、ヨーロッパ連合（E.U.）から米国への個人データの移転を許可する新たなEU-U.S.データプライバシーフレームワーク（DPF）を参加企業が利用できるようにしました。ヨーロッパ委員会は2023年7月にDPFに関する適合性決定を採択し、ヨーロッパ連合（E.U.）から米国への個人データの移転を合法化するためにDPFを実施および利用可能にしました。私たちはDPF、スイス-アメリカデータプライバシーフレームワーク、およびDPFのUKエクステンションに自己認証済みです。DPFは法的な挑戦に直面しており、
これらのフレームワークは将来的に法的な挑戦の対象となる可能性があります。さらに、欧州委員会の DPF に関する適格性判断は、将来的な見直しの対象となる可能性があり、欧州委員会によってその対象が中止、修正、廃止、または範囲の制限を受ける可能性があります。私たちやその他の多くの企業は、個人データを E.U.、スイス、およびイギリスから米国への転送および受領する合法的手段を確立または維持するために異なるまたは追加の措置を講じる必要がある場合があります。その結果、追加の契約交渉が必要となる可能性があり、増加したコンプライアンス負担に関連する追加コストが発生する可能性があります。また、米国への E.U.、スイス、およびイギリスからの個人データの転送に対して規制当局が異なる基準を適用し、特定のデータフローに関するブロックや追加の措置を要求する可能性があります。私たちやお客様は、 E.U. およびその他の管轄区域のデータ保護当局から個人データの転送に関連する執行措置のリスクに直面する可能性があります。こうした執行措置が発生した場合、莫大なコストとリソースの逸脱、経営陣や技術スタッフの注意の散漫化、およびビジネス、業績、及び財務状況への負の影響が生じる可能性があります。また、欧州や多国籍のお客様が私たちのソリューションの利用をためらうことや拒否する可能性にさらされ、規制措置の対象となるか罰金を課せられる可能性があります。こうした展開がいずれも私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
その他の管轄区域では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに対処する法律と規制が採択されており、その多くはGDPRと類似点を持っています。例えば、ブラジルの法律第13.709/2018号、Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais（LGPD）は2020年に施行され、違反に対する私的請求権を認めています。ペナルティには、前年のブラジルでの組織の売上高の2％または5000万レアルまでの罰金が含まれます。LGPDは、ブラジル内外のユーザーの個人データを処理する事業に適用され、GDPRと同様の権利をユーザーに提供しています。さらに、中国の中華人民共和国の個人情報保護法（PIPL）は2021年に制定され施行されました。PIPLはGDPRと類似点を持ち、管轄外適用、データ最小化、データローカライゼーション、目的制限要件、PRC市民への特定の通知および権利の義務を含みます。PIPLでは、対象企業の前年の売上高の5％または5000万人民元までの罰金が課せられることがあります。
また、私たちはデータローカライゼーション法の対象となる可能性があり、外国で収集されたデータはその国内でのみ処理される必要があるという要件が存在するかもしれません。これらまたはその他のプライバシーやデータ保護に関連する法律により、私たちは外国の管轄区域でデータストレージ施設を拡充したり、これらの国で新たなローカルデータストレージを取得する必要が生じるかもしれません。これには必要な支出やコンプライアンスに関する費用も含まれますが、これらの費用は私たちの財務状況に損害を与える可能性があります。E.U.、イギリス、スイス、ブラジル、中国など外国の管轄区域に住んでいる個人データの収集、利用、およびその他の処理に適用される規制環境、およびその対応措置により、私たちは追加の契約交渉を行ったり、ポリシーや手続きを変更したり、さらなる責任を負わなければならない場合があり、これによりビジネス、業績、および財務状況に損害を被る可能性があります。
私たちは、健康保険の携帯性及び責任法（HIPAA）と健康情報テクノロジー経済的および臨床的健康法に準拠するために必要とするお客様とビジネスアソシエイト契約を結んでいます。そのため、私たちはビジネスアソシエイトに適用されるHIPAAの特定規定の直接対象となります。指定されたサービスの一環として保護された健康情報を収集し処理することがあり、これによりデータ保護、セキュリティ、プライバシー、その他の政府および業界固有の要件に対応する必要があります。さらに、保護された健康情報の保護および処理に関連する義務を履行できない場合、ビジネスアソシエイト関係のお客様との契約違反とみなされる可能性があります。HIPAAを含む個人情報のプライバシーやセキュリティに関連する法律および規制、またはビジネスアソシエイト契約に関連する義務の違反は、重大な罰金、民事および刑事罰、およびその他の責任につながる可能性があります。米国保健人間サービス省（HHS）は、ビジネスアソシエイトのコンプライアンスを監査し、HIPAAのプライバシーおよびセキュリティ基準を適用しています。HHSの執行活動は最近増加しており、HHSはこの傾向を続ける意向を示しています。HHSに加えて、各州の司法長官は、州の居住者のプライバシーに影響を与える違反の程度に応じて、差し止め令または損害賠償を求める民事訴訟を提起する権限を持っています。
プライバシー、データ保護、または情報セキュリティに関連する連邦、州、外国の法律、規制、およびその他の実際または主張された義務は、私たちの実践と一致しない、または一致しないと主張される方法で解釈および適用される可能性があります。 私たちが連邦、州、または外国の法律、規制、ポリシー、法的または契約上の義務、業界基準、規制ガイダンス、またはプライバシー、データ保護、情報セキュリティ、マーケティング、または消費者通信に関連するその他の実際または主張された義務に遵守しない、または遵守しないと見なされると失敗した場合、政府の調査および執行措置、民間団体による訴訟、請求、要求、および訴訟、罰金、制裁、およびその他の責任、当社の評判への損害と不利な宣伝、およびお客様やパートナーが私たちを信頼しなくなる可能性があり、これは私たちのビジネス、業績、および財務状況に実質的な影響を与える可能性があります。 私たちは、プライバシー、データ保護、マーケティング、消費者
アメリカ、EU、およびその他の管轄区域で提案、実施、またはその他の方式で実施された通信および情報セキュリティに関する法律、規制、標準、および義務は、私たちのビジネスにどのような影響を与えるかを完全に予測することはできません。将来の法律、規制、標準、およびその他の実際のまたは主張された義務、または既存の法律または規制の変更された解釈は、新機能の開発とマーケットへの導入、および顧客基盤の維持と拡大、さらには収益の増加に影響を与える可能性があります。データの収集、使用、共有、開示、またはその他の処理に対する将来の制限は、追加の費用を負担させる可能性があります。または私たちのプラットフォームを変更する必要があり、可能性としては重要な方法で達成できるか、または全く達成できない可能性があります。これにより、新機能の開発能力が制限される可能性があります。 .
上記のプライバシーとデータ保護規則に加え、私たちのビジネスは、AICPAのSOC 1およびSOC 2、国際標準化機構（ISO）および国際電気標準会議（IEC）によるISO 27001およびISO 27018のような主要セキュリティフレームワークと標準に対する遵守義務の契約上の義務を遵守する必要があります。加えて、HITRUSt AllianceのHITRUSt CSFやTexas Department of Information ResourcesのTX-RAMP認証も該当します。毎年、Australian Cyber Security Center（ASCS）のIRAPフレームワークおよびUKのNational Cyber Security CentreのCyber Essentialsに規定された要件への内部/自己分析も行います。これらの契約上の義務、業界標準、規制ガイダンス、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連するその他の実際の義務に遵守しないか、あるいは遵守していないと認識されることがあれば、認証の失効、政府による調査および取り締まり措置、プライベート企業による請求、要求および訴訟、罰金、制裁およびその他の責任、当社の評判への悪影響と悪評発生、および顧客およびパートナーによる当社への信頼喪失、これらは当社のビジネス、業績、および財務状況に実質的な影響を及ぼす可能性があります。
私たちのネットワーク、アプリケーション、またはコンピューターシステムが侵害されたり、顧客データやその他の機密データへの不正アクセスが行われた場合、私たちのプラットフォームは安全ではないと見なされる可能性があり、既存の顧客を失ったり新しい顧客を獲得できなくなる可能性があります。また、システムやデータが利用できなくなったり、業務が中断される可能性もあります。私たちの評判が損なわれる可能性があり、重大な是正措置の費用や責任、コンプライアンス要件の違反に対する規制当局からの罰金を負担する可能性もあります。
クラウドサービスの提供業者として、私たちの業務には顧客の機密情報やプロプライエタリな情報の保存と変速機が含まれており、ビジネスやオペレーションに関連する機密情報や知的財産、独自のビジネス情報、その他の機密情報を含む多くの機密企業、個人、およびその他の情報を収集、保存、伝送、その他の方法で処理しています。一般的に、サイバー攻撃やその他の悪意のあるインターネットベースの活動が増加し続けており、ソフトウェアやサービスのクラウドベースプラットフォームの提供業者がターゲットにされています。多くの従業員が少なくとも一部の時間をリモートで作業しており、これにより追加のデータセキュリティリスクが発生する可能性があります。クラウドサービスの提供組織内では、ターゲットとされていない活動からの脅威が増加しています。これらの活動は、サイバースパイ活動、資金的またはイデオロギー的な動機を持つ脅威行為者グループから発生する可能性があります。さらに、われわれはランサムウェア/サイバー恐喝、詐欺、リソースの横領（たとえば、Domoリソースを使用した暗号通貨マイニング活動）といった金融攻撃や、拡張されたサービスのダウンタイムを引き起こす意図のある分散サービス拒否など、悪意のある攻撃の多くに直面する可能性があります。攻撃者は、他の動機に加えて、当社自身のデータ、一般的に顧客のデータ、または特定の顧客のデータを含む、当社が保存または他の方法で処理しているさまざまなタイプのデータを利用できないようにしたり、破壊したり、改変したり、または不正にアクセスしたりしようとする場合があります。 . 私たちの従業員や契約社員は、会社のデータおよび顧客の個人情報や/または顧客データにアクセス権を持ちますが、ソーシャルエンジニアリングの手法（フィッシングやビジネスメール妨害など）の被害者となる可能性があります。これにより、当社の資産にマルウェアと/またはランサムウェアがインストールされ、システムおよび情報が潜在的に危険にさらされる可能性があります。さらに、主要なクラウドホスティングプロバイダーが提供するサードパーティクラウドホスティングサービスでプラットフォームをホストしているため、クラウドでの誤設定や意図しないエラー、あるいはそれらのクラウドホスティングプロバイダーのテクノロジーの脆弱性の悪用が原因で、当社および顧客の機密、機密、およびその他の個人に関する情報が不正アクセス、誤用、取得、開示、喪失、変更、破壊、またはその他の処理につながる可能性があります。
当社は第三者のサービスプロバイダを利用して、個人に関連する個人情報、機密情報、機密情報など、当社およびお客様のデータの一部を保管および処理しています。当社のサービスプロバイダもサイバー攻撃やその他の悪意のある活動の対象になる可能性があります。当社は、主要な第三者のサービスプロバイダに関連する当社のセキュリティリスクに対処するために、正式な第三者のセキュリティリスク評価プロセスを確立していますが、サービスプロバイダのセキュリティ対策を監視する能力は限られています。また、いずれの場合においても、第三者は、これらのセキュリティ対策または当社自体のセキュリティ対策を回避することができる可能性があり、当社およびお客様のデータ（個人に関する機密情報、機密情報などを含む）の利用できなくなったり、許可されていないアクセス、誤用、取得、開示、損失、変更、破壊、またはその他の処理が発生する可能性があります。また、製品の開発中にいくつかのオープンソースのライブラリやパッケージも使用し、これらのライブラリやパッケージには脆弱性が存在し、悪用された場合、その脆弱性に対処する能力も制限される可能性があり、プラットフォームや業務に障害が発生する可能性があります。
私たちやお客様のデータ、個人に関する機密、感度の高い情報などを含むデータの利用不可能性、または許可されていないアクセス、誤用、取得、開示、喪失、変更、破壊、その他の処理が発生した場合、私たちは人工知能（AI）ツールによって生成されたコードも使用しますが、不適切または不適切なAI生成コードの審査により、セキュリティ関連の脆弱性が悪用され、そのような脆弱性によって基盤、機密データ、お客様のデータへの不正アクセスや障害が発生する可能性があります。
また、一般的に重要なサプライチェーンのサイバー攻撃があり、第三者のサービスプロバイダー（およびビジネスパートナー）がそのような攻撃の対象または影響を受ける可能性があります。私たちのシステムやネットワーク、または私たちのベンダーまたはサービスプロバイダーのシステムやネットワークが侵害されていないこと、または悪用可能な欠陥やバグが含まれていないことを保証することはできません。これらのシステムやネットワーク、および私たちと私たちのサービスをサポートする第三者のシステムやネットワークが、アクターによってセキュリティ対策を回避される可能性があり、我々や顧客のデータ（含む機密情報や個人情報）へのアクセス制限、不正アクセス、誤用、開示、喪失、使用できない状態、破壊、またはその他の処理が生じる可能性があります。また、サイバー攻撃やその他のセキュリティ侵害やインシデントの特定、修復、その他の対応においても、困難や遅延が発生する可能性があります。未承認アクセスの取得やシステムの破壊に利用される技術や脆弱性は頻繁に変わり、一般的にはターゲットに対して発動されるまで特定されないため、これらの技術や脆弱性を予測したり、適切な予防策を実施したりすることができない場合があります。また、長期間にわたって検出されないセキュリティ侵害やインシデントも発生する可能性があります。
ジェネレーティブ人工知能（GenAI）テクノロジーの企業利用は、直接ユーザーの入力またはAPIを介して、機密情報、知的財産、ソースコード、取引秘密、およびその他のデータへのアクセスと処理をもたらす可能性があります。これには、顧客やプライベート情報、機密情報を含むデータの送信が含まれます。当社自身のサーバー外に機密データやプライベートデータを送信することは、法的およびコンプライアンスのリスクを引き起こす可能性があります。情報漏洩、認可されていない取得、使用、または他の処理を含む情報公開のリスクも発生する可能性があります。このようなリスクは、契約（例：顧客との契約）または規制の義務（CCPA、GDPR、HIPAAなど）によるものである場合もあります。さらに、GenAIプラットフォーム自体のシステムとインフラストラクチャが安全でない場合、データの漏洩やインシデントが発生し、顧客データ、財務情報、企業の独占的な業務情報などの機密情報が公開される可能性があります。脅威行為者は、GenAIを悪意のある目的で使用することもでき、フィッシング攻撃、詐欺、ソーシャルエンジニアリングなどの攻撃を増加させ、現在可能な複雑さレベルを高めることができます。また、GenAIによって生成されたコードは、適切なセキュリティ監査やコードレビューなしで使用および展開される可能性があり、脆弱なまたは悪意のある部品を見つけるために。これにより、組織内のシステムに脆弱なコードが広範に展開される可能性があります。
また、内部の脅威はビジネスへの重大なリスクをもたらし、顧客データの機密性、完全性、可用性や組織の全体的な評判を損ねる可能性があります。従業員や信頼された個人は、機密システムや顧客情報への認可されたアクセス権を持っているため、悪意のある社内者はそれらの特権を意図的に悪用する可能性があります。これにより、実際のデータ侵害やインシデント、知的財産の盗難や横領、またはシステムやデータへの無断アクセスや使用が引き起こされることがあります。さらに、社内者は誤り、過失、意識不足、あるいはその他の要因によって、機密、個人、または重要な情報に誤ってアクセスしたり、使用したり、露出したり、または処理したり、または会社のデバイス、ネットワーク、システム、または他のリソースに無断でアクセスしたり、使用したりすることがあります。過去にはこれらのインシデントの一部が発生したことがあり、将来も発生することが予想されます。
定期的に、第三者が公式のDomoのウェブサイトであるかのように誤解を招く未承認のウェブサイトを公開してきたり、公開していることがあります。これらの未承認のウェブサイトの提供者は、求職者、潜在的な顧客、およびその他の第三者が私たちと対話していると信じ込ませ、彼らの個人情報を収集し誤用したり、求職応募に関連して料金を請求したりすることがあります。または、アプリケーションのテストを行ってパフォーマンスを最適化するためにDomoアプリケーションに関連するタスクを実行します。これらの活動は、私たちの営業、人事、およびその他の機能を妨害し、当社のブランド、評判、市場ポジションに著しい損害を与え、クレーム、要求、問い合わせ、および潜在的な責任を引き起こす可能性があります。
セキュリティの侵害、セキュリティインシデント、または類似のイベントが、当社のプラットフォーム、ネットワーク、システム、または当社のサービスプロバイダーのいずれかのシステムやネットワークに影響を与えた場合、それは第三者の行動、内部者による攻撃、従業員またはサービスプロバイダーのエラーまたは不正行為、フィッシングやスミシング攻撃、ランサムウェアやその他のマルウェア、ソーシャルエンジニアリング、その他の方法による不正アクセスにつながる可能性があります。これにより、当社のプラットフォームへの不正アクセスや使用、当社のプラットフォームや当社の運営のその他の側面への混乱、データまたは知的財産の損失、変更、利用可能性の低下、または不正アクセスや取得、他の処理など、当社またはお客様のデータまたは知的財産に対する権限なしのアクセスや取得、その他の処理が発生する可能性があります。また、このような侵害、インシデント、または会社のリソースの権限なしの使用、またはこのようなイベントが発生したとの認識は、ビジネスの喪失、顧客、パートナー、または投資家の信頼を損なう深刻な評判やブランドの損傷、規制当局による調査、要求、命令、政府機関または第三者による訴訟またはその他の請求、要求、または訴訟、保証の義務、契約違反の損害を引き起こす可能性があります。
適用可能な法律、規制、または契約上の義務の違反に対する罰則、盗まれた資産または情報の責任およびシステムの修復にかかる著しい費用、侵害、インシデント、またはその他のイベント後にビジネス関係を維持するために顧客や他のビジネスパートナーに提供されるインセンティブ、およびその他の負債、さらには販売努力や既存および新規市場への拡大に対する損害。
私たちは、実際のまたは想定されるセキュリティの侵害、インシデント、またはその他の事象によって引き起こされる問題を緩和するために、大規模な資本やその他のリソースを費やす必要がある可能性があります。これにより、損失や訴訟、規制当局の対応や潜在的な責任のリスクにさらされる可能性があり、ビジネスを運営する能力が損なわれる可能性があります。さらに、実際の攻撃、潜在的な攻撃、セキュリティの侵害やインシデント、その他の事象により、追加の人員と保護技術の導入コスト、従業員の研修費用、第三者の専門家やコンサルタントの利用にかかるコストが増加する可能性があります。
政治的およびマクロ経済の不確実性、ロシアのウクライナ侵攻など地政学的事象に関連する軍事行動のために、私たちや第三者サービスプロバイダーはサイバーセキュリティ攻撃、フィッシング攻撃、ウイルス、マルウェア、ランサムウェア、ハッキング、分散サービス拒否などの高度なリスクにさらされる可能性があります。また、国家や関連する行為者からの攻撃により、私たちのシステム、業務、およびプラットフォームに実質的な混乱をもたらす可能性があります。さらに、顧客のセキュリティ対策が妨害された場合、弊社のプラットフォームやシステム、または当社のサービスプロバイダーのネットワークやシステムに実際の侵害がなくても、当社やプラットフォーム、システム、ネットワーク、またはサービスプロバイダーのセキュリティ違反や他のインシデントの責任を誤って我々に帰属させる場合、ネガティブな宣伝または評判への損害に直面する可能性があります。同様に、従業員、ベンダー、またはサービスプロバイダーによる不注意なエラーや悪質な行為、インサイダー攻撃などによってセキュリティ違反またはインシデントが引き起こされた場合、またはそれに帰属された場合、当社に評判上の損害が生じる可能性があります。顧客やパートナーが、当社のプラットフォームが個人情報やその他の機密情報の保管やインターネット上での変速機に適切なセキュリティを提供していないと信じると、当社のビジネスに害を及ぼします。顧客のセキュリティやプライバシーへの懸念は、個人情報やその他の機密情報を含む活動に当社のプラットフォームを使用しないようにする可能性があります。
私たちの保険はセキュリティとプライバシーの損害および請求費用をカバーしていますが、すべての責任の補償には不十分かもしれません。プライバシーと情報セキュリティに関連する特定の問題に起因する責任に対して保険を維持していますが、実際に発生する責任に対して保険が十分であることを確認することはできません。また、将来の請求に対していかなる保険会社も保険が適用されない場合があるため、経済的に合理的な条件で保険が継続的に提供されることは保証できません。私たちに対して利用可能な保険範囲を超える一つ以上の大規模な請求の主張が成功し、または保険ポリシーに変更が発生した場合、プレミアムの増加や大きな控除または共同保険の要件の課されることなど、私たちのビジネスに重大な影響を及ぼす可能性があります。それは私たちの財務状況、業績、および評判にも悪影響を及ぼす可能性があります。
業種ではデータセキュリティが重要な競争要素となっており、当社はプラットフォームのセキュリティについての情報をプライバシーポリシー、ウェブサイト、その他で公表しています。これらの情報が事実と異なる、事実とならなくなる、または事実でないと認識される場合、当社はFTC、州、地方、外国の規制当局、そして民間の訴訟を含む公正で不正な取引慣行に関するクレームや関連する調査、執行措置、その他の手続きに直面する可能性があります。これにより、罰金、制裁、その他の責任が発生し、当社のビジネスに重大な影響を与える可能性があります。これには財務状況、業績、評判が含まれます。
弊社プラットフォームにおける実際のまたは想定されるエラーや障害、またはバグは、当社の業績および成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは定期的にプラットフォームを更新しています。更新をテストする努力をしていますが、エラーや失敗、バグがプラットフォームに見つからない場合があります。顧客への展開後までにエラー、失敗、バグが見つかることがあり、今後もこれらが発見されることが予想され、特定のエラー、失敗、バグは顧客に展開後にのみ発見および修正される可能性があります。プラットフォームに実在するか仮定されるエラー、失敗、バグは、否定的な宣伝、政府からの問い合わせ、当社プラットフォームの市場受容の喪失または遅延、競争力の喪失、またはお客様からの被害額に対する請求といった結果を引き起こす可能性があります。そのような事態が発生した場合、問題を修正するために追加のリソースを消費する必要がある場合があります。
私たちは定期的なシステムメンテナンスの一環としてバグ修正やアップグレードを実施していますが、これによりシステムの停止時間が生じる場合があります。タイムリーにバグ修正やアップグレードを実施できたとしても、私たちが顧客のために収集したデータの不正確さの履歴、データの損失、破損、不正アクセスや取得、誤って公開または露出する可能性についてはご了承ください。
機密情報やその他の機密データが公開されることは、当社の評判を損ない、私たちに対する請求を引き起こす可能性があります。顧客は、私たちとの契約を購入または更新しないことを選択するかもしれず、私たちは保険費用が増加する可能性があります。私たちのソフトウェアやその他のパフォーマンスの問題における重大な欠陥やエラーに関連する費用は莫大なものになる可能性があり、私たちの業績に悪影響を与えることがあります。
私たちのテクノロジーやインフラ関連の問題や性能の低下が、私たちのビジネスや業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの持続的な成長は、既存の顧客や潜在的な顧客がいつでもプラットフォームにアクセスできる能力に一部依存しています。インフラ関連の変更、新機能の導入、人為的またはテクノロジーエラー、分散型サービス拒否攻撃、その他のセキュリティ関連のインシデントなど、さまざまな要因による障害、停止、およびその他のパフォーマンスの問題を経験してきましたし、将来も経験する可能性があります。一部の場合、これらのパフォーマンスの問題の原因を受け入れ可能な期間内に特定できないことがあります。特にピーク時やプラットフォームがより複雑になりユーザー数が増加する中で、パフォーマンスを維持し改善することがますます困難になるかもしれません。プラットフォームが利用できない場合、またはユーザーが合理的な時間内に、あるいはまったくアクセスできない場合、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。
また、重要な業務を運営するために、SaaSやその他の第三者のテクノロジーに頼っています。もし第三者のサービスプロバイダーが停止や障害、またはその他のパフォーマンスの問題に直面した場合、または容量制約やシステムのアップグレード、テクノロジーの開発やネットワークアーキテクチャの改善に適切に対応しなかった場合、私たちのビジネスと運営成績に不利な影響を及ぼす可能性があります。さらに、第三者のソフトウェアやサービスのベンダーとの契約が更新されない場合や、第三者のソフトウェアやサービスが使えなくなったり、将来の製品やサービスのバージョンとの互換性がない場合、不具合があったり、私たちのニーズに対応できなかったりする場合、第三者のソフトウェアやサービスが提供していた機能を代替のプロバイダーからのソフトウェアやサービスで置き換えることができる保証はありません。
私たちはプラットフォームおよびインフラストラクチャの冗長性を向上するための対策を講じ、プラットフォームのサービスに影響を与える可能性のあるイベントを軽減するための計画を策定しています。ただし、これらの取り組みが中断やパフォーマンスの問題を防止する保証はありません。
知的財産権に関するリスク
私たちのビジネスは、ブランド認知度と評判に大きく依存しており、ブランド認知度や評判を維持または向上させることができない場合、ビジネスおよび業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ドモのブランドアイデンティティと評判を維持し向上させることが、お客様や販売パートナーとの関係、新たなお客様や販売パートナーを引きつけるための重要な要素であると信じています。また、競争が進展する中で、私たちのブランド認知と評判の重要性が一層高まると考えています。ただし、この分野での成功は、私たちの制御を超えたさまざまな要素に依存します。以下にその一部を挙げます:
• 私たちのマーケティングの努力の効果;
• 私たちの能力は、高品質で革新的なエラーやバグがないプラットフォームを維持することです。
• 新規顧客の獲得と既存顧客の利用の維持および増加能力;
• お客様の満足度を高い水準で維持する能力;
• 当社プラットフォームの品質と認知される価値；
• 私たちのブランドにとって価値のある商標やその他の起源の指標を取得し、維持し、執行する能力;
• 私たちが競合他社の製品とのプラットフォームの差別化を成功させる能力;
• 競合他社やその他の第三者の行動
• お客様へのサポートとプロフェッショナルなサービスを提供する能力です。
• 当社プラットフォームの実際または想定されるセキュリティ侵害、データの紛失、または当社プラットフォームの誤用または想定される誤用;
• 肯定的または否定的な宣伝;
• プラットフォームの中断、遅延、または攻撃;
• モバイルデバイスでの当社プラットフォームの顧客採用や利用の課題、またはモバイルアプリケーションの開発やサポートの向上における問題
• 訴訟または規制関連の進展。
当社のブランドプロモーション活動が成功しない場合、業績と成長が損なわれる可能性があります。
独立した業界アナリストは、しばしば当社のプラットフォームや競合他社の製品についてレビューを提供し、これらのレビューによって当社のプラットフォームのマーケットでの認識は大きく影響を受ける可能性があります。これらのレビューがネガティブであるか、競合他社の製品やサービスと比較してよりポジティブでない場合、当社のブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちに関連するイベントや活動が原因であるかどうかに関わらず、私たち、現在の従業員や元従業員、パートナー、およびこれらの関係者によって、否定的な宣伝がされる可能性があります。それにより、私たちの評判が損なわれ、ブランドの価値が低下する場合があります。評判の損害とブランドエクイティの喪失は、プラットフォームへの需要の減少につながり、従業員の引き留めや採用の困難さを引き起こし、私たちのビジネス、業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの評判を回復し、ブランドの価値を復元するための試みは、費用がかかり、時間がかかる場合があり、結果的には成功しないかもしれません。
第三者が我々が他人の知的財産権を侵害していると主張した場合、成功していてもそうでなくても、我々は費用のかかる時間のかかる訴訟に直面する可能性があり、高額のライセンスを取得する必要がある場合もあり、我々のビジネスに損害を与える可能性があります。
テクノロジー業界は、多数の特許、著作権、商標、営業秘密などの知的財産権の存在に特徴付けられています。テクノロジー業界の企業は、しばしば知的財産権の侵害またはその他の違反に基づく訴訟請求に対して防御する必要があります。競合他社などの第三者は、当社のテクノロジーやビジネス手法の一部をカバーする特許や他の知的財産権を所有している可能性があり、当社および業界他社に対して特許や他の知的財産権を主張することがあります。さらに、近年では、「特許トロール」と呼ばれる非実施主体である個人やグループが特許や他の知的財産資産を購入し、侵害か他の知的財産権の違反という主張を行って和解金を要求するために使用しています。私たちはかつて脅迫状、通知、または「ライセンスの招待状」を受け取ったことがあり、将来的にも受け取る可能性があります。私たちのテクノロジーや事業運営が他の人の知的財産権を侵害または違反しているという主張の対応は、その根拠の有無に関係なく時間とコストがかかり、訴訟防御による経営陣の注意とリソースの分散、当社の評判とブランドに損害を与え、重要な経費を生じさせる場合があります。知的財産権の侵害またはその他の違反の主張により、侵害されたまたは違反したテクノロジーを営業上の妥当な条件またはまったく条件付けることができない場合、または他のソースから同様のテクノロジーを代替できない場合、当社は営業することを制限または停止せざるを得ず、顧客契約の下で顧客に対する義務を果たすことができなくなる可能性があります。売上高および運営成績に不利な影響を与え、効果的な競争ができなくなる場合があります。知的財産権の侵害の主張を擁護することに成功したとしても、訴訟は高額になる可能性があり、経営陣の時間とその他のリソースを分散させる可能性があります。また、お客様は、第三者の知的財産権の侵害またはその他の違反を心配する場合、当社のプラットフォームを購入しないかもしれません。これらの出来事が発生すると、当社のビジネスに損害を与える可能性があります。
さまざまな契約の免責条項には、知的財産権侵害やその他の損失に対する相当な責任を負う可能性があります。
お客様や他の第三者との契約には、知的財産権の侵害またはその他の知的財産権の違反に関する主張、当社のソフトウェア、サービス、またはその他の契約義務に関連する、またはそれから生じる責任について、当社が彼らに対して損失の補償を含む保証条項を含めることがあります。大きな保証金支払いは、当社のビジネス、業績、および財務状態に影響を与える可能性があります。このような義務に関する顧客との紛争は、当該顧客とその他の既存の顧客、新規顧客に対する当社の関係に悪影響を与え、当社のビジネスと業績に損害を与える可能性があります。
私たちのビジネスの成功は、知的財産権を保護し、適用する能力に一部依存しています。
私たちの成功は、一部には独自のテクノロジーを保護することに依存しています。2024年7月31日現在、私たちは100の米国特許を取得し、アメリカで審査中の特許申請が4件あります。取得した特許や今後の特許が私たちに競争上の利点を提供してくれるとは限らず、第三者によって異議を唱えられる可能性もありますし、特許申請が認可されない場合もあります。また、特許保護を得る過程は費用がかかり、時間がかかりますので、すべての必要な特許出願を適切な費用かつ適切な時間で行うことができないかもしれません。発行されたとしても、これらの特許が知的財産を適切に保護する保証はありません。特許やその他の知的財産権の有効性、執行可能性、保護範囲に関する法的基準は不確かなものです。
発行された特許は後に無効化される可能性があります。これにより、弊社と競合する他の企業が提供物を開発することができ、競争力のあるビジネスポジション、ビジネス展望、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、特許の発行は特許の作出権を保有していることを保証するものではありません。アメリカの特許出願は通常、出願後18か月後に公開されるか、場合によっては一切公開されません。業界関連文献での発見の公表は実際の発見より遅れることがあります。私たちが取得した特許や保留中の特許出願、またはプラットフォームで使用された特許請求のいずれかにおいて、私たちが発明を最初に使用したこと、特許出願において保護を最初に申請したこと、または第三者が私たちの特許技術のマーケティングまたは実施を妨げる可能性のあるブロッキング特許を持っていないことを確信することはできません。特許、商標、著作権、営業秘密の効果的な保護が私たちのプラットフォームが利用可能な国すべてで可能であるとは限りません。一部の外国では知的財産権の保護がアメリカのように充実していない場合があります（特にソフトウェアの特許保護を認めない外国管轄はあります）。また、知的財産権の執行のためのメカニズムが不十分な場合もあります。アメリカを含む各国の知的財産法の解釈によるアメリカ発明法や他の国家政府により制定された知的財産法の変更により、さらなる不確実性が生じる可能性があります。したがって、私たちの努力にもかかわらず、第三者による知的財産の侵害や不正利用を防止することができない場合があります。
従業員やコンサルタントなど、機密情報にアクセス権を持つ者と機密保持および発明創造の契約を締結していますが、このような契約がプラットフォームや独占的な情報へのアクセスや配布の管理に有効であることを保証するものではありませんし、逆技術の防止をも保証することはできません。さらに、これらの契約が競合他社が独自に当社のプラットフォームと同等または優れた技術を開発することを防ぐとも限りません。また、時折、アメリカ国外に所在するコンサルタントや開発者に協力してもらって当社の技術と知的財産の開発を行っています。各管轄区域には、当社に特定の知的財産権を効果的に移転するために必要な言語や手続きに関する異なる規則がありますが、必ずしもそれぞれの管轄区域でそのような言語や手続きを効果的に実施しているわけではありません。それにより、技術と知的財産権を完全に保護する能力が制限される可能性もあります。
私たちの知的財産権を不正使用された可能性があり、既に発生しているか将来発生する可能性があります。私たちは、知的財産権を監視・保護するために膨大なリソースを費やす必要があるかもしれません。将来、知的財産権を行使するために訴訟が必要になるかもしれません。そのような訴訟はコストがかかり、時間がかかり、経営陣の目をそらし、知的財産の一部を損ねたり喪失させたりする可能性があります。さらに、知的財産権を行使しようとする努力は、私たちの知的財産権の有効性と執行可能性を攻撃する抗弁、反訴、相手訴訟に直面するかもしれません。私たちが提起する訴訟で勝訴する保証はありません。有力であるか否かにかかわらず、いかなる訴訟も我々に莫大な費用を課し、リソースをそらさせ、経営陣や技術スタッフの注意をビジネスから逸らし、ビジネスに不利な影響を与える可能性があります。不正コピーまたは使用から独自のテクノロジーを保護できないこと、および高額な訴訟による困難が、さらなる販売やプラットフォームの実装の遅れ、プラットフォームの機能を損ない、新機能や機能の導入の遅れ、プラットフォームに劣るまたはより高価なテクノロジーを代替すること、または当社の評判を傷つける可能性があります。
私たちは、自らの特許権の侵害またはその他の違反に対して第三者に対して請求や訴訟を提起することがあります。訴訟はまた、特許が無効化されたり狭く解釈されたりするリスクがあり、特許出願が発行されないリスクがあります。さらに、第三者に反論を主張される可能性があります。私たちが提起する訴訟で勝ち目がないこともあり、支払われる損害賠償金またはその他の救済が商業的に実行可能なものであるとは限りません。私たちにとってかなりの費用がかかる可能性がある訴訟は、有利な結果になったか否かに関わらず、私たちにかなりの負担をかける可能性があり、技術的および管理人材の努力を逸らしてしまい、ビジネス、業績、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の企業統治に関連するリスク
私たちの普通株式の二元的なクラス構造により、創業者で最高経営責任者であるジョシュア・G・ジェームスが選挙権を集中し、重要な取引の結果に影響を与える能力を制限します。これには支配権の変更も含まれます。
当社の普通株式A類は1株につき40票を有し、当社の普通株式B類は1株につき1票を有します。当社の創設者兼最高経営責任者であるジョシュア・G・ジェームズ氏は、Cocolalla, LLCを通じてすべての当社発行済み普通株式A類を有益的に所有し、その経営メンバーであることから、2024年7月31日時点で当社発行済み資本株式の約80%の議決権を有しており、したがって株主に提出されるすべての事項をコントロールする権限を持っています。ジェームズ氏の利益はあなたのものと異なる可能性があり、あなたと異なる方法で投票し、あなたの利益に逆らう可能性があります。この集中的な支配は、当社の統制権の変更を遅らせたり、阻止したり、妨げたりする効果がある可能性があり、当社の売却の際に資本株式のプレミアムを受け取る機会を株主から奪い、最終的に普通株式B類の市場価格に影響を与える可能性があります。
普通株式A株式の保有者による将来の譲渡は、限定的な例外（遺産計画や慈善目的などの一部の譲渡）を除き、通常はそれらの株式が普通株式b株式に変換される結果となります。ジェームズ氏は、彼とCocolalla, LLCが金融機関との融資に担保としてその株式をすべて質入れする取り決めをしたことをお知らせしました。これらの株式が基礎となる融資の債務不履行により売却または他の譲渡が行われる場合、当社の普通株式b株式の市場価格が下落する可能性があるため、価格が不安定になる可能性があります。詳細については、「当報告書の「—当社の普通株式b株式の保有に関連するその他のリスク—公開市場での当社の普通株式b株式の将来の売却が株価の下落を引き起こす可能性があります。」を参照してください。
私たちは「ナスダックの規則における管理下企業（controlled company）」であり、その結果、特定の企業統治要件からの免除を選択することができます。
私たちは、当社の創業者兼最高経営責任者、および彼が保有する機関によって過半数以上の議決権を保有しているため、「ナスダック・ストック・マーケット」の法人ガバナンス規則において「管理会社」として認定されています。この報告書の作成日現在では、当社の取締役会およびその委員会の構成は、「ナスダック・ストック・マーケット」の適用法人ガバナンス規則に準拠していますが、以前および将来的には、「管理会社」に対して提供されている前述の免除に依存することがあります。「管理会社」の免除に依存する場合、当社の取締役会に独立した過半数の取締役、完全に独立した推薦および法人ガバナンス委員会、完全に独立した報酬委員会を持たず、推薦および法人ガバナンス委員会および報酬委員会の年次業績評価を行わない場合があります。したがって、これらの法人ガバナンス要件に従う会社の株主によって提供される同じ保護を受けない場合があります。「管理会社」としての地位を喪失し、当社の株式が引き続き「ナスダック・グローバル・マーケット」に上場されている場合、該当する移行期間内にこれらの規定に準拠する必要があります。
私たちは、デュアルクラスの構造が株価やビジネスに与える影響を予測することができません。
我々のデュアルクラス構造は、私たちの初期公開前に株主が所有していた私たちの株式を含む、当社の幹部、従業員、取締役および関係会社が集中的にコントロールしていることに加えて、私たちのクラスbの普通株式の市場価格が低下したり、不安定になったり、または適切ではない広告またはその他の悪影響が生じる可能性があるかどうかを予測することはできません。たとえば、特定の指数プロバイダーは、複数クラスの株式構造を持つ企業を一部の指数に含めないと発表しています。2017年7月、FTSEラッセルは、そのインデックスの新規構成要素に対して、公開株主の手にある企業の議決権の5％以上を求める予定であると発表しました。また、S＆Pダウ・ジョーンズは、複数クラスの株式構造を持つ企業を一部の指数にはもはや入れないと発表しました。私たちのデュアルクラス構造のため、これらの指数から除外される可能性が高く、他の株式指数が同様の措置を取らないことを保証することはできません。特定の指数を追跡するパッシブストラテジーへの投資資金の持続的な流入を考えると、株式指数からの除外はこれらのファンドによる投資を妨げ、他の投資家にとって私たちのクラスbの普通株式を魅力的でなくする可能性があります。その結果、私たちのクラスbの普通株式の市場価格が悪影響を受ける可能性があります。
私たちの財務報告と開示に関連するリスク
私たちの報告された財務結果は、米国で一般的に受け入れられている会計原則の変更によって損なわれる可能性があります。
アメリカでは、合衆国で一般的に受け入れられている会計原則は、財務会計基準委員会（FASB）、証券取引委員会（SEC）、および適切な会計原則を示すために設立された機関などによって解釈されることがあります。これらの原則や解釈が変更されると、当社の報告された財務結果に重大な影響を及ぼす可能性がありますし、変更の発表や効力発生前に完了した取引の報告にさえ影響を及ぼす可能性があります。業界の他の企業は、私たちとは異なる会計原則を適用する場合があり、それにより財務諸表の比較可能性に悪影響を及ぼすことがあります。
私たちは公開企業であるため、金融および管理システムの内部統制を維持するための適切なコストを含む、増加した費用を負担しています。
株式会社として、私たちは民間企業として発生しなかった、株式会社の報告要件に関連する費用を含む、法的、会計、およびその他の費用がかなり発生しており、今後も発生するでしょう。
私たちは、SECとナスダックストックマーケットの要件を含むコーポレートガバナンスの要件に関連する費用を発生しており、今後も発生し続けるでしょう。これらの規則と法規制により、法的および財務のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより時間とコストを要するようになることが予想されます。また、これらの規則と法規制により、取締役および役員の責任保険の取得が困難かつ高額になる可能性があり、保険金額と範囲を制限されるか、同様の保険を取得するために大幅に高い費用を負担することが求められるかもしれません。その結果、私たちは、取締役会や役員として当社に奉仕する有資格者を確保することがより困難になり、また、保持することが困難になるかもしれません。これらの規則に関する動向を現在評価および監視しており、私たちは追加の費用やその費用の発生時期を予測または見積ることはできません。
サーベインス・オクスリー法（以下、サーベインス・オクスリー法という）は、その他のことの中で、財務報告に関する内部統制の有効性を毎年評価し、開示管理と手続きの有効性を四半期ごとに評価することを義務付けています。特に、サーベインス・オクスリー法（以下、セクション404）のセクション404では、経営陣が財務報告に関する内部統制の有効性について報告し、または独立した公認会計士がそれを証明するために、内部統制のシステムとプロセスの評価およびテストを行うことが求められます。セクション404の該当規定の順守には、追加の企業ガバナンスの実践の実装や報告要件の順守に伴い、相当額の会計費用と重要な経営時間を費やす必要があります。さらに、もしも私たちがセクション404の要件を適時に守ることができない場合や、もしくは私たちや独立した公認会計士が財務報告における内部統制の欠陥を重大な欠陥と見なした場合、当社の株価が下落し、SECやその他の規制当局から制裁または調査を受ける可能性があり、それには追加の財政的・管理的リソースが必要となります。
その他、当社の普通株式の所有に関連するリスク
当社のクラスB普通株式の市場価格は変動する可能性があり、投資の価値が大幅に減少する可能性があります。
私たちのBクラス普通株式の取引価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因によって幅広い変動が生じる可能性があります。このレポートに記載された他のリスクに加えて、以下の要因が私たちのBクラス普通株式の価格に重要な影響を与える可能性があります：
• 売上高およびその他の運営結果の実際または予想される変動、顧客数の増減に伴う影響を含む
• 私たちや競合他社による重要な技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本投資の発表;
• 公開する財務予測、これらの予測の変更またはこれらの予測または投資家の期待を満たさないことに対する証券アナリストの取引行動
• 証券アナリストが私たちに対するカバレッジを開始または維持できないこと、評価の変更、主要な指標や財務予想の変更、私たちの会社をフォローしている証券アナリストによるその他のニュースの公表、またはこれらのアナリストの予想に対応することができないか、または投資家の期待に応えられないことに失敗するリスク。
• クラウドベースのソフトウェアやその他のテクノロジー企業、特に当社業種における運営パフォーマンスの変化や株式市場の評価の変動。
• 我々の公的なフロートのサイズ;
• 当社の普通株式の取引や全体の株式市場における価格と出来高の変動は、経済全体やテクノロジー業種の動向の結果として、影響を受ける可能性があります。
• 当社のビジネスや業種に適用される新しい法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解説コメント、データプライバシーやセキュリティに関連するものを含む
• 知的財産権、雇用問題またはその他のクレームに関連した訴訟の脅威や提起された訴訟がある場合
• 実際または認識されたデータの侵害またはデータの喪失、またはプラットフォームの誤用または認識された誤用。
• 取締役会や経営陣の変更；
• 空売り、ヘッジ、および当社の普通株式を対象とするその他のデリバティブ取引；
• 私たちの役員、取締役、および大株主による共有株式の大口売り、および
• その他の戦争、テロ事件、公衆衛生の流行やパンデミック、銀行の倒産、一般的な経済、業種、市況の状況やトレンドの変化、自然災害、またはこれらの出来事や要因に対する対応が、当社の業務に影響を及ぼす可能性があります。
また、株式市場全般、特にテクノロジー企業の市場は、しばしば運用成績とは無関係または過度に関連しない株価や出来高の極端な変動を経験しています。広範な市場や業種の要因が、実際の経営成績に関係なく当社の株価に重大な影響を与える可能性があります。さらに、過去には、株式集団訴訟が、特に全体市場の変動期に株価が下落した企業に対してしばしば提起されています。当社に対して株式集団訴訟が提起される場合、重大な費用と経営陣の注意およびリソースの逸脱が生じる可能性があります。
もし証券会社や業種アナリストが私たちのビジネスについて研究レポートを公表しない、または私たちのビジネスに対して不利な意見を出せば、株価や取引出来高が下落する可能性があります。
私たちのクラスBの普通株式の取引市場と顧客のプラットフォームへの需要は、証券および業界アナリストが私たちや私たちのビジネスについて公表する調査やレポートに影響を受けます。私たちをカバーするアナリストのうち1人以上が、私たちの会社やプラットフォーム、価値提案について肯定的なレポートを公表しない、私たちを市場のリーダーと見なさない、または私たちについての定期的なレポートを公表しない場合、株価や取引量はおそらく減少するでしょう。さらに、業界アナリストは現在のおよび潜在的な顧客に影響を与える可能性があります。上記のいずれかが発生した場合、プラットフォームへの顧客の需要、業績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは消費に基づいたビジネスモデルへ移行しており、アナリストがこのようなモデルの利点を評価しなかったり、このようなモデルに関連する主要なパフォーマンス指標を誤解したり、引き続き定期購読モデルに関連付けられた指標に過度に焦点を当てたりする場合、株価や取引量は減少したり、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの公開市場でのクラスB普通株式の将来の販売は、株価の下落を引き起こす可能性があります。
当社の株価は、大量の株式の売却やその売却が行われる可能性の認識により、下落する可能性があります。また、これらの売却、またはこれらの売却が行われる可能性は、将来、適切と判断される時期および価格で当社の株式証券を売却することを困難にする可能性もあります。
私たちは当社の株式報酬計画の下で発行する可能性のある全ての普通株式の提供および売却を登録しています。その結果、これらの株式は一般的に公開市場での発行後に自由に売却することができますが、適用される証券法の規制を遵守する必要があります。さらに、制約がかかった株式ユニットの配分と解消に関連して、「売却してカバーする」取引が利用されています。これにより、当社の従業員の名義で当社の普通株式が売却され、十分な数量がカバーされます。
これらの授与に関連する税源控除義務。これらの取引の結果、大量の株式が重要なベスティングイベントに関連して制約された期間内に売却される可能性があります。
さらに、ジェームズ氏は、金融機関とのローンを確保するために、自身が所有しているAクラス普通株式およびBクラス普通株式の株を担保として供与していることがアドバイスされました。このローンは、様々な条件を満たすため、株価が特定の水準以下になった場合を含むさまざまなイベントの発生時にローンの全額または一部を返済する要件があるかあります。ジェームズ氏は、(1) 当社の普通株式以外にも莫大な資産を保有していること、および(2) ローンの返済が発生した場合には資産の売却やローンの再構築に対する猶予期間があることを示しています。必要に応じて他の資産を売却する意思があるとはいえ、当社の普通株式を売却してこれらの返済要件を満たす必要があるかもしれません。該当する猶予期間の後、そのようなローンの債務不履行が発生した場合、貸付金業者は担保として供与された株式を制限なく市場に売却することができます。ローン残高の減少のためのそのような株式の売却や、差し押さえによる貸付金業者による売却は、当社の株価に不利な影響を与える可能性があります。ジェームズ氏はまた、当社のBクラス普通株式の価値に基づいたデリバティブ取引を含む将来的にローンの借り換え、普通株式の売却、その他の当社の普通株式およびその他の証券に関連する取引に参加することを示しています。これらの活動のいずれも、当社の普通株式の価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。ジェームズ氏はまた、現在彼が有益所有しているAクラス普通株式の過半を有益所有し続ける意思を持ち、当社の過半の議決権を維持し続ける意思を持っていると述べています。
将来、資金調達、買収、訴訟解決、従業員の取り決めその他の目的で、クラスB普通株式またはその他の株式または債務証券を発行する可能性があります。このような発行は、既存の株主に対して実質的な希釈をもたらし、株価の下落を引き起こす可能性があります。
弊社の憲章文とデラウェア州の法令による対企業買収防衛条項は、弊社の買収を困難にする可能性があり、株主による現経営陣の交代や解任の試みを制限し、株価を抑制する可能性があります。
弊社の定款および社内規定の規定により、実際の統制権または経営陣の変更に関する取引が遅延し、あるいは売株主が株式のプレミアムを受け取るかもしれない取引、または売株主が自らの最善の利益とみなすかもしれない取引を振り子される可能性があります。これらの規定には以下のものが含まれます。
• 当社の二重持ち株構造は、当社のClass A普通株式の保有者に、株主承認を必要とする事項の結果に大きな影響力を持たせることを提供します。たとえ保有しているClass A普通株式およびClass B普通株式の合計が私たちの発行済みClass A普通株式の過半数に比べて極めて少ない場合でもです。
• 当社の普通株式クラスAの未払い株式が当社のクラスAおよびクラスBの普通株式の総結合議決権の過半数を下回る場合、または投票閾値日の場合、当社の取締役会は、3つのクラスの取締役に分類され、3年ごとに区切られた任期を持ち、取締役はその職務を不当な理由でのみ解任されます。
• 修正された定款および再表示された定款によれば、投票閾値日に続いて、単一クラスとして投票する我々の優越する投票権の三分の二を保有する株主の承認が必要となります。これにより、株主は定款の条項を修正または採択するためには、我々の定款上での任意の規定を修正または採択するための投票が必要となります。
• 株主は投票の閾値日まで、書面による同意によって任意の事項に対処することができます。
• 投票閾値日を経て、当社の取締役会の空席は当社の取締役会によってのみ補充されることができ、株主によっては補充されません。
• 当社の取締役会議長、最高経営責任者、当社の議決権の合算で50％以上の株主（または株主グループ）または投票閾値日までの多数決は、普通株式AおよびB級の合算議決権を有する株主が株主総会を招集する権限を持っています。
• 当社に対する特定の訴訟はデラウェアでのみ提起することができます。
• 当社の修正された株式会社の組織規程は、未指定の優先株式の承認を認めており、その条件は定められる可能性があり、普通株式の株主の承認なしに発行される可能性があります。
• 株主は、取締役候補者を選出するための事前通知手続きを行うか、株主総会において問題を提起するための手続きを行う必要があります。
さらに、デラウェア州に拠点を置いているため、弊社はデラウェア州一般法人法のセクション203の規定に従っています。この規定によれば、一般的には、デラウェア州の法人は、何らかの「利害関係を有する」株主との幅広い範囲の事業結合を、当該株主が「利害関係を有する」株主となった日から3年間は禁止されています。
修正された定款および再編された定款は、デラウェア州内にある州裁判所または連邦裁判所を、当社と株主の間のほぼすべての紛争の専属の法廷と指定しており、これにより当社の株主が当社や取締役、役員、または従業員との紛争の司法手続きの選択を制限する可能性があります。
私たちの修正済みの規約によれば、私たちが書面による代替フォーラムの選択に同意しない限り、唯一かつ独占的なフォーラムは次のとおりです。
(1) 私たちのために提起されるいかなる派生訴訟または手続きも
(2) 私たちの役員、取締役、またはその他の従業員が私たちまたは私たちの株主に負うる信託義務違反の主張に関連するいかなる訴訟も
(3) デラウェア州法、または設立証明書または修正済みの規約のいかなる条項に基づく訴訟も
(4) 私たちの設立証明書または規約の解釈、適用、強制、または有効性の判断に関連するいかなる訴訟も
(5) その他の内部事項の教義に従う主張に関連するいかなる訴訟も、不可欠な被告人を被告とする裁判所の管轄下で、デラウェア州州高等裁判所（またはデラウェア州の他の州裁判所、またはデラウェア地区連邦地方裁判所）がもつ場合に限ります。
当社の証券のいずれかに関心を持ち、保有し、またはその他の手段で取得する者は、この規定に通知を受け、これに同意したものとみなされます。 この専属のフォーラム規定は、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争についての選択した司法フォーラムでのクレームを持ち込む株主の能力を制限する可能性がありますが、これによって当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を妨げる可能性があります。 もし裁判所が当社の修正および再編成された定款のこの専属のフォーラム規定が適用されないかまたは執行不能と判断した場合、他の管轄区で紛争を解決するための追加費用が発生し、当社の業績に損害を与えることがあります。
一般的なリスクファクター
経済の不確実性や停滞は、当社のビジネスに重大な悪影響を与える可能性があります。
現在または将来の経済的な不確実性や停滞が、当社のビジネスと業績に悪影響を与える可能性があります。米国および海外の一般的なマクロ経済状況が悪化すること、国内総生産成長の変化による状況、金融および信用市場の変動、インフレの上昇、景気後退、政治的な行き詰まり、自然災害、パンデミック、ロシアによるウクライナ侵攻やイスラエルとハマスの敵対行為を含む軍事紛争、および米国、ヨーロッパ、アジア太平洋地域その他の場所でのテロ攻撃などの状況が、一般企業のビジネスインテリジェンスソフトウェアへの投資の減少を引き起こし、当社のビジネスの成長率に否定的な影響を与える可能性があります。
世界の一般的な経済状況は大幅な後退を経験し、不安定です。これらの条件により、お客様と私たちは将来のビジネス活動を正確に予測し計画することが非常に困難になりますし、これによってお客様が私たちのプラットフォームに登録する決定を見直す可能性があり、これはセールスサイクルの遅れと延長、または計画された購入のキャンセルにつながるかもしれません。さらに、経済的に厳しい時期には、お客様が予算を縮小し、適切な時期に十分な信用を得ることに問題が生じるかもしれません。これによって私たちに対する支払いの遅れが生じる可能性があります。その結果、私たちは疑義のある債権の割当額を増やす必要が生じ、私たちの財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
例えば、2021年にはアメリカ合衆国は、労働省のデータによれば、7%以上のインフレ率を経験しましたが、これは最近の基準よりも大幅に高いです。もしインフレ率が高止まりし、または更に上昇した場合、私たちの経費と運営コストは増加する可能性があります。インフレは、高い金利率をもたらす可能性もありますし、他にもマクロ経済環境に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、私たちの顧客や彼らが私たちのプラットフォームにお金を使う能力や意欲にも悪影響を与えるかもしれません。さらに、最近の期間においてアメリカ合衆国では労働不足が経験されており、これは賃金の上昇をもたらしており、それにより経費と運営コストにも悪影響を与える可能性があります。
顧客や潜在顧客にとって、当社プラットフォームへの加入が自由裁量のものと認識される程度によって、総合的な情報技術支出の遅延や削減により我々の売上高が過度に影響を受ける可能性があります。また、お客様が当社のプラットフォームを利用する代わりに社内でソフトウェアを開発する選択をする可能性もあります。さらに、競合他社は市場の状況に応じて価格を下げ、当社の顧客を引き抜こうとする可能性もあります。また、特定の産業における統合のペースの加速は、当社プラットフォームへの総合的な支出の減少につながる可能性があります。
私たちは、一般的にまたは特定の業種内での経済の減速、不安定さ、もしくは回復のタイミング、強度、または期間を予測することはできません。もし私たちが事業を展開している一般経済や業種の経済状況が改善しないか、現状より悪化した場合、私たちのビジネス、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローには悪影響を及ぼす可能性があります。
項目5. その他の情報
取締役および執行役員の有価証券報告書
当社の前回の財務四半期において、ルール16a-1（f）で定義される役員または役員が、ルールS-K項目408で定義される取引のルール10b5-1または非ルール10b5-1の取引をしませんでした。採用しました 解除しました
項目6. 展示物 参照に編入された展示 展示 説明 フォーム ファイル番号 展示 日付 ここに提出されました 3.1 8-K 001-38553 3.1 2023年7月3日
3.2 8-K 001-38553 3.1 2023年5月8日 4.1 X 10.1 X 31.1 X 31.2 X 32.1* X 101.INS インラインXBRLインスタンスドキュメント X 101.SCH インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント X 101.CAL インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント X 101.DEF インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント X 101.LAB インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント X 101.PRE インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント X 104 カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式で構成され、エキシビット101に含まれる） X
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取引所と証券取引委員会に提出されるこの四半期報告書（フォーム10-Q）に添付された32.1付属の認定書は、Domo, Inc.の証券法（1933年改正）または証券取引法（1934年改正）に基づくフォーム10-Qの本文には含まれず、このフォーム10-Qの提出前または提出後のDomo, Inc.の任意の書類に引用されるものではありません。
署名
証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。
DOMO株式会社 日付：2024年9月5日 署名: デイビッド・ジョリー デビッド・ジョリー 最高財務責任者 （プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者）